华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目
2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐人”)作为博敏电子股份有限公司(以下简称“博敏电子”或“公司”)2022年度向特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求,对博敏电子2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,并出具如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日核发的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2134号),公司采取向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行127,011,007股人民币普通股股票,发行价格为11.81元/股。本次发行股份募集资金总额为人民币150,000.00万元,扣除各项发行费用(不含税)后,实际募集资金净额为人民币147,348.60万元。上述募集资金已于2023年3月27日全部到位,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2023〕3-11号”《验资报告》验证。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日,公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况如下:
单位:万元
项目
项目 | 募集资金专项账户到账金额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 支付发行费用 | 2023年使用金额 | 理财产品本金未到期金额 | 期末余额 | ||
直接投入承诺投资项目 | 置换募投项目先期投入金额 | 暂时补充流动资金 | ||||||
2022年度向特定对象发行股票 | 147,830.19 | 767.54 | 481.59 | 76,007.55 | 4,264.61 | 0 | 63,000.00 | 4,843.98 |
注:1、募集资金专项账户到账金额为募集资金总额150,000.00万元坐扣承销和剩余保荐费用2,169.81万元后的募集资金金额;
2、支付发行费用包括2023年使用募集资金支付的发行费用342.78万元和使用募集资金置换已支付发行费用138.81万元;
3、若表格合计数与各项分部数之和存在尾数差异,系四舍五入造成的。
截至2023年12月31日,公司直接投入承诺投资项目的募集资金76,007.55万元,置换募投项目先期投入金额4,264.61万元,尚未使用的募集资金合计67,843.98万元(含扣除手续费后累计利息收入及理财收益净额),其中存放于募集资金专项账户的余额为4,843.98万元,使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的理财产品本金金额为63,000.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理概况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《博敏电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,以便于募集资金的管理和使用以及对其监督,保证募集资金专款专用。
2023年3月31日,公司同保荐人华创证券分别与中国建设银行股份有限公司
梅州市分行、中国银行股份有限公司梅州分行、中国农业银行股份有限公司梅州城区支行签订了《三方监管协议》,上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司向特定对象发行股票募集资金专户余额4,843.98万元,具体情况如下:
单位:元
开户银行
开户银行 | 银行账号 | 当前账户余额 | 备注 |
中国建设银行股份有限公司梅州扶贵支行 | 44050172713600000540 | 68,013.31 | 活期 |
中国银行股份有限公司梅州分行 | 693876932952 | 3,023,291.03 | 活期 |
中国农业银行股份有限公司梅州城区支行 | 44193101040027172 | 45,272,234.62 | 活期 |
中国农业银行股份有限公司梅州城区支行 | 44193101040027164 | 76,226.03 | 活期 |
合计 | - | 48,439,764.99 | - |
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年使用募集资金80,272.16万元,具体情况详见“附件 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算效益,可以增加公司营运资金,提高经营抗风险能力。除此之外,公司不存在本次向特定对象发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2023年5月20日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,一致同意公
司使用募集资金4,403.42万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,独立董事、监事会对该事项均发表了明确同意意见。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕3-338号)。公司已于2023年5月25日完成上述资金置换。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用最高额不超过人民币130,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见,保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
截至2023年12月31日,未到期理财产品本金63,000.00万元,公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下:
单位:万元
序号
序号 | 理财产品类型 | 理财产品名称 | 实际投入金额 | 起息日 | 到期日 | 实际收回本金 | 实际收益 | 本金金额 |
1 | 银行理财产品 | 中国建设银行单位大额存单2023年第032期 | 33,000.00 | 2023/4/14 | 2024/1/14 | - | - | 33,000.00 |
2 | 银行理财产品 | 中国建设银行单位大额存单2023年第030期 | 5,000.00 | 2023/4/14 | 2023/7/14 | 5,000.00 | 19.95 | 0 |
3 | 银行理财产品 | (广东)对公结构性存款202332740 | 3,571.00 | 2023/4/17 | 2023/9/25 | 3,571.00 | 22.05 | 0 |
4 | 银行理财产品 | (广东)对公结构性存款202332741 | 3,429.00 | 2023/4/17 | 2023/9/26 | 3,429.00 | 68.79 | 0 |
5 | 银行理财产品 | 2023年第15期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 5,000.00 | 2023/4/17 | 2023/10/17 | 5,000.00 | 45.00 | 0 |
6 | 银行理财产品 | 2023年第16期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 30,000.00 | 2023/4/17 | 2024/1/17 | - | - | 30,000.00 |
合计 | 80,000.00 | - | - | 17,000 | 155.79 | 63,000.00 |
(五)节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六)募集资金使用的其他情况
公司2023年不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)认为,博敏电子管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
(上证发〔2023〕193号)的规定,如实反映了博敏电子公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查,华创证券认为,公司2022年度向特定对象发行股票项目2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。华创证券对博敏电子2022年度向特定对象发行股票项目2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
附件
2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位:博敏电子股份有限公司
单位:万元
募集资金总额
募集资金总额 | 147,348.60 | 2023年投入募集资金总额 | 80,272.16 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 80,272.16 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | 承诺投入 金额(1) | 2023年投入金额 | 累计投入金额(2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | (4)=(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目(一期) | 否 | 115,000.00 | 112,348.60[4] | 112,348.60 | 45,216.79 | 45,216.79 | -67,131.81 | 40.25 | 2025年 | - | 不适用 | 否 |
补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,055.37 | 35,055.37 | 55.37 | 100.16 | - | - | 不适用 | 否 |
合计 | - | 150,000.00 | 147,348.60 | 147,348.60 | 80,272.16 | 80,272.16 | -67,076.44 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告第三节、2023年募集资金的实际使用情况中(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 详见本报告第三节、2023年募集资金的实际使用情况中(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
注:1、若合计数与各项分部数之和存在尾数差异,系四舍五入造成的;
2、“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的55.37万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额;
3、由于扣除发行费用后,本次向特定对象发行股票实际募集资金净额147,348.60万元少于拟投入的募集资金金额150,000万元,为保障募投项目的顺利实施,提高募投资金使用效率,公司将“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目(一期)”这一募投项目拟使用募集资金的金额调整为112,348.60万元。