证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-041
博敏电子股份有限公司关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第九次会议并以赞成6票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于修订<公司章程>及附件部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
一、关于修订《公司章程》的情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； |
| (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百六十条 公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配决策程序为： （一）股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 | 第一百六十条 公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配决策程序为： （一）股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，监事会应对此发表明确意见。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配政策的决策程序： 1、…… 董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 …… 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配政策的决策程序： 1、…… 董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 …… 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。 |
| 核意见。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策的调整条件及程序如下： …… （二）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策的调整条件及程序如下： …… （二）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 |
二、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 董事会行使下列职权： …… （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 第六条 董事会行使下列职权： …… （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
三、关于修订《公司股东大会议事规则》的情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
除以上修订条款外，《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。上述事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及附件部分条款的议案》之日起生效施行，现行的《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司股东大会议事规则》同时废止。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2024年4月27日