证券简称：博敏电子 证券代码：603936
博敏电子股份有限公司
与华创证券有限责任公司
关于《关于请做好博敏电子可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
二零一九年九月
博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于《关于请做好博敏电子可转债发审委会议准备工
作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近期下发的《关于请做好博敏电子可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求，博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”、“信达律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了认真讨论研究，逐项落实、核查，现就《告知函》涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称与《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
目 录
问题1、关于会计估计变更 ...... 4
问题2、关于君天恒讯业绩 ...... 22
问题3、关于本次募投项目 ...... 37
问题4、关于行政处罚 ...... 62
问题5、关于股票质押 ...... 68
问题1、关于会计估计变更2018年底，申请人应收账款坏账准备计提比例发生了会计估计变更，本次变更调增2018年度净利润2,152.43万元。请申请人说明并披露：（1）前述会计估计变更的原因及合理性，履行的审议程序，在2018年年底而未在2018年3季度末变更的原因，该时点是否发生重大事项导致需要进行会计估计变更，前述会计估计变更如何进行未来适用，是否符合会计准则的规定；（2）结合同行业可比上市公司（主要业务具有相似性且应收账款规模、主要客户及账龄情况可比）应收账款坏账准备的计提水平，说明以欠款方为优质客户等理由，对6个月以内应收账款不计提坏账准备，是否符合企业实际情况，依据是否充分、合理；（3）模拟测算在前述会计估计未发生变更的情况下，申请人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，说明是否存在通过变更会计估计调节利润，以满足可转债发行条件的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。【回复】：
一、前述会计估计变更的原因及合理性，履行的审议程序，在2018年年底而未在2018年3季度末变更的原因，该时点是否发生重大事项导致需要进行会计估计变更，前述会计估计变更如何进行未来适用，是否符合企业会计准则的规定
1、会计估计变更的原因
公司应收账款坏账准备计提会计估计变更的主要原因包括：一是公司完成对君天恒讯的重大资产重组，标的公司君天恒讯纳入公司合并报表范围，君天恒讯重组交易前对1年以内的应收账款不计提坏账准备，重组期间交易相关方曾约定：
在重组完成后，根据公司及君天恒讯整体客户结构、应收账款账龄构成及回款等实际情况重新评估、论证并履行相应审批程序后统一调整确定坏账准备计提的会计估计；二是近年来公司客户结构持续优化、应收账款整体质量提高、期后回款情况较好、实际坏账核销率很低；三是公司原有坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平，不利于公司及君天恒讯财务状况和经营成果的客观体现。
2016年末、2017年末，君天恒讯对格力电器、美的集团及其成员企业的应收账款余额合计占君天恒讯当期应收账款总额的比例分别为92.96%和97.78%；2018年9月末，小米、格力电器、美的集团及其成员企业应收账款余额合计占比为96.84%，重组交易前君天恒讯对1年以内的应收账款不计提坏账准备。根据重组交易谈判期间会议纪要，交易相关方曾约定：对于应收账款坏账准备计提方面存在的差异，在重组进行期间君天恒讯参照执行上市公司原有坏账准备计提政策，在重组完成后根据公司及君天恒讯整体客户结构、应收账款账龄构成及回款等实际情况重新评估、论证并履行相应审批程序后统一调整确定。
2、会计估计变更的合理性
（1）公司客户资信情况良好，应收账款质量总体较高
公司主要客户多数为行业内知名企业、上市公司或其成员企业，包括格力电器（000651）、比亚迪（002594）、百富环球（0327.HK）、歌尔股份（002241）、深南电路（002916）、大华股份（002236）、美的集团（000333）、利亚德（300296）、拓邦股份（002139）、金溢科技（002869）、小米集团（1810.HK）等，上述客户资金实力雄厚，信用状况良好，在各自的细分领域均处于行业领先地位。同时公司与主要客户保持着长期稳定的业务合作关系，客户粘性较强，回款风险很低，公司应收账款总体质量较好。
（2）公司应收账款期后回款情况良好，历史坏账核销率很低
公司报告期各期末应收账款的账龄多数在6个月以内，公司应收账款期后回款情况较好。2018年末公司0-6个月应收账款账面余额为49,059.37万元，占比为95.01%，截至2019年6月30日的期后回款比例为97.78%，回款情况良好。2018年末应收账款余额在500万元以上的主要客户均已回款。
2016年、2017年、2018年公司实际发生的坏账损失核销的金额分别为0.12万元、27.83万元、7.30万元，占同期应收账款余额的比例分别为0.0004%、0.07%和0.014%，占比很低。
（3）公司整体的应收账款管理能力较强，应收账款减值准备计提较充分
公司建立了严格的应收账款管理体系，由公司商务部专门负责客户信用评级、
往来账款催收及异常信用控制管理等。对于新增客户，公司通过实地调研、分析客户财务资料、调阅征信机构信用报告等手段获得客户的经营规模、信用状况、行业口碑等信息，以及结合不同区域的商业惯例，确定给予客户的信用额度及信用期；若评估不合格，则不能进入公司客户名单。对于长期合作客户，公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等，及时调整信用级别、信用期限及额度。
公司业务员会随时跟踪销售订单的执行情况，并随时关注客户业务、资信的变化情况，若客户出现超过信用期未付款的情形，公司将停止该客户新订单，并加强账款催收。若发现客户有降低其信用评级的任何情况，如财务异常、经营困难等，公司将立即停止与该客户的合作，催收账款，并足额计提相应的坏账准备。
公司注重对具体客户信用状况的调查分析，并及时充分计提相应坏账准备。除按账龄分析法计提应收账款坏账准备外，2016年末、2017年末、2018年末单独计提坏账准备的应收账款金额分别为680.12万元、428.22万元、535.90万元。公司报告期各期末应收账款坏账准备计提较充分。
（4）公司变更前的应收账款坏账计提比例处于同行业相对较高水平
公司变更前的应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平，处于同行业上市公司相对较高水平，变更前的会计估计不利于公司财务状况和经营成果的客观体现。具体对比情况如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提比例 | ||||||||
| 0-3 个月 | 4-6 个月 | 7-9 个月 | 10-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |
| 深南电路 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 30.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 沪电股份 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 100.00% |
| 兴森科技 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 奥士康 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 世运电路 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 中京电子 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 天津普林 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 鹏鼎控股 | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 弘信电子 | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 深圳华强 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提比例 | ||||||||
| 0-3 个月 | 4-6 个月 | 7-9 个月 | 10-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |
| 英唐智控 | 0.00% | 0.00% | 3.00% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 力源信息 | 1.00% | 1.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 平均值 | 1.71% | 2.54% | 3.54% | 3.54% | 15.83% | 33.33% | 65.00% | 82.50% | 100.00% |
| 博敏电子 变更前 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
业务布局，有效补足公司电子元器件的方案解决能力，2017年11月28日，公司与共青城浩翔等6名交易对方签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），拟以发行股份和支付现金方式购买君天恒讯全体股东所持有的君天恒讯100%股权。
2018年7月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号）。2018年8月2日，公司完成对标的资产君天恒讯的工商登记变更手续，向君天恒讯提名董事2名并派驻财务总监。2018年11月12日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，标的资产君天恒讯原实际控制人之一袁岚被增选为公司第三届董事会非独立董事。至此，公司及君天恒讯才完成《购买资产协议》所约定的资产过户和主要人员调整等事项。公司应收账款的会计估计变更事项于2018年12月3日经增选袁岚为董事后的第三届董事会第十八次会议审议通过。
（2）重组交易的现金对价部分于2018年12月初才得到基本落实，影响到了重组整合、会计估计变更的推进进度
公司于2018年7月27日收到证监会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号），但受2018年下半年资本市场融资环境、非公开发行时机等多种因素影响，直至2018年12月初，本次收购君天恒讯100%股权现金对价部分19,500万元才通过并购贷款和重组募集配套资金基本落实。公司本次重组交易现金对价的支付进度较《购买资产协议》的约定进度有所延迟，一定程度上影响到了公司对于君天恒讯的重组整合进度和本次应收账款会计估计的变更工作。
（3）本次应收账款会计估计变更的论证和分析需要一定时间
公司以2018年9月30日为基准日开始重新梳理和综合评估公司及各子公司所执行的主要会计政策和会计估计，主要会计政策和会计估计的梳理、评估及变更论证均需要耗费一定的时间。公司2018年第三季度报告于2018年10月27
日披露，应收账款坏账准备计提的会计估计变更于2018年11月30日提交董事会审议，时间进度的安排较为合理。
2018年10月，为更加真实、客观地反映公司及君天恒讯财务状况和经营成果，公司以2018年9月30日为基准日开始重新梳理和综合评估公司及各子公司所执行的主要会计政策和会计估计。公司结合上市以来持续优化的客户结构和积累的应收账款管理经验，公司及君天恒讯等子公司应收款项的实际回款周期、期限结构以及历史坏账核销等实际情况，在充分识别各账龄应收款项预期发生坏账损失可能性的基础上，同时参考公司及君天恒讯同行业上市公司应收款项坏账准备计提情况，并充分论证应收账款坏账准备计提政策调整的合理性，经与中介机构充分沟通论证后，最终确定拟对公司应收款项坏账准备的会计估计进行统一变更，并在资产过户及主要人员调整完成后，于2018年11月30日向公司董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。
5、前述会计估计变更如何进行未来适用，是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，应收款项坏账准备计提比例变更属于会计估计变更，会计估计变更应当采用未来适用法处理，本次应收款项坏账准备计提比例变更的影响数在变更当期及未来期间予以确认，不调整以前期间的财务数据。
上述会计估计变更于2018年12月3日通过公司第三届董事会第十八次会议审议，公司自上述会计估计变更通过审议后开始进行未来适用，公司已按变更后的坏账计提比例对2018年末的应收款项计提相应坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合同行业可比上市公司（主要业务具有相似性且应收账款规模、主要客户及账龄情况可比）应收账款坏账准备的计提水平，说明以欠款方为优质客户等理由，对6个月以内应收账款不计提坏账准备，是否符合企业实际情况，依据是否充分、合理
1、同行业上市公司应收账款坏账准备计提水平的比较
（1）同行业可比上市公司的选择
公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，同行业上市公司由于其经营发展历程、技术水平、资金实力、终端产品及具体应用领域等方面的差异，主要客户、营业规模和资产规模存在较大差别，从2018年应收账款占同期营业收入的比重和2018年末应收账款的绝对金额两个角度分别选取共计9家PCB行业可比公司，另外选取与君天恒讯无自身生产环节业务模式及客户质量较为接近的3家电子元器件分销类上市公司，合计12家上市公司进行比较。具体情况如下：
| 公司 名称 | 主营业务 | 主要客户 | 2018年度 营业收入 （万元） | 2018年末应收账款金额 （万元） | 应收账款占营业收入比例 | 2018年 应收账款 账龄情况 |
| 鹏鼎 控股 | 主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务 | 主要客户为境外企业，包括苹果、谷歌、亚马逊、微软、索尼、任天堂、华为、OPPO、VIVO等 | 2,585,478.03 | 538,598.25 | 20.83% | 1年以内占比99.99% |
| 深南 电路 | 主要业务包括印制电路板、封装基板及电子装联三项 | 主要客户包括华为、中兴、霍尼韦尔、博世、通用电气、比亚迪、联想等 | 760,214.17 | 157,651.47 | 20.74% | 1年以内占比99.33% |
| 沪电 股份 | 立足于印制电路板的研发设计和生产制造 | 主要客户为通讯设备厂商以及汽车电子厂商等 | 549,688.52 | 156,233.66 | 28.42% | 1年以内占比100.00% |
| 兴森 科技 | 主要从事印制电路样板小批量板制造、销售 | 主要客户包括华为、烽火、中兴、西门子、中国中车、中广核、许继电气、浪潮、曙光等 | 347,325.86 | 93,585.75 | 26.94% | 1年以内占比72.11%, |
| 奥士康 | 主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售 | 2018年境外销售占比60.99%，主要客户包括现友产业、大德电子、达创科技、共进股份、创维等 | 223,486.53 | 68,914.02 | 30.84% | 1年以内占比99.10% |
| 世运 电路 | 主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售 | 主要客户包括Shinko（伸光制作所）、Wkk（王氏港建）、Hana（恒诺）、Flextronics（伟创力）、Jabil(捷普)、Diehl(代傲)等 | 216,729.37 | 56,774.66 | 26.20% | 1年以内占比99.54% |
| 中京 电子 | 专业研发、生产和销售刚性电路板、柔性电路板、刚柔结合电路板 | 主要客户包括TCL、比亚迪、LG电子、普联技术（TP-LINK）、光宝科技、纬创资通、霍尼韦尔、闻泰科技等 | 176,133.72 | 57,263.69 | 32.51% | 1年以内占比99.27% |
| 弘信 电子 | 专业从事挠性印制电路板研发、设计、制造和销售 | 主要客户包括京东方、欧菲光、天马、东山精密、比亚迪、联想等 | 224,887.25 | 56,733.60 | 25.23% | 3个月以内占比85.69%，4－12个月占比13.10% |
| 天津 普林 | 专业生产与销售高精密度刚性印制板、高密度互连印制板、刚挠结合板及铝基板等产品 | - | 39,236.39 | 10,883.92 | 27.74% | 1年以内占比96.26% |
| 公司 名称 | 主营业务 | 主要客户 | 2018年度 营业收入 （万元） | 2018年末应收账款金额 （万元） | 应收账款占营业收入比例 | 2018年 应收账款 账龄情况 |
| 深圳 华强 | 面向电子信息产业链的现代高端服务业，具体业务环节包括电子元器件线下分销、电子元器件线上交易平台等 | - | 1,179,971.66 | 249,928.68 | 21.18% | 1年以内占比96.69%，其中6个月以内95.34% |
| 英唐 智控 | 电子元器件分销，电子智能控制产品的研发、生产及销售，以及软件产品的开发及销售 | 主要客户包括阿里巴巴、天马微电子、信利光电、中霸集团、华勤通讯、珠海市魅族科技有限公司等 | 1,211,410.67 | 246,313.24 | 20.33% | 1年以内占比97.19%，其中6个月以内90.92% |
| 力源 信息 | 从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务 | 客户包括比亚迪、vivo、OPPO、小米、美的、海尔、海信、联想、京东方、宁波舜宇、华勤通讯、闻泰通讯、深圳天马、纳恩博、海康威视、大华科技、烽火科技、雄迈、同洲电子、创维、合力泰等 | 1,079,702.19 | 186,613.78 | 17.28% | 1年以内占比97.59%，其中6个月以内95.92% |
| 平均值 | 716,188.70 | 156,624.56 | 24.85% | - | ||
| 博敏 电子 | 专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售 | 主要客户包括格力电器、比亚迪、歌尔股份、深南电路、大华股份、利亚德等 | 194,905.18 | 50,499.24 | 25.91% | 3个月以内占比88.09%，4-12个月占比8.03% |
（2）公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提水平对比
同行业对比上市公司应收账款坏账准备计提的具体比例存在较大差异，特别是1年以内的应收账款。其中：弘信电子、鹏鼎控股对于3个月以内的应收账款不计提坏账准备，深圳华强和英唐智控对于6个月以内应收账款不计提坏账准备，天津普林对于1年以内坏账计提比例为0.5%，力源信息和沪电股份6个月以内坏账计提比例为1%。博敏电子2018年末3个月以内应收账款占比为88.09%，高于弘信电子3个月以内应收账款85.69%的占比，鹏鼎控股未披露3个月以内应收账款占比情况，公司对于6个月以内应收账款不计提坏账准备与深圳华强、英唐智控相同，与弘信电子、鹏鼎控股3个月以内应收账款不计提坏账的情况基本一致。博敏电子对于7-9个月应收账款坏账准备的计提比例与对比公司平均值基本持平，10-12个月及1-5年的计提比例高于对比上市公司平均水平，且2018年末应收账款坏账准备的整体计提水平与同行业对比上市公司整体计提水平平均值基本一致。综上，博敏电子应收账款坏账准备计提水平与同行业对比公司相比不存在重大差异。具体对比情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提比例 | 2018年末应收账款情况 | ||||||||||
| 0-3个月 | 4-6个月 | 7-9个月 | 10-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提水平 | |
| 深南电路 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 30.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 163,036.10 | 5,384.63 | 3.30% |
| 沪电股份 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 100.00% | 157,810.30 | 1,576.64 | 1.00% |
| 兴森科技 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 99,226.38 | 5,640.64 | 5.68% |
| 奥士康 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 73,186.27 | 4,272.24 | 5.84% |
| 世运电路 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | 58,763.59 | 1,988.93 | 3.38% |
| 中京电子 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 58,717.79 | 1,454.10 | 2.48% |
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提比例 | 2018年末应收账款情况 | ||||||||||
| 0-3个月 | 4-6个月 | 7-9个月 | 10-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提水平 | |
| 天津普林 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 11,294.83 | 410.91 | 3.64% |
| 鹏鼎控股 | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 539,964.94 | 1,366.68 | 0.25% |
| 弘信电子 | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 57,243.85 | 510.25 | 0.89% |
| 深圳华强 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 258,031.21 | 8,102.53 | 3.14% |
| 英唐智控 | 0.00% | 0.00% | 3.00% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 248,886.67 | 2,573.43 | 1.03% |
| 力源信息 | 1.00% | 1.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | 190,987.49 | 4,373.71 | 2.29% |
| 平均值 | 1.71% | 2.54% | 3.54% | 3.54% | 15.83% | 33.33% | 65.00% | 82.50% | 100.00% | 159,762.45 | 3,137.89 | 2.74% |
| 博敏电子变更前 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 52,172.95 | 1,673.71 | 3.21% |
| 博敏电子变更后 | 0.00% | 0.00% | 3.00% | 5.00% | 20.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||
2、公司对6个月以内的应收账款不计提坏账准备符合企业实际情况，依据充分、合理公司对于6个月以内应收账款不计提坏账准备，与公司给予主要客户的信用账期及回款周期基本匹配，符合公司客户资信情况良好、应收账款质量总体较高、应收账款期后回款情况较好、历史坏账核销率较低、公司整体的应收账款管理能力较强、应收账款减值准备计提充分等实际情况，与同行上市公司鹏鼎控股、弘信电子、深圳华强、英唐智控等对于短期应收账款不计提坏账准备的情况基本一致。公司变更前的应收账款坏账计提比例处于同行业相对较高水平，变更后虽然对于账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备，但公司通过单独计提坏账准备、提高1年以上坏账准备计提比例等方式使得公司应收账款坏账准备的整体计提水平略高于同行业对比公司平均水平。具体分析如下：
（1）本次坏账准备计提的会计估计变更依据公司整体坏账计提水平等实际情况作出
公司对于主要客户的信用政策为对账开具发票后120天以内或月结90天以内，实际回款周期基本都在180天之内，并且从历史回款情况看，主要客户在半年内无法付款的情况很少发生，发生坏账的可能性极小。2018年末应收账款在期后6个月内的回款比例为97.78%，回款情况良好；2018年末应收账款余额在500万元以上的主要客户均已回款。2016年、2017年、2018年公司实际发生的坏账损失核销的金额占同期应收账款余额的比例分别为0.0004%、0.07%和
0.014%，占比很低。
对于账龄超过1年的应收账款，相应的坏账损失风险开始随着账龄的增长而不断增加，公司对于账龄超过1年的应收账款设定了相对较高的坏账准备计提比例，本次会计估计变更也相应提高了2-3年应收账款的坏账计提比例。本次会计估计变更后虽然公司对于账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备，但公司通过单独计提坏账准备、提高1年以上坏账准备计提比例等方式使得公司应收账款坏账准备的整体计提水平略高于同行业对比公司平均水平。
（2）同行业对比上市公司中有多家对于短期应收账款不计提坏账准备同行业对比上市公司中，鹏鼎控股、弘信电子对于3个月以内的应收账款不计提坏账准备，深圳华强、英唐智控对6个月以内应收账款未计提坏账准备。公司2018年末0-3个月内应收账款占期末应收账款余额的比例为88.09%，高于同行业上市公司弘信电子85.69%的占比，鹏鼎控股未披露0-3个月内应收账款的具体占比情况。公司及君天恒讯对于6个月以内应收账款不计提坏账准备与同行业对比上市公司深圳华强、英唐智控相同，与鹏鼎控股、弘信电子3个月以内的应收账款不计提坏账准备的情况相比较，无重大差异。
（3）公司2018年末应收账款坏账准备整体计提水平略高于对比上市公司平均水平
同行业对比上市公司2018年末应收账款坏账准备整体计提比例为2.74%，公司2018年末应收账款坏账准备整体计提水平为3.21%，公司2018年末应收账款坏账准备整体计提水平略高于对比上市公司平均水平。同行业对比上市公司中，世运电路、中京电子、弘信电子2018年末应收账款绝对金额和其占同期营业收入的比重与公司均较为接近，世运电路、中京电子、弘信电子2018年末应收账款坏账准备的整体计提比例分别为3.38%、2.48%和0.89%，公司2018年末应收账款坏账准备整体计提水平与世运电路基本一致，高于中京电子、弘信电子。公司应收账款坏账准备整体计提水平合理。
综上，本次会计估计变更过程中，公司结合公司及君天恒讯等子公司应收账款账龄情况、主要客户信用账期及资信情况、期后回款周期特点、历史实际坏账损失情况，充分识别各账龄应收账款发生坏账损失的可能性风险，确定坏账计提比例的最佳估计数。公司对于6个月以内应收账款不计提坏账准备，依据充分、合理，变更后的会计估计能更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
三、模拟测算在前述会计估计未发生变更的情况下，申请人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，说明是否存在通过变更会计估计调节利润，以满足可转债发行条件的情形
1、模拟测算在前述会计估计未发生变更的情况下，申请人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况
（1）按照会计估计未发生变更的情况下模拟测算2016年至2018年度加权平均净资产收益率如果未发生应收款项坏账准备计提会计估计变更，公司2016年度至2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4.78%、5.64%、
6.41%（模拟测算），三年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）平均值为5.61%，低于6%，主要受2016年度较低的加权平均净资产收益率的影响。
（2）按同行业对比上市公司应收账款坏账准备计提比例的平均值进行测算，公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率平均值高于6%
如按同行业对比上市公司应收账款坏账准备计提比例的平均值进行测算，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）平均值为6.02%。如按沪电股份、中京电子、天津普林、鹏鼎控股、弘信电子、深圳华强、英唐智控、力源信息等8家可比上市公司应收账款坏账计提比例测算，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）平均值也均在6%以上。具体测算如下：
| 项目 | 应收账款坏账准备计提比例 | 博敏电子最近三年加权平均净资产收益率平均值 | ||||||||
| 0-3个月 | 4-6个月 | 7-9个月 | 10-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | ||
| 按兴森科技坏账计提比例测算 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 5.75% |
| 按奥士康坏账计提比例测算 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 5.75% |
| 按深南电路坏账计提比例测算 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 30.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 5.85% |
| 按世运电路坏账计提比例测算 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | 5.95% |
| 按中京电子坏账计提比例测算 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 6.03% |
| 按沪电股份坏账计提比例测算 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 100.00% | 6.14% |
| 按天津普林坏账计提比例测算 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 6.07% |
| 按鹏鼎控股坏账计提比例测算 | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 6.09% |
| 按弘信电子坏账计提比例测算 | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 6.09% |
| 按深圳华强坏账计提比例测算 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 6.18% |
| 按英唐智控坏账计提比例测算 | 0.00% | 0.00% | 3.00% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 6.19% |
| 按力源信息坏账计提比例测算 | 1.00% | 1.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | 6.11% |
| 按同行业平均计提比例测算 | 1.71% | 2.54% | 3.54% | 3.54% | 15.83% | 33.33% | 65.00% | 82.50% | 100.00% | 6.02% |
（3）按照2019年预测业绩模拟测算2017年度至2019年度加权平均净资产收益率平均值高于6%，将持续符合可转债发行条件2019年1-6月，公司营业收入和净利润同比大幅增长，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,390.00万元，同比增长149.40%。其中：君天恒讯2019年1-6月实现扣除非经常性损益后的净利润为5,528.76万元，占2019年度承诺净利润的49.14%。2019年1-6月，公司实现扣除非经常性损益后的基本每股收益0.30元/股，较上年同期的0.16元/股，增长87.50%；加权平均净资产收益率为4.05%（扣非前后孰低），较上年同期的3.71%，增加0.34个百分点，呈现出良好的发展态势。
根据公司2019年1-6月经营业绩、君天恒讯2019年度承诺业绩（扣非后不低于11,250万元）、已执行及待执行订单情况、公司实际经营情况等初步测算，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润预计为1.91亿元左右，对应2019年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为8.09%左右，2017年至2019年度三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）平均值为7.21%左右，将持续符合可转债发行条件。若剔除本次会计估计变更的影响后，2017年度至2019年度三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）平均值在6.50%左右。
2017年至2019年度三年加权平均净资产收益率的平均值测算情况如下：
| 项目 | 预测2019年度扣非后净利润 （万元） | 2019年度加权平均净资产收益率 | 2017年至2019年度加权平均净资产收益率平均值 | 剔除本次会计估计变更影响后2017年至2019年度加权平均净资产收益率平均值 |
| 预测净利润实现数增加20% | 22,974.83 | 9.71% | 7.75% | 7.11% |
| 预测净利润实现数增加10% | 21,060.26 | 8.84% | 7.46% | 6.84% |
| 预测净利润实现数 | 19,145.69 | 8.09% | 7.21% | 6.50% |
| 预测净利润实现数减少10% | 17,231.12 | 7.28% | 6.94% | 6.30% |
| 预测净利润实现数减少20% | 15,316.55 | 6.47% | 6.67% | 6.03% |
期间关于应收账款坏账准备计提的相关约定，匹配公司及君天恒讯主要客户资信情况较好、应收账款质量总体较高、历史坏账核销率较低等实际情况以及业务特性，更加真实、客观地反映公司及君天恒讯财务状况和经营成果，公司以2018年9月30日为基准日，在结合公司主要客户信用情况、应收账款回款周期、应收账款账龄结构、历史坏账核销率等实际情况，重新综合评估公司各账龄应收账款收回的可能性风险及预期损失率，并参考同行业上市公司应收账款计提水平做出的。变更后的应收账款坏账准备计提比例的会计估计能更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
（2）本次会计估计变更后的公司应收账款坏账准备整体计提水平略高于对比上市公司平均水平，仍保持了相对谨慎性同行业对比上市公司2018年末应收账款坏账准备整体计提比例平均值为
2.74%，公司会计估计变更后的2018年末应收账款坏账准备整体计提比例为
3.21%，略高于对比上市公司平均水平，仍保持了相对谨慎性。
（3）受并购重组整合进度、会计估计变更论证进度等事项的影响，本次会计估计变更于2018年12月3日才通过董事会审议实施
公司应收账款坏账准备计提会计估计变更于2018年12月3日才通过董事会审议的主要原因包括：一是截至2018年11月12日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，标的资产君天恒讯原实际控制人之一袁岚被增选为公司第三届董事会非独立董事，公司及君天恒讯才完成重组交易协议所约定的资产过户和主要人员调整等事项，公司应收账款的会计估计变更事项于2018年12月3日经增选袁岚为董事后的第三届董事会第十八次会议审议通过。二是受2018年下半年市场融资环境影响，直至2018年12月初，本次重组交易现金对价部分19,500万元才通过并购贷款和重组募集配套资金基本落实。公司本次重组交易现金对价的支付进度较《购买资产协议》的约定进度有所延迟，一定程度上影响到了公司对于君天恒讯的重组整合进度和本次应收账款会计估计变更工作。三是公司以2018年9月30日为基准日开始重新梳理和综合评估公司及君天恒讯等子公司所执行的主要会计政策和会计估计，主要会计政策和会计估计的梳理、评估及变更论证均需要耗费一定的时间；公司2018年第三季度报告于2018年10月27日披
露，应收账款的会计估计变更于2018年11月30日提交董事会审议，时间进度的安排较为合理。另外，本次可转债发行方案系于2019年3月26日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，从时间先后和时间间隔上不构成为满足可转债发行条件而调节利润的情形。综上，公司不存在通过变更应收账款坏账准备计提比例的会计估计以满足本次可转债发行条件的情形。
四、保荐机构、会计师核查意见
1、核查过程、依据
保荐机构主要核查程序如下：（1）审阅报告期内会计师出具的年度审计报告、内控审计报告、专项报告等；（2）获取发行人会计估计变更涉及的董事会议案、监事会决议、独立董事发表的独立意见、会计师发表的专项意见等相关决议及公告文件，以及发行人报告期内执行的信用政策、主要客户具体信用账期、应收账款账龄明细表、期后回款和实际坏账核销等资料；（3）访谈发行人财务总监等，了解发行人会计估计变更的原因；（4）核查发行人应收账款管理制度的建立及执行情况，分析发行人应收账款的账龄结构和主要客户资信情况；（5）对比分析同行业上市公司的应收账款、坏账准备计提水平及坏账计提政策；（6）查阅发行人的财务报告、与本次可转债发行相关的会议记录、议案、决议等文件及公告资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）公司应收账款坏账准备计提会计估计变更的原因主要系在君天恒讯纳入公司合并报表范围后，为落实重组交易谈判期间关于应收账款坏账准备计提的相关约定，匹配公司及君天恒讯客户资信情况较好、应收账款质量总体较高、历史坏账核销率较低等实际情况以及业务特性，客观反映公司及君天恒讯财务状况和经营成果；受公司对君天恒讯的并购重组整合进度、重组交易现金对价部分的落实进度、应收账款会计估计变更的论证和分析进度等因素影响，公司于2018年12月3日才完成上述会计估计的变更，具有合理性；本次会计估计变更履行了相关审议程序，符合《企业会计准则》的相关规
定；（2）公司对6个月以内的应收账款不计提坏账准备主要依据公司给予其主要客户的信用账期、主要客户的资信情况、应收账款的期后回款情况、不同账龄应收账款预期发生坏账损失的可能性、历史坏账核销率等实际情况，并参考同行业上市公司中有多家对于短期应收账款不计提坏账准备、以及对比公司与同行业上市公司应收账款坏账准备整体计提水平做出的，变更后的应收账款坏账准备会计估计符合公司实际情况，依据充分，具有合理性；（3）公司不存在刻意通过变更应收账款坏账准备计提比例的会计估计以满足本次可转债发行条件的情形。
问题2、关于君天恒讯业绩2018年8月申请人完成对君天恒讯的收购，主营业务范围延伸至PCBA领域，主营业务产品类别新增定制化电子元器件，该部分业务2018年毛利率为37.42%，大大高于申请人PCB业务。收购时双方约定：君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，才需要承担相应补偿义务。2018年底，申请人对应收账款坏账准备计提比例进行了会计估计变更，降低了君天恒讯业绩承诺实现的难度。
请申请人：（1）说明并披露2019年上半年定制化电子元器件的业务收入及毛利率，与上年同期相比有无较大变化；如有，说明原因及合理性；（2）结合2019年上半年君天恒讯业绩实现情况，说明并披露申请人定制化电子元器件收入的稳定性、可持续性；（3）说明并披露会计估计变更对君天恒讯此后各期的财务报告及实际盈利的影响情况，对君天恒讯收购时是否考虑坏账计提会计估计影响，收购时未进行变更而在2018年底进行变更的理由是否合理、充分；（4）说明并披露未在前募报告中披露“95折”约定的原因及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，目前补充披露的进展情况；（5）结合前期重组报告书及《盈利预测补偿协议》的约定内容，说明并披露会计估计变更情况下未同步协商更改“95折”约定的原因及合理性，是否损害上市公司股东(特别是中小投资者)的合法权益，是否违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的约定内容，是否存在潜在纠纷或诉讼风险。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、说明并披露2019年上半年定制化电子元器件的业务收入及毛利率，与上年同期相比有无较大变化；如有，说明原因及合理性；2019年上半年君天恒讯实现营业收入20,469.91万元，较上年同期的14,435.56万元增长41.80%；2019年上半年君天恒讯综合毛利率为35.76%，较上年同期的43.09%下降7.33个百分点，与2018年纳入上市公司合并报表期间该部分业务37.42%的毛利率差异不大。2019年上半年君天恒讯营业收入、综合毛利率等具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | ||||
| 销售收入 | 销售收入占比 | 销售 毛利率 | 销售收入 | 销售收入占比 | 销售 毛利率 | |
| 电偖存与电转换器件 | 10,001.70 | 48.86% | 46.60% | 9,494.87 | 65.77% | 51.71% |
| 功率控制器件 | 5,974.17 | 29.19% | 16.59% | 2,024.35 | 14.02% | 23.64% |
| 光讯号传输器件 | 4,266.17 | 20.84% | 37.33% | 2,791.05 | 19.33% | 28.80% |
| 其他 | 227.87 | 1.11% | 33.66% | 125.30 | 0.87% | 23.21% |
| 合计 | 20,469.91 | 100.00% | 35.76% | 14,435.55 | 100.00% | 43.09% |
1、电子元器件行业发展空间广阔
电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，除目前风头正劲的消费电子外，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率也在不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自2000年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。以电子元器件产业中最重要的组成部分半导体产业为例，根据海关统计数据，2018年全球半导体市场规模约为4,607亿美元，同比增长7.4%，首次突破4,500亿美元大关，创十年以来新高。其中，中国大陆半导体销售额达1,600亿美金，约占全球比例35%，较2014年水平提高近10个百分点，2014年至2018年的复合年均增长率达21.3%。
根据工业与信息化部统计，2018年，我国电子元件及电子专用材料制造业增加值同比增长13.2%，出口交货值同比增长14.0%，其中，电子元件产量同比增长12.0%；电子器件制造业增加值同比增长14.5%，出口交货值同比增长7.0%，其中，集成电路产量同比增长9.7%，行业发展态势良好。
2、细分行业市场消费升级需求旺盛
以家电行业为例，近年来，得益于宏观经济平稳运行、产业结构与消费升级、新兴品类市场爆发等多方面积极因素的集中释放，家电企业以“物联网”、“硬件+服务”、“智能生态系统”等技术为基础，持续发力供给侧结构性改革，加强技术创新和产品结构调整，紧抓消费与产品结构升级机遇，面对原料成本上升
及地产调控等压力，行业实现了稳定增长。据中国家用电器协会发布的数据，2018年家电行业主营业务收入为1.49万亿元，同比增长9.9%，利润1,225.5亿元，同比增长2.5%。其中，家电行业出口额达到686.3亿美元，同比增长9.9%，增速依然稳定。根据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018年中国家电行业年度报告》，空调、冰箱、生活小家电都实现了稳步增长。2018年家电市场主要呈现以下三大特点：从产品方面看，主要特点表现为“大美舒智健”，即尺寸容量大、设计美感、体验舒适、智能化以及健康增益；从渠道方面看，主要表现为线上与线下深度融合，全场景覆盖大势所趋；从品牌竞争情况看，传统大家电品牌集中度持续攀升，国产品牌势头强盛。综上，电子元器件及其下游应用细分市场发展态势良好，为君天恒讯未来的业务发展提供了有利的外部环境。
3、君天恒讯具备较强的核心竞争力
（1）以客户需求为导向的定制化方案开发能力
君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，君天恒讯对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题发生的风险。在产品研发过程中，君天恒讯与客户保持密切沟通，产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。
（2）规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式
规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君
天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。
首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，君天恒讯规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有利于发挥原厂的规模化生产优势。其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品质及成本要求。再次，通过多年的技术积累和客户开发，君天恒讯已与原厂建立了良好的合作关系，形成了君天恒讯自身高效、优质、低成本的供应链体系。君天恒讯现有供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其他优质供应链资源，如目前正在与万裕电子、矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强君天恒讯优质多赢的供应链管理模式。
（3）全方位、多环节的嵌入式服务模式
PCBA相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户的生产成本和终端产品质量具有重大影响。
君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。项目初期，君天恒讯通过专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时，
君天恒讯高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。
此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。君天恒讯拥有FAE团队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在1-2个工作日出具基本分析结果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。
君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。
（4）通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务200多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。
一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于君天恒讯完善内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头
客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的经验及失效分析解决方案的成功案例，君天恒讯已与客户之间建立起了紧密的产品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界口碑效应所带来的客户主动向君天恒讯提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。目前，君天恒讯正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化君天恒讯的客户结构，使现有的业务优势得到进一步巩固。
（5）经验丰富的管理团队和专业技术人才团队
优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过10年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，君天恒讯的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才，为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，君天恒讯已完成对主要核心人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长远持续发展打下了坚实基础。
综上，经过多年积累，君天恒讯在核心电子元器件综合化定制方案解决方面已具有较强的核心竞争力，为君天恒讯未来业务的发展提供了坚实的内部保障。
4、君天恒讯在手订单充足，新产品及新客户开发情况较好
君天恒讯积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。
（1）在手订单充足，业务发展稳定
2019年上半年，君天恒讯在手订单充足，业务发展稳定，实现营业收入20,469.91万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,528.76
万元（未经审计），占到2019年度承诺净利润的49.14%。君天恒讯的订单模式有如下两种：①当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的ERP系统向君天恒讯下发采购订单；②VMI模式，即君天恒讯根据客户滚动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品并生成订单。截至本回复签署日，君天恒讯在手订单金额约为1.03亿元。
（2）新产品开发顺利，为未来持续发展打下了坚实基础
截至本回复签署日，君天恒讯在现有产品基础上新开发并已处在客户验证阶段的产品主要有通讯模块、精密电阻和显示模块三大类产品，预计量产后将分别实现收入3,000万元、2,500万元和9,000万元。
（3）新客户拓展顺利，客户结构进一步优化
一方面，君天恒讯加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展；另一方面，充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户。
截至本回复签署日，君天恒讯新开拓的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、三星电表等，为公司的持续健康发展打下了坚实的客户基础。未来公司的客户结构将会得到进一步优化，定制化电子元器件业务发展的稳定性、可持续性较好。
三、说明并披露会计估计变更对君天恒讯此后各期的财务报告及实际盈利的影响情况，对君天恒讯收购时是否考虑坏账计提会计估计影响，收购时未进行变更而在2018年底进行变更的理由是否合理、充分；
1、本次会计估计变更未影响君天恒讯2018年度承诺业绩的实现
君天恒讯2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)为9,850.16万元，超出业绩承诺850.16万元，如按变更前的应收账款坏账计提比例测算，君天恒讯2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（考虑递延所得税费用影响后，计提超额业绩奖励之前）为9,280.67万元，仍超出业绩承诺280.67万元。本次会计估计变
更未影响到君天恒讯2018年度承诺业绩的实现。
2、本次会计估计变更对2019年度和2020年度承诺业绩的实现影响较小本次应收账款坏账准备计提的会计估计变更于2018年12月3日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后实施，采用未来适用法。该项会计估计变更预计对于2019年度和2020年度净利润影响的具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年（E） | 2020年（E） |
| 业绩承诺盈利数 | 9,000.00 | 11,250.00 | 14,063.00 |
| 收益法评估时预计收入增长率 | - | 22.40% | 22.99% |
| 君天恒讯6个月内应收账款期末余额 （按收益法评估时预计收入增长率测算） | 13,599.39 | 16,645.48 | 20,472.83 |
| 6个月内不计提坏账对当期净利润影响数 | 569.47 | 127.56 | 160.25 |
| 6个月内不计提坏账对净利润影响数占业绩承诺净利润的比例 | 6.33% | 1.13% | 1.14% |
后的2018年底进行会计估计变更所依据的会计信息更加真实、准确、完整，也避免了可能因重组失败而导致频繁变更会计估计的风险。
影响公司应收账款坏账准备计提会计估计变更时点的主要因素还包括：一是截至2018年11月12日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，标的资产君天恒讯原实际控制人之一袁岚被增选为公司第三届董事会非独立董事，公司及君天恒讯才完成重组交易协议所约定的资产过户和主要人员调整等事项；公司应收账款的会计估计变更事项于2018年12月3日经增选袁岚为董事后的第三届董事会第十八次会议审议通过。二是受2018年下半年市场融资环境影响，直至2018年12月初，本次收购君天恒讯100%股权现金对价部分19,500万元才通过并购贷款和重组募集配套资金基本落实。公司本次重组交易现金对价的支付进度较《购买资产协议》的约定进度有所延迟，一定程度上影响到了公司对于君天恒讯的重组整合进度和本次应收账款会计估计变更工作。三是在君天恒讯纳入公司合并报表范围后，公司以2018年9月30日为基准日开始重新梳理和综合评估公司及君天恒讯等子公司所执行的主要会计政策和会计估计，主要会计政策和会计估计的梳理、评估及变更论证均需要耗费一定的时间；公司2018年第三季度报告于2018年10月27日披露，应收账款的会计估计变更于2018年11月30日提交董事会审议，时间进度的安排较为合理。
四、说明并披露未在前募报告中披露“95折”约定的原因及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，目前补充披露的进展情况；
1、并购重组君天恒讯时，“95折”约定已充分披露
2017年11月30日，公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第九节 本次交易合同的主要内容”之“二《盈利预测补偿协议》的主要内容”中，对并购重组君天恒讯时的业绩承诺、盈利补偿、“95折”约定、减值补偿等相关内容进行了详细披露。
2018年4月3日，公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”、“第七节本次交易合同的主要内容”等章节中，对并购重组君天恒讯时的业绩承诺及补偿、“95折”约定等相关内容进行了详细披露。
另外，公司在《2018年度报告》、《2019年半年度报告》的“第五节 重要事项”章节中，也详细披露了共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权作为承诺方对于君天恒讯的业绩承诺及补偿、“95折”约定等相关内容。
2、基于“95折”仅是《盈利预测补偿协议》约定的补偿触发条件，未在前募报告中披露“95折”约定的相关内容
公司根据证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，对2018年度发行股份购买资产的基本情况、购买资产的经济效益实现情况、购买资产的运行情况等进行了具体披露。关于标的资产君天恒讯的业绩承诺及实现情况的主要内容如下：
共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。君天恒讯2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)为9,850.16万元，超出业绩承诺850.16万元，达到当年度预计效益。
基于“95折”仅是《盈利预测补偿协议》约定的补偿触发条件，且君天恒讯已超额完成2018年度承诺业绩等情况，前次募集资金使用情况报告中未披露“95折”约定的相关内容。
3、“95折”约定的相关内容已在前募报告（修订稿）中补充披露
2019年7月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《<关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》，在《关于前次募集资金使用情况的专项报告》中补充了业绩承诺补偿触发条件，具体内容如下：
“共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。”
五、结合前期重组报告书及《盈利预测补偿协议》的约定内容，说明并披露会计估计变更情况下未同步协商更改“95折”约定的原因及合理性，是否损
害上市公司股东(特别是中小投资者)的合法权益，是否违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的约定内容，是否存在潜在纠纷或诉讼风险。
1、本次会计估计变更未影响君天恒讯2018年度承诺业绩的实现，预计对于2019年度和2020年度承诺业绩的实现影响较小
君天恒讯2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)为9,850.16万元，超出业绩承诺850.16万元，如按变更前的应收账款坏账计提比例测算，君天恒讯2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(考虑递延所得税费用影响后，计提超额业绩奖励之前)为9,280.67万元，仍超出业绩承诺280.67万元。本次会计估计变更未影响到君天恒讯2018年度承诺业绩的实现。
根据重组交易收益法评估作价时的预计收入增长率、君天恒讯2018年末应收账款余额等进行测算，2019年度、2020年度因6个月内不计提坏账准备的会计估计变更对君天恒讯当年度净利润的影响金额分别为127.56万元和160.25万元，占同期业绩承诺金额的比例分别为1.13%和1.14%，占比较小，预计对于未来年度承诺业绩的实现影响较小。
2、“95折”仅是《盈利预测补偿协议》约定的补偿触发条件，本次会计估计变更预计对业绩补偿触发条件的影响较小
《盈利预测补偿协议》对盈利补偿触发条件的约定为：共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。
如上，“95折”仅是《盈利预测补偿协议》约定的补偿触发条件。本次应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更对业绩补偿触发条件的影响，仅在“如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后未达到95%”的情形下发生作用，按会计估计变更影响数占2019年度、2020年度业绩承诺数的比例测算，本次会
计估计变更对君天恒讯业绩补偿承诺的影响为1%左右，对于业绩补偿触发条件的影响预计也较小。
3、《盈利预测补偿协议》对业绩承诺期届满后的资产减值补偿进行了约定，有效保护了上市公司股东（特别是中小投资者）的利益
根据《盈利预测补偿协议》约定，自盈利承诺期间届满之日起6个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产君天恒讯进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。
《盈利预测补偿协议》对于业绩承诺期届满后的资产减值补偿的约定，有效保护了上市公司股东（特别是中小投资者）的利益。
4、公司与业绩承诺补偿相关方不存在违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的情形，亦不存在潜在纠纷或诉讼风险
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等的相关规定，公司在收购君天恒讯时已考虑坏账计提会计估计差异的影响，公司与业绩补偿相关方签订的《盈利预测补偿协议》未约定任何修订业绩承诺的条款，相关方也没有作出关于修订业绩承诺的相关重组承诺。公司在进行会计估计变更情况下未同步协商更改《盈利预测补偿协议》中“95折”的约定，符合证监会相关监管问答等的规定，不存在违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的情形，亦不存在潜在纠纷或诉讼的风险。
5、为更好保护上市公司股东（特别是中小投资者）的利益，君天恒讯业绩承诺补偿方出具了《补充承诺》
鉴于上市公司第三届董事会第十八次会议于2018年12月3日审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，对应收款项的坏账计提政策进行了会计估计变更。为更好保证上市公司及广大中小股东的利益，重组交易的业绩承诺补偿方
共青城浩翔、共青城源翔、袁岚和韩乐权于2019年9月16日作出了《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），主要内容如下：
“重组交易的业绩承诺补偿方将严格遵守三方于2017年11月28日签署的《盈利预测补偿协议》。如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺将向上市公司以现金方式补足2018年应收账款坏账准备计提比例变更影响的盈利金额，袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。”
综上所述，基于本次会计估计变更未影响君天恒讯2018年度承诺业绩的实现，预计对于2019年度和2020年度承诺业绩的实现影响较小，对业绩补偿触发条件的影响较小，《盈利预测补偿协议》对业绩承诺期届满后的资产减值补偿进行了约定等实际情况，公司在进行会计估计变更情况下未同步协商更改《盈利预测补偿协议》中“95折”的约定，具有合理性，符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等的相关规定，不存在损害公司股东（特别是中小投资者）合法权益的情况，不存在违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的情形，亦不存在潜在纠纷或诉讼的风险；为更好保护上市公司股东（特别是中小投资者）的利益，君天恒讯业绩补偿承诺方于2019年9月16日出具了《补充承诺》。
六、保荐机构、律师、会计师核查意见
1、核查过程、依据
保荐机构主要核查程序如下：（1）获取了报告期内君天恒讯的财务报告、销售收入明细表、成本明细表、未执行订单明细、未来三年新产品开发计划等资料；
（2）查阅发行人并购重组君天恒讯时的重组报告书、资产评估报告、盈利预测补偿协议、现金及资产购买协议、重组相关承诺函、相关的会议记录、议案、决议等文件及公告资料，与本次可转债发行相关的前次募集资金使用情况的专项报告及其修订稿、三会文件及公告资料；（3）访谈发行人财务总监，了解发行人会
计估计变更的原因、会计估计变更对君天恒讯承诺业绩实现可能的影响、对君天恒讯的重组整合情况、是否存在潜在纠纷或诉讼风险等；（4）访谈君天恒讯高管人员，了解君天恒讯新产品及新客户开发进展情况、未来经营发展计划、会计估计变更对君天恒讯承诺业绩实现可能的影响、重组整合过程中是否存在潜在纠纷或诉讼风险等。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）2019年上半年君天恒讯经营业绩保持稳定持续增长，在手订单较充足、新产品及新客户开发有序推进，定制化电子元器件业务发展的稳定性、可持续性较好；（2）发行人收购君天恒讯时考虑了双方在应收账款坏账准备计提方面存在的差异，基于重组交易的不确定性，在重组完成后的2018年底进行会计估计变更具有合理性；（3）“95折”约定的相关内容已在前募报告（修订稿）中补充披露；（4）基于应收账款坏账计提比例的会计估计变更未影响君天恒讯2018年度承诺业绩的实现，预计对于2019年度和2020年度承诺业绩的实现影响较小，对重组业绩补偿触发条件的影响预计也较小，《盈利预测补偿协议》对业绩承诺期届满后的资产减值补偿进行了约定等实际情况，公司在进行会计估计变更情况下未同步协商更改《盈利预测补偿协议》中“95折”的约定，具有合理性，不存在损害公司股东（特别是中小投资者）合法权益的情况，不存在违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的情形，不存在潜在纠纷或诉讼的风险；（5）为更好保护上市公司股东（特别是中小投资者）的利益，君天恒讯业绩承诺补偿方于2019年9月出具了针对应收账款坏账准备计提会计估计变更影响的相关《补充承诺》。
律师认为：“95折”约定的相关内容已在前募报告（修订稿）中补充披露，基于本次会计估计变更是充分考虑重组交易双方应收款项的实际回款周期、期限结构以及历史坏账核销等实际情况后作出的事前约定，与“95折”约定一道为双方的重组约定；《盈利预测补偿协议》对业绩承诺期届满后的资产减值补偿进行了约定，且业绩承诺补偿相关方对未来承诺年度业绩出具了《补充承诺函》，因此公司在进行会计估计变更情况下未同步协商更改《盈利预测补偿协议》中“95折”的约定具有合理性，不存在损害公司股东（特别是中小投资者）合法权益的情况，不存在违反相关重组承诺或《盈利预测补偿协议》的情形，亦不存在潜在
纠纷或诉讼的风险。
问题3、关于本次募投项目申请人首发募投项目为子公司江苏博敏实施的“高端印制电路板产业化建设项目”，该项目未达到可行性研究报告的预期效益，截至2018年12月31日的产能利用率为43.60%。申请人本次发行募投项目包括“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”，该项目同样由江苏博敏实施。请申请人：（1）结合首发募投项目的实际开工进度、自有资金和募集资金的投入进度等情况，说明项目实际效益与预期差异较大的原因及合理性；（2）结合首发募投项目达产、效益的实现情况，以及同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势，说明并披露本次募投项目的合理性、必要性；（3）说明并披露本次募投项目与首发募投项目的关系及异同，项目投产后对申请人产能的影响；（4）结合申请人在PCB产品上的核心竞争力、技术储备及客户储备、现有产能及产能利用率、期末在手订单等情况，说明并披露新增产能消化的具体措施，相关测算的依据及过程；（5）说明并披露本次募投项目投资规模的合理性，是否存在部分投资项目与前次募投项目重合或可利用前次募投项目相关设备或设施的情形，是否使用相同地块，是否存在重复投资，投资金额测算是否准确，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（6）说明并披露募投项目效益测算的具体过程，是否合理，与首发项目在预计实现效益上能否有效区分；结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上市公司情况、申请人原有同类项目情况，说明并披露募投项目效益测算的谨慎性和合理性；（7）说明并披露申请人是否具备开展本次募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。【回复】：
一、结合首发募投项目的实际开工进度、自有资金和募集资金的投入进度等情况，说明项目实际效益与预期差异较大的原因及合理性；根据中国电子工程设计院2011年11月编制的《江苏博敏电子有限公司高端
印制电路板产业化建设项目可行性研究报告》，江苏博敏高端印制电路板产业化建设项目投资总额62,024.42万元，项目建设期三年，建设期投资计划进度如下：
单位：万元
| 投资计划 | T-T+1年 | T+1-T+2年 | T+2-T+3年 | 合计 |
| 投资金额 | 19,195.38 | 17,835.72 | 24,993.32 | 62,024.42 |
| 年度 | 当期投入 金额 | 当期转入固定资产金额 | 期末累计 投入金额 | 累计投资 进度（注1） | 其中：募集资金直接投入 |
| 2011年 | 66.84 | - | 66.84 | 0.11% | - |
| 2012年 | 3,237.86 | - | 3,304.70 | 5.33% | - |
| 2013年 | 11,722.82 | 3,174.85 | 15,027.52 | 24.23% | - |
| 2014年 | 7,690.71 | 15,570.50 | 22,718.23 | 36.63% | - |
| 2015年 | 7,072.90 | 8,804.91 | 29,791.12 | 48.03% | 注2 |
| 2016年 | 15,995.16 | 7,256.36 | 45,786.29 | 73.82% | 268.39 |
| 2017年 | 11,741.59 | 14,344.26 | 57,527.87 | 92.75% | - |
| 2018年 | 6,370.50 | 6,943.74 | 63,898.37 | 103.02% | - |
| 合计 | 63,898.37 | 56,094.62 | - | - | - |
为保证首发募投项目的顺利开展，在首发募集资金尚未到位前，公司通过自身经营积累和银行借款等方式自筹资金，逐步投入江苏博敏高端印制电路板产业化项目的建设。但受限于公司业务、资产规模及有限的融资能力，在确保原有业务正常经营的情况下，每年投入首发募投项目的建设资金规模相对有限，2013年投入金额相对较大，主要系取得银行固定资产贷款资金5,000.00万元。2015年12月，公司首发募集资金净额3.00亿元资金到位，公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金29,776.68万元。但置换出的前期自筹资金未能一次性全部用于首发募投项目建设，主要系随着公司原有业务固定资产投资资金需求量的增加以及经营规模的扩大，公司2015年度和2016年度经营资金相对紧张，置换出的前期自筹资金部分用于公司原有业务设备更新和日常经营发展。
根据首发募投项目可行性研究报告，项目建设的第一年、第二年需分别投入资金19,195.38万元、17,835.72万元。由于公司首发募投项目前期建设投入主要依靠自筹资金，受制于各年度的资金投入规模，自2012年正式开工建设到2016年，公司才完成首发募投项目建设期投资计划T-T+2年的项目投资总额，2016年才开始陆续进行较大规模的生产设备投入，2016年至2018年项目投资金额分别为15,995.16万元、11,741.59万元和6,370.50万元。首发募投项目实际投资及建设进度与可行性研究报告预期的短期大规模设备集中投资情况相比，存在较大差异。由于项目建设过程中生产设备的投入不足、配套不齐备等问题，使得项目建设周期和新设备调试、磨合周期比项目计划有所延长，影响到了首发募投项目有效产能的释放。
2、可研预期效益测算未考虑利息费用支出
江苏博敏于2013年取得第一笔银行借款，2013年至2018年度，江苏博敏的利息支出（含资本化利息支出）情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 利息支出 | 115.49 | 494.48 | 643.98 | 517.66 | 777.65 | 798.27 | 3,347.53 |
中计入财务费用的利息支出为2,324.73万元，一定程度上也影响了首发募投项目的预期效益的实现。
3、可研预期效益测算依据的市场及政策等因素较实际情况发生较大变化《江苏博敏电子有限公司高端印制电路板产业化建设项目可行性研究报告》由中国电子工程设计院于2011年11月编制，由于项目建设周期和新设备调试、磨合周期较首发募投项目可行性研究报告预期项目计划周期的延长，该募投项目预计效益的测算依据与实际情况也发生了较大变化。
如环保政策方面，近年来随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，环保标准不断提高，环保督查保持高压态势，一方面导致了公司环保成本的增加，另一方面也给公司经营带来了一定的不确定性风险。2018年，因辉丰股份环保事件引致的江苏博敏所在地区的环保限产核查事件，一定程度上限制了公司首发募投项目产能的释放，影响了当期营业收入的实现。原材料采购方面，公司印制电路板生产所需主要原材料覆铜板2012年至2018年的采购单价总体呈现上升趋势，涨幅达33.65%，一定程度上影响了首发募投项目预期效益的实现。固定资产折旧方面，截至2018年12月31日，江苏博敏已计提固定资产累计折旧11,622.63万元，其中2018年新增固定资产折旧4,414.35万元。在首发募投项目产能未有效释放的背景下，大额的固定资产折旧也在一定程度上影响了首发募投项目预期效益的实现。综上，公司首发募集资金项目未达到可行性研究报告的预期效益，主要由于公司首次公开发行募集资金规模及到账时间不及预期，公司自筹资金压力较大。上述资金压力导致高端印制电路板产业化建设项目建设过程中存在生产设备投入不足、配套不齐备等问题，使得项目建设周期和新设备调试、磨合周期比项目计划有所延长，同时，在政策环境变化、原材料涨价的背景下，受新设备磨合、利息费用支出、固定资产折旧、人工成本等因素影响，该项目未能达到预期收益，但亏损金额逐步缩减，2019年上半年已实现盈利。
二、结合首发募投项目达产、效益的实现情况，以及同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势，说明并披露本次募投项目的合理性、必要性；
1、本次募投项目主要产品与首发募投项目不同，本次募投项目系为丰富优化公司高端产线，提升客户合作粘性的现实需要公司本次募投项目“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”的主要产品为刚挠结合板、挠性板，与首发募投项目的主要产品HDI板虽然都属于PCB产品大类，但两种产品的具体产品结构、功能特性、适用的应用场景存在较大差异。公司首发募投项目由于首发募集资金规模及到账时间不及预期、项目实际投资及建设进度较可研预期计划延迟、新设备调试磨合周期比项目计划延长等原因，产能未完全释放导致实际效益未达到可研计划预期，但亏损金额逐步缩减，2019年上半年已实现盈利。本次募投项目在5G应用、汽车电子等下游应用领域快速兴起的行业发展背景下，系为丰富优化公司高端产线，提升客户合作粘性的现实需要，具有必要性和合理性。
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场前景广阔，汽车智能化发展趋势良好，极大地推动了作为其主要连接配件FPC的市场发展。5G应用、工控医疗、可穿戴设备、无人机等领域的快速兴起也为FPC产品带来新的增长空间。根据Prismark统计，2018年挠性电路板占整个PCB市场容量的19.87%，位列全球PCB需求市场的第二名，预计2022年FPC年产值将超过148.82亿美元，在PCB中占比有望提升到21.62%。在电子产品和其他新应用市场持续发展的带动下，未来国内FPC行业的市场前景十分广阔，为本次募投项目的实施奠定了市场基础。刚挠结合印制电路板结合刚性板、挠性板优点，可取代电子产品中导束线和连接器，有效减少电子产品的体积和质量，同时可避免导束线和连接器带来的接触和密集散热不良等问题，可有效满足多种应用场景需求，市场规模不断扩大。
“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”充分考虑了下游需求升级，实现公司高端产线的进一步丰富、优化，增强公司挠性电路板、刚挠结合板等新兴产品的生产能力、技术研发水平，更好地满足下游客户需求，提升客户合作粘性。
2、本次募投项目符合同行业上市公司积极提升产能的行业动向和趋势
PCB行业属于资金密集型，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场
竞争力。近年同行业上市公司积极从事固定资产投资，提升产能，已完成或拟投资的印制电路板生产项目情况如下：
| 证券简称 | 募投项目 | 总投资金额（万元） | 募投项目产品 |
| 鹏鼎控股 | 庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目 | 300,000.00 | 柔性多层印制电路板 |
| 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目 | 240,000.00 | 高阶HDI印制电路板 | |
| 明阳电路 | 九江印制电路板生产基地扩产建设项目 | 61,907.26 | 中高端线路板项目 |
| 深南电路 | 数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目 | 73,074.00 | 数通用高速高密度多层印制电路板 |
| 数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期） | 124,578.00 | 5G通信产品、服务器用高速高密度多层印制电路板 | |
| 奥士康 | 年产120万平方米高精密印制电路板建设项目 | 84,353.11 | 高精密印制电路板 |
| 年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目 | 42,083.99 | 汽车电子印制电路板 | |
| 广东骏亚 | 龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期） | 36,433.69 | 高精度多层印刷电路板 |
| 弘信电子 | 年产54.72万平方米挠性印制电路板建设项目 | 64,491.86 | 印制电路板 |
| 翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 | 28,331.45 | 挠性印制电路板 | |
| 世运电路 | 年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目 | 108,000.00 | 高密度互连积层板、精密多层线路板项目 |
| 景旺电子 | 江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（一期） | 74,120.68 | 高密度、多层、柔性及金属基电路板 |
| 江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期） | 100,000.00 | 高密度、多层、柔性及金属基电路板 | |
| 崇达技术 | 小批量PCB生产基地(二期)建设项目 | 77,876.00 | 小批量HDI线路板、小批量高层板 |
| 超大规格印制线路板技术改造项目 | 20,000.00 | - | |
| 高多层线路板技术改造项目 | 21,939.11 | - | |
| 胜宏科技 | 新能源汽车及物联网用线路板项目 | 111,198.68 | 新能源汽车及物联网领域线路板 |
| 超华科技 | 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 印刷电路板（含FPC） |
同行业上市公司通过固定资产投资提升印制电路板产能，产品细分类别有所差异但产品特点向着高密度、多层、柔性发展。公司在自身经营过程中密切关注下游应用领域变动趋势，提前进行技术布局，并通过资金投入实现效益转换，符合同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势。
综上所述，公司本次募投项目“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”与首发募投项目产品结构不同，有利于公司丰富优化高端产线，响应下游需求升级；同行业上市公司通过固定资产投资提升印制电路板产能，产品特点向着高密度、多层、柔性发展；公司实施本次募投项目具有合理性和必要性。
三、说明并披露本次募投项目与首发募投项目的关系及异同，项目投产后对申请人产能的影响；
公司本次募投项目为“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”，主要产品为刚挠结合板、挠性板，首发募投项目为“高端印制电路板产业化建设项目”，主要产品为HDI板。两种产品各具结构、功能特性，适用于不同应用场景，均属于PCB行业未来发展方向，有利于丰富公司产品结构，提高公司行业竞争力。
刚挠结合板将不同的柔性板与刚性板层压在一起，通过孔金属化工艺实现电路相互连通，柔性板部分可以弯曲，刚性板部分可以承载重的器件，满足三维组装需求，主要应用于先进医疗电子设备、便携式摄像机、影像监控、折叠式电子设备等。挠性板由柔性绝缘基材制成，可弯曲、卷绕、折叠、立体组装，适合具有小型化、轻量化和移动要求的各类电子产品，主要应用于手机通讯、医疗设备、摄像、可穿戴设备、指纹识别、汽车电子等。
HDI板在同样符合多层板一般基材属性的基础上，采用激光钻盲孔及电镀填盲孔技术实现层间互联，具备提供更高密度电路互联、容纳更多电子元器件等特点。HDI板可大幅度提高板件布线密度，实现印制板产品的高密度化、小型化、功能化发展，主要应用于智能手机、平板电脑、高清显示、汽车电子等。
本次募投项目“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”采用边建设边投产的方式，第四年建成达产，达产后将新增年39.80万平方米高精密电路板的
生产能力，较公司2018年印制电路板总产能228.80万平方米增长约17.40%，按建设期和达产期共4年测算，新增产能年均复合增长率低于5%，相对于现有产能的增长幅度较小。
四、结合申请人在PCB产品上的核心竞争力、技术储备及客户储备、现有产能及产能利用率、期末在手订单等情况，说明并披露新增产能消化的具体措施，相关测算的依据及过程；
1、新增产能消化的具体措施
（1）巩固高端客户资源，增强合作粘性
公司现已在PCB产品工艺技术、交期及成本管控方面形成核心竞争力。在工艺技术方面，公司已掌握高阶、任意层HDI制作关键技术，相关工艺技术的成熟应用，有利于公司提高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。在产品交期方面，公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全方位技术服务，与客户充分沟通，使设计方案与公司生产工艺较好地衔接，减少了投产时双方的沟通、磨合时间，提升样品成功率，快速导入批量生产。在成本方面，公司每日关注与主要原材料价格紧密相关重金属的市场行情，定期分析原材料价格走势，把握合理的采购时机；以直接与原厂商合作为原则，减少中间环节，降低采购成本。
基于上述核心竞争力，公司已成为包括三星电子、Verifone、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔股份、京信通信、阿尔泰、汉王、SolarEdge、Teltonika等一大批大型优质客户的供应商。未来公司将进一步提升产品工艺、保证产品交期、控制产品成本、丰富高端产品线，在保持与现有客户合作稳定性的基础上，进一步增强与现有客户合作的广度和深度、不断丰富合作产品的多样性，提升合作粘性。
（2）丰富先进技术储备，发展潜在优质客户
公司重视技术创新工作，先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构。公司研
发的“刚挠结合高密度互连印制电路板”产品获梅州市科学技术一等奖、“高端高密度互连印制电路共性关键技术研发及产业化”项目获广东省科学技术二等奖、“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”项目获广东省专利奖优秀奖。公司在自身经营过程中密切关注下游应用领域变动趋势，提前进行技术布局，在持续提升HDI产品竞争优势的同时，通过自有资金投入刚挠结合板、挠性板类产品产能建设。报告期，公司刚挠结合板、挠性板类产品产能利用率分别为
57.89%、79.94%、85.82%和96.06%，呈现良好上升态势。公司积极发展潜在优势客户，储备下游规模客户近20家，逐步进入打样、审厂阶段，受制于公司刚挠结合板、挠性板类产品现有产能，相关客户储备尚未转化为大批量订单。本次“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”在公司前期具备较好管理、技术、市场等方面资源储备和业务积累的基础上开展，本次募投项目的产能将分步释放，第四年建成达产后将新增年39.80万平方米的生产能力，较公司2018年印制电路板总产能228.80万平方米增长约17.40%，按建设期和达产期共4年测算，新增产能年均复合增长率低于5%，相对于现有产能的增长幅度较小。在本次募投项目产能逐步释放过程中，随着公司潜在优质客户的不断导入，公司综合竞争实力的不断提升，新增产能可逐步消化。
（3）贯彻技术营销理念，加强销售团队建设
公司从事PCB产品生产制造25年，专注于主业发展，形成了以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，确立了“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”的战略目标，逐渐发展成为中国目前最具实力的民营电路板制造商之一。未来，公司将加强销售团队建设，通过绩效管理流程提升营销服务和促进目标达成。针对符合公司战略发展的市场方向，组织销售、技术、品质、客服、供应链等成立项目组，为客户提供全面快捷优质的服务，确保优质客户的顺利引入，全面保障公司销售目标的达成。在保持HDI产品技术优势的基础上，进一步提升新能源汽车、消费电子领域战略布局力度，通过深耕客户需求，坚持技术营销
理念，以解决方案为抓手，不断挖掘具有代表性和前瞻性的行业应用场景，及时响应下游客户需求，带动全产品线的推广与销售。
2、相关测算的依据及过程
高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目采用边建设边投产的方式，第四年建成达产，项目建设产能爬坡情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 产能（万平方米） | - | 19.90 | 27.86 | 39.80 |
| 生产负荷 | - | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
第十条的规定。具体情况如下：
1、本次募投项目投资规模合理
高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目总投资58,896.96万元，拟使用本次发行募集资金54,031.00万元，截至2018年12月31日，公司固定资产账面原值165,737.09万元，年设计产能为228.80万平方米印制电路板。
高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目产能与固定资产之间的匹配关系如下：
| 项目 | 截至2018年12月31日公司情况 | 募投项目建成后情况 |
| 固定资产原值（万元） | 165,737.09 | 219,768.09 |
| 产能（万平方米） | 228.80 | 268.60 |
| 单位固定资产产能 （产能/固定资产原值） | 0.001380 | 0.001222 |
本次募投项目正常生产经营必要的建筑，同时购买生产、经营所需设备，不存在部分投资项目与前次募投项目重合的情形。本次募投项目拟共同使用首发募投项目建成的办公楼、食堂及公共设施等，上述共用设施或设备未纳入本次投资范围。本次募投项目建设地点为江苏省大丰市经济开发区江苏博敏现有厂区，土地使用证编号为大土国用（2012）第0325号，土地面积为155,115平方米，与首发募投项目使用相同地块。但本次募投项目购置的生产设备将全部安装在新建厂房，与首发募投项目分开管理、核算，生产场所明确区分。
本次募投项目主要产品为刚挠结合板、挠性板，首发募投项目“高端印制电路板产业化建设项目”主要产品为HDI板。两种产品各具结构、功能特性，适用于不同应用场景，均属于PCB行业未来发展方向，有利于丰富公司产品结构，提高公司行业竞争力，不存在重复投资的情形。
3、本次募投项目投资金额的测算情况
本次募投项目投资测算依据和过程合理，投资金额测算准确，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（1）投资概算
项目主要建设内容及投资估算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 是否属于 资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 57,322.23 | 54,031.00 | 是 |
| 1 | 工程费用 | 54,031.70 | 54,031.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑装修费用 | 11,606.00 | 11,606.00 | 是 |
| 1.2 | 硬件设备购置费 | 40,490.00 | 40,490.00 | 是 |
| 1.3 | 软件购置费 | 700.00 | 700.00 | 是 |
| 1.4 | 设备安装工程费 | 1,235.70 | 1,235.00 | 是 |
| 2 | 基本预备费 | 1,620.95 | - | 否 |
| 3 | 其他建设费用 | 1,669.58 | - | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,574.73 | - | 否 |
| 三 | 项目总投资 | 58,896.96 | 54,031.00 | - |
（2）投资测算依据和过程
①建筑工程费
本项目拟利用江苏博敏现有场地，新增建筑面积共计45,020.00平米，依据市场价格估算建筑工程费合计11,606.00万元，具体情况如下：
| 建筑物或构筑物名称 | 面积（平方米） | 建筑投资（万元） |
| 厂房 | 28,000.00 | 7,000.00 |
| 仓库 | 10,000.00 | 2,500.00 |
| 宿舍 | 7,020.00 | 2,106.00 |
| 合计 | 45,020.00 | 11,606.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 1 | 机械钻孔机 | 台 | 20 | 100.00 | 2,000.00 |
| 2 | 验孔机 | 台 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 3 | 镭射钻孔机 | 台 | 12 | 300.00 | 3,600.00 |
| 4 | 盲孔AOI检测机 | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 5 | 等离子机 | 台 | 4 | 120.00 | 480.00 |
| 6 | 黑孔线 | 条 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 7 | 沉铜线 | 条 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 8 | 树脂磨板线 | 条 | 1 | 220.00 | 220.00 |
| 9 | VCP镀铜 | 条 | 2 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 10 | VCP填孔线 | 条 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 11 | 手动压膜机 | 台 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 12 | 自动压膜机 | 台 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 13 | CCD自动曝光机 | 台 | 4 | 60.00 | 240.00 |
| 14 | LDI曝光机 | 台 | 4 | 320.00 | 1,280.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 15 | 手动曝光机 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 16 | DES线 | 台 | 2 | 300.00 | 600.00 |
| 17 | AOI检测机 | 台 | 10 | 80.00 | 800.00 |
| 18 | 冲孔机 | 台 | 10 | 40.00 | 400.00 |
| 19 | 化学清洗线 | 条 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 20 | 中粗化线 | 条 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 21 | 热熔机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 22 | 假贴机 | 台 | 20 | 10.00 | 200.00 |
| 23 | 自动冲贴 | 台 | 4 | 60.00 | 240.00 |
| 24 | 阻焊丝印机 | 台 | 20 | 20.00 | 400.00 |
| 25 | 阻焊前清洗线 | 条 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 26 | 阻焊磨板机 | 条 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 27 | 阻焊显影机 | 台 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 28 | 手动曝光机 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 29 | 自动对位曝光机 | 台 | 4 | 80.00 | 320.00 |
| 30 | 阻焊DI机 | 台 | 2 | 160.00 | 320.00 |
| 31 | 隧道烤炉 | 台 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 32 | 箱式烤炉 | 台 | 4 | 10.00 | 40.00 |
| 33 | 字符印刷机 | 台 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 34 | 手工丝印台 | 台 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 35 | 文字喷墨 | 台 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 36 | 烤箱 | 台 | 4 | 10.00 | 40.00 |
| 37 | 隧道烤炉 | 台 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 38 | 化金线 | 台 | 2 | 220.00 | 440.00 |
| 39 | 镍钯金线 | 台 | 2 | 400.00 | 800.00 |
| 40 | 手动电金线 | 台 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 41 | 等离子机 | 台 | 5 | 120.00 | 600.00 |
| 42 | 喷砂线 | 台 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 43 | 清洗线 | 条 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 44 | 专用四线测试机 | 台 | 40 | 20.00 | 800.00 |
| 45 | 精密四线测试机 | 台 | 20 | 120.00 | 2,400.00 |
| 46 | 飞针机 | 台 | 8 | 75.00 | 600.00 |
| 47 | 自动胶纸机 | 台 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 48 | 钢片机 | 台 | 25 | 40.00 | 1,000.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 49 | 胶纸抓贴机 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 50 | 自动PI机 | 台 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 51 | 真空快压 | 台 | 10 | 30.00 | 300.00 |
| 52 | 普通快压 | 台 | 15 | 40.00 | 600.00 |
| 53 | 后烤烤炉 | 台 | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 54 | 25T冲床 | 台 | 40 | 20.00 | 800.00 |
| 55 | 冷热异炉传压机 | 台 | 4 | 150.00 | 600.00 |
| 56 | 冷热同炉传压机 | 台 | 8 | 120.00 | 960.00 |
| 57 | 棕化线 | 条 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 58 | 减铜线 | 条 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 59 | 冲靶机 | 台 | 10 | 30.00 | 300.00 |
| 60 | 锣机 | 台 | 20 | 30.00 | 600.00 |
| 61 | 成品清洗机 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 62 | 激光切割机 | 台 | 20 | 50.00 | 1,000.00 |
| 63 | SMT线 | 条 | 6 | 450.00 | 2,700.00 |
| 64 | 分条机 | 台 | 5 | 60.00 | 300.00 |
| 65 | 3D-XYAY | 台 | 2 | 220.00 | 440.00 |
| 66 | AVI检测机 | 台 | 20 | 50.00 | 1,000.00 |
| 67 | 封孔线 | 条 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 68 | 自动上下板设备 | 套 | 40 | 30.00 | 1,200.00 |
| 69 | 中央空调系统 | 套 | 4 | 200.00 | 800.00 |
| 70 | 中央鲜风系统 | 套 | 4 | 100.00 | 400.00 |
| 71 | 污水处理系统 | 套 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 72 | 废气处理系统 | 套 | 3 | 100.00 | 300.00 |
| 73 | 中央吸尘系统 | 套 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 74 | 金相切片 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 75 | 镍钯金厚度测试仪 | 台 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 76 | 盐雾测试仪 | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 77 | 弯折测试仪 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 78 | 拉力测试仪 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 79 | 冷热冲击测试仪 | 台 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 80 | 平整度测试仪 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 81 | 二次元 | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 82 | 阻抗测试仪 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 83 | 电镜测试仪 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 84 | 高压测试仪 | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 85 | Bonding测试机 | 台 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 86 | 化学实验室仪器 | 套 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 合计 | - | - | - | 39,690.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 1 | 运板车 | 辆 | 30 | 5.00 | 150.00 |
| 2 | 自动化转序车 | 辆 | 20 | 15.00 | 300.00 |
| 合计 | - | - | - | 450.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 1 | 电脑 | 台 | 60 | 0.50 | 30.00 |
| 2 | 桌椅板凳 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 3 | 监控系统 | 套 | 1 | 270.00 | 270.00 |
| 合计 | - | - | - | 350.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价(万元） | 金额（万元） |
| 1 | 在线数据收集系统 | 套 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | ERP系统 | 套 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 3 | 工程资料处理系统 | 套 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 合计 | - | - | - | 700.00 | |
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 | 58,896.96 | 54,031.00 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 5,560.92 | 5,398.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 84,457.88 | 79,429.00 | |
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。保荐机构查阅了公司《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上所述，本次募投项目投资规模合理，不存在部分投资项目与前次募投项目重合的情形，已充分利用前次募投项目相关设施或设备，使用相同地块但生产场所明确区分，不存在重复投资，投资金额测算准确，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
六、说明并披露募投项目效益测算的具体过程，是否合理，与首发项目在预计实现效益上能否有效区分；结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上市公司情况、申请人原有同类项目情况，说明并披露募投项目效益测算的谨慎性和合理性；
1、本次募投项目效益测算过程合理，与首发项目在预计实现效益上能有效区分
（1）项目主要预测假设如下：
①项目计算期
本项目计算期9年，采用边建设边投产方式，建设期4年（第1-4年），第2年部分设备开始投产，生产期8年（第2-9年）。
②销售价格
本项目产品销售价格按公司预测售价计算，本项目高精密多层刚挠结合印制电路板达产年平均售价2,668元/平米，往后每年下降2%。
③营业税金及附加
本项目增值税销项税、进项税率均为16%，城市建设维护税及教育费附加分别按增值税的7%、5%计算。
④成本及费用的有关假设
原材料：参照公司近年原材料消耗计算；辅料及动力费用：参照公司近年实际消耗计算；直接人工：本项目达产后新增人员690人，人均工资及福利费5.83万元/年，工资及福利每年增长2%；
折旧费用：分类平均年限法计算，房屋、建筑物按20年折旧，残值率5%，机器设备按10年折旧，残值率5%，其他固定资产按5年折旧，残值率5%；设备养护、运输费用、其他制造费用：参照公司近年实际情况计算；管理费用：参照公司近年实际情况，以营业收入的9.16%计算；销售费用：参照公司近年实际情况，以营业收入的1.95%计算。
⑤所得税
所得税按应纳税额的15%计算。
本项目投产后收益测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 营业成本 | 税金及附加 | 期间费用 | 利润总额 | 净利润 |
| T+1 | - | - | - | - | - | - |
| T+2 | 55,287.50 | 41,313.30 | 250.36 | 6,145.51 | 7,578.33 | 6,441.58 |
| T+3 | 75,854.45 | 56,259.53 | 779.31 | 8,431.64 | 10,383.96 | 8,826.37 |
| T+4 | 106,196.23 | 78,408.46 | 1,112.84 | 11,804.30 | 14,870.64 | 12,640.04 |
| T+5 | 104,072.31 | 78,492.16 | 1,260.22 | 11,568.21 | 12,751.72 | 10,838.96 |
| T+6 | 101,990.86 | 78,577.53 | 1,220.25 | 11,336.85 | 10,856.22 | 9,227.79 |
| T+7 | 99,951.04 | 78,664.62 | 1,181.09 | 11,110.11 | 8,995.23 | 7,645.94 |
| T+8 | 97,952.02 | 78,753.44 | 1,142.71 | 10,887.91 | 7,167.97 | 6,092.77 |
| T+9 | 95,992.98 | 78,844.04 | 1,105.09 | 10,670.15 | 5,373.70 | 4,567.64 |
①主要生产场所及设备
本次募投项目将新建生产厂房，与首发募投项目生产厂房实现区分；本次募投项目购置的生产设备具备全制程加工生产能力，不存在依赖首发募投项目生产设备的情形，并将严格进行资产登记编码，专用于项目以实现区分。
②主要业务流程
本次募投项目采购、生产和销售等主要业务流程将与首发募投项目严格区分。采购方面，由于项目使用主要原材料相同，公司将统一集中处理以控制成本，但严格区分采购指令执行、原材料领用等环节；生产方面将严格区分生产计划、生产工序、品质管理、工艺、设备管理等环节；销售方面将严格区分项目订单，予以单独统计以进行收入核算。
③主要组织机构和人员
本次募投项目在组织机构设置、人员使用方面将与首发募投项目予以区分，除少数重要管理人员外，其他人员进行分开管理。
针对本次募投项目及首发募投项目共用的部分建筑、设施及人员，公司将采用合理的分摊方法对产生的成本及费用进行分配，确保项目预计实现效益的有效区分。
2、结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上市公司情况、申请人原有同类项目情况，说明并披露募投项目效益测算的谨慎性和合理性
（1）募投项目产品最近三年的价格变化趋势
2016-2018年度，公司PCB业务产品销售价格总体呈上升趋势，2019年1-6月公司PCB业务产品价格与2018年度基本持平，略有下降。
公司刚挠结合板、挠性板产品价格受结构影响存在一定变动，2018年平均销售价格2,088.84元/平方米，最高单月平均销售价格2,618.32元/平方米。
本次募投项目计算期产品价格参考公司历史相关产品价格，测算时每年下降2%，测算合理、谨慎。
（2）同行业上市公司情况比较分析
最近三年及一期，同行业上市公司毛利率水平如下：
| 公司 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 深南电路 | 23.80% | 23.13% | 22.40% | 20.53% |
| 沪电股份 | 29.20% | 23.41% | 17.94% | 15.67% |
| 兴森科技 | 31.29% | 29.56% | 29.30% | 30.66% |
| 奥士康 | 24.94% | 23.94% | 24.02% | 29.58% |
| 世运电路 | 24.90% | 22.73% | 22.06% | 29.49% |
| 中京电子 | 21.83% | 20.48% | 17.03% | 17.25% |
| 鹏鼎控股 | 19.95% | 23.19% | 17.89% | 16.61% |
| 弘信电子 | 14.75% | 11.64% | 12.62% | 14.00% |
| 平均值 | 23.83% | 22.26% | 20.41% | 21.72% |
| 博敏电子 | 21.09% | 18.80% | 17.53% | 16.84% |
入打样、审厂阶段，公司已具备生产刚挠结合板、挠性板类产品的条件及能力，并取得了一定销售收入，但受制于公司产品产能，相关客户储备尚未转化为大批量订单。综上所述，本次募投项目效益测算过程合理，与首发项目在预计实现效益上能有效区分；本次募投项目计算期产品价格参考公司历史相关产品价格，测算时每年下降2%，项目达产年度平均毛利率低于同行业上市公司近期毛利率平均值，测算合理、谨慎。
七、说明并披露申请人是否具备开展本次募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目实施是否存在重大不确定性。公司具备开展本次募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。公司从事PCB产品生产制造25年，专注于主业发展，凭借多年的行业实践及经验沉淀，积累了充足的技术储备及客户资源，拥有一支具有丰富管理经验且不同专业技术的核心骨干团队。本次高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目将以江苏博敏及公司现有的资源储备为基础，江苏博敏经过多年的调整、磨合，现已形成了完善的内部组织结构，建立了一支经验丰富的管理团队。江苏博敏现为国家高新技术企业，承担的“高密度任意层互联集成印制电路产品研发及产业化”项目获江苏省科学技术奖提名，取得了汽车行业质量管理体系认证-CH16/20923、环境管理体系认证-CN15/21000、两化融合管理体系评定-CSAIII-00218IIIMS0015201等PCB制造重要资质。截至2019年6月30日，公司技术人员共计532人，占比13.98%，人才储备充足。公司已为本次募投项目的开展在人员方面做好了必要的准备，未来将进一步采用内部储备与外部引进相结合的方式，满足本次募投项目对于管理、研发、生产等方面人才的需求。
截至2019年6月30日，公司获得授权专利共226项，其中发明专利60项，
具备较强的技术实力和创新能力。目前，公司拥有包括“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”、“一种多层软硬结合板电镀填通孔制作工艺”在内的发明专利，研发的“刚挠结合高密度互连印制电路板”产品获梅州市科学技术一等奖、“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”产品获梅州市科学技术二等奖和广东省专利奖优秀奖，为本次募投项目执行提供技术支持。本次募投项目产品未来市场前景广阔，近年来，全球FPC行业产值保持持续稳定增长，市场规模不断扩大。根据Prismark统计，2018年挠性电路板占整个PCB市场容量的19.87%，位列全球PCB需求市场的第二名，预计2022年FPC年产值将超过148.82亿美元，在PCB中占比有望提升到21.62%。同时，公司在通讯设备、汽车电子、医疗器械、检测系统、航空航天、家电等多个领域展开重点布局，经过多年的积累，公司已经拥有了一批优质的核心客户群，主要客户包括三星电子、Verifone、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔股份、京信通信、阿尔泰、汉王、SolarEdge、Teltonika等国内外知名企业。另外公司积极发展潜在优势客户，储备下游规模客户近20家，逐步进入打样、审厂阶段。
综上所述，公司具备开展本次募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。
八、保荐机构核查意见
1、核查过程、依据
保荐机构主要核查程序如下：（1）获取发行人首发募投项目可行性研究报告，项目建设备案、环评、施工许可证，项目投资支出明细等文件；（2）查阅发行人募集资金使用的有关会议及公告文件、年度报告、财务审计报告、与本次发行相关的《前次募集资金使用情况报告》等资料；（3）访谈发行人财务总监等高管人员，了解首发募投项目和本次募投项目的具体情况；（4）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告，并与首发募投项目可行性研究报告进行具体比对；（5）查阅同行业上市公司招股说明书、募集说明书、定期报告等公开信息；（6）分析、复核了本次募投项目建设内容、项目投资及建设进度安排、项目投资相关测算依据和过程合理性、投资规模合理性、投资金额的准确性及收益测算的合理性、谨慎性等。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人首发募集资金项目未达到可行性研究报告的预期效益，主要由于发行人首次公开发行募集资金规模及到账时间不及预期，自筹资金压力较大。上述资金压力导致高端印制电路板产业化建设项目建设过程中存在生产设备投入不足、配套不齐备等问题，使得项目建设周期和新设备调试、磨合周期比项目计划有所延长，同时，在政策环境变化、原材料涨价的背景下，受新设备磨合、利息费用支出、固定资产折旧、人工成本等因素影响，该项目未能达到预期收益，但亏损金额逐步缩减，2019年上半年已实现盈利。
（2）发行人本次募投项目“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”与首发募投项目产品结构不同，有利于发行人丰富优化高端产线，响应下游需求升级；符合同行业上市公司通过固定资产投资提升印制电路板产能，产品特点向着高密度、多层、柔性发展的行业动向和趋势；发行人实施本次募投项目具有合理性和必要性。
（3）本次募投项目“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”与首发募投项目主要产品不同，两种产品各具结构、功能特性，适用于不同应用场景，均属于PCB行业未来发展方向，有利于丰富产品结构，提高行业竞争力。本次募投项目达产后将新增年39.80万平方米高精密电路板的生产能力，较公司2018年印制电路板总产能228.80万平方米增长约17.40%。
（4）发行人本次高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目新增产能消化具体措施可行，相关测算的依据及过程合理、谨慎。
（5）本次募投项目投资规模合理，不存在部分投资项目与前次募投项目重合的情形，已充分利用前次募投项目相关设施或设备，使用相同地块但生产场所明确区分，不存在重复投资，投资金额测算准确，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（6）本次募投项目效益测算过程合理，与首发项目在预计实现效益上能有效区分；本次募投项目计算期产品价格参考公司历史相关产品价格，测算时每年
下降2%，项目达产年度平均毛利率低于同行业上市公司近期毛利率平均值，测算合理、谨慎。
（7）发行人具备开展本次募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目实施不存在重大不确定性。
问题4、关于行政处罚
报告期申请人及子公司曾受到环保、安全生产行政处罚，主管部门均已出具不构成重大违法的认定意见。申请人及其子公司深圳博敏均系重点排污单位。请申请人说明并披露：（1）报告期内遵守环保、安全生产相关法律法规的情况，多次受到环保、安全生产处罚的原因、具体的整改落实情况，整改措施是否有效；（2）环保、安全生产设施投入与经营规模的匹配情况，是否与同行业上市公司存在较大差异，环保、安全生产设施实际运行情况，是否存在异常情况；（3）环保、安全生产相关内控制度的完整性、合理性、有效性，是否存在重大缺陷，是否健全并能够有效执行。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、报告期内遵守环保、安全生产相关法律法规的情况，多次受到环保、安全生产处罚的原因、具体的整改落实情况，整改措施是否有效；
公司自成立以来一直高度重视环境保护、安全生产工作，持续加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，不断加大环保投入，减少资源消耗和环境污染。同时公司落实各项操作规范的管理，杜绝违章作业行为，不断提高员工的安全意识，实现安全生产。
报告期内，公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形；没有发生重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。
报告期内，公司由于对监管机构要求理解不全面、工作人员工作疏忽导致受
到环保、安全生产处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚 对象 | 行政处罚 机关 | 处罚事由及内容 | 处罚 时间 | 处罚 金额 | 是否执行完毕 | 整改措施 |
| 环境保护 | |||||||
| 1 | 江苏 博敏 | 盐城市大丰区环境保护局 | 向污水处理设施排放工业废水过程中预处理环节不到位、部分污染物超标 | 2018/4/23 | 30 万元 | 是 | 新建排水池并购入废水化验仪器，整改后江苏博敏将自行检测各类废水水质，确保各项指标达标后排放至污水处理公司 |
| 安全生产 | |||||||
| 1 | 深圳 博敏 | 深圳市宝安区安全生产监督管理局 | 未在较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志 | 2017/5/23 | 2万元 | 是 | 根据要求设置安全警示标志并定期自查，确保自身生产经营的安全、合规 |
| 2 | 深圳 博敏 | 深圳市宝安区安全生产监督管理局 | 未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训 | 2018/7/19 | 900元 | 是 | 按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，强调安全生产的重要性 |
| 年份 | 环保投入情况 | 环保设施及设备投入主要内容 | ||
| 环保设施 及设备投入 | 日常 环保费用 | 合计 | ||
| 2016年度 | 881.54 | 2,244.45 | 3,125.99 | 主要为废气处理设备、集尘设备、再生铜回收设备、废水处理设备等 |
| 2017年度 | 194.82 | 2,665.20 | 2,860.02 | 主要为废气塔改造、集尘管道改造等 |
| 2018年度 | 1,438.46 | 2,451.46 | 3,889.92 | 主要为再生铜回收设备、抽风设备、废水处理及排放工程等 |
| 年份 | 环保投入情况 | 环保设施及设备投入主要内容 | ||
| 环保设施 及设备投入 | 日常 环保费用 | 合计 | ||
| 2019年 1-6月 | 390.30 | 1,498.53 | 1,888.82 | 主要为排水管道改造、废气处理、污水在线监测系统设备等 |
| 合计 | 2,905.12 | 8,859.64 | 11,764.75 | |
| 上市公司 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 鹏鼎控股 | - | 1.24% | 0.98% | 2.02% |
| 深南电路 | - | - | 0.42% | 0.93% |
| 景旺电子 | - | 1.91% | 1.29% | 0.85% |
| 依顿电子 | - | 2.76% | 2.33% | 1.96% |
| 崇达技术 | - | 0.97% | 1.60% | 1.81% |
| 胜宏科技 | - | 2.06% | - | - |
| 奥士康 | - | 1.21% | 1.46% | 1.07% |
| 平均值 | - | 1.69% | 1.34% | 1.44% |
| 博敏电子 | 1.71% | 2.00% | 1.63% | 2.31% |
公司安全生产设施齐全，安全生产相关投入分别为117.84万元、162.81万元、
180.53万元和142.47万元，与经营规模相匹配，能保障公司的正常生产、运营。由于公司所处印制电路板行业非高危行业，也不是《企业安全生产费用提取和使用管理办法》所规定的行业类别，同行业上市公司未公开披露安全生产费用的相关信息。
2、环保、安全生产设施实际运行情况
（1）环保设施运行情况
公司及子公司在生产过程中产生的污染物包括废水、废气及固体废物等。
①废水处理情况
公司及子公司生产经营活动过程中产生的废水主要为生产废水、生活污水两类。博敏电子和深圳博敏、江苏博敏均自建有废水收集、处理设施，生产废水经预处理达标后排至污水处理厂。生活污水经化粪池处理站处理后排入市政管网后排放。同时，博敏电子和深圳博敏投资建设了污水回用系统，回用水来源于一般清洗废水，废水经预处理后进入超滤系统及反渗透系统，回用于生产线。
②废气处理情况
博敏电子及深圳博敏、江苏博敏产生的废气主要为酸性废气、碱性废气、含尘废气和有机废气等。博敏电子及深圳博敏、江苏博敏设有废气洗涤塔和布袋除尘器，对各工序废气进行收集和处理。其中，酸性废气、碱性废气和有机废气均采用喷淋处理后高空排放；含尘废气采用布袋除尘器处理后，部分引至厂房楼顶高空排放，部分在厂房内低空排放。通过上述处理，博敏电子及深圳博敏、江苏博敏废气污染物排放达到《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）等标准要求。
③固体废物处理情况
博敏电子及深圳博敏、江苏博敏产生的固体废弃物主要为生活垃圾、一般固废、危险废物。生活垃圾和一般固废根据规定交市政环卫部门或相关单位回收利用处理；危险废物，如蚀刻废液和电镀铜废液等通过回收装置循环使用。
报告期内，公司及子公司配备的污染防治设施运行正常，能够有效满足生产
经营需要，达到保护环境目的，不存在因设备故障原因影响生产等异常情况。
（2）安全生产设施运行情况
公司严格遵守并贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律法规，高度重视安全生产管理。为加强劳动保护工作、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，建立了完善的安全生产管理制度及安全管理体系。
报告期内，公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测，公司各项安全生产设施运行良好，不存在安全隐患。
报告期内，公司及下属公司没有发生重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。
三、环保、安全生产相关内控制度的完整性、合理性、有效性，是否存在重大缺陷，是否健全并能够有效执行。
公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，制定了《环境保护管理制度》，规范环境管理工作，消除环境安全隐患，持续改善自身生产环境，确保环境管理工作处于常态化。公司由安全环保部负责日常环保工作的监督管理，定期或不定期对公司各个环保设备设施进行巡查点检，确保“废水、废气、危废和噪音”符合法律法规要求，同时做好相应记录和归档，公司及子公司均通过了环境管理体系认证。公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程，强化环保设施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和思想贯彻到产品开发研制、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效提高和保证。
公司已建立了《安全生产管理制度》、《施工安全管理制度》、《安全生产检查制度》、《伤亡事故管理制度》、《职业安全健康教育制度》、《建设项目安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《电气临时线审批制度》、《危险化学品管理制度》、《安全防护设备设施管理制度》等生产安全制度，并根据要求建立了相关安全生产设施。同时，公司设立安全环保部履行安全生产管理职责，系统掌握国家及行业关于施工安全、环境保护的方针、政策、法规、制度和要求，并在施工中督促和检查；日常做好安全环保的宣传教育培训工作，做好
安全交底工作，使职工自觉遵守各项规章制度；同时健全安全工作的组织机构，建立健全安全生产管理体系和应急救援体系，完善安全生产包保责任制，控制安全生产成本，实现公司安全目标。公司已结合自身实际建立起环保、安全生产相关内控制度，相关内控制度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，健全并能够有效执行。
四、保荐机构、会计师核查意见
1、核查过程、依据
保荐机构主要核查程序如下：（1）检查报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司相关财务明细资料；（2）查阅发行人及合并报表范围内子公司主管税务、工商、环保、安全生产、质量与技术监督、海关、社会保险、公积金等主管部门的合规证明；（3）通过国家企业信用信息公示系统、环保、税务、安全、证监会、上海证券交易所等主管部门网站、信用中国等公开渠道查询发行人母公司及合并报表范围内子公司的信用信息；（4）获取报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司相关行政主管部门出具的处罚决定书、通知文件、罚款缴纳凭证，实地查看生产经营场所，访谈发行人相关业务人员，了解行政处罚具体经过及整改情况、行政处罚对于发行人后续日常经营的影响；（5）取得环保、安全生产主管部门关于相关行政处罚不属于重大违法行为的情况说明；（6）查阅报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司环保、安全生产设施投入明细，查阅重要设备购买合同及相关成本费用支出凭证；（7）查阅报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司环保、安全生产相关费用明细；（8）查阅发行人环保、安全生产相关内部控制制度；（9）查阅发行人会计师就内部控制出具的相关报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）公司自成立以来一直高度重视环境保护、安全生产工作，遵守相关法律法规。报告期内，公司因对监管机构要求理解不全面、工作人员工作疏忽导致受到环保、安全生产处罚，公司及子公司均已缴纳罚款并及时整改完毕，整改措施有效，相关主管部门均已就上述行政处罚事项不构成重大违法出具相应的证明，相关违法行为不属于重大违法行为。（2）报告
期内发行人环保支出与经营规模匹配，与同行业上市公司不存在较大差异，安全生产设施投入与经营规模匹配，环保、安全生产设施正常运行，能保证发行人正常生产、经营，不存在异常情况。（3）发行人已结合自身实际建立起环保、安全生产相关内控制度，相关内控制度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，制度健全并能够有效执行。
问题5、关于股票质押申请人控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股份质押取得资金详细用途，是否存在与质押周期错配、短债长投等情形，是否存在被强制平仓的风险；（2）结合本次发行后控股股东股份被进一步被稀释情况，说明是否存在实际控制人变更风险，以及维持控制权稳定的应对措施；（3）徐缓在华创证券质押融资2.635亿，华创证券作为本次保荐机构是否适格。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、控股股东、实际控制人股份质押取得资金详细用途，是否存在与质押周期错配、短债长投等情形，是否存在被强制平仓的风险；
1、控股股东、实际控制人股份质押取得资金详细用途
截至本回复签署日，公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅女士共持有公司股份100,093,142股，占公司总股本的31.77%，其中已质押的股份总额累计为70,784,000股，占徐缓先生及谢小梅女士所持有公司股份的70.72%，占公司总股本的22.47%。公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅女士进行股份质押以满足个人融资需求，主要资金用途为个人投资及资金周转、融资利息支出等。具体如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 质押金额 （万元） | 质押起始日 | 质押终止日 | 股权质押资金 具体用途 |
| 徐缓 | 华创证券 | 2,394,000 | 1,350.00 | 2019/04/29 | 办理解除质押之日 | 在新能源等相关领域的个人投资、融资借款利息支出等 |
| 徐缓 | 华创证券 | 16,240,000 | 9,000.00 | 2019/04/25 | 办理解除质押之日 | |
| 徐缓 | 华创证券 | 28,560,000 | 16,000.00 | 2019/04/18 | 办理解除质押之日 |
| 出质人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 质押金额 （万元） | 质押起始日 | 质押终止日 | 股权质押资金 具体用途 |
| 谢小梅 | 深圳市高新投融资担保有限公司 | 7,868,000 | 5,000.00 | 2018/11/22 | 办理解除质押之日 | 朋友间资金往来周转、融资借款利息支出、家庭开支等 |
| 谢小梅 | 深圳市高新投 集团有限公司 | 15,722,000 | 10,000.00 | 2018/09/28 | 办理解除质押之日 |
风险较小根据徐缓先生与华创证券签订的质押式回购合同，股票质押履约保障比例与对应质押合同中设定的警戒线、处置线的情况如下如示：
| 项目 | 质押合同一 | 质押合同二 | 质押合同三 |
| 前20日交易均价（元/股） | 21.70 | ||
| 出质人 | 徐缓 | ||
| 质押股份数量（万股） | 239.40 | 1,624.00 | 2,856.00 |
| 质押股份对应市值（万元） | 5,194.98 | 35,240.80 | 61,975.20 |
| 质押担保的借款金额（万元） | 1,350.00 | 9,000.00 | 16,000.00 |
| 履约保障比例 | 384.81% | 391.56% | 387.35% |
| 警戒线 | 160% | 180% | 180% |
| 处置线 | 140% | 160% | 160% |
| 项目 | 深圳市高新投 集团有限公司 | 深圳市高新投 融资担保有限公司 |
| 前20日交易均价（元/股） | 21.70 | |
| 出质人 | 谢小梅 | |
| 质押股份数量（万股） | 1,572.20 | 786.80 |
| 质押股份对应市值（万元） | 34,116.74 | 17,073.56 |
| 质押担保的借款金额（万元） | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 履约保障比例 | 341.17% | 341.47% |
| 补仓线 | 120% | 120% |
边际。受行业景气度回升等因素影响，公司股票价格自2019年7月9日以来，呈现出总体上升的趋势，距离强制平仓价格的安全空间进一步增大。
因此，控股股东、实际控制人股份质押被强制平仓的风险较小。
二、结合本次发行后控股股东股份被进一步被稀释情况，说明是否存在实际控制人变更风险，以及维持控制权稳定的应对措施；
1、本次发行后控股股东股份被稀释有限，不存在实际控制人变更风险
截至2019年6月30日，徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司10,009.31万股股份，占公司总股本比例为31.77%，徐缓与谢小梅为夫妻关系，为公司的控股股东及实际控制人。本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，将可能稀释徐缓、谢小梅夫妇股权比例。
假设本次可转债发行到期后，债券持有人全部转股，期间无其他影响公司股本的情形发生；本次发行募集资金总额为79,429.00万元，不考虑相关发行费用；转股价格为13.72元/股（2019年6月30日前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者），转股数量上限为5,789.29万股。
根据实际控制人徐缓、谢小梅夫妇是否认购的不同情形进行测算，主要股东持股变化情况如下：
| 股东名称 | 截至2019年6月30日持股情况 | 情形一： 原股东全额按比例认购 | 情形二：徐缓、谢小梅夫妇不认购，其他原股东全额按比例认购 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 徐缓 | 6,405.44 | 20.33% | 7,581.69 | 20.33% | 6,405.44 | 17.18% |
| 共青城浩翔 | 4,271.96 | 13.56% | 5,056.95 | 13.56% | 5,056.95 | 13.56% |
| 谢小梅 | 3,603.87 | 11.44% | 4,266.33 | 11.44% | 3,603.87 | 9.66% |
| 刘燕平 | 2,316.09 | 7.35% | 2,741.04 | 7.35% | 2,741.04 | 7.35% |
| 谢建中 | 2,184.49 | 6.93% | 2,584.41 | 6.93% | 2,584.41 | 6.93% |
2、发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施
（1）安排专人负责股票质押事项。徐缓先生和谢小梅女士已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）未质押资产补充担保。徐缓先生和谢小梅女士合计持有的公司股票中有29,309,142股未质押且近期内暂无新增股权质押融资安排，占其持有公司股份的29.28%，占公司总股本的9.30%。该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。
（3）避免质押股票被违约处置。公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。即使出现博敏电子股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人可通过资产处置变现、银行贷款、朋友借款等多种方式进行资金筹措，通过增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。
同时，徐缓先生和谢小梅女士作为博敏电子的控股股东及实际控制人，就其所持公司股票质押事宜，确认并承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人以所持有的股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
2、博敏电子控制权是本人所持有的核心资产，本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，积极采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，确保履约保证比例符合融资协议的约定，维护控股股东、实际控制人地位的稳定性；
4、本人具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。本人不存在转让上市公司控制权的意图。”
如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，公司控股股东、实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险，将会给公司业务或经营管理等带来一定影响。公司已就“公司实际控制人质押股份平仓导致控制权变更的风险”进行了披露。
三、徐缓在华创证券质押融资2.635亿，华创证券作为本次保荐机构是否适格。
《证券发行上市保荐业务管理办法（2017修正）》中对于保荐机构适格性的相关规定具体如下：
“第三条 证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
……
第三十九条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
截至本回复签署日，徐缓先生在华创证券办理了股票质押式回购业务，质押股票合计4,719.40万股，质押融资为2.635亿。
根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》，股票质押式回购业务指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易，属于证券公司正
常业务。如融资方违约，根据协议约定须处置质押标的证券的，可根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》第七十条对质押标的进行处置，处置所得资金优先偿还资金融出方。根据徐缓先生与华创证券签订的《股票质押式回购交易业务协议书》，华创证券为徐缓先生办理股票质押式回购业务不以获取徐缓先生股票所有权为最终目的，不属于持有上市公司股份的行为。
截至本回复签署日，华创证券具备保荐机构资格，并指定保荐代表人具体负责保荐工作；华创证券及其保荐代表人遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，未通过从事保荐业务谋取任何不正当利益；华创证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况，博敏电子亦不存在持有、控制华创证券的股份超过7%的情况。徐缓先生在华创证券质押融资2.635亿不影响华创证券作为本次保荐机构的适格性。综上所述，华创证券作为博敏电子本次公开发行可转债的保荐机构具备适格性。
四、保荐机构、律师核查意见
1、核查过程、依据
保荐机构主要核查程序如下：（1）获取发行人控股股东、实际控制人股权质押相关的协议、交易表单及其他相关协议；（2）查阅发行人关于控股股东质押股份的相关公告；（3）取得发行人控股股东、实际控制人的《个人信用报告》、《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》、财产清单及权属证明；
（4）登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询发行人控股股东、实际控制人的诉讼、资信情况；（5）访谈发行人控股股东、实际控制人，了解其股份质押的原因、资金具体用途、个人信用情况、避免质押股份被强制平仓及维持公司控制权的具体措施等；（5）查阅保荐机构、保荐代表人资质及相关声明。
2、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：截至本回复签署日，（1）徐缓先生与谢小梅女士进行股份质押以满足个人融资需求，主要资金用途为个人投资及资金周转，不存在与质押周期错配、短债长投等情形，出现较大幅度平仓风险的可能性较低；
（2）本次发行后控股股东股份被进一步稀释，但对其控制权的影响有限，不存在实际控制人变更风险，发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施；（3）华创证券作为博敏电子本次公开发行可转债的保荐机构具备适格性。
（以下无正文）
（本页无正文，为博敏电子股份有限公司《博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于<关于请做好博敏电子可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
博敏电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于<关于请做好博敏电子可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 姚 政 | 刘 佳 杰 |
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于<关于请做好博敏电子可转债发审委会议准备工作的函>的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
| 陈 强 |