唐山三孚硅业股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 材 料
唐山三孚硅业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年4月9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年4月9日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2020年4月9日13点30分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长孙任靖
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、聘请的见证律师及其他人员
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2019年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《关于2019年度利润分配方案的议案》 | √ |
| 5 | 《2019年度报告及其摘要》 | √ |
| 6 | 《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2020年度薪酬方案的议案》 | √ |
| 7 | 《2019年度独立董事述职报告》 | √ |
| 8 | 《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集 | √ |
资金永久补充流动资金的议案》
| 资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 9 | 《关于公司及子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 | √ |
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2020年4月9日
唐山三孚硅业股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表及2名监事代表作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于2020年3月20日披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
议案一
唐山三孚硅业股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。今天，我受董事会的委托，现就2019年董事会的工作情况及2020年工作计划向大会作报告。
一、报告期内公司主要经营情况
2019年，经过公司董事会及各级员工的共同努力，较好的完成了公司既定生产经营目标。报告期内，公司实现营业收入115,660.61万元，较上年同期增长4.78%；归属于上市公司股东的净利润10,766.63万元，较上年同期减少4.76%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,967.49万元，较上年同期增长0.99%；每股收益0.72元，较上年同期减少4.00%；扣除非经常性损益后每股收益0.66元，较上年同期无变化；加权平均净资产收益率为9.79%，较上年同期减少1.36个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.06%，较上年同期减少0.67个百分点。2019年，公司主要经营发展情况如下：
（一）聚焦主营业务，提高核心竞争力
2019年，经过公司供应、生产、销售、储运等各个部门的协调联动，通力配合，公司各产品生产经营情况稳定有序，其中，三氯氢硅产品产量：77,740.80吨，销量：77,642.55吨；高纯四氯化硅产品产量：10,684.29吨，销量：9,729.17吨；氢氧化钾（折百）产品产量：68,626.91吨，销量：69,154.24吨；硫酸钾产品产量：95,328.91吨，销量：102,260.04吨。产销率维持较高水平，为公司保持稳定经营业绩打造良好基础。
2019年，公司主要生产车间在保证稳定生产的同时，着力于成本、消耗的降低，通过研发、生产人员的不懈努力，优化生产系统的工艺参数、操作方式、
原辅材料配比等，实现公司降本增效的总体目标，使得产品竞争力有所增强。
（二）硫酸钾出口业绩良好，助力公司优化客户结构
得益于硫酸钾产品出口关税的取消，公司借助自身优势，把握机会，2019年公司硫酸钾产品出口形势良好。2019年公司共计出口各品种硫酸钾产品50,200吨左右，较2018年增长151.73%，产品远销南美、印度、墨西哥等国家地区，并获得了国际客户的认可。2020年公司计划在继续巩固国际市场份额的同时，进一步优化下游客户结构，提高终端客户比例，推广三孚品牌，提高市场影响力。同时，公司进一步优化硫酸钾产品内销的业务结构。首先，注重与国内复合肥生产知名品牌中-阿化肥、鲁西化工、华鲁恒升等的合作，保证基础工业销量的稳定；其次，加强与国内知名渠道商的合作，通过其销售渠道更多的覆盖农业终端客户，提高产品利润；第三，公司在成功开发两个农业终端种植户的基础上，继续加强农业直供户的开发，为公司产品销售提供更多选择和可能性。
（三）强化研发创新，提升公司竞争潜力
2019年，公司共有23项申报专利取得受理通知书，其中发明专利6项。获得专利授权15项。截至2019年末，公司共计拥有有效授权专利32项。2018年～2019年，公司及公司全资子公司三孚钾肥相继通过高新技术企业认定，公司自2018年起三年内（2018年～2020年）将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，三孚钾肥自2019年起三年内（2019年～2021年）将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。
公司“年产500吨电子级二氯二氢硅及年产1000吨电子级三氯氢硅项目”纳入河北省工业企业重点技术改造项目计划、2019年唐山市100项两化融合项目、百项新产品、百项重点技术改造项目。2019年9月，公司通过河北省企业技术中心认定。2019年10月公司“唐山市氯硅烷新材料工程技术研究中心”通过唐山市科技局验收，纳入市级管理序列。
（四）在建项目稳步推进
截止至2019年末，公司“年产500吨电子级二氯二氢硅及年产1000吨电子级三氯氢硅项目”土建施工和设备安装已全部完成，管道、电仪等环节安装进程已达80%，其他投产前的准备工作也在稳步推进过程中。项目生产、技术、管理等人员已初步具备项目试车储备规模，相关人员按计划进行专业技术培训，同时
也深入到项目建设现场参与项目督导。项目整体实施情况较为顺利。公司2019年规划的“年产15000吨硅烷偶联剂中间体”项目，目前项目备案、土地、设计、用地规划许可手续已完成，安全评价、环境影响评价、施工许可等手续正在办理中。现场正在着手围墙搭建，土地平整等施工前准备工作。项目所需设备的采购、招标模块已启动。项目技术人员，现场管理人员已到位，项目各项工作按规划有序推进。
（五）优化制度建设，提高管理能力
2019年，公司进一步优化管理制度，围绕稳定生产、控制成本、增强产品竞争力等方面，细化管理流程，提高执行效率，充分发挥公司灵活、高效、专业的运行优势。
向各级管理人员提供更多学习机会，内部聘请优秀讲师面向不同岗位、不同职级的管理人员开展有针对性的管理、技术等方面的培训；组织管理人员走出去，向业内、国内知名企业考察学习，吸收先进的管理理念，更新知识结构，开拓眼界，以激发公司创新发展的内在动力。
二、董事会工作情况
（一）会议召开和董事履职情况
全年共召开董事会会议10次，审议并顺利通过了涉及公司投资硅烷偶联剂项目、公司关联交易、购买土地等议案。全体董事均能按时参加会议，履行职责。
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按时完成了4份定期报告及54份临时公告的编写和披露工作。
报告期内，全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况详见下表：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 孙任靖 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 万柏峰 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 董立强 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 么大伟 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 闫丙旗 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 张洲军 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
石瑛
| 石瑛 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2019年公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会根据相应议事规则，对各自分属领域的事项分别进行审议,积极履职、规范运作，为公司长远发展提供了保障。各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
三、2020年工作计划
（一）继续巩固国际市场份额，优化客户结构
2020年公司将继续巩固当前国际市场的良好局面，进一步优化下游客户结构，提高终端客户比例，保持并持续拓宽国际市场销售渠道，扩大市场份额，加大力度推广三孚品牌，提高国际市场影响力。
（二）全力推进项目建设
2020年，公司“年产500吨电子级二氯二氢硅及年产1000吨电子级三氯氢硅项目”建设过程即将进入尾声，后续公司将全力为项目试生产做好准备工作，包括相关手续的审批、人员配置、试生产前期设备设施的调试准备等，争取早日实现项目顺利开车。
公司“年产15000吨硅烷偶联剂中间体”项目将在2020年进入关键的建设阶段，项目组将积极协调联动，通力合作，完成好建设过程中各个环节的衔接与配合，确保项目建设过程顺利高效。
（三）深挖内部潜力，强抓降本增效
2020年，公司在确保各主营产品安全、稳定生产经营的同时，将全面深入开展绩效考核评估工作，促进各项工作高质、高效运行。持续关注各子公司、生产车间、部门的产出、消耗、费用等各项经营指标，执行科学的考核机制，细化绩效责任并落实奖惩，充分调动各级员工的工作热情和积极性，实现公司整体降本增效，持续健康发展的目标。
（四）加大安全培训，提高环保治理
安全方面，公司持续贯彻落实安全工作和考核机制，加大安全培训力度，提升隐患排查和风险识别与管控能力，完善应急预案，提高全员应急处置能力。
环保方面，公司将继续按照国家相关政策法规要求，达标排放，合规处理。
随着循环经济产业链的逐步完善，公司正在向资源全面节约和循环利用方向发展。
2019年公司较好的完成了各项生产经营指标。2020年，在董事会的正确引领和全体员工的共同努力下，公司将继续脚踏实地做好各项生产经营工作，进一步提升规范管理水平，推动公司持续稳定健康发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2020年4月9日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监事会对2019年唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将2019年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下：
1、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
2、第三届监事会第八次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《2018年度报告及其摘要》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制审计报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》、《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的议案》、《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》、《关于公司及全资子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。
3、第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
4、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。
5、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
6、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，出席或列席了2019年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况等事项进行了认真监督检查。现对2019年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，履行诚信勤勉义务。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2018年年度报告及2019年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥。提供的财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。
3、公司募集资金使用情况的独立意见
2019年，监事会对公司2017年首次公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
4、公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按市场公平交易的原则进行，定价合理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具了2019年度内部控制评价报告。监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。监事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的内部控制审计报告，真实反映了公司内部控制建设情况。
三、2020年监事会工作计划
公司监事会严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，对公司及其子公司的治理情况进行全面持续监督，及时提示在监督中发现的风险，督促公司规范运作，完善法人治理结构。同时持续加强自身学习，提高自身业务水平，积极适应公司的发展需求，切实维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益，勤勉履行监督职责。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
唐山三孚硅业股份有限公司监事会2020年4月9日
议案三
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2019年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况
项目
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 增减(%) |
| 流动资产 | 72,310.71 | 74,059.41 | -2.36 |
| 非流动资产 | 56,065.54 | 39,881.05 | 40.58 |
| 资产总额 | 128,376.25 | 113,940.46 | 12.67 |
| 流动负债 | 8,163.42 | 7,547.73 | 8.16 |
| 非流动负债 | 3,905.83 | 395.83 | 886.74 |
| 负债总额 | 12,069.26 | 7,943.56 | 51.94 |
| 所有者权益合计 | 116,306.99 | 105,996.90 | 9.73 |
2019年非流动资产较2018年增加40.58%，主要系公司在建项目的持续投入及新购置土地；非流动负债较2018年增加886.74%，主要系公司收到与资产相关的政府补助，递延收益有所增加；负债总额较2018年增加51.94%，主要系公司收到与资产相关的政府补助，递延收益有所增加。
二、收入利润情况
| 项目 | 本期发生额（万元） | 上期发生额（万元） | 增减(%) |
| 营业总收入 | 115,660.61 | 110,385.24 | 4.78 |
| 营业总成本 | 104,081.83 | 98,571.30 | 5.59 |
| 销售费用 | 11,349.22 | 9,883.79 | 14.83 |
| 管理费用 | 3,974.05 | 3,583.83 | 10.89 |
| 研发费用 | 4,783.24 | 3,833.99 | 24.76 |
| 财务费用 | -521.63 | -377.8 | -38.07 |
| 利润总额 | 12,656.64 | 13,355.41 | -5.23 |
| 净利润 | 10,735.20 | 11,305.02 | -5.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,766.63 | 11,305.02 | -4.76 |
| 每股收益(元/股) | 0.72 | 0.75 | -4.00 |
2019年公司财务费用较2018年降低38.07%，主要系2019年利息收入及汇率变动影响。
具体财务数据详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2019年度报告及其摘要》财务部分章节。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2020年4月9日
议案四
关于2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2019年度实现净利润107,352,027.58元，其中归属上市公司股东的净利润107,666,283.23元，提取盈余公积金10,023,592.31元，加年初未分配利润444,281,893.69元，扣除2019年已对股东分配的2018年度现金股利24,026,656.00元，2019年度公司累计可供分配利润517,897,928.61元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2019年末的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币22,524,990.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本。
一、利润分配预案的说明
公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：
公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。近年来，公司不断积极延伸产业链条，致力于优化产品结构，提高产品附加值，故规划内在建项目及各研发项目在未来几年将面临较大规模的资金支出。
（一）截至2019年末公司“年产500吨电子级二氯二氢硅及年产1000吨电子级三氯氢硅项目”土建施工和设备安装已全部完成，管道、电仪等环节安装进程已达80%，其他投产前的准备工作也在稳步推进过程中。2020年上半年预计项目建设完工。按照合同约定，设备、工艺管道安装、土建工程等尾款将于项目试车成功后集中支付，为降低公司资金成本，公司拟继续以自有资金进行投入；
（二）公司在建项目“年产15000吨硅烷偶联剂中间体项目”按可行性研究报告预计投资31,035万元。2020年，该项目将全面进入土建、设备招标采购及安装、工艺管道安装等阶段，资金将面临较大需求；
（三）2020年，公司将继续加大研发投入力度，力争提高公司整体科技研发水平，通过科技创新，优化工艺条件、降低原辅材料及能源消耗、提高产品综合竞争实力。目前已列入2020年研发计划的项目有：“一种新型高效光催化反应器的研制”、“盐水精制去除钙离子工艺的改进”等；
（四）未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。
为有效推动公司战略目标、已规划项目顺利建设、研发新产品及生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。
二、留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、在建项目建设及研发投入，以保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，有利于公司未来的长远发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2020年4月9日
议案五
2019年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司编制了《2019年度报告及其摘要》，具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2019年度报告及其摘要》 。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2020年4月9日
议案六
唐山三孚硅业股份有限公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参考行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬和考核委员会建议，2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 年薪 （含税，单位：万元） |
| 孙任靖 | 董事长 | 39.56 |
| 万柏峰 | 董事、总经理 | 35.53 |
| 么大伟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 22.42 |
| 董立强 | 董事、副总经理 | 22.67 |
| 闫丙旗 | 独立董事 | 9.26 |
| 张洲军 | 独立董事 | 9.26 |
| 石瑛 | 独立董事 | 9.26 |
| 周连会 | 副总经理 | 22.59 |
| 陈治宏 | 财务负责人 | 21.43 |
| 王化利 | 监事会主席 | 18.75 |
| 张文博 | 监事 | 19.83 |
| 魏跃刚 | 监事 | 19.33 |
2020年，公司独立董事年度津贴标准为每人7万元整（税后）/年。公司非独立董事、监事和高级管理人员薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考同行业薪酬水平等综合考虑。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2020年4月9日
议案七
唐山三孚硅业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》规定，作为唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2019年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
现将2019年度履行职责的情况向全体股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况：
报告期内，公司第三届董事会独立董事共有3名，分别为闫丙旗先生、张洲军先生、石瑛女士。公司已制定《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》等制度，明确规定独立董事的职责和义务，为独立董事开展工作提供有效保障。
报告期内现任独立董事情况：
（1）闫丙旗，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。中国注册会计师，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所合伙人；现任中审众环会计师事务所合伙人，曙光信息产业股份有限公司、焦作科瑞森重装股份有限公司独立董事。
（2）张洲军，男，1977年6月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，毕业于武汉大学法律专业和浙江工业大学经济专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于杭州银行风险部和上海永联律师事务所。现任上海市广发律师事务所律师。
（3）石瑛，女，1963年12月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。曾任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理；现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、北京多维电子材料技术开发与促进中心负责人、集成电路材料产业技术创新联盟秘书长、宁波芯盟电
子材料有限公司总经理，上海正帆科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事，宁波施捷电子有限公司董事。
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议情况
2019年公司共召开了10次董事会和2次股东大会。独立董事具体会议出席情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 闫丙旗 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张洲军 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 石瑛 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
作为公司独立董事，在出席董事会会议前我们会主动了解和获取做出决策所需要的资料，并与公司相关人员进行沟通，深入了解公司生产经营情况。董事会会议上，认真审议各项议案并审查表决程序，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，对相关事项发表独立意见。
独立董事认为2019年度公司所有议案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效，议案内容符合公司发展的实际需求。
（二）专门委员会的运作情况
作为董事会各专门委员会的委员,独立董事全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2019年度，我们积极参与审议和决策公司的重大事项并持续关注公司的信息披露工作，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
公司管理层人员与独立董事保持了良好的沟通，同时，公司在每次召开董事会及相关会议前，及时提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求，我们对2019年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断和审核。
我们认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原则、符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决。不存在损害公司及其股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并延续到本报告期的未履行完毕的担保事项；
2、截止2019年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况；
3、截止2019年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。公司按照募集资金使用计划投入募投项目建设，做到专款专用，专户管理。截至2019年12月31日，公司募集资金已按承诺累计使用239,676,967.62元，募集资金专户余额为1,154,781.89元，灵活期限固定利率存款余额为55,000,000元。我们严格按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督。
2、为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司和股东利益，在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，经三孚股份第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理。
我们认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未新聘高级管理人员。我们对2019年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年第三届董事会第二十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于公司经营与业务发展以及整体审计的需要，经审计委员会提议，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计工作。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司以截至2018年12月31日的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共分配利润24,026,656.00元（含税）。
公司2018年度现金分红方案充分考虑到公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披
露的情形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度、第三季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告54项。我们对公司2019年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会及提名委员会的成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构等重大事项，充分发挥了专门委员会的指导和监督作用。
四、总体评价和建议
2019年，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
2019年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，为更好地维护公司和中小股东的合法权益、促进公司的健康可持续发展而努力。
五、其他事项
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事：闫丙旗、张洲军、石瑛2020年4月9日
议案八
关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，三孚股份向社会公开发行人民币普通股A股股票3,755.66万股，募集资金总额为人民币36,204.56万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票的募集资金净额为人民币32,133.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]ZB11749号”《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、河北银行股份有限公司唐山建设北路支行、中信银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目 | 拟投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 年产10万吨硫酸钾工程 | 19,582.00 | 13,000.00 |
| 2 | 3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储 | 18,683.11 | 16,133.58 |
| 3 | 6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目 | 8,987.60 | 3,000.00 |
| 合计 | 47,252.71 | 32,133.58 | |
二、公司募集资金投资项目情况
截至2020年3月5日，公司各募投项目具体实施情况如下：
| 项目名称 | 募集资金拟投资 总额（元） | 累计投入募集 资金（元） | 募集资金投入进度（%） | 备注 |
| 年产10万吨硫酸钾工程 | 130,000,000.00 | 130,017,060.85 | 100.01 | 已结项 |
3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储
| 3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储 | 161,335,788.49 | 116,824,335.36 | 72.41 | 本次拟结项 |
| 6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目 | 30,000,000.00 | - | - | 项目已变更，详见注1 |
| 合计 | 321,335,788.49 | 246,841,396.21 | - | - |
| 注1：2019年4月11日及2019年5月6日，公司分别召开了第三届董事会十三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”并将该项目募集资金（含理财收益及利息，最终金额以实际结转当日项目专户资金余额为准）用于永久性补充公司流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。详情请见公司于2019年4月12日发布的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）及2019年5月7日发布的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-031）。 | ||||
三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
截至2020年3月5日，公司首次公开发行募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”已建设完毕，该项目累计投入募集资金116,824,335.36元，募集资金余额为50,954,350.70元（包含理财收益及利息收入），具体情况如下：
单位：元
至此，公司首次公开发行募投项目已实施完毕，节余募集资金为50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准），占募集资金净额的15.86%。
四、募集资金节余的主要原因
（一）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；
（二）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
| 项目名称 | 募集资金拟投资 总额 | 累计投入募集 资金 | 扣除手续费后的理财收益及利息 | 其他募投项目结余转入（注1） | 节余募集资金 |
| 3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储 | 161,335,788.49 | 116,824,335.36 | 6,406,496.1 | 36,401.47 | 50,954,350.70 |
| 注1：依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定，鉴于公司募投项目“年产10万吨硫酸钾工程”已达到预定可使用状态，节余募集资金金额低于100万元，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，公司于2018年9月19日将该项目募集资金余额（全部为利息收入，共计36,401.47元）转入募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”的募集资金专户（账号：02001100000781）内继续使用，并将该项目对应的两个募集资金专户（开户行均为：中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行，账号分别为：13050162603600000278及13050162603600000277）予以注销。（详情请见公司于2018年9月21日发布的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2018-048）） | |||||
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，为更合理的使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2020年4月9日
议案九
关于公司及子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司2020年度日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，提高公司运作效率，公司（含部分全资或控股子公司）拟向银行申请合计不超过人民币5亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。在公司（含部分全资或控股子公司）向银行申请授信时，将根据银行要求由公司或子公司分别或共同提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。
公司及子公司为其向银行申请综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括但不限于担保形式、担保金额、担保期限等，以上担保事项授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年股东大会之日。授权期限内，授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权董事长在授权额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 隶属关系 | 经营范围 |
| 唐山三孚硅业股份有限公司 | 孙任靖 | 15,016.66 | 母公司 | 三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 唐山三孚钾肥有限公司 | 万柏峰 | 13,000.00 | 全资子公司 | 硫酸钾，氯化氢、盐酸（31%）（安全生产许可证有效期至2020年04月27日）制造与销售；化肥销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务 |
（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
| （国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** | ||||
| 唐山三孚电子材料有限公司 | 万柏峰 | 18,000.00 | 全资子公司 | 电子材料批发零售；商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
| 唐山三孚新材料有限公司 | 刘嵚 | 10,000.00 | 控股子公司 | 精细有机硅新材料系列产品的技术开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
2、被担保人主要财务数据
（1）唐山三孚硅业股份有限公司
截至2019年12月31日，资产总额118,690.05万元，净资产111,340.13万元,营业收入92,248.66万元，净利润10,023.59万元。
（2）唐山三孚钾肥有限公司
截至2019年12月31日，资产总额16,743.27万元，净资产15,250.59万元,营业收入28,703.02万元，净利润797.62万元。
（3）唐山三孚电子材料有限公司
截至2019年12月31日，资产总额22,087.63万元，净资产17,780.47万元,营业收入4.32万元，净利润-108.90万元。
（4）唐山三孚新材料有限公司
截至2019年12月31日，资产总额7,744.62万元，净资产7,471.07万元,营业收入0元，净利润-164.93万元。
三、担保协议的主要内容
公司（含部分全资或控股子公司）目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额及担保期限将视公司及各子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。公司（含部分全资或控股子公司）提供的担保方式为：连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及子公司无对外担保及逾期担保情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2020年4月9日