中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易非公开发行限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“益丰药房”）2018年发行股份及支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对益丰药房本次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会作出的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]1754号）核准，益丰药房于2018年11月13日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次股份的发行和登记手续。本次股份发行完成后，益丰药房股本由362, 694,658股变更为376,806,006股，新增的14,111,348股为有限售条件股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行的股份中，4,236,346股股份锁定期为12个月，9,875,002股股份的锁定期为36个月。上述4,236,346股将于2019年11月13日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2019年4月12日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议、2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司2019年限制性股票激励计划相关议案。2019年6月18日召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2019年6月18日为授予日，首次授予122名激励对象共计211.65万股限制性股票。2019年7月3日，上述
股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。截至本核查意见出具日，公司总股本为378,922,506股，其中有限售条件流通股16,227,848股，无限售条件流通股362,694,658股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）作为益丰药房发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本次申请解除限售股份的股东白冰、包芳芳、高俊莲、崔树平、杜月青、李媛、谷随霞、郭锋、刘毅（男）、吴晓明、王海红、王静、刘毅（女）、刘劲松、杨玉洁、卢华莉、姚鑫、南京华泰瑞通投资管理有限公司－上海道韩投资中心（有限合伙）、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司关于股份锁定的承诺：
1、自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”），其于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担；
2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则其同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、锁定期届满后其因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。
（二）作为益丰药房发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本次申请解除限售股份的股东李东升、李锡银、谢志刚承诺：
1、李锡银、李东升和谢志刚通过本次交易分别认购的上市公司291,446股、2,941股和292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；
2、李锡银、李东升和谢志刚通过本次交易分别认购的上市公司其余88,965股、899股、90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则其同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
4、锁定期届满后，其因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为4,236,346股，占公司总股本的1.1180%；
（二）本次限售股上市流通日期为2019年11月14日；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计23名；
（四）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 本次上市流通数量 | 本次上市流通股数量占总股本比例 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 吴晓明 | 1,395,118 | 1,395,118 | 0.3682% | - |
| 2 | 道韩投资 | 1,171,974 | 1,171,974 | 0.3093% | - |
| 3 | 李锡银 | 380,411 | 291,446 | 0.0769% | 88,965 |
| 4 | 思行管理 | 278,930 | 278,930 | 0.0736% | - |
| 5 | 中智大药房 | 253,146 | 253,146 | 0.0668% | - |
| 6 | 刘毅（男） | 187,515 | 187,515 | 0.0495% | - |
| 7 | 刘劲松 | 117,197 | 117,197 | 0.0309% | - |
| 8 | 卢华莉 | 90,007 | 90,007 | 0.0238% | - |
| 9 | 王海红 | 81,006 | 81,006 | 0.0214% | - |
| 10 | 杨玉洁 | 72,006 | 72,006 | 0.0190% | - |
| 11 | 高俊莲 | 70,881 | 70,881 | 0.0187% | - |
| 12 | 李媛 | 40,503 | 40,503 | 0.0107% | - |
| 13 | 郭锋 | 40,503 | 40,503 | 0.0107% | - |
| 14 | 刘毅（女） | 31,502 | 31,502 | 0.0083% | - |
| 15 | 白冰 | 20,251 | 20,251 | 0.0053% | - |
| 16 | 谷随霞 | 20,251 | 20,251 | 0.0053% | - |
| 17 | 姚鑫 | 20,251 | 20,251 | 0.0053% | - |
| 18 | 包芳芳 | 20,251 | 20,251 | 0.0053% | - |
| 19 | 崔树平 | 10,125 | 10,125 | 0.0027% | - |
| 20 | 王静 | 10,125 | 10,125 | 0.0027% | - |
| 21 | 杜月青 | 10,125 | 10,125 | 0.0027% | - |
| 22 | 李东升 | 3,840 | 2,941 | 0.0008% | 899 |
| 23 | 谢志刚 | 382 | 292 | 0.0001% | 90 |
| 合计 | 4,326,300 | 4,236,346 | 1.1180% | 89,954 |
（五）本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 3,060,915 | -1,704,050 | 1,356,865 |
| 2、境内自然人持有股份 | 13,166,933 | -2,532,296 | 10,634,637 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 16,227,848 | -4,236,346 | 11,991,502 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 362,694,658 | 4,236,346 | 366,931,004 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 362,694,658 | 4,236,346 | 366,931,004 | |
| 股份总额 | 378,922,506 | 0 | 378,922,506 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就益丰药房本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份及支付现金购买资产交易之限售股持有人严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本独立财务顾问对此无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭卓然 张小勇
中信证券股份有限公司
年 月 日