湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百利科技”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2020年1月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2020年1月20日完成了封卷。
2020年4月29日，公司披露了《湖南百利工程科技股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-62,554.75万元，较上年同期下降516.86%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63,680.83万元，较上年同期下降568.91%。
2020年4月30日，公司披露了《湖南百利工程科技股份有限公司2020年年第一季度报告》，公司2020年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,308.08万元，较上年同期下降135.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,283.31万元，较上年同期下降138.80%。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修订<上市公司证券发行管理办法>的决定》等相关规定，公司对本次发行方案进行了调整，并经2020年2月17日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，公司就上述2019年度及2020年第一季度业绩变动情况及对本次发行的影响、发行方案调整情况进行了自查，具体情况如下：
一、公司2019年度及2020年第一季度业绩变动及其原因的说明
（一）2019年度业绩变动及原因
1、业绩变动情况
2019年度，公司实现营业收入139,643.78万元，同比增长18.07%；实现营业利润-68,521.99万元，同比下降521.32%；实现净利润-62,450.05万元，同比下降513.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-62,554.75万元，同比下降
516.86%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-63,680.83万元，同比下降568.91%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 139,643.78 | 118,270.26 | 21,373.52 | 18.07% |
| 信用减值损失 | -51,612.69 | - | -51,612.69 | - |
| 资产减值损失 | -22,997.16 | -4,977.66 | -18,019.50 | 362.01% |
| 营业利润 | -68,521.99 | 16,263.70 | -84,785.69 | -521.32% |
| 净利润 | -62,450.05 | 15,117.34 | -77,567.39 | -513.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -62,554.75 | 15,006.10 | -77,560.85 | -516.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -63,680.83 | 13,580.66 | -77,261.49 | -568.91% |
2、主要原因
2019年度，公司受长期股权投资减值和应收账款计提信用减值损失的影响，出现大额亏损，具体原因如下：（1）2019年末，公司对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）的长期股权投资出现减值迹象，根据资产减值测试评估结果，计提22,997.16万元资产减值准备。
潞宝兴海的主要产品为环己酮、己内酰胺、锦纶6有光切片、短纤维等化工产品，该系列产品定价核心是己内酰胺的价格。
2017年，国内己内酰胺市场价格整体呈现较大幅度波动，市场行情犹如“过山车”，经历了2017年初的探底后，己内酰胺市场价格不断创造近三年新高。潞
宝兴海于2017年年中开车成功后，己内酰胺价格一路上扬，市场价格的上涨为潞宝兴海带来丰厚的营业利润，潞宝兴海整体经营进入高利润模式。进入2018年，己内酰胺价格整体维持高位震荡，波动幅度较前两年收窄，下游锦纶切片需求快速增长，己内酰胺供需基本面向好，行业进入平稳发展期。潞宝兴海虽然受到环保政策的影响，开工负荷长期维持低位，但因为市场持续向好，潞宝兴海整体盈利能力大幅增强，企业利润率维持在较高水平。基于对己内酰胺市场延续高利润和持续良好发展的预期，公司对潞宝兴海实施了债转股。
潞宝兴海主要产品近三年售价统计（数据来源：隆众化工）
2019年，随着中美贸易摩擦不断升级，己内酰胺下游需求增速迅速下降，市场整体情况较往年变得严峻，价格连创近两年新低。根据中和资产评估有限公司对公司持有潞宝兴海投资所做的评估，公司结合目前市场环境分析认为，己内酰胺价格恢复动力不足，预计价格在短期内处于低位徘徊状态，难以达到预期水平，加之潞宝兴海第三季度财报开始呈现利润负增长。遵从审慎原则，公司在2019年年末作出了计提该等长投减值的决定。具体依据如下：
A、产品价格：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第010837号评估报告，预计2018年4-12月潞宝兴海主要产品己内酰胺终端产品聚合切片平均价格1.51万元，预计2019年度平均价格1.55万元。实际2018年聚合切片平均市场价格1.53万元，与评估价格接近。2019年恒逸石化、福建永荣己内酰胺项目开工投产，释放产能合计30万吨，对己内酰胺市场价格冲击较大，实际2019年平均价格1.22万元。
回顾2019年己内酰胺市场价格走势，整体呈现反复震荡下行趋势，平均价格较2018年度下降约22%，2019年第四季度其价格仍处于低位，截至2019年12月31日聚合切片价格为1.14万元（不含税）,截至目前价格仍未呈现上扬趋势。且预计2020年受供需不平衡等因素影响，价格大幅回升的可能性较小。具体从上述价格走势图分析来看，2019年1-4月，己内酰胺市场价格出现小幅震荡上扬；自2019年5月开始，受中美贸易争端消息面影响，国内己内酰胺下游产品聚酰胺（PA6）等需求下降，己内酰胺的价格从2019年4月下旬的年内高点14,400元/吨持续震荡下跌：2019年10月份-11月份国内己内酰胺市场弱势下行，受上游主要原料纯苯市场价格下行影响，下游切片市场需求持续低迷，厂家信心偏弱，连续尝试让利出货，己内酰胺市场面临亏损；2019年12月份国内己内酰胺市场偏强震荡，主要原料纯苯价格连续上涨，中石化挂牌上调至5,950元/吨，己内酰胺厂家成本增加，同时，下游切片市场需求疲软，厂家报盘推涨阻力较大，价格随成本小幅上调，厂家利润持续收缩，部分技术落后的小规模企业出现超过1,000元/吨亏损。根据中纤网提供的数据，2019年4季度，国内聚合切片工厂盈利水平创下10年以来的最低。
2020年1-3月己内酰胺出货价平均为1.03万元/吨，处于近三年历史低位，且较2019年的平均价格1.25万元/吨下降了17.60%，较2018年平均价格1.61万元/吨下降了36.1%，与公司在发布业绩预亏公告时关于己内酰胺未来价格处于低位徘徊的判断基本一致。
B、开工率：2019年潞宝兴海受环保督查整改，个别生产装置出现故障检修，整体开工率未达预期；2020年已内酰胺供过于求，市场竞争将更加激烈，预计开工率不达设计产能。
潞宝兴海生产园区于2019年上半年进行了环保督查整改，潞宝兴海个别生产装置亦在2019年上半年出现故障进行了检修。潞宝兴海因环保、故障检修、间歇性限产等因素，对己内酰胺装置的整体产能利用率造成了一定影响。
C、2020年行业状况预测：受供需等因素影响，已内酰胺下游市场需求持续疲软，预计2020年已内酰胺市场竞争将更加激烈。
2015-2020年中国己内酰胺供需平衡表（数据来源：中纤网）
| 时 间 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 产能（万吨） | 230.00 | 268.00 | 362.00 |
| 产量（万吨） | 183.00 | 211.00 | 255.00 |
| 进口量（万吨） | 22.36 | 22.10 | 23.70 |
| 出口量（万吨） | 0.21 | 0.01 | 0.35 |
| 表观消费量（万吨） | 205.15 | 233.09 | 278.35 |
| 表观消费量增长率（%） | 16.60 | 13.62 | 19.42 |
| 时 间 | 2018年 | 2019（E） | 2020（E） |
| 产能（万吨） | 369.00 | 399.00 | 463.00 |
| 产量（万吨） | 305.80 | 327.50 | 350.00 |
| 进口量（万吨） | 17.36 | 18.50 | 18.00 |
| 出口量（万吨） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 表观消费量（万吨） | 323.15 | 346.00 | 368.00 |
| 表观消费量增长率（%） | 16.09 | 7.07 | 6.36 |
2020年，己内酰胺国内消费量预估在368万吨，消费增长率为6.36%，继2019年以来增长率继续降至个位数，延续大幅下滑走势。2020年，国内己内酰胺计划新增产能约64万吨左右，己内酰胺总产能将达463万吨，产能增长率
16.0%，高于消费增长率近10个百分点，供需矛盾导致已内酰胺市场的竞争将更加激烈。由于2019年下半年原料纯苯的价格上涨，侵占了己内酰胺的利润空间，国内己内酰胺生产企业步入微利或亏损通道，预期盈利水平将处于低位。
综上所述，站在2018年的时点看，己内酰胺的价格总体呈增长态势，行业基本面较好，潞宝兴海己内酰胺2018年的平均销售价格与2017年相比同比增长4%左右，与行业的增长趋势一致，经营状况良好，当时预计未来会延续良好势头，因此公司对潞宝兴海的长期股权投资未出现减值迹象。进入2019年，随着中美贸易摩擦对产业链的影响不断显现，己内酰胺下游需求下降明显，价格整体下行，潞宝兴海己内酰胺2019年的平均销售价格与2018年同比下降了22%左右，与行业价格整体下行趋势一致。分季度来看，2019年第四季度，潞宝兴海己内酰胺平均销售价格下滑至1.08万元/吨，与前三季平均销售价格相比，下滑了15%左右。
加之近三年国内新增己内酰胺产能大都是单线30万吨/年，至2019年底，
单线30万吨/年的企业的合计产能达到行业总产能的55%，单线10万吨/年的企业的合计产能不到20%。与单线30万吨/年己内酰胺装置相比，潞宝兴海10万吨/年的装置规模小，成本高，竞争力下降。由于市场供给状况的根本性变化，加之产品价格长期跌势难以逆转，潞宝兴海的市场估值理应随之下降，公司对潞宝兴海的股权投资也应相应减值。
因此，公司结合潞宝兴海的实际经营情况以及评估师的评估结果，结合会计师的建议，对潞宝兴海的长期股权投资计提22,997.16万元的减值。（2）2019年，受国内外经济环境的不利影响，一些企业在经营上遇到困难，公司部分客户欠款时间较长且屡收未果，回款停滞且预计难以收回，增加了本年度坏账准备计提金额。
①本次单项计提坏账准备的主要客户及具体情况（截至2019.12.31）
单位：万元
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 是否关联方 |
| 山西潞宝兴海新材料有限公司 | 20,642.39 | 1-2年18,740.82万元， 2-3年1,901.57万元 | 否(注) |
| 辽宁缘泰石油化工有限公司 | 20,038.45 | 1-2年12,754.43万元, 2-3年7,284.02万元 | 否 |
| 山东省滕州瑞达化工有限公司 | 17,508.66 | 1年以内8,213.63万元，2-3年5,000万元，3-4年4,295.03万元 | 否 |
注: 2018年12月31日完成债转股后，公司持有潞宝兴海15%的股权；公司董事王立言当选为潞宝兴海董事，潞宝兴海成为公司的关联方。
②主要应收账款业务背景及形成原因
潞宝兴海：2012年6月18日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》，工作范围包括设计、采购、施工，中间交接并参加竣工验收等，项目总价为21.4789亿元。潞宝项目原计划建设周期为18个月，因业主方受宏观环境及资金面的影响，该项目的实际建设周期增加了2.5年；2018年初潞宝项目的各装置已投产并办理竣工结算，结算金额为20.55亿元（不含税金额18.60亿元）。2018年末，公司对潞宝兴海债权余额为2.94亿元。2019年潞宝兴海回款8800万元，截止2019年12月31日，潞宝兴海累计回款18.54亿元（含债转股的4.7亿元），公司对潞宝兴海应收债权余额为2.06亿元（包括设计合同应收款项518万元）。
辽宁缘泰石油化工有限公司（以下简称“辽宁缘泰”）：2014年6月17日，辽宁缘泰与公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）签订《辽宁缘泰石油化工有限公司20万吨/年丁辛醇项目（一期）建设项目工程总承包（EPC）合同》，合同价款为10,624.90万元；作为《工程总承包合同》的组成部分，2014年6月17日，辽宁缘泰与武炼工程物资装备分公司签订《辽宁缘泰石油化工有限公司20万吨/年丁辛醇项目（一期）加氢联合装置建设项目设备和材料定制合同》，合同范围为项目所有设备和材料的技术交流、制造、监造、运输、指导现场安装、售后服务，合同价款为19,980.99万元；后因项目内容的增加，《工程总承包（EPC）合同》合同价款变更为17,456.72万元；《设备和材料定制合同》合同价款变更为29,468.11万元。该项目合同金额合计为46,924.83万元。2018年6月辽宁缘泰项目办理结算，结算金额为4.69亿元。截止2019年12月31日，辽宁缘泰累计回款2.69亿元，公司对辽宁缘泰应收债权余额为2.00亿元。
山东省滕州瑞达化工有限公司（以下简称“滕州瑞达”）：2015年6月3日，滕州瑞达与百利科技签订《工程总承包合同》，合同约定总承包工作包括总承包工作范围内的详细工程设计、设备和材料采购、土建和安装施工及组织、管理、技术服务到中间交接，合同价款26,970万元。2019年6月滕州瑞达项目办理结算，结算金额为2.47亿元。截止2019年12月31日该总包项目累计回款0.72亿元，公司对滕州瑞达应收债权余额为1.75亿元。
③本次坏账减值的具体情况
从传统化工板块看，2019年以来，国内宏观经济持续低迷，市场经济总体下行明显，公司传统化工业务板块主要客户所处传统化工行业受整体市场环境影响较大，融资政策收紧，流动性受限，业绩不达预期，经营压力增大，开具的商业承兑汇票以及承诺的账期不能兑现的情况增多，客户货款拖欠情况较之以前严重。
随着公司应收账款规模的逐步增长以及传统化工板块主要客户的应收账款回款进展较慢，公司管理层高度重视应收账款的回收，密切关注客户动向、加大催收力度，对客户采取不同的催收措施，包括但不限于：与客户主要领导沟通协
商、控制发货、发律师函等。但受市场经济及客户自身经营状况的影响，传统化工板块主要客户受整体行业状况、环保政策、国内外贸易形势影响较大等原因，资金紧张、资产被冻结、市场大幅萎缩、经营业绩不达预期，短期内已无相应偿还能力；个别客户欠款账龄较长，在加大催收力度的情况下仍未收回货款，公司对其信用度的判断逐步降低，预期信用损失风险逐步增大。随着坏账准备计提依据的逐步显现和确定，公司于2019年第四季度计提坏账准备依据合理。具体客户情况如下：
A、潞宝兴海2019年初，公司应收潞宝兴海债权金额2.94亿，其中：应收账款2.06亿，应收商业承兑汇票0.88亿（票据信用期：2018.6.29-2019.6.29）。商业承兑汇票于2019年6月29日到期后，潞宝兴海由于营收不达预期导致资金紧张等原因未能及时兑付，该事项引起公司管理层高度重视并采取行动，公司董事长等人前往潞宝兴海与相关领导进行沟通协商回款问题，经过多次的商谈，潞宝兴海于2019年7月回款0.18亿元，9月回款0.20亿元，10月初回款0.20亿元。截至到10月初潞宝兴海回款进度未达先前的沟通预期，公司董事长带领管理层再次前往潞宝兴海进行商谈，潞宝兴海于2019年10月12日出具了《还款承诺书》，承诺剩余2.36亿元将于2019年12月31日前支付0.30亿元，于2020年1月支付0.20亿元，2020年2月支付0.20亿，2020年3-6月每月分别支付0.10亿，于2020年下半年支付1.26亿元，合计2.36亿元。
经过多次催收，潞宝兴海于2019年12月底回款0.30亿，截止2019年12月31日，逾期的0.88亿商业承兑汇票兑付完毕。但公司应收潞宝兴海应收账款金额2.06亿尚未收回，按照还款计划潞宝兴海应当于2020年1月支付的0.20亿元款项再次逾期未能如期支付，而且截至到目前，2月、3月也未履行还款承诺。
经过公司管理层结合潞宝兴海所处行业状况、经营状况以及财务状况认为潞宝兴海短期内无偿还能力，综合评估后对潞宝兴海的应收账款按照余额的90%计提坏账准备，2019年度计提信用减值损失1.68亿元。
B、辽宁缘泰2019年初，公司应收辽宁缘泰债权金额2.36亿，其中：应收账款1.66亿，应收商业承兑汇票0.70亿（票据信用期：2018.6.29-2019.6.29）。商业承兑汇票于2019年6月29日到期后，辽宁缘泰由于资金紧张等原因未能及时兑付，该事项引起公司管理层高度重视并采取措施，公司董事长等人前往辽宁缘泰与相关领导进行沟通协商回款问题，经过多次的商谈，在客户开票行的协助下，于2019年11月收到辽宁缘泰回款0.36亿元。之后，鉴于辽宁缘泰已明确表示短期内无履约能力，经公司与辽宁缘泰再三沟通协商仍得不到有效解决，公司认为，基于辽宁缘泰所处行业状况以及自身经营情况、财务状况表明短期内无偿还能力，坏账风险较大。经过公司管理层综合评估后，对辽宁缘泰的应收账款按照85%计提坏账准备，2019年度计提信用减值损失1.56亿元；同时，公司管理层目前正在考虑采用法律途径主张权利。C、滕州瑞达截止2019年12月31日，公司应收滕州瑞达债权金额1.75亿，其中包括2019年6月30日逾期未能兑付的商业承兑汇票0.45亿。关于公司对滕州瑞达应收款项回收的问题，公司董事长等人前往滕州瑞达多次进行沟通协商，滕州瑞达明确表示短期内无还款能力。公司管理层认为滕州瑞达短期内无还款能力，未来是否有能力支付工程款存在较大的不确定性且面临资金时间价值的损失。经过公司管理层综合评估后，对滕州瑞达的应收账款全额计提坏账准备，2019年度计提信用减值损失1.57亿元。
（二）2020年第一季度业绩变动及原因
1、业绩变动情况
2020年第一季度，公司实现营业收入11,228.22万元，同比下降50.07%；实现营业利润-1,389.86万元，同比下降134.79%；实现净利润-1,447.42万元，同比
下降139.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,308.08万元，同比下降
135.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,283.31万元，同比下降138.80%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 11,228.22 | 22,487.19 | -11,258.97 | -50.07% |
| 净利润 | -1,447.42 | 3,653.90 | -5,101.32 | -139.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,308.08 | 3,668.60 | -4,976.68 | -135.66% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,283.31 | 3,307.66 | -4,590.97 | -138.80% |
2、主要原因
公司致力于为新能源和传统能源行业的智慧工厂提供包括工程咨询设计、专有设备制造、智能产线集成与EPC总承包服务等整体解决方案。主要服务于新能源锂电池核心材料、氢燃料电池材料和有机合成材料，包括锂离子电池正极、负极材料、电解液，合成纤维、合成橡胶、合成树脂以及氢燃料电池高温质子膜及其膜电极产品。可从项目前期、融资到设计、采购、建造、开车和运维服务为客户提供全生命周期的增值解决方案。受2020年初新冠肺炎疫情影响，公司复工所有延迟，同时公司服务的主要业主方复工亦有不同程度的延迟；受此事项影响，公司2020年第一季度营业收入较上年同期下降50.07%，同行业可比公司2020年第一季度营业收入变化情况如下：
| 同行业可比公司 | 2020年1-3月营业收入（万元） | 2020年1-3月营业收入变动比例 |
| 东华工程科技股份有限公司 | 25,528.72 | -40.28% |
| 山东三维石化工程股份有限公司 | 5,037.01 | -58.57% |
| 镇海石化工程股份有限公司 | 9,205.54 | 4.17% |
从上表可以看出，同行业可比公司东华工程科技股份有限公司、山东三维石
化工程股份有限公司的营业收入均出现不同程度下降，与公司的变动趋势基本一致。
2020年第一季度，公司净利润、归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降且出现亏损，主要是受疫情影响，收入减少尤其是毛利较高的设计收入大幅度减少，而人工等固定成本未能同比例下降，导致公司营业毛利大幅下降；公司期间费用与上年同期基本持平，使得公司一季度出现亏损。
（三）发审会后业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2019年度，公司业绩亏损主要与对潞宝兴海的长期股权投资计提减值准备以及对部分客户的应收账款计提坏账准备并补提预期信用损失有关。2020年第一季度，公司营业收入大幅下降并出现亏损，主要系受疫情影响复工延迟所致。
公司在2019年年报中对前述资产未来可能发生的损失进行较为充分、合理的估计并计提减值准备或坏账准备，体现了谨慎性原则。前述资产计提减值准备或坏账准备的对象均为公司传统化工行业的客户，不会对公司未来持续经营构成重大不利影响。具体如下：
1、公司在锂电池材料领域的业务增长较快
2018年度，公司实现营业收入118,270.26万元，其中锂电池材料板块营业收入为56,081.05万元，占比47.42%；2019年度，公司实现营业收入139,643.78万元，其中锂电池材料板块营业收入为68,791.77万元，占比49.26%，公司在锂电池材料领域实现的营业收入和占比均呈现上升趋势。
2、新能源汽车的增长直接拉动三元正极材料的需求，为公司在锂电材料领域的业务带来巨大商机
根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车的保有量将达1,300万辆。受电动汽车产量快速增长影响，预计2020年全球锂电消费需求达268.2GWh，2018-2020年复合增速为21.5%。新能源汽车近年来销量的快速增长直接拉动了三元正极材料的需求，正极材料产量从2014年的7.53万吨上升至2017年的20.8万吨，预计三元正极材料2020年有望实现51.6万吨需求量，2018-2020年复合
增速为35.8%，正极材料对应固定资产投资金额将从2018年的100.19亿元上升到2020年的216.44亿元，复合增长率为34.6%（数据来源：高镍三元产能趋紧引发材料产线整包机会）。高镍三元能量密度高且材料成本低，目前是新能源汽车未来的主要发展方向。但由于技术难度提升，高镍三元材料的单位投资成本也比一般三元材料要高，一般而言，每万吨高镍三元投资额在6~7.7亿元之间，因此三元材料尤其是高镍型材料的兴起，对材料企业的生产硬件要求越来越高，这为公司在锂电材料领域的业务带来巨大的商机。
3、公司凭借锂电池材料领域的人员、技术、市场等竞争优势，拥有较高的三元正极材料产线领域市场占有率
公司是国家高新技术企业，也是省级锂电池材料智能装备产业协同创新服务示范基地。多年来，公司已为客户建成了100余条锂电正极材料生产线，在积累丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验的同时，也为公司带来了众多优质客户，如当升材料、成都巴莫、杉杉股份、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司等产量较大、产品品类较为丰富的国内一线材料企业。
正极材料占电池制造成本30%以上，是电池制造的重中之重。正极材料生产一般分为原料投混料、装钵、高温烧结、翻钵卸料破碎（粗碎、细碎）筛分、包覆蒸发、二次烧结、再次翻钵卸料筛分以及混料除铁包装等八个步骤。
公司经过多年积累和不断研究，在上述八个重要步骤均形成特有的专利或专有技术；同时，上述工序涉及的所有设备均为密闭设备，物料进出设备均通过管道连接，其操作全部为自动化操作。
凭借技术优势，公司参与承建了全国第一套负极材料全自动生产线及全国第一套钴酸锂、高压钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂等正极材料的全自动生产线，已经承建了上百条锂电正负极材料产线，工程量远超同行业公司。同时也锻炼了具有专业技术能力的团队。
目前公司已经可以为客户提供智慧工厂整体建设服务（产线设计、设备采购、施工、开车）；工业4.0智能工厂管控平台IMES；锂电池正、负极材料智能制造成套产线；锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统；高温窑炉外轨自动化产线。在
锂电池正极材料领域，公司是国内少有的可以为业主提供自动化、智能化、全厂化的产业链方案，为打造产业的智慧工厂提供一站式、整体化服务的服务商。 综上所述，发审会后公司2019年业绩亏损，主要系对前期传统化工客户形成的长期股权投资以及应收账款计提减值所致；对前述资产计提减值，体现了谨慎性原则；最近两年，公司在锂电池材料领域的业务增长较快，积累了丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验。随着新能源汽车的增长，为公司在锂电材料领域的业务带来巨大商机，前述资产计提减值不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
2020年第一季度，公司营业收入大幅下降并出现亏损，主要系受疫情影响复工延迟所致。随着下游客户复工复产进程的不断推进，该事项不会对公司未来持续经营构成重大不利影响。（四）发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险公司在《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中，对相关风险已做出如下提示：
“一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险
公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家对上述行业投资的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对公司经营产生不利影响。”
对于潞宝兴海可能产生的长期股权投资减值和应收账款计提减值的风险，公司在本次非公开申请文件中进行了充分的说明和风险提示，具体如下：
公司在2019年12月30日披露的《关于请做好湖南百利工程科技股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复中，针对潞宝兴海的应收账款和长期股权投资，说明回复如下：
“1、对潞宝兴海应收款项情况截至2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（期后已收款0.58亿元），已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭示了应收款项信用减值的风险。潞宝兴海已向公司提出了还款计划，承诺将按照计划约定时间支付剩余工程款项，如潞宝兴海能严格执行其还款计划，则应收款项的回收不存在较大坏账风险。
2、对潞宝兴海长期股权投资情况
……如前所述，通过对潞宝兴海2019年1-9月已经实现的业绩以及其产品的市场环境进行分析，潞宝兴海完成2019年的对赌业绩具有不确定性；因此，公司对潞宝兴海47,000万元的长期股权投资存在减值压力。公司将聘请专业机构对2019年12月31日此项长期股权投资的价值进行分析，并依据分析结果对此项长期股权投资进行财务处理。”
综上，公司对相关资产在资产负债表日之后的减值情况进行了讨论，并有了初步的判断；当时会计师并未实质性实施审计程序，其现在经过相关核查后认为并无进一步有助于判断相关资产可收回金额的证据；因此公司在发审会前应该能够合理预计公司相关资产的减值。2020年第一季度，公司营业收入大幅下降并出现亏损，主要受疫情影响，该事项在发审会前不能合理预计。公司于2020年1月23日发布了业绩预亏公告，并据此在《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股预案（三次修订稿）》中进一步明确相关风险。
（五）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次发行募集资金总额不超过28,500万元，扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，其中：20,000万元用于红马二期项目，
8,500万元用于偿还银行贷款。红马二期项目系公司为陕西红马科技有限公司建设10,000吨/年锂离子动力电池正极材料项目；而偿还银行贷款有助于降低公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力。2019年度业绩亏损主要系公司对部分资产计提减值所致，对为陕西红马科技有限公司建设10,000吨/年锂离子动力电池正极材料项目和偿还银行贷款不会产生直接重大影响。2020年第一季度，公司营业收入大幅下降并出现亏损，主要系受疫情影响复工延迟所致，随着下游客户复工复产进程的不断推进，该事项不会对公司未来持续经营构成重大不利影响，亦对为陕西红马科技有限公司建设10,000吨/年锂离子动力电池正极材料项目和偿还银行贷款不会产生直接重大影响。综上，公司2019年度和2020年第一季度业务亏损不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（六）公司2019年度和2020年第一季度业绩亏损不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情况 | 公司实际情况 |
| 1 | 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 公司本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 | 公司不存在董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 | 公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 公司2019年度的财务报表由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； 公司的审计机构对最近一期的财务报表未出具审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
截至目前，公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化；2019年度和2020年一季度业绩亏损未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响；公司业绩变动情况已充分披露了相关风险；公司2019年度和2020年一季度业绩亏损不影响本次非公开发行股票。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。综上所述，公司自查后认为：上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，公司目前仍符合非公开发行的相关条件。
二、发行方案的调整
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》等相关规定，公司对本次发行方案进行了调整，并经2020年2月17日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案的具体调整内容如下：
1、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次发行后六个月内由公司董事会选择适当时机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次发行后十二个月内由公司董事会选择适当时机发行。
2、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
4、限售期
调整前：
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海
证券交易所的规则执行。调整后：
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。公司自查后认为：公司就本次发行方案的调整履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
三、公司自查过程及结果
除上述已说明的事项外，公司经审慎自查后承诺，自发审会审核通过日起至本说明签署日，公司不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。
具体情况如下：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告进行了审计，出具了瑞华审字〔2018〕01650407号《审计报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2019BJA130678号、XYZH2020BJA130928号《审计报告》。上述审计意见类型均为标准无保留意见；2020年1-3月公司财务数据未经审计。
2、公司没有出现影响发行新股的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公司2019年度和2020年第一季度业绩亏损的说明详见本说明“一、公司2019年度
和2020年第一季度业绩变动及其原因的说明”。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生在封卷文件中未披露的重大关联交易。
9、自公司通过发审委审核之日至本说明出具之日，公司聘请的保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所北京市康达律师事务所均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人未发生违反信息披露要求的事项。
公司由于2019年12月未及时公告属于自愿性披露的对外投资事项，存在选择性披露的违规行为，上海证券交易所上市公司监管一部于2020年3月13日作出《关于对湖南百利工程科技股份有限公司及时任董事会秘书李良友予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0009号）（以下简称“《监管关注函》”），对公司及时任董事会秘书李良友予以监管关注。
根据上述《监管关注函》中所述的已查明情况，公司上述违规行为实际发生
于2019年12月13日。公司自查之后认为，上述违规行为发生于公司通过发审会审核之前，且不属于可能影响本次非公开发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，对本次发行亦不会构成实质性障碍。
17、自通过发审会审核之日至本说明出具之日，公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行A股股票产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
特此说明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的说明》之签字盖章页）
湖南百利工程科技股份有限公司
年 月 日