华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，对克来机电履行了持续督导义务，现就克来机电2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金的存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会于2020年4月13日出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。截至2020年6月8日止，公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A股）2,284,148股，发行价格人民币21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，扣除承销费用人民币318,000.00元（含税）后的募集资金总额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号
122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72元扣除承销费用、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币6,124,290.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,875,709.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA14897号《验资报告》验证。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据法律法规及公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。公司在招商银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专项存储账户。2020年7月8日，公司与招商银行股份有限公司上海分行、华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”），上海众源在招商银行股份有限公司上海静安寺支行开设了募集资金专项存储账户。2020年7月8日，上海众源与招商银行股份有限公司上海静安寺支行、华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用人民币318,000.00元（含税）后的资金总额计人民币49,681,999.72元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行营业部账号为122907370110101的专用账户内。
截至2021年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 金额（元） |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 上海克来机电自动化工程股份有限公 | 122907370110101 | 0.00 |
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 金额（元） |
| 司 | |||
| 招商银行股份有限公司上海静安寺支行 | 上海众源燃油分配器制造有限公司 | 121937518110501 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
（三）募集资金使用情况
经核查，克来机电按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。截至2021年12月31日止，公司2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目累计使用募集资金人民币26,639,131.70元。2021年度募集资金的实际使用情况详见下表：
国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 4,479.77 | 本年度投入募集资金总额 | 2,663.91 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,396.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目 | 4,387.57 | 4,387.57 | 4,387.57 | 2,663.91 | 4,396.79 | 9.22 | 100.21 | 新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目已完工；国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造项目预计2022年底完工。 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 4,387.57 | 4,387.57 | 4,387.57 | 2,663.91 | 4,396.79 | 9.22 | 100.21 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 项目先期投入资金10,164,747.04元，已在以前年度置换完毕 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
二、募集资金投资项目的进展情况
华泰联合证券通过向公司高级管理人员询问了解及查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，确认“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目”2021年度实际使用募集资金26,639,131.70元，进展顺利。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2020年度先期投入资金10,164,747.04元，已于以前年度置换完毕。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
六、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZA11843号《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，克来机电2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了克来机电2021年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、沟通了解等多种方式对克来机电募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，根据核查的结果，独立财务顾问认为：
克来机电2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金使用管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
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