上海克来机电自动化工程股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会参会须知
重要提示：为遏制疫情扩散蔓延，积极配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。根据公司所在地区防疫要求，参加现场会议的股东及股东代表须出具本人于股东大会召开时间48小时内的核酸检测阴性报告（纸质报告或健康云APP电子报告），并做好疫情防护工作，全程佩戴口罩，并主动配合身份识别、体温检测等疫情防控工作。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2022年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、 个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股
东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张
表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年 10月24日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022年第三次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2022 年 11月 8日 10点 00分会议地点：上海市宝山区罗东路 1555号公司行政楼三楼会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
1、《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》
（三） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）
（五） 宣读投票结果和决议；
（六） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：证券部联系电话：021-33850028传真：021-33850068地址：上海市宝山区罗东路 1555号邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
议案一：
关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司
49%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”）49%股权暨关联交易的议案，并决定提交本次临时股东大会审议。根据挂牌公告信息，转让底价为7,595万元，保证金为2,278.50万元，竞价方式为一次报价，付款方式为一次性付款。克来盛罗最终评估结果以收益法的评估结论为最终评估结论，克来盛罗在评估基准日股东全部权益价值为人民币15,500.00万元，增值额5,196.15万元，增值率50.43%。
公司本次竞拍是根据公司的未来战略规划，公司产品和技术拟进一步标准化以实现规模化，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。克来盛罗通过近几年的快速发展，积累了在新能源车汽车电子方面智能装备的技术。虽然克来盛罗是公司控股子公司，但并非全资控股。如果公司本次竞拍成功，交易完成后，克来盛罗将成为公司全资子公司，将进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做大做强，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易前，上海联径汽车科技有限公司（以下简称“联径汽车”）持有公司控股子公司克来盛罗49%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上
市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”基于谨慎性原则，公司认定联径汽车为关联方，因此本次交易构成关联交易。但由于本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见公司于2022年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告号：2022-051）。
本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。提请股东大会授权董事会并转授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年10月