华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对克来机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。
（一）本次限售股核准时间
2020年4月13日，克来机电收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号），核准上市公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）发行2,614,168 股股份购买相关资产。
上市公司于2020年5月27日实施了2019年年度权益分派，以分配前总股本175,760,000股为基数，每股派发现金红利0.171元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次发行股份购买资产的股份发行数量由2,614,168股调整为3,683,927股。
（二）本次限售股股份登记时间
本次发行股份购买资产的股份已于2020年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份数为3,683,927股，均为有限售条件的流通股。
（三）本次限售股锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为南通凯淼。南通凯淼所持2,909,262 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，所持 774,665 股自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为249,750,093股，其中无限售条件流通股为246,066,166股，有限售条件流通股为3,683,927股。
本次发行股份募集配套资金完成后上市公司总股本为252,034,392股，其中无限售条件流通股为246,066,317股，有限售条件流通股为5,968,075股。
上市公司发行的可转换公司债券（以下简称“克来转债”）自2020年6月8日开始转换为上市公司股份，克来转债于2020年8月7日停止交易和转股。克来转债自2020年6月16日至2020年8月6日转股数量共计8,910,108股。上市公司股本增加至260,944,500股，其中无限售条件流通股为254,976,425股，有限售条件流通股为5,968,075股。
2020年12月16日，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股2,284,148 股开始上市流通。上市公司总股本不变为260,944,500股，其中无限售条件流通股为257,260,573股，有限售条件流通股为3,683,927股。
2021年6月15日，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股2,909,262 股开始上市流通。上市公司总股本不变为260,944,500股，其中无限售条件流通股为260,169,835股，有限售条件流通股为774,665股。
2022年6月21日，上市公司实施的《2022年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票为2,424,000股完成登记。上市公司总股本变为263,368,500股，其中无限售条件流通股为260,169,835股，有限售条件流通股为3,198,665股。
2022年11月28日，上市公司实施的《2022年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票为130,000股完成登记。上市公司总股本变为263,498,500股，其中无限售条件流通股为260,169,835股，有限售条件流通股为3,328,665股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：
1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易上市公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股用于购买资产，其中，南通凯淼所持2,909,262股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，所持774,665股自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
非公开发行限售股上市流通数量为774,665股；
非公开发行限售股上市流通日期为2023年6月15日；
非公开发行限售股上市流通具体明细如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 南通凯淼 | 774,665 | 0.29% | 774,665 | 0 |
| 合计 | 774,665 | 0.29% | 774,665 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 774,665 | -774,665 | 0 |
| 境内自然人持股 | 2,554,000 | 2,554,000 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 3,328,665 | -774,665 | 2,554,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 260,169,835 | 774,665 | 260,944,500 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 260,169,835 | 774,665 | 260,944,500 | |
| 股份总额 | 263,498,500 | 0 | 263,498,500 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就克来机电本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意克来机电本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 米耀 | 朱锋 | 陈劭悦 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
2023年6月9日