证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2020-053
法兰泰克重工股份有限公司关于受让合伙企业基金份额暨对外投资的公告
重要内容提示：
●投资标的：济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
●投资金额：人民币3,000万元
●风险提示：基金投资周期较长，所投资的项目受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益的承诺。
一、对外投资概述
为推进法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“上市公司”或“公司”）发展战略稳步实施，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，2020年8月5日公司与江苏天工投资管理有限公司（以下简称“江苏天工”或“出让方”）、济南复星平怡投资管理有限公司（以下简称“济南平怡”）签署《济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。
济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星济南惟实基金”）主要从事股权投资、投资咨询、投资管理等业务。济南平怡是复星济南惟实基金的普通合伙人和执行事务合伙人；江苏天工为复星济南惟实基金有限合伙人，认缴出资金额为人民币10,000万元，目前已实缴出资2,000万元，尚未出资8,000万元。
根据该协议，江苏天工将其对复星济南惟实基金尚未出资的8,000万元中的3,000万元转让给法兰泰克，转让对价为0元。本次交易完成后，法兰泰克将成为
复星济南惟实基金新的有限合伙人，以自有资金认缴出资额3,000万元，占基金总认缴资本的1.5%（以下简称“本次投资”）。根据《公司章程》等相关制度规定，本次投资在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）江苏天工基本情况
1、公司名称：江苏天工投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
3、公司住所：丹阳市丹北镇后巷滨江大道北
4、法定代表人：朱泽峰
5、注册资本：53500万元人民币
6、经营范围：从事投资管理及相关咨询服务，企业管理咨询、财管管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息：中国天工（香港）有限公司
8、最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2019年/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | |
| 总资产 | 4,410.89 | 53,540.82 |
| 净资产 | 1,300.34 | 53,541.07 |
| 净利润 | 68.61 | 61.56 |
9、江苏天工与公司不存在关联关系，本次合伙企业基金份额转让不构成关联交易。
（二）济南平怡基本情况
1、公司名称：济南复星平怡投资管理有限公司
2、住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼301室
3、法定代表人：唐斌
4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理的相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、济南平怡与公司不存在关联关系，本次合伙企业基金份额转让不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
1、公司名称：济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、认缴资本：200000万元人民币
3、住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼301室
4、经营范围：以自有资金开展股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。（以上项目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、成立时间：2015年12月
6、执行事务合伙人：济南复星平怡投资管理有限公司
7、复星济南惟实基金已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号为SS8266。基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司。
8、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2019年/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | |
| 总资产 | 204,654.51 | 224,705.99 |
| 净资产 | 204,650.91 | 223,690.32 |
| 净利润 | 32,180.36 | 8,799.19 |
注：2019年度数据经立信会计师事务所审计，2020年数据未经审计。
（二）关联关系或其他利益关系说明
复星济南惟实基金与上市公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份情形。复星济南惟实基金与上市公司不存在相关利益安排或者与第三方存在其他影响上市公司利益的安排的情形。复星济南惟实基金将不会持有公司股份。
（三）受让前合伙人出资情况
单位：人民币万元
| 出资主体 | 认缴出资总额 | 认缴出资比例 |
| 基金（总计） | 200,000 | 100.00% |
| 济南复星平怡投资管理有限公司（GP） | 2,000 | 1.00% |
| 济南市股权投资母基金有限公司 | 50,000 | 25.00% |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 50,000 | 25.00% |
| 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 10.00% |
| 江苏天工投资管理有限公司 | 10,000 | 5.00% |
| 于玉梅 | 10,000 | 5.00% |
| 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 15,000 | 7.50% |
| 俞洪泉 | 10,000 | 5.00% |
| 杭州锦江集团有限公司 | 5,000 | 2.50% |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 5,000 | 2.50% |
| 深圳创汇达投资管理有限公司 | 5,000 | 2.50% |
| 茅惠新 | 5,000 | 2.50% |
| 钱苏醒 | 3,000 | 1.50% |
| 李小林 | 2,000 | 1.00% |
| 吴启元 | 2,000 | 1.00% |
| 孙爱东 | 2,000 | 1.00% |
| 蔡建强 | 2,000 | 1.00% |
| 俞越蕾 | 2,000 | 1.00% |
各合伙人基本信息如下：
1、济南复星平怡投资管理有限公司
| 合伙人名称 | 济南复星平怡投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2015年8月10日 |
| 住所 | 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼301室 |
| 法定代表人 | 唐斌 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理的相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、济南市股权投资母基金有限公司
| 合伙人名称 | 济南市股权投资母基金有限公司 |
| 成立时间 | 2014年3月7日 |
| 住所 | 济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼13层 |
| 法定代表人 | 周纪平 |
| 经营范围 | 从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理，咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
3、上海复星高科技（集团）有限公司
| 合伙人名称 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 2005年3月8日 |
| 住所 | 上海市曹杨路500号206室 |
| 法定代表人 | 陈启宇 |
| 经营范围 | 一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、 |
4、湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）
机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人名称
| 合伙人名称 | 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年8月27日 |
| 住所 | 浙江省湖州市泊月湾17幢A座-11 |
| 法定代表人 | 茅惠新 |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理咨询服务 |
5、江苏天工投资管理有限公司
| 合伙人名称 | 江苏天工投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2017年3月9日 |
| 住所 | 丹阳市丹北镇后巷滨江大道北 |
| 法定代表人 | 朱泽峰 |
| 注册资本 | 53500万人民币 |
| 经营范围 | 从事投资管理及相关咨询服务,企业管理咨询、财管管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、于玉梅
| 合伙人名称 | 于玉梅 |
| 身份证号 | 3211 **** **** **** ** |
| 住所 | 江苏省丹阳市 |
7、红星美凯龙家居集团股份有限公司
| 合伙人名称 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 |
| 成立时间 | 2007年6月18日 |
| 住所 | 上海市浦东新区临御路518号6楼F801室 |
| 法定代表人 | 车建兴 |
| 经营范围 | 为所投资企业提供管理服务,企业管理咨询,商品信息咨询;为经营家居卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料(钢材除外)、装饰材料的批发,并提供相关配套服务;展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、俞洪泉
| 合伙人名称 | 俞洪泉 |
| 身份证号 | 3210 **** **** **** ** |
| 住所 | 江苏省江都市 |
9、杭州锦江集团有限公司
| 合伙人名称 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993年3月17日 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10、陕西鼓风机（集团）有限公司
| 合伙人名称 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 1996年5月14日 |
| 住所 | 西安市临潼区代王街办 |
| 法定代表人 | 李宏安 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11、深圳创汇达投资管理有限公司
| 合伙人名称 | 深圳创汇达投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2016年1月12日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 王学刚 |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 |
12、茅惠新
金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）合伙人名称
| 合伙人名称 | 茅惠新 |
| 身份证号 | 3305 **** **** **** ** |
| 住所 | 浙江省湖州市 |
13、钱苏醒
| 合伙人名称 | 钱苏醒 |
| 身份证号 | 3305 **** **** **** ** |
| 住所 | 上海市徐汇区 |
14、李小林
| 合伙人名称 | 李小林 |
| 身份证号 | 3305 **** **** **** ** |
| 住所 | 浙江省湖州市 |
15、吴启元
| 合伙人名称 | 吴启元 |
| 身份证号 | 3301 **** **** **** ** |
| 住所 | 浙江省杭州市 |
16、孙爱东
| 合伙人名称 | 孙爱东 |
| 身份证号 | 3326 **** **** **** ** |
| 住所 | 福建省厦门市 |
17、蔡建强
| 合伙人名称 | 蔡建强 |
| 身份证号 | 3101 **** **** **** ** |
| 住所 | 上海市长宁区 |
18、俞越蕾
| 合伙人名称 | 俞越蕾 |
| 身份证号 | 3306 **** **** **** ** |
| 住所 | 浙江省新昌县 |
上述合伙人与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）投资基金的管理模式
复星济南惟实基金的存续期限为首期出资日起七年、其中投资期为四年（均以首期出资日2016年12月9日为起点计算）；存续期经合伙人特别许可（合伙人特别许可指持有参加合伙人会议的合伙人所代表的认缴出资总额75%以上的合伙人的许可），可延长两次，每次一年；或根据合伙协议而缩短。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本合同或适用法律被清算为止，但不得从事清算事务以外的其他活动。上海复星创富投资管理股份有限公司担任复星济南惟实基金的管理人。管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议。
合伙企业向管理人支付管理费，投资期内年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点实缴出资的1.5%计算而得的总额；投资期终止或提前终止之后，年度管理费总额为收费时点基金实缴出资总额扣除退出投资项目的投资成本（上一年度期末值）之1.5%计算而得的总额，延长期不再收取。
（五）投资基金的投资模式
复星济南惟实基金主要进行股权投资，可以以普通股、优先股、可转换优先股、可转换债券、认股权等方式进行投资。投资收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。
合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的人士共7人组成，上述人士应是在投资行业经验达到十年以上的资深人士，并有优良的投资决策业绩。任何投资项目的投资及退出决定须经投资决策委员会成员的三分之二以上表决通过。在不违反法律法规规定的前提下，未经合伙人会议特别许可，合伙企业不得：
（1）在任一单一投资项目中的投资数额超过合伙企业认缴出资总额的20%；（2）在单一行业中的投资数额超过合伙企业认缴出资总额的30%；（3）向任何第三方提供担保或贷款，但基金对拟投资企业三个月以上的债券性质的投资不在此列；
（4）对外举借贷款。
（六）投资基金投资收益分配模式
合伙企业投资收益包括：因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，本项回收资产应在本合伙企业收到后尽快分配，最晚不应迟于该等处置行为收益取得发生之后的叁拾（30）个工作日；及本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益，除合伙协议中另有约定外，就本项回收资金应在本合伙企业收到后至少每年进行一次分配，最晚不应迟于该等收益取得之日之后的叁拾（30）个工作日。
合伙企业取得的可分配收入中的现金分配，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本；包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
（2）返还普通合伙人之累计实缴资本，返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本；包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资本；
（3）支付合伙人优先回报，在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后，100%向合伙人进行分配，直至合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内部收益（该项分配称为“优先回报”）；
（4）弥补普通合伙人回报，如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×20%的回报；
（5）80/20分配，以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，按其出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。
（七）投资基金解散与清算
合伙企业存续期限届满且不再延长时，本合伙企业解散，同时进入清算程序。在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余资产，依照合伙协议有关投资收益分配的约定进行分配。
四、对外投资的主要内容
1、合同签署方
江苏天工、法兰泰克与济南平怡签署《财产份额转让协议》，江苏天工将相应标的权益转让给法兰泰克，法兰泰克同意根据协议约定的条款和条件受让江苏天工拟转让的标的权益，成为复星济南惟实基金的有限合伙人。
2、转让标的
江苏天工对复星济南惟实基金的认缴出资义务中，尚未实际出资的3,000万元基金份额。
3、转让价款
转让价款为0元。
4、后续出资义务
本次交易完成后，法兰泰克对复星济南惟实基金的认缴出资义务共3,000万
元，济南平怡此后将依据《合伙协议》的约定向法兰泰克发出缴款通知书。
五、对上市公司的影响
复星济南惟实基金已投资项目主要投向为具有国产替代、引领国际化且具有自主可控技术的高端智能制造、工业互联网与软件、5G技术及消费服务等行业，包括上海华培动力科技股份有限公司、上海爱夫迪自动化科技有限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司、山东泰丰智能控制股份有限公司以及天津市捷威动力工业有限公司等。公司以自有资金3,000万元投资本项目不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响。在此前提下利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，符合公司的整体资本运作规划。本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
六、风险分析
本次投资无保本及最低收益承诺。在投资过程中，可能面临宏观经济、运营风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等；基金所投项目受行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将密切关注复星济南惟实基金经营管理情况，定期汇总基金投资盈亏及投资项目实施进展；积极督促执行事务合伙人、基金管理人履行职责，适时对基金经营管理提出合理建议，以降低投资风险。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6日