南通醋酸化工股份有限公司Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
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2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年6月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案1：《 关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》 ...... 5
南通醋酸化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其所持股份数由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》
规定，普通决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。
8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
南通醋酸化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年6月8日14点30分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南通市银座花园酒店 (工农路208号)
三、会议主持人：庆九
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
（1）、审议《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》；
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果；网络投票结束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、主持人宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
议案1：
《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表，大家好！南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）及关联方南通天顺投资合伙企业（有限合伙）拟以现金方式购买朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人所持有的江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“目标公司”）总股本比例73.53%的股份暨2,225万股股份（以下简称“本次交易”），本次交易对价为10,947万元。本次交易各方于2023年5月20日签署了《股份转让协议》。本次交易作价系参考中联资产评估集团有限公司对目标公司股东全部权益价值的评估结果基础上经交易各方协商确定。
本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售,产品主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域。目标公司系一家主要从事化学农药及其中间体研发、生产和销售的精细化工企业，拥有位于南通经济技术开发区张江路南、通旺路东面积为166,414.48平方米的土地，与公司地理位置上同处南通经济技术开发区，具有高度的区域管理协同性。
公司综合考虑充分发挥区域协同效应、便于管理、产业链发展规划等方面的因素推进本次交易。若本次交易顺利实施，公司将加强对目标公司的管理，协助目标公司夯实安全环保根基、提升技术和质量竞争力。公司规划未来产业链，将充分依托公司与目标公司的产业基础与优势整合，共建绿色发展。
本次交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。南通醋酸化工股份有限公司