天津银龙预应力材料股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二O二〇年五月
材料目录
2019年年度股东大会参会须知 ...... 1
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案 ...... 5
关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案 ...... 11
关于《公司2019年度财务决算报告》的议案 ...... 12
关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 17
关于聘请公司2020年度审计机构的议案 ...... 18
关于公司未来综合授信融资业务的议案 ...... 19
关于公司2020年对外担保预计的议案 ...... 20
关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 22
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案 ...... 26
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案 ...... 28
关于公司监事会换届选举的议案 ...... 30
天津银龙预应力材料股份有限公司2019年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东在公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见2020年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
天津银龙预应力材料股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年5月13日9:30网络投票表决时间：
1. 通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2020年5月13日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2. 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道62号公司会议室会议主持人：董事长谢志峰召开方式：现场投票、网络投票会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1.《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
2.《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
3.《关于<公司2019年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
4. 《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》（议案四）
5. 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》（议案五）
6. 《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》（议案六）
7. 《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案七）
8. 《关于公司2020年对外担保预计的议案》（议案八）
9. 《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》（议案九）
10.《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》（议案十）
11.《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》（议案十一）
12.《关于公司监事会换届选举的议案》（议案十二）
六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次年度股东大会决议
十二、宣读本次年度股东大会法律意见书
十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束
议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。
公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司董事会编制了2019年度董事会工作报告，具体内容详见附件。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2019年度董事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案二附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2019年度董事会工作报告
一、董事会情况
2019年，报告期内公司三会规范运作，核心管理层人员稳定，重大事项按照相应的权限流程进行审议，公司股东、董事、监事通过参加相应会议进行投票表决，参与公司重大事项决策。公司重视股东对公司实际经营的知情权、参与权以及表决权，确保股东能够充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，不断健全、完善公司内控管理制度，持续深入开展治理活动，提升公司治理水平，为公司股东的合法权益提供保障。2019年董事会共计召开会议5次，其中现场形式召开的2次，以现场加通讯表决的方式3次。会议审议了《2018年年度报告》、《2019年一季度报告》、《2019年半年报》和《2019年三季报》定期报告的议案；审议了关于会计政策变更、公司2019年对外担保预计、变更会计师事务所等议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事能够对所表决的事项进行了解和行使表决权。2019年董事会根据公司的经营情况和外部经营环境的变化，审慎的对公司的重大事项进行表决，完成了股东大会赋予的职责。现董事会对2019年的工作情况做出报告如下：
二、经营基本情况
公司以钢丝、钢棒、钢绞线为主业，以轨道板、信息化管理系统和智能化生产制造设备为新产业，是主要服务于国内外铁路、输配水工程、桥梁等基础设施建设的高端钢材制造企业。公司设有辽宁本溪、新疆乌鲁木齐、天津北辰、河北河间四大地域五大预应力钢材生产基地，拥有年产60余万吨的生产能力，是国内专业预应力材料生产企业中最具规模的厂家。公司的预应力钢材产品凭借自身的优势积极参与众多重点工程项目的建设，报告期内，宝泽龙参与建设的河北省最大水库大桥-官厅水库大桥顺利通车；桥梁缆索用钢丝已参与包括云南涛源金
沙江大安桥、贵州遵余高速乌江特大桥在内的多座桥梁的建设；公司还积极参与了深圳-茂名、贵州-南宁高铁工程的建设，为该工程提供铁路用钢绞线；公司持续为引绰济辽、吉林中部引松供水二期 、新疆精河饮水工程、鄂北地区水资源配置工程的建设提供PCCP管用钢丝，不仅为子公司本溪银龙2020年的生产、销售提供了保障，更使公司的钢丝销售量稳步增加，为预应力钢材产业贡献收入。轨道板产业是公司2012年以来着重发展的第二主业，一系列自主研发的产品、技术和智能化生产装备，均居国际首创领先地位。公司自2012年成立银龙轨道以来，采用独资、合资等方式已完成了8个轨道板生产基地的产业布局，为郑州至徐州高铁、北京至沈阳高铁、郑州至阜阳高铁项目提供服务，目前正在提供服务的线路包括北京至雄安高铁、郑州至济南高铁、赣州至深圳高铁。公司还通过参股上铁芜湖，为华东六省一市范围内的高铁建设提供轨道板产品。本报告期内，公司以预应力混凝土用钢材、高铁轨道板产业为主，结合轨道板智能信息化系统、铁路用钢轨等基建产品，截止2019年12月31日公司账面总资产为312,655.68万元，归属于上市公司股东的净资产181,802.88万元。本报告期内实现营业收入264,650.27万元，其中，预应力钢材产业实现销售收入204,634.59万元，比上年同期增加2.97%，主要是公司2019年根据国家基础设施投资进度，预应力混凝土用钢绞线增长较多；高速铁路轨道板产业实现营业收入21,790.93万元，比上年同期增长8.98%。实现归属于上市公司股东净利润16,610.61万元，比上一年度增长10.42%。报告期内，公司营业收入较上年同期增长13.22%，在预应力行业平稳增长的情况下，营业收入的增长主要来自轨道板产业以及邯钢银龙的钢材贸易带来的增长。报告期内轨道板产业及相关配套服务实现营业收入21,790.93万元，比上年同期增长8.98%；邯钢银龙营业收入增加2.29亿元，同比增长218.71%，邯钢银龙作为服务于建设市场的贸易型钢材企业，在逐渐的开拓市场，销售量大幅增加。
报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长10.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长20.41%，扣除非经常性损益的净利润的增长主要是来自于赣州板场、新乡板场贡献业绩。公司预应力产品平稳的情况下，报告期内轨道板产业实现利润4,915.15万元，较去年同期增长
420.95%，其中，河间板场、赣州板场、新乡板场流水机组生产线的成功运用，
使轨道板的固定资产重复投入建设减少，生产效率提高，效益增加，利润增长。
三、董事会信息披露情况
公司于2019年根据实际情况按照真实、准确、完整、及时、公平的原则进行公告和定期报告的编制，履行了信息披露的相应职责。公司重视内幕信息管理工作，及时对相关人员进行内幕知情人登记，严格控制信息的传播范围，杜绝内幕信息泄露。公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，做好投资者关系的管理。与投资者保持良好的互动，热情并认真解答投资者疑问。
四、利润分配制定及执行情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为166,106,051.17元，加合并会计报表年初未分配利润550,519,008.28元，扣除提取的法定盈余公积金8,261,364.91元，及对2018年度的利润分配84,100,000.00元。本公司2019年末合并报表未分配利润624,263,694.54元。
2019年度利润分配预案为：以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司目前回购专用证券账户中的股份余额为基数，拟向全体股东（天津银龙预应力材料股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.6元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本841,000,000股，扣除公司目前回购账户股份1,910,000股，以此计算合计派发现金红利50,345,400元。
五、对外投资情况
本公司之控股孙公司邯钢银龙轨道科技有限公司于2019年05月17日新设控股子公司陕西银龙盛大科工贸有限公司，注册资本1000.00万元，统一社会信用代码91610136MA6WT5D95T，公司住所：陕西省西安市浐灞生态区东元路7号有色区111号，法定代表人：王勇。
六、公司发展战略
公司将继续坚持预应力钢材产业及轨道板生产制造、轨道交通信息化产业为主要发展方向，在国内外积极寻求其他产业布局机会。同时以现有产业为依托，
以上市公司为平台，积极借助资本市场融资渠道参与金属制品上下游及同行业整合、兼并和重组，以铁路相关产业为主要方向，逐步向消费类行业延伸，使公司基建类与消费类产业双向发展。
在坚持以预应力钢材产业为主业，以轨道板、信息化管理系统和智能化生产制造设备为新产业的基础上，公司以实业发展作为企业持续成长的推动力，以上市公司为平台，积极借助资本市场融资渠道参与金属制品行业内整合、兼并和重组。在产业链纵向整合方面，凭借公司多年来自身积累钢铁冶炼、线材轧制的技术和经验，积极寻求参与金属制品上游行业的混改、资产重整，完成公司上下游产业链整合。积极对下游产业进行了解，针对客户需求，结合公司实际生产制造经验，开发新型预应力钢材及混凝土制品，满足不同地质条件、不同气候条件和不同使用场景的需要。在预应力钢材产业横向整合方面，公司将积极在全国范围内布局，寻找地理位置适宜的预应力钢材生产基地，通过并购整合、托管、租赁等多种形式与企业开展合作，完成公司预应力钢材产业的横向整合与全国性布局。在坚持现有基建类产业的基础上，公司未来将以铁路相关产业为主要方向，逐步向消费类行业延伸。公司控股51%的碳基研究院目前正在推进时速300-350公里高铁粉末合金刹车系统所用粉末冶金材料的合作。同时，时速400公里以上的碳（陶）高铁刹车等项目，公司也在加紧研发的过程中，为进入高铁消费型市场做准备。公司将积极在国内外寻找高技术水平、市场前景广阔的消费类项目，使公司成为基建类与消费类产业并行的具有国际竞争力的集团企业。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2020年5月6日
议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，结合上海证券交易所发布的《独立董事年度述职报告格式指引》，公司独立董事编制了《公司2019年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2020年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《银龙股份2019年度独立董事述职报告》。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案四：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司制订了《公司2019年度财务决算报告》。公司第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2019年度财务决算报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年 5 月 6 日
议案四附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2019年度财务决算报告
一、财务报告的合并范围和编制依据
1. 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2. 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、2019年度公司合并报表审计情况
公司2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的审计报告。
三、经营成果及主要财务指标情况
1.主要会计数据 单位：元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 总资产 | 3,126,556,787.76 | 2,688,010,786.08 | 16.31 | 2,138,294,302.10 |
| 营业收入 | 2,646,502,741.11 | 2,337,525,781.16 | 13.22 | 2,178,409,768.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 166,106,051.17 | 150,437,315.01 | 10.42 | 118,252,099.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 162,076,883.32 | 134,605,852.05 | 20.41 | 114,129,936.94 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,818,028,786.11 | 1,726,725,875.71 | 5.29 | 1,627,509,684.37 |
2.主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.18 | 11.11 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.20 | 0.18 | 11.11 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.16 | 18.75 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.43 | 9.10 | 增加0.33个百分点 | 7.42 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.22 | 8.19 | 增加1.03个百分点 | 7.17 |
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 220,330,381.76 | 319,770,118.35 | |
| 交易性金融资产 | 379,133,064.01 | ||
| 应收票据 | 169,897,964.06 | 104,097,795.69 | |
| 应收账款 | 1,138,852,275.97 | 1,006,489,583.10 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 114,192,514.81 | 113,012,695.83 | |
| 其他应收款 | 38,028,754.22 | 127,080,212.79 | |
| 存货 | 328,098,189.16 | 305,164,819.89 | |
| 其他流动资产 | 95,055,088.80 | 79,821,422.71 | |
| 流动资产合计 | 2,483,588,232.79 | 2,055,436,648.36 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 1,000,000.00 | ||
| 长期应收款 | 6,745,900.64 | 13,811,269.22 | |
| 长期股权投资 | 70,990,326.46 | 57,688,606.26 | |
| 固定资产 | 396,058,004.23 | 341,347,759.45 | |
| 在建工程 | 18,912,997.88 | 64,149,439.99 | |
| 无形资产 | 100,233,465.73 | 93,949,613.25 | |
| 商誉 | 323,469.96 | 323,469.96 | |
| 长期待摊费用 | 21,323,630.25 | 20,799,029.67 | |
| 递延所得税资产 | 20,639,980.30 | 21,871,465.47 | |
| 其他非流动资产 | 7,740,779.52 | 17,633,484.45 | |
| 非流动资产合计 | 642,968,554.97 | 632,574,137.72 | |
| 资产总计 | 3,126,556,787.76 | 2,688,010,786.08 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 369,158,115.97 | 253,000,000.00 | |
| 应付票据 | 713,281,711.94 | 495,090,000.00 | |
| 应付账款 | 81,470,791.12 | 100,254,564.07 | |
| 预收款项 | 22,241,057.07 | 11,486,969.02 | |
| 应付职工薪酬 | 12,960,200.59 | 12,537,936.07 | |
| 应交税费 | 9,887,122.62 | 40,466,906.97 | |
| 其他应付款 | 6,025,962.87 | 12,836,991.59 | |
| 其中：应付利息 | 266,800.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 |
| 流动负债合计 | 1,217,024,962.18 | 925,673,367.72 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 46,400,000.00 | ||
| 递延收益 | 22,759,020.64 | 24,619,729.23 | |
| 非流动负债合计 | 69,159,020.64 | 24,619,729.23 | |
| 负债合计 | 1,286,183,982.82 | 950,293,096.95 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 841,000,000.00 | 841,000,000.00 | |
| 资本公积 | 230,534,300.04 | 230,534,300.04 | |
| 专项储备 | 23,618,930.18 | 14,322,070.95 | |
| 盈余公积 | 98,611,861.35 | 90,350,496.44 | |
| 未分配利润 | 624,263,694.54 | 550,519,008.28 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,818,028,786.11 | 1,726,725,875.71 | |
| 少数股东权益 | 22,344,018.83 | 10,991,813.42 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,840,372,804.94 | 1,737,717,689.13 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,126,556,787.76 | 2,688,010,786.08 |
合并利润表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 2,646,502,741.11 | 2,337,525,781.16 | |
| 其中：营业收入 | 2,646,502,741.11 | 2,337,525,781.16 | |
| 二、营业总成本 | 2,463,895,940.83 | 2,162,057,453.59 | |
| 其中：营业成本 | 2,190,610,671.47 | 1,933,635,278.57 | |
| 税金及附加 | 8,661,344.00 | 10,300,366.97 | |
| 销售费用 | 103,978,698.83 | 83,226,203.11 | |
| 管理费用 | 58,554,413.38 | 59,517,337.69 | |
| 研发费用 | 74,168,744.62 | 65,372,057.14 | |
| 财务费用 | 27,922,068.53 | 10,006,210.11 | |
| 其中：利息费用 | 36,018,825.90 | 14,905,541.69 | |
| 利息收入 | 6,443,593.97 | 2,000,028.63 | |
| 加：其他收益 | 7,540,453.92 | 19,612,766.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 18,851,487.84 | 11,062,881.84 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 13,675,476.58 | 10,868,799.65 | |
| 公允价值变动收益（损失以 | 133,064.01 |
| “－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,470,546.56 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,488,923.62 | -16,660,508.15 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -115,493.92 | -356,009.05 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 207,997,935.07 | 189,127,458.21 | |
| 加：营业外收入 | 372,138.84 | 270,967.45 | |
| 减：营业外支出 | 1,609,953.57 | 513,018.86 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 206,760,120.34 | 188,885,406.80 | |
| 减：所得税费用 | 31,321,863.76 | 37,119,419.02 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 175,438,256.58 | 151,765,987.78 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 175,438,256.58 | 151,765,987.78 | |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 166,106,051.17 | 150,437,315.01 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 9,332,205.41 | 1,328,672.77 | |
| 六、综合收益总额 | 175,438,256.58 | 151,765,987.78 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 166,106,051.17 | 150,437,315.01 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 9,332,205.41 | 1,328,672.77 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.18 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.20 | 0.18 | |
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案五：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为166,106,051.17元，加合并会计报表年初未分配利润550,519,008.28元，扣除提取的法定盈余公积金8,261,364.91元，及对2018年度的利润分配84,100,000.00元。本公司2019年末合并报表未分配利润624,263,694.54元。
2019年度利润分配预案为：以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司目前回购专用证券账户中的股份余额为基数，拟向全体股东（天津银龙预应力材料股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.6元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本841,000,000股，扣除公司截止2020年4月22日回购账户股份1,910,000股，以此计算合计派发现金红利50,345,400元。
公司第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案六：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于聘请公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经研究决定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，负责公司2020年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案七：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司未来综合授信融资业务的议案
各位股东及股东代表：
根据天津银龙预应力材料股份有限公司2020年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2019年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：
1.综合授信融资业务授权累计金额为25亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关文件的签署及办理相应手续）。
2.公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关协议的手续）。
授权期限：自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案八：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2020年对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司下属部分子公司和孙公司2020年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过6亿元的融资担保，对外担保计划的有效期为2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、2020年对外担保预计情况
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 2020年预计担保额度（万元） |
| 公司为全资子公司、控股子公司、孙公司提供担保 | 天津银龙预应力材料股份有限公司 | 河间银龙轨道有限公司 | 10,000 |
| 天津银龙集团科贸有限公司 | 25,000 | ||
| 本溪银龙预应力材料有限公司 | 10,000 | ||
| 河间市宝泽龙金属材料有限公司 | 10,000 | ||
| 邯钢银龙轨道科技有限公司 | 5,000 | ||
| 合计 | 60,000 |
上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。
同时，公司董事长可根据实际情况，在不超过6亿元担保额度内，调节公司、子公司、孙公司之间的相互担保金额。超过上述额度的其他担保，按照相关规定
由董事会及股东大会另行审议后实施。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保余额为2.9亿元，占公司2019年年经审计净资产的15.76%，公司无逾期担保。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年5月6日
议案九：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司监事会编制了2019年度工作报告，具体内容详见附件。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2019年度监事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2020 年5月6日
议案九附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真履行《公司法》、《证券法》《公司章程》和国家其它有关法律法规赋予的职责，遵守诚信的原则，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，提高了公司运作水平的规范，维护了股东、公司、员工的权益。现将监事会2019年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议召开情况
公司2019年度召开5次监事会，具体情况如下：
1. 2019年3月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于确认公司2018年度关联交易的议案》等议案。
2. 2019年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2019年第一季度报告及正文的议案》。
3. 2019年8月29日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》。
4. 2019年10月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2019年第三季度的报告及正文的议案》。
5. 2019年12月13日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
（二）会议列席情况
公司2019年度召开了3次股东大会和5次董事会，公司监事依据《公司章程》等有关规定列席了会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核对，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。
二、监事会的职能履行情况
（一）监事会对公司依法运作的意见
监事会对公司依法经营情况，公司决策程序等相关方面进行检查。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，深度落实和优化内部管理和内控制度，公司董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现任何重大违法违规行为，无任何损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的会计报表和财务报告进行了审查，及时掌握公司重大经营情况，监事会认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的2019年度审计报告，监事会认为公司2019年度财务报告真实准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易的意见
监事会认为，在2019年度，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，定价公允，符合公平、合理的原则，是公司正常业务所需，没有任何损害上市公司利益的行为，也未损害中小股东的权益。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会编制的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》进行了审议，公司结合自身的实际情况，制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度，内外部风险可得到有效控制，《2019 年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求，加强落实监督职能，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，依法列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续稳健发展。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2020年5月6日
议案十：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会届满，公司董事会提议公司进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司董事会提名谢志峰先生、谢铁根先生、余景岐先生、钟志超先生、张莹女士、李国庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了本人的意见。上述非独立董事候选人具备公司非独立董事任职资格和工作经验。公司独立董事发表了董事会换届选举的事前认可意见，同意公司董事会进行换届选举。请各位董事对以下拟聘任的新一届非独立董事成员进行逐项审议并表决：
1. 选举谢志峰先生为公司第四届董事会非独立董事；
2. 选举谢铁根先生为公司第四届董事会非独立董事；
3. 选举余景岐先生为公司第四届董事会非独立董事；
4. 选举钟志超先生为公司第四届董事会非独立董事；
5. 选举张莹女士为公司第四届董事会非独立董事；
6. 选举李国庆先生为公司第四届董事会非独立董事。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十附件：《公司拟聘任非独立董事候选人简历》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2020年5月6日
议案十附件：
公司拟聘任非独立董事候选人简历
1. 谢志峰先生简历：
谢志峰，1976年10月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中共党员。2002年至2005年，任银龙有限外贸部部长；2005年至2014年，任银龙有限总经理，董事；2014年至2019年，任公司董事、总经理、营销总监；2020年4月至今，任公司董事长、总经理、营销总监。
2. 谢铁根先生简历：
谢铁根，1955年8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历，高级工程师。1998年至2011年，任银龙有限监事；2011年至今任公司副总经理。
3. 余景岐先生简历：
余景岐，1944年2月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。2004年至2011年，任银龙有限总工程师、副总经理；2011年至2017年任公司董事、总工程师；2017年至今任公司总工程师。
4. 钟志超先生简历：
钟志超，1967年5月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级会计师职称。2003年至2011年，任银龙有限财务部长；2011年至今，任公司董事、财务总监。
5. 张莹女士简历：
张莹，1964年3月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授级高级工程师，2010年至2019年中冶建筑研究总院有限公司国家建筑钢材质量监督检验中心，总工程师；2019年至今中冶建筑研究总院有限公司钢检中心，技术专家。
6. 李国庆先生简历：
李国庆，1966年9月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历高级工程师。2005年至2007年，中国铁路物资物产公司，副总经理。2007年至2012年，中国铁路物资总公司铁路线路事业部，常务副部长。2012年至2014年，中国铁路物资总公司哈尔滨公司，党委书记。2017年至今，任公司董事。
议案十一：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会届满，公司董事会提议进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司谢志峰先生提名张跃进先生、任润堂先生、马培香女士为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了董事候选人本人的意见。未取得独立董事资格证书的候选人已承诺参加最近一期交易所培训并取得相应资格。公司独立董事发表了董事会换届选举的事前认可意见，同意公司董事会进行换届选举。请各位董事对以下拟聘任的新一届独立董事成员进行逐项审议并表决：
1. 选举张跃进先生为公司第四届董事会独立董事；
2. 选举任润堂先生为公司第四届董事会独立董事；
3. 选举马培香女士为公司第四届董事会独立董事。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十一附件：《公司拟聘任独立董事候选人简历》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2020年5月6日
议案十一附件：
公司拟聘任独立董事候选人简历
1. 张跃进先生简历：
张跃进，1957年10月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中共党员。2013年至2014年，任中国铁路通号股份公司工业和物资设备部、中国铁路通号物资集团部长、董事长；2014年至2017年，任中国铁路通号股份有限公司副总经济师；2014年至2017年（兼任）中国铁路通号物资集团、中国铁路通号电务公司董事长。
2. 任润堂先生简历：
任润堂，1956年9月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师，中共党员。2005年至2013年，铁道部经济规划研究院副院长；2013年至2016年中国铁路总公司经济规划研究院副院长，2016年10月退休。
3. 马培香女士简历：
马培香，1957年2月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国注册会计师。1997年至2015年，任天津中和信诚会计师事务所主任会计师，董事长，党支部书记。2015年至今，任中勤万信会计师事务所天津分所，董事长、管理合伙人、党支部书记。2017年度，马培香女士参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
议案十二：
天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会届满，公司监事会决定进行换届选举。公司员工代表大会推举尹宁女士为公司新一届监事会职工监事。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会提名王昕先生、谢昭庭女士、尹宁女士为公司第四届监事会监事候选人，监事候选人具备任职公司监事的资格，监事候选人本人已同意担任公司监事。请对下列监事会监事候选人逐项审议并表决：
1. 选举王昕先生为公司第四届监事会监事；
2. 选举谢昭庭女士为公司第四届监事会监事；
3. 选举尹宁女士为公司第四届监事会监事。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十二附件：《公司拟聘任监事候选人简历》
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会2020年5月6日
议案十二附件：
公司拟聘任监事候选人简历
1. 王昕先生简历：
王昕，1971年1月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年至2008年，在天津市实效管理咨询公司任职；2008年至2010年，在天津泵业机械集团有限公司任职；2014年至今，任公司企管部部长、监事、监事会主席。
2. 谢昭庭女士简历：
谢昭庭，1990年5月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中共党员。2013年至2017年，任公司外贸部职员；2017年至今任公司外贸部副部长。
3. 尹宁女士简历：
尹宁，1979年6月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1999年至2007年，顶新国际集团任职，2007年至2010年，天津泵业集团任职，2011年至今，就职银龙股份企管部。