中农立华生物科技股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
会议材料
2020.5 北京
目 录
一、会议议案 ...... 1
议案一：关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 1
议案二：关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 2
议案三：关于公司《2019年年度报告》（全文及摘要）的议案 ...... 3
议案四：关于公司《2019年度财务决算报告》的议案 ...... 4
议案五：关于公司《2019年度利润分配方案》的议案 ...... 5议案六：关于确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案.. 6议案七：关于公司续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案...... 7议案八：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 8
议案九：关于公司日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的议案 ...... 9
议案十：关于董事辞职并选举独立董事的议案 ...... 10
议案十一：关于监事辞职并选举非职工监事的议案 ...... 12
二、会议附件 ...... 14
附件一：2019年度董事会工作报告 ...... 14
附件二：2019年度独立董事述职报告 ...... 21
附件三：2019年度监事会工作报告 ...... 26
附件四：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 ...... 31
附件五：2019年度财务决算报告 ...... 35
附件六：关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明 ...... 43
附件七：公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告 ...... 46附件八：公司关于日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告 ...... 51
附件九：杨伟国先生辞职报告 ...... 60
附件十：独立董事提名人声明 ...... 61
附件十一：独立董事候选人声明 ...... 64
附件十二：昌春玲女士辞职报告 ...... 67
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案一：关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。此外，公司独立董事花荣军、杨伟国、潘爱香已共同向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上述职。
附件一： 《2019年度董事会工作报告》
附件二： 《2019年度独立董事述职报告》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案二：关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件三： 《2019年度监事会工作报告》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案三：关于公司《2019年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司于2020年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》全文及摘要。
附件四： 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案四：关于公司《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件五： 《2019年度财务决算报告》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案五：关于公司《2019年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟对公司2019年1月1日至12月31日的利润进行分配，具体分配方案如下：
经天职国际会计师事务所审计，2019年度公司（母公司报表）共实现的净利润118,504,499.78元，加上年初未分配利润344,586,197.72元，减去2018年度分配的现金股利40,000,020元，再提取10%法定盈余公积11,850,449.98元后，公司截至2019年12月31日可供股东分配的利润为411,240,227.52元。
以截止2019年12月31日公司的总股本192,000,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计派发现金股利人民币48,000,024.00元(含税)，本次拟派发的现金分红占2019年度上市公司普通股股东净利润的40.38%。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案六：关于确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬、津贴
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度董事、高级管理人员薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 任职 状态 | 2019年度薪酬、津贴情况（税前） |
| 苏 毅 | 董事长、总经理 | 现任 | 112.48 |
| 黄柏集 | 董事、常务副总经理、财务总监、董事会秘书 | 现任 | 68.6 |
| 李明光 | 董事、副总经理、原药事业部经理 | 现任 | 106.02 |
| 康 凯 | 董事、副总经理、营运部经理 | 现任 | 66.49 |
| 花荣军 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 杨伟国 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 潘爱香 | 独立董事 | 现任 | 8 |
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案七：关于公司续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《审计委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况以及与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）过往合作情况，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及内部控制审计费用合计90万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件六： 《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案八：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司及直属、控股公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，为公司和股东谋求更高的投资回报。公司使用闲置自有资金购买理财产品的情况详见附件。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件七： 《公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案九：关于公司日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计
额度的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易管理，根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司关联交易管理的相关规定以及公司《关联交易管理办法》，现对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度进行审议（详见附件），并提请股东大会授权董事会及其授权的公司总经理根据公司内部授权审批程序对本议案确定的关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》的规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行审议。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件八： 《公司关于日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案十：关于董事辞职并选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事杨伟国先生由于个人原因申请辞去第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。公司董事会接受杨伟国先生的辞职申请，并对杨伟国先生在担任公司独立董事期间所做的贡献表示衷心的感谢。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定，经公司董事会讨论，拟选举吴学民先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满时止。相关情况见附件。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件九： 杨伟国先生辞职报告
附件十： 《独立董事提名人声明》
附件十一： 《独立董事候选人声明》
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
附：
吴学民，男，1968年5月出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权，曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副教授。现任中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员。
二〇一九年年度股东大会 会议议案
议案十一：关于监事辞职并选举非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会主席昌春玲女士因到达法定退休年龄，申请辞去中农立华生物科技股份有限公司第四届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会拟接受昌春玲女士的辞职申请，并对昌春玲女士在担任公司监事期间所做的贡献表示衷心的感谢。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定，经公司监事会讨论，拟选举马丽芬女士为公司第四届监事会非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会予以审议。
附件十二： 昌春玲女士辞职报告
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 会议议案
附：马丽芬女士简历马丽芬，女， 1978年12月出生，中国国籍， 硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权，曾任职于中国服装集团公司财务部、中国农业生产资料集团公司财会部、财务管理部 。现任中国农业生产资料集团公司财务管理部副总经理、中农集团现代农业服务有限公司财务经理、江西中农现代农业服务有限公司监事 。
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
附件一：
中农立华生物科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告2019年度，中农立华生物科技股份有限公司（简称“中农立华”、“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪尽职守、勤勉尽责、规范运作、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、公司及员工的合法权益。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2019年度，公司整体销售收入和净利润均保持平稳增长，公司2019 年实现营业收入434,246.53万元，同比增长16.28%；净利润12,448.88万元，同比增长
8.11%。具体情况如下：
扎根基层，注重营销，作物健康业务健康发展。面对市场不利环境，一是加强基层推广力度，销售人员扎根一线，全年召开农民会、试验示范会超2万场，有效拉动市场销售；二是加强品牌宣传，强化营销，倾力打造“莓好生活”、“椒上好运”、“先声夺葵”等立华优品套餐品牌；三是推出艾翡特、中农美穗、中农苞打等新品，进一步丰富产品资源；四是加强分子公司业务管理，实行精兵策略，提高人效比，推动作物健康业务健康发展。
初步构建供应链平台，助力原药业务持续增长。一是积极拓宽上游优质资源。选择与公司互补性强、信用好的合作伙伴达成战略关系，确保了货源可持续供应。二是全力做好供应链综合服务，增加客户黏度，吸引更多有潜力的下游客户。三是重视信息收集分析，经营决策更加准确、高效，有效规避市场风险。在整体市场下滑的严峻形势下，原药业务销售额继续保持较快增长，原药价格指数影响力进一步扩大，继续巩固行业领先地位。
积极应对不利因素，联销服务业务保持平稳。2019年国内农药市场持续低
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
迷，渠道库存处于高位，上游供应商合并重组以及全国渠道销售模式发生调整，都对公司联销业务产生不小的冲击。公司一方面深度挖掘现有业务合作潜力，增加合作内容，另一方面积极开辟新的资源渠道合作，有效降低了市场不利影响，联销业务整体保持平稳。优势互补，国际贸易业务恢复增长。公司收购上海央禾公司后，国际业务团队增强、渠道拓宽，在海外登记注册产品数量增加，客户数量和销售规模都有较快增长。同时，公司抓住机遇，着手整合红太阳国际业务，国际业务有望实现跨越发展。多措并举，抵御压力，分装加工保持良好运营。一是面对环保重压，天津立华投入资金对环保设施、设备、工艺进行了升级改造。二是严抓安全生产，落实责任到人，督查考核到位，全年未发生安全、环保责任事故。三是加强业务拓展，引进新合作项目14个。天津立华全年圆满完成了各项分装加工任务，赢得了客户的赞誉和信赖。
开源节流，顺应市场，植保机械业务整体好转。中农丰茂一方面做好工厂搬迁和费用管理，精简人员，控制成本；另一方面积极顺应市场需求，开发接地气、上规模的机械产品。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开董事会7次，具体审议情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 第四届董事会 第七次会议 | 2019年4月22日 | 1. 审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； 2. 审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》； |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
3. 审议并通过《关于公司2018年年度报告（全
文及摘要）的议案》；
4. 审议并通过《关于公司2018年度财务决算报
告的议案》；
5. 审议并通过《关于公司2019年度财务预算报
告的议案》；
6. 审议并通过《关于公司2018年度利润分配方
案的议案》；
7. 审议并通过《关于确认公司董事、高级管理
人员2018年度薪酬、津贴的议案》；
8. 审议并通过《关于公司聘任2019年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
9. 审议并通过《关于公司变更经营范围、公司
章程中增加党建工作暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
10. 审议并通过《关于公司2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
11. 审议并通过《关于公司使用闲置自有资金购
买理财产品2018年度执行情况及2019年预计情况的议案》；
12. 审议并通过《关于公司日常关联交易2018
年度执行情况及2019年度预计额度的议案》；
13. 审议并通过《关于公司2018年度内部控制
评价报告的议案》；
14. 审议并通过《关于提请召开2018年年度股
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
东大会的议案》。
| 东大会的议案》。 | ||
| 第四届董事会 第八次会议 | 2019年4月24日 | 1. 审议并通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。 |
| 第四届董事会 第九次会议 | 2019年8月22日 | 1. 审议并通过《关于公司向中国农业发展银行北京市分行营业部申请借款的议案》； 2. 审议并通过《关于公司向浦发银行北京分行申请信贷额度的议案》； 3. 审议并通过《关于公司向中国光大银行北京苏州街支行申请信贷额度的议案》； 4. 审议并通过《关于公司向兴业银行北京东长安街支行申请信贷额度的议案》； 5. 审议并通过《关于公司向中信银行北京分行申请信贷额度的议案》； 6. 审议并通过《关于公司向北京农商银行总行营业部申请信贷额度的议案》； 7. 审议并通过《关于公司在工商银行办理信贷业务的议案》； 8. 审议并通过《关于公司向交通银行北京西区支行申请信贷额度的议案》； 9. 审议并通过《关于国际业务整合方案调整的的议案》。 |
| 第四届董事会 第十次会议 | 2019年8月27日 | 1. 审议并通过《关于公司<2019年半年度报告>及<2019年半年度报告摘要>的议案》； 2. 审议并通过《关于增加公司2019年度日常关 |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
联交易预计额度的议案》；
3. 审议并通过《关于公司会计政策变更的议
案》。
| 联交易预计额度的议案》； 3. 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。 | ||
| 第四届董事会 第十一次会议 | 2019年10月21日 | 1. 审议并通过《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》。 |
| 第四届董事会 第十二次会议 | 2019年10月24日 | 1. 审议并通过《关于公司向华夏银行北京分行申请信贷额度的议案》； 2. 审议并通过《关于公司向招商银行北京崇文门支行申请信贷额度的议案》； 3. 审议并通过《关于公司向江苏银行北京分行申请信贷额度的议案》； 4. 审议并通过《关于公司向中国银行北京首都机场支行申请信贷额度的议案》； 5. 审议并通过《关于公司向杭州银行北京上地支行申请信贷额度的议案》； 6. 审议并通过《关于公司向中国民生银行北京分行申请信贷额度的议案》； 7. 审议并通过《关于公司向中国农业发展银行北京市分行营业部申请借款额度的议案》。 |
| 第四届董事会 第十三次会议 | 2019年12月16日 | 1. 审议并通过《关于公司拟新设国际业务子公司的议案》； 2. 审议并通过《关于公司向中国邮政储蓄银行申请信贷额度的议案》。 |
（二）专门委员会运作情况
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照法律法规、规章制度的相关规定，认真开展工作、勤勉履行职责。累计召开4次会议，审议13个议案，并提供专业意见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。
（三）股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了1次年度股东大会。本着对公司全体股东负责的精神，董事会严格贯彻落实了股东大会的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《中农立华生物科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
三、2020年董事会工作计划
面对复杂的市场形势，2020年公司将继续加强经营与管理，力争完成全年任务目标。重点抓好以下工作：
（一） 抓好党的建设，把党建工作贯穿到公司服务三农的全过程和各领域，充分发挥党建工作的引领、保障作用，不断开创服务转型新局面，引领公司高质量发展。
（二） 加强团队建设，注重人才培养，完善人才管理制度，促进人力管理与业务融合，重点解决关键人才的培养和梯队建设问题，提升企业执行力。
（三） 加大研发投入，加强高效、低毒、环保友好型农药制剂的研发测试，加快低毒低残留农药及作物健康解决方案的技术推广，提升企业核心竞争力。
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年董事会工作报告
（四） 把握市场发展规律，扬长避短，努力促进各业务板块增长；同时加强经营模式和服务创新，发挥协同效应，推动各板块协同发展。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年独立董事述职报告
附件二：
中农立华生物科技股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年度，我们作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
花荣军，男，1976年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。历任湖北沙隆达股份有限公司市场部副经理，中国农药发展与应用协会行业发展部主任、副秘书长、代秘书长。现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会秘书长。
杨伟国，男，1969年出生，中国国籍，中共党员，经济学博士，教授，无境外永久居留权。曾就职于国家外经贸部、深圳海王集团、南光闽澳进出口公司、中国光大银行、中国社会科学院欧洲研究所等机构。曾于德国法兰克福大学、美国宾州州立大学、英国剑桥大学访学。现任公司独立董事，中国人民大学劳动人事学院院长、教授、博士生导师，中国人民大学创业学院副院长，劳动经济学会副会长，中国人力资源开发研究会副会长，中国人民大学中国人力资本审计研究所所长。
潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教授、教授。现任公司独立董事，北京工商大学商学院教授。
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年独立董事述职报告
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东及其附属企业担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开董事会会议7次，董事会专门委员会会议7次，股东大会1次。我们认真对待每次会议，未有缺席，具体出席会议情况如下：
姓名
| 姓名 | 董事会 | 参加股东大会次数 | 备注 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续三次未出席 | |||
| 花荣军 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 | 在任 |
| 杨伟国 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 | 在任 |
| 潘爱香 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 | 在任 |
我们对提交董事会的议案和相关材料均进行了认真审议，以谨慎的态度独立发表意见并行使表决权，并通过现场交流和电话沟通的方式与公司管理层保持沟通。我们认为报告期内公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害全体股东利益的情形。我们对审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
同时，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我们均出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司第四届董事会第七次会议《关于公司日常关联交易
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年独立董事述职报告
2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》、第四届董事会第十次会议《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司2019年度日常关联交易执行情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有进行对外担保，也不存在资金被占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不存在增补董事、聘任高管事项。我们对第四届董事会第七次会议《关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董事、高级管理人员2018年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以总股本160,000,080股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利40,000,020.00元（含税），转增32,000,016股，本次分配后总股本为192,000,096股。本次分红符合相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年独立董事述职报告
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度要求，认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定，已建立相对完善的内控体系，相关制度得到有效执行和落实，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规及规章制度的规定进行规范运作，历次董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见。
（十二）公司使用闲置自有资金购买理财产品的情况
报告期内，公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，理财期限不超过12个月，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2019年度，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年独立董事述职报告
立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续按照相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，不断提高业务水平，继续忠诚地发挥独立董事的作用，进一步促进公司的规范运作。同时，我们将加强与公司管理层的沟通，充分利用专业知识和经验，为公司发展献计献策，切实维护公司和全体股东的合法权益。特此报告。
独立董事签字：花荣军、杨伟国、潘爱香
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年监事会工作报告
附件三：
中农立华生物科技股份有限公司
2019年度监事会工作报告2019年，中农立华生物科技股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公司经营运作情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、股东和职工的合法权益。现将报告期内监事会工作情况汇报如下：
一、监事会日常监督情况
1. 报告期内，公司监事会成员依法列席了本年度召开的1次股东大会，参与公司重大决策的讨论，并依法监督了历次股东大会的召集、召开、表决程序以及会议议案，切实履行了《公司章程》赋予的监督、检查职权。
2. 报告期内，监事会注重整合公司内部的监管力量，加强与公司内审部门的合作，指导公司进一步完善内部控制制度及流程，有效地提升了公司对经营、管理等方面风险的管控水平。监事会对公司内控体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了符合公司管理需要的较为完善的内控体系并持续优化，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
3. 报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营管理层履职情况，强化监督职能，确保公司经营管理行为合法合规。监事会认为公司决策程序合法合规，公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规以及公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
二、监事会会议召开情况
2019年度，公司严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开4次监事会会议，具体情况如下：
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年监事会工作报告
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 第四届监事会 第四次会议 | 2019年4月22日 | 1. 审议并通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》； 2. 审议并通过《关于公司<2018年年度报告>（全文及摘要）的议案》； 3. 审议并通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》； 4. 审议并通过《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》； 5. 审议并通过《关于公司<2018年度利润分配方案>的议案》； 6. 审议并通过《关于公司聘任2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》； 7．审议并通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 8. 审议并通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况的议案》； 9. 审议并通过《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》； 10. 审议并通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》。 |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年监事会工作报告
第四届监事会第五次会议
| 第四届监事会 第五次会议 | 2019年4月24日 | 1. 审议并通过《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》。 |
| 第四届监事会 第六次会议 | 2019年8月27日 | 1. 审议并通过《关于公司<2019年半年度报告>及<2019年半年度报告摘要>的议案》； 2. 审议并通过《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》； 3. 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 第四届监事会 第七次会议 | 2019年10月21日 | 1.审议并通过《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》。 |
三、监事会的独立意见
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规及制度的相关规定，切实从公司及股东利益出发，认真履行监事会职责，监督检查了公司的依法运作情况、财务状况、资金使用情况及内部控制情况等事项。根据检查结果，对报告期内公司有关情况汇报如下：
1. 公司经营管理情况
2019年度，公司监事会积极参加公司召开的股东大会及董事会，参与公司重大经营决策的讨论，通过对会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、经理及其他高级管理人员履职情况的监督和检查，监事会认为：
（1）股东大会、董事会的召集召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；
（2）公司董事、经理及其他高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现董事及高级管理人员执行公司职务时存在违法或损害股东、公司利益的行为。
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年监事会工作报告
2. 公司财务运作情况
2019年度，公司监事会成员通过列席重要会议、审议定期报告、与董事会审计委员会、财务负责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果进行了认真检查、监督，监事会认为：
（1）本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范；
（2）天职国际会计师事务所对公司2019年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告能够真实地反映公司2019年度的财务状况和经营成果。
3. 公司资金使用情况
2019年度，监事会对公司资金使用情况进行认真核查后认为：报告期内公司资金使用均符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。
4. 募集资金管理及使用情况
2019年度，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司于2019年3月5日发布《关于首次公开发行股票募集资金使用完毕及账户注销的公告》，截止公告披露日，公司募集资金已按规定全部使用完毕，募集资金账户予以注销并通知了保荐机构及保荐代表人。本次注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
5. 公司关联交易情况
2019年度，公司关联交易的审议、表决及履行等符合相关法律法规和公司管理制度的要求，监事会未发现损害公司利益情形或违法进行关联交易的行为。
6. 公司对外担保
2019年度，公司无对外担保行为。
7. 公司内部控制
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年监事会工作报告
2019年度，公司继续加强制度建设、规范公司治理，公司内控体系得到进一步完善并得到了有效执行，对公司经营管理中存在的风险起到了较好的防范与控制作用，监事会对公司已取得的成绩表示满意，并对公司的前景充满信心。
四、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将会一如既往地严格按照相关法律法规的规定，勤勉工作，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，具体工作计划如下：
1. 继续以财务监督为核心，加强对资金来源、流向与使用情况的监控，重点关注公司经营、管理的合法合规性；
2. 通过依法列席公司股东大会及其他重要会议，及时掌握公司的重大决策事项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、合法性；
3. 对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，有效地监管公司的管理运作，确保公司及股东利益最大化；
4. 进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，忠实履行监事会的职责；
5. 加强监事会成员自身素质的提高，不断拓展专业知识，提升自身业务水平
及监督检查能力，保持监事会意见的独立性，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，为公司高质量可持续发展添砖加瓦。
中农立华生物科技股份有限公司 二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明
附件四：
目 录控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 322019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 33
二〇一九年年度股东大会 附件：控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天职业字[2020]20800号中农立华生物科技股份有限公司全体股东：
我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华公司”）财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于2020年4月21日签署了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）和上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第三号—上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，中农立华公司编制了后附的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，中农立华公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解中农立华公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
| 中国·北京 二〇二〇年四月二十一日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
二〇一九年年度股东大会 附件：控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明
| 2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | |||||||||||
| 编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 非经营性资金占用 | 资金占用方 名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初占用资金余额 | 2019年度占用累计 发生金额（不含利息） | 2019年度占用 资金的利息 | 2019年度偿还 累计发生金额 | 2019年期末 占用资金余额 | 占用 形成原因 | 占用性质 | |
| 现大股东及其附属企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | |||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 其它关联资金往来 | 资金往来方 名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的 会计科目 | 2019年期初往来 资金余额 | 2019年度往来累计 发生金额（不含利息） | 2019年度往来 资金的利息 | 2019年度偿还 累计发生金额 | 2019期末往来 资金余额 | 往来 形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 中农(上海)化工有限公司 | 受同一最终控制方控制 | 应收账款 | 100.00 | 100.00 | 购销业务 | 经营性往来 | |||
| 中国农业生产资料集团公司 | 母公司 | 其他应收款 | 31.10 | 673.17 | 688.14 | 16.13 | 租赁服务等 | 经营性往来 | ||
| 广州康隆物业管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 | 其他应收款 | 1.52 | 8.48 | 8.38 | 1.62 | 租赁服务收入 | 经营性往来 | ||
| 中农餐茂(北京)餐饮有限公司 | 受同一最终控制方控制 | 其他应收款 | 0.19 | 47.17 | 47.17 | 0.19 | 员工餐饮服务 | 经营性往来 |
二〇一九年年度股东大会 附件：控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明
| 2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | |||||||||||
| 编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 其它关联资金往来 | 资金往来方 名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初往来 资金余额 | 2019年度往来累计 发生金额（不含利息） | 2019年度往来 资金的利息 | 2019年度偿还 累计发生金额 | 2019期末往来 资金余额 | 往来 形成原因 | 往来性质 | |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | |||||||||||
| 关联自然人 | |||||||||||
| 小计 | 132.81 | 728.82 | 743.69 | 117.94 | |||||||
| 非经营性资金占用 | 资金占用方 名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初占用资金余额 | 2019年度占用累计 发生金额（不含利息） | 2019年度占用 资金的利息 | 2019年度偿还 累计发生金额 | 2019年期末 占用资金余额 | 占用 形成原因 | 占用性质 | |
| 其他关联方及其附属企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 总计 | 132.81 | 728.82 | 743.69 | 117.94 | |||||||
| 法定代表人： | 主管会计机构的负责人： | 会计机构负责人： |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
附件五：
中农立华生物科技股份有限公司2019年度财务决算报告
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司 2019 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019 年实现营业收入434,246.53万元，同比增长16.28%；净利润12,448.88万元，同比增长8.11%；归属于母公司所有者的净利润11,887.64万元，同比增长2.96%。
二、2019年度主要财务指标预算达成情况
公司2019 年实现营业收入434,246.53万元，净利润12,448.88万元，较2019年预算指标，营业收入达成率114%。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 同比(%) |
| 营业收入 | 4,342,465,253.71 | 3,734,627,172.51 | 16.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 118,876,449.73 | 115,459,384.22 | 2.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,901,571.90 | 65,690,394.82 | 233.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 956,091,798.35 | 865,258,142.99 | 10.50 |
| 总资产 | 2,739,439,752.86 | 2,584,860,939.97 | 5.98 |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 同比(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.6191 | 0.6014 | 2.94 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.6191 | 0.6014 | 2.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.5551 | 0.5531 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.14 | 14.01 | 减少0.87个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.78 | 12.88 | 减少1.10个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产负债表
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比（%） | 注释 |
| 货币资金 | 475,279,500.16 | 332,071,668.45 | 43.13 | 注（1） |
| 应收票据 | - | 19,457,990.96 | 不适用 | 注（2） |
| 应收账款 | 219,030,678.59 | 249,501,577.85 | -12.21 | |
| 应收款项融资 | 29,169,908.42 | - | 不适用 | 注（2） |
| 预付款项 | 364,532,089.27 | 438,393,531.64 | -16.85 | |
| 其他应收款 | 19,399,073.84 | 9,949,106.32 | 94.98 | 注（3） |
| 存货 | 1,239,019,393.71 | 1,142,087,144.91 | 8.49 | |
| 其他流动资产 | 207,982,266.95 | 198,568,623.98 | 4.74 | |
| 流动资产合计 | 2,554,412,910.94 | 2,390,029,644.11 | 6.88 | |
| 可供出售金融资产 | - | 3,868,040.16 | -100% | 注（4） |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比（%） | 注释 |
| 长期股权投资 | 2,155,339.99 | 2,025,973.50 | 6.39 | |
| 其他权益工具投资 | 3,770,606.20 | - | 100% | 注（4） |
| 固定资产 | 31,227,865.39 | 36,051,230.06 | -13.38 | |
| 在建工程 | 4,107,830.15 | 4,069,011.36 | 0.95 | |
| 无形资产 | 123,439,220.16 | 129,415,632.90 | -4.62 | |
| 商誉 | - | 73,066.46 | -100.00 | |
| 长期待摊费用 | 1,062,482.75 | 1,852,356.90 | -42.64 | 注（5） |
| 递延所得税资产 | 19,263,497.28 | 17,475,984.52 | 10.23 | |
| 非流动资产合计 | 185,026,841.92 | 194,831,295.86 | -5.03 | |
| 资产总计 | 2,739,439,752.86 | 2,584,860,939.97 | 5.98 | |
| 短期借款 | 745,100,623.85 | 745,000,000.00 | 0.01 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据 | 244,160,362.57 | 206,374,187.98 | 18.31 | |
| 应付账款 | 282,744,282.50 | 309,084,578.67 | -8.52 | |
| 预收款项 | 321,280,437.50 | 270,792,295.85 | 18.64 | |
| 应付职工薪酬 | 25,968,488.30 | 20,271,877.12 | 28.10 | |
| 应交税费 | 23,717,770.65 | 28,845,743.57 | -17.78 | |
| 其他应付款 | 32,674,416.53 | 24,955,672.80 | 30.93 | 注（6） |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,583.34 | - | 不适用 | |
| 流动负债合计 | 1,675,650,965.24 | 1,605,324,355.99 | 4.38% | |
| 长期借款 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | - |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比（%） | 注释 |
| 递延收益 | 11,350,500.00 | 14,278,727.27 | -20.51 | |
| 递延所得税负债 | 474,064.80 | 686,762.91 | -30.97 | 注（7） |
| 非流动负债合计 | 19,324,564.80 | 22,465,490.18 | -13.98 | |
| 负债合计 | 1,694,975,530.04 | 1,627,789,846.17 | 4.13 | |
| 实收资本（或股本） | 192,000,096.00 | 160,000,080.00 | 20.00 | |
| 资本公积 | 313,273,446.48 | 333,248,866.35 | -5.99 | |
| 其他综合收益 | -149,830.13 | -82,459.63 | -81.70 | |
| 盈余公积 | 84,690,723.32 | 72,840,273.34 | 16.27 | |
| 未分配利润 | 366,277,362.68 | 299,251,382.93 | 22.40 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 956,091,798.35 | 865,258,142.99 | 10.50 | |
| 少数股东权益 | 88,372,424.47 | 91,812,950.81 | -3.75 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,044,464,222.82 | 957,071,093.80 | 9.13 |
注释：
1、货币资金增加主要原因：主要系本期销售回款增加所致。
2、应收票据减少、应收款项融资增加主要原因：主要系按照新金融工具准则将应收票据重分类至应收款项融资。
3、其他应收款增加主要原因：主要系往来款增加所致。
4、 可供出售金融资产和其他权益性投资变动主要原因：适用新金融工具准则当期列示调整所致。
5、长期待摊费用减少主要原因：主要系当期长期资产摊销所致。
6、其他应付款增加主要原因：主要系本期应付往来款增加所致。
7、递延所得税负债减少主要原因：主要系本期暂时性差异减少所致。
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
（二）利润表
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比（%） | 注释 |
| 一、营业总收入 | 4,342,465,253.71 | 3,734,627,172.51 | 16.28 | |
| 其中：营业收入 | 4,342,465,253.71 | 3,734,627,172.51 | 16.28 | |
| 二、营业总成本 | 4,199,335,911.18 | 3,585,596,332.68 | 17.12 | |
| 其中：营业成本 | 3,896,771,725.46 | 3,317,577,412.22 | 17.46 | |
| 税金及附加 | 3,032,894.47 | 3,256,110.15 | -6.86 | |
| 销售费用 | 165,646,535.00 | 181,635,722.01 | -8.80 | |
| 管理费用 | 57,252,383.68 | 53,351,922.42 | 7.31 | |
| 研发费用 | 30,808,818.44 | 12,382,191.32 | 148.82 | 注（1） |
| 财务费用 | 45,823,554.13 | 17,392,974.56 | 163.46 | 注（2） |
| 其中：利息费用 | 45,680,514.94 | 15,261,416.85 | 211.29 | |
| 利息收入 | 1,763,616.74 | 1,226,451.92 | 43.80 | |
| 加：其他收益 | 1,447,727.27 | 7,580,480.72 | -80.90 | 注（3） |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） | 8,911,955.73 | 10,207,844.20 | -12.70% | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 305,357.78 | 206,482.16 | 47.89 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | -1,827,100.85 | - | 不适用 | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 |
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比（%） | 注释 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,545,367.93 | -2,094,837.76 | -26.23 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,355,774.97 | -7,515,008.27 | -42.04 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 18,373.95 | -267,565.86 | 106.87 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 147,606,256.58 | 156,941,752.86 | -5.95 | |
| 加：营业外收入 | 8,420,487.25 | 2,830,038.32 | 197.54 | 注（4） |
| 减：营业外支出 | 392,708.17 | 1,778,490.05 | -77.92 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 155,634,035.66 | 157,993,301.13 | -1.49 | 注（5） |
| 减：所得税费用 | 31,145,233.87 | 42,843,450.19 | -27.30 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 124,488,801.79 | 115,149,850.94 | 8.11 | |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列） | 118,876,449.73 | 115,459,384.22 | 2.96 | |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 5,612,352.06 | -309,533.28 | 1,913.17 |
注释：
1、研发费用同比增长148.82%，主要系本期研发投入支出增加所致。
2、财务费用同比增长163.46%，主要系本期农药储备贴息减少所致。
3、其他收益同比减少80.90%，主要系本期递延收益摊销减少所致；
4、营业外收入同比增长197.54%，主要系本期政府补贴收入增长所致。
5、报告期内净利润12,448.88万元，同比增长8.11%，其中归属于母公司股东的净利润11,887.64万元 。
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
（三）现金流量表
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 同比（%） | 注释 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,901,571.90 | 65,690,394.82 | 233.23 | 注（1） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,346,726.79 | 22,298,289.67 | -159.86 | 注（2） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -79,719,437.93 | -92,420,276.45 | 13.74 | 注（3） |
| 期末现金及现金等价物余额 | 391,099,225.74 | 264,329,455.54 | 47.96 |
注释：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年增长233.23%，主要系公司本期销售回款同比增加较大所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年减少159.86%，主要系公司本期收回理财投资减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增长13.74%，主要系公司本期取得银行借款增加所致。
五、其他重要事项说明
本年度财务报表为合并报表，合并范围包括如下公司：
1、 中农立华生物科技股份有限公司
2、 湖南中农立华生物科技有限公司
3、 湖北中农立华生物科技有限公司
4、 中农立华广东生物科技有限公司
5、 中农立华农业科技（上海）有限公司
6、 中农立华（广州）生物科技有限公司
7、 黑龙江中农立华北大荒生物科技有限公司
二〇一九年年度股东大会 附件：2019年度财务决算报告
8、 中农立华(天津)农用化学品有限公司
9、 爱格（上海）生物科技有限公司
10、 中农立华（广西）生物科技有限公司
11、 中农丰茂植保机械有限公司
12、 中农立华（福建）农业科技有限公司
13、 中农立华通联农业科技江苏有限公司
14、 湖南中农立华橘农之友农业有限公司
15、 中农普罗丰禾湖北科技有限公司
16、 中农红太阳（南京）生物科技有限公司
其他事项请参见公司年度报告。
中农立华生物科技股份有限公司 二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：关于天职国际的情况说明
附件六：
关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明
一、机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。
2、人员信息
天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人，2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。
3、业务规模
天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行
二〇一九年年度股东大会 附件：关于天职国际的情况说明
业审计业务经验。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分，最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
二、项目成员信息
1、审计项目合伙人及拟签字注册会计师王玥，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 17年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
2、拟签字注册会计师孔垂慧，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 8年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
3、根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
4、上述签字注册会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与天职国际协商，2020
二〇一九年年度股东大会 附件：关于天职国际的情况说明
年度审计费用合计为90万元，其中财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用10万元。与2019年度相比，审计费用无变化。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告
附件七：
中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东带来更高的投资回报。
（二）资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。
（三）委托理财的基本情况
2019年度及2020年一季度公司使用闲置自有资金在开户银行进行委托理财244笔，购买的均为安全性高、流动性好的银行理财产品，期限不超过12个月。截至2020年一季度末，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的余额为人民币40,940万元，到期的理财产品均已按期收回本金，并按预期收益率获得收益，共收到委托理财收益人民币582.87万元，为公司股东谋求了更多的投资回报。
2019年度及2020年一季度公司使用闲置自有资金购买理财产品，且单日购买同一产品超过人民币3,000万元的重大委托理财有6笔，详细情况如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 预计年化收益率 | 协议签订日 | 产品到期日 | 收益类型 | 实际收益（万元） | 是否构成关联交易 |
| 中国农业银行股份有限公司北京宣外支行 | 银行理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 3,000.00 | 3.00% | 2019-1-25 | 2019-2-21 | 非保本浮动收益 | 5.01 | 否 |
| 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 | 银行理财产品 | 添利快线净值型理财产品 | 4,800.00 | 3.39% | 2019-7-3 | 2019-7-12 | 非保本浮动收益 | 4.01 | 否 |
二〇一九年年度股东大会 附件：关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告
| 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 | 银行理财产品 | “金雪球-优悦”非保本开放式理财产品（1M） | 4,000.00 | 3.70% | 2019-8-9 | 2019-9-9 | 非保本浮动收益 | 12.57 | 否 |
| 平安银行股份有限公司北京分行 | 结构性存款 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开放型7天人民币产品 | 6,000.00 | 3.20% | 2019-12-30 | 2020-1-6 | 保本浮动收益 | 3.68 | 否 |
| 平安银行股份有限公司北京分行 | 结构性存款 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开放型7天人民币产品 | 6,600.00 | 3.20% | 2019-12-30 | 2020-1-6 | 保本浮动收益 | 4.05 | 否 |
| 平安银行股份有限公司北京分行 | 银行理财产品 | 平安理财-和盈资产管理类滚滚添利90天人民币理财 | 3,700.00 | 3.75% | 2020-3-27 | 2020-6-25 | 非保本浮动收益 | / | 否 |
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。公司财务部使用台账对购买的理财产品进行管理，健全会计账目，负责资金使用的账务核算工作。
2.公司审计部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
二〇一九年年度股东大会 附件：关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告
公司使用闲置自有资金购买的理财产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，理财期限不超过12个月，均采用银行转账的支付方式，无履约担保要求，无理财业务管理费。
（二）委托理财的资金投向
公司使用闲置自有资金购买的理财产品的资金投向包括市场信用等级较高的债券，货币市场工具，符合监管机构要求的资产收益权及资产组合，其它低风险、流动性强的固定收益产品等工具。
（三）风险控制分析
公司使用闲置自有资金购买的理财产品均为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行理财产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，符合公司资金管理要求。在购买理财产品前，财务部通过评估、筛选等程序及时分析、跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。在理财产品持有期间，公司审计部、独立董事、监事会对委托理财事项进行监督与检查。
三、委托理财受托方的情况
公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的受托方均为已上市金融机构，且与公司、公司股东无关联关系，不构成关联交易。
四、对公司的影响
截至2019年12月31日，公司资产总额为273,943.98万元，负债总额为169,497.55万元，净资产为104,446.43万元，经营活动产生的现金流量净额为21,890.16万元。
公司2020年3月31日委托理财余额40,940.00万元，为即将到期融资的还款备付资金，占最近一期期末货币资金余额的86.14%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，委托理财事项具有合理性和必要性。
二〇一九年年度股东大会 附件：关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“其他流动资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。
五、风险提示
理财产品虽属于安全性高的投资品种，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 140,970.53 | 114,260.32 | 393.05 | 32,740.00 |
| 2 | 结构性存款 | 27,700.00 | 19,500.00 | 10.96 | 8,200.00 |
| 合计 | 168,670.53 | 133,760.32 | 404.01 | 40,940.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 40,940.00 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 39.20% |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 3.25% |
| 目前已使用的理财额度 | 40,940.00 |
| 尚未使用的理财额度 | 9,060.00 |
| 总理财额度 | 50,000.00 |
注：实际投入金额与实际收回本金（含期初委托理财本期收回的本金金额 6,029.79 万元）为公司最近 12 个月使用自有资金委托理财的累计金额。
六、2020年委托理财预计情况
为提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东获得更高的投资回报，公司拟
二〇一九年年度股东大会 附件：关于使用闲置自有资金购买理财产品的报告
于2020年度继续在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，以自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
（一）委托理财基本计划
1、委托理财金额：计划2020年度委托理财的日余额不超过人民币50,000万元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。
2、委托理财期限：不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
3、委托理财投资类型：安全性高、流动性好的银行理财产品。
4、理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
5、公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品，在选定委托方及具体产品后，公司将按照上海证券交易所相关要求及时公告相关内容及进展情况。
（二）预计对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，公司以自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东带来更高的投资回报。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
附件八：
中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
一、 2019年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2019年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过8,424万元，实际发生各类关联交易额度7,152万元，在公司预计的2019年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 北京丰茂植保机械有限公司 | 2,265 | 2,248 | \ |
| 河北冀隆生物科技有限公司 | 1,000 | 649 | 对方采购需求较年初预计减少 | |
| 国兴农（福建）现代农业发展有限公司 | 100 | 98 | \ | |
| 北京丰茂菲迪农业机械有限公司 | 55 | 82 | \ | |
| 江苏通联植保有限公司 | 600 | 374 | \ | |
| 江苏农博生物科技有限公司 | 650 | 657 | \ | |
| 小计 | 4,670 | 4,108 | ||
| 向关联人采购商品 | 江苏通联植保有限公司 | 600 | 377 | \ |
| 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 200 | 47 | \ | |
| 石门县桔农之友农资有限公司 | 100 | 90 | \ | |
| 普罗丰禾（武汉）科技有限公司 | 100 | \ | ||
| 北京丰茂菲迪农业机械有限公司 | 255 | 179 | \ | |
| 小计 | 1,255 | 693 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京丰茂植保机械有限公司 | 600 | 669 | \ |
| 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 307 | 257 | \ | |
| 小计 | 907 | 926 |
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的租赁 | 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 1,365 | 1,240 | \ |
| 中国供销集团南通国际棉花有限公司 | 44 | 50 | \ | |
| 江苏通联植保有限公司 | 24 | 24 | \ | |
| 漳州市日大工贸有限公司 | 96 | 96 | \ | |
| 小计 | 1,529 | 1,410 | ||
| 接受关联人提供的担保服务 | 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 48 | \ | |
| 小计 | 48 | |||
| 接受关联人提供的贷款服务 | 供销集团财务有限公司 | 15 | 15 | \ |
| 小计 | 15 | 15 | ||
| 合 计 | 8,424 | 7,152 | ||
二、 2020年度日常关联交易预计情况
根据2019年度发生关联交易情况和公司2020年经营情况预测分析，公司2020年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过257,759万元。 具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 北京丰茂植保机械有限公司 | 600 | 0.11% | 2,248 | 0.52% | 业务调整 |
| 河北冀隆生物科技有限公司 | 950 | 0.17% | 649 | 0.15% | ||
| 江苏通联植保有限公司 | 300 | 0.05% | 374 | 0.09% | ||
| 南京红太阳股份有限公司及下属企业 | 4,000 | 0.73% | 注 | |||
| 小计 | 5,850 | —— | 3,271 | —— |
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 北京丰茂菲迪农业机械有限公司 | 154 | 0.03% | 179 | 0.05% | |
| 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 5 | 0.001% | 47 | 0.01% | ||
| 南京红太阳股份有限公司及下属企业 | 250,000 | 50.66% | 注 | |||
| 小计 | 250,159 | —— | 226 | —— | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 216 | 4.91% | 257 | 5.84% | |
| 小计 | 216 | —— | 257 | —— | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 中国农业生产资料集团公司及下属企业 | 1,350 | 30.66% | 1,240 | 28.16% | |
| 中国供销集团南通国际棉花有限公司 | 49 | 1.11% | 50 | 1.14% | ||
| 江苏通联植保有限公司 | 24 | 0.55% | 24 | 0.55% | ||
| 漳州市日大工贸有限公司 | 96 | 2.18% | 96 | 2.18% | ||
| 小计 | 1,519 | —— | 1,410 | —— | ||
| 接受关联人提供的贷款服务 | 供销集团财务有限公司 | 15 | 0.27% | 15 | 0.33% | |
| 小计 | 15 | —— | 15 | —— | ||
| 合 计 | 257,759 | —— | 5,179 | —— | ||
注：
为积极响应国家央企混改的战略决策，本公司与南京红太阳股份有限公司强强联合，以共同打造全球化跨境供应链服务、绿色农业服务的国际知名公司。
2019年12月16日，本公司与南京红太阳股份有限公司以及自然人张爱娟签署《合资协议书》，约定三方共同出资设立中农红太阳（南京）生物科技有限公司（以下简称“中农红太阳”），注册资金为人民币2000万元，其中本公司占合资公司注册资本的48%，南京红太阳股份有限公司占合资公司注册资本的
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
42%，张爱娟占合资公司注册资本的10%，各方均以现金方式出资。中农红太阳董事会由5名董事组成，本公司占3个席位，且为其第一大股东，本公司控制中农红太阳。
中农红太阳成立后，成为南京红太阳股份有限公司及其关联公司的自营农药出口业务总代理企业。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，南京红太阳股份有限公司为本公司的关联法人，本公司预计与其发生的原药/制剂出口代理业务、向其销售的原药/中间体业务属于日常关联交易。
三、 关联方介绍和关联关系
（一）供销集团财务有限公司
1、法定代表人：庄学能
2、注册资本：50,000万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层
4、经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（二）中国供销集团南通国际棉花有限公司
1、法定代表人：周称如
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
2、注册资本：12,600万元人民币
3、注册地：江苏省南通市通州经济开发区南区锦绣路北希望大道西
4、经营范围：棉花、麻、棉短绒、棉纱、农产品销售；农用机械、金属机械、仪器仪表、电子产品研发、生产、销售；服装、针纺织品加工、销售；金属材料、橡胶制品、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件、化工原料（危险化学品除外）销售；仓储服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止经营的商品除外）；与上述业务有关的信息咨询、房地产信息咨询服务；工程技术设计咨询服务；房屋、仓库租赁服务；物业管理。
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（三）中国农业生产资料集团公司
1、法定代表人：苏泽文
2、注册资本：39,200万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号
4、经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、关联关系：本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：中农集团是全国性的的集生产、流通、服务为一体的农业生产资料大型企业集团，具有完备的农资服务产业链和遍布全国的经营网络，
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，履约风险较小。
（四）河北冀隆生物科技有限公司
1、法定代表人：杨瑞生
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地：河北省石家庄市长安区胜利北街3号嘉艺大厦
4、经营范围：农药、机械设备、农具、化肥、化工产品（不含危险化学品）、未经加工的初级农产品；不再分装的包装种子；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
5、关联关系：本公司可以对河北冀隆生物科技有限公司施加重大影响，公司持有其20%的股权，并委派了一名董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（五）北京丰茂植保机械有限公司
1、法定代表人：赵今凯
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号
4、经营范围：生产农业、医疗卫生防疫用喷雾器械及其他农用器械、小型农用汽油发动机、电子灭蛾灯；加工塑料制品；普通货运；研究、开发、销售农业机械；销售一类医疗器械、塑料制品、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件；技术咨询；货物进出口、代理进出口；害虫的防治服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农丰茂植保机械有限公司的股权比例为49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（六）北京丰茂菲迪农业机械有限公司
1、法定代表人：赵今凯
2、注册资本：160万人民币
3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号2号厂房
4、经营范围：制造农业机械（限喷雾器）；销售自产产品
5、关联关系：子公司之少数股东控制企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（七）国兴农（福建）现代农业发展有限公司
1、法定代表人：叶明乾
2、注册资本：600万人民币
3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园
4、经营范围：现代农业综合开发，生态农业旅游开发；化肥、农业机械、饲料、包装种子、农副产品、电子产品、日用百货销售
5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（八）漳州市日大工贸有限公司
1、法定代表人：叶明乾
2、注册资本：730万人民币
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园
4、经营范围：工艺美术品、漆器、花画、天然植物纤维编制生产；其他工艺美术品、日用百货、化肥、饲料销售。
5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（九）江苏通联植保有限公司
1、法定代表人：张寄伯
2、注册资本：500万人民币
3、注册地：南京市鼓楼区集庆门大街268号1幢1510室
4、经营范围：农药销售。植物保护技术服务、技术咨询，包装种子、化工产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售，经济信息咨询服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农立华通联农业科技江苏有限公司的股权比例为49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（十）南京红太阳股份有限公司
1、法定代表人：杨寿海
2、注册资本：58,077.287万人民币
3、注册地：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号
4、经营范围：农药销售。植物保护技术服务、技术咨询，包装种子、化工产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售，经济信息咨询服务。
二〇一九年年度股东大会 附件：日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的报告
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农红太阳（南京）生物科技有限公司的股权比例为42%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
四、 定价政策和定价依据
根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、 关联交易的目的以及对本公司的影响情况
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
二〇一九年年度股东大会 附件：杨伟国先生辞职报告
附件九：
关于辞去公司独立董事的报告
各位董事：
本人因个人原因，特向公司辞去中农立华生物科技股份有限公司第四届董事会独立董事职务。
特此报告。
报告人： 杨伟国 2020年4月21日
二〇一九年年度股东大会 附件：独立董事提名人声明（佛山益隆）
附件十：
独立董事提名人声明 提名人佛山益隆投资有限公司，现提名吴学民为中农立华生物科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中农立华生物科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职条件，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
二〇一九年年度股东大会 附件：独立董事提名人声明（佛山益隆）
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
二〇一九年年度股东大会 附件：独立董事提名人声明（佛山益隆）
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。特此声明。
提名人：佛山益隆投资有限公司
（盖章）2020年4月9日
二〇一九年年度股东大会 附件：独立董事候选人声明（吴学民）
附件十一：
独立董事候选人声明本人吴学民，已充分了解并同意由提名人佛山益隆投资有限公司提名为中农立华生物科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，积极参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
二〇一九年年度股东大会 附件：独立董事候选人声明（吴学民）
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
二〇一九年年度股东大会 附件：独立董事候选人声明（吴学民）
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴学民2020年4月9日
二〇一九年年度股东大会 附件：昌春玲女士辞职报告
附件十二：
关于辞去公司监事的报告
各位监事：
本人因到达法定退休年龄申请，特向公司辞去中农立华生物科技股份有限公司第四届监事会主席、监事职务。
特此报告。
报告人：昌春玲2020年4月21日