申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持续督导2022年度现场检查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，于2022年11月对正川股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
正川股份持续督导工作小组于2022年11月3日向正川股份提交《现场检查工作计划》，明确现场检查时间、人员安排、工作重点等事项；2022年11月7日至11月11日，保荐代表人和项目组人员按照《现场检查工作计划》的安排，开展现场检查工作。
在现场检查过程中，保荐机构结合正川股份的实际情况，查阅、收集了正川股份有关资料和文件，与公司相关人员进行了访谈，实施了包括查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金管理和使用、经营状况等情况。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了正川股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了2022年以来股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。
经现场核查，保荐机构认为：正川股份建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
项目组查阅了2022年以来公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：正川股份已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况项目组查阅了2022年以来，公司及子公司与关联方往来的账务情况；了解正川股份目前业务、人员、机构方面的设置及运作情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司具有独立、健全的法人治理结构，关联方不存在违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了2022年1-10月的募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和采购合同；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经现场核查，保荐机构认为：公司较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法规规定。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易事项
项目组通过查阅公司往来科目明细账、抽查常用银行账户的对账单、询问财务部人员等方式，了解到公司2022年以来无关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：正川股份不存在利用关联交易损害正川股份及其他股东利益的情形。
2、对外担保事项
项目组查阅了公司相关制度、公司2022年以来对外担保合同、决策文件、信息披露文件和公司及子公司的企业信用报告。
经核查，保荐机构认为：公司不存在违规对外担保和损害中小股东利益的情形。
3、重大对外投资情况
项目组通过查阅公司三会资料、总经理办公会会议资料，查阅定期报告和会计报表，访谈相关人员，了解到公司2022年以来未发生重大对外投资事项。经核查，保荐机构认为：公司2022年以来，不存在重大对外投资情况。
（六）经营情况
项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。2022 年1-9月，公司实现营业收入59,041.38万元，同比增长7.02%；利润总额4,725.70万元，同比下降41.88%；净利润和归属于母公司所有者的净利润4,237.34万元，同比下降38.41%。
经核查，保荐机构认为：2022年1-9月公司业绩下滑主要系一方面受全球经济环境及疫情影响，公司部分原材料和能源采购成本上涨；另一方面，今年三季度国内遭遇持续大范围高温天气，引起供电紧张，川渝一带大部分工业企业限电，公司受限电影响，生产线开工率低，但固定的成本开支并未减少，导致单位产品的成本大幅增加；上述原因使得公司毛利率下降5.55个百分点，净利润同比下降38.41%。除此之外，公司经营模式和市场前景未发生重大不利变化，经营情况不存在明显异常。保荐机构会持续关注公司的经营情况，提醒投资者关注相关风险。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，正川股份积极提供所需文件资料，安排项目组与正川股份相关人员的访谈，为保荐机构现场核查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：正川股份在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金管理和使用、经营状况等方面符合上市公司的相关规定，不存在违反相关法律法规的情形。
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