中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为江西国泰集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对国泰集团本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会2016年8月20日《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754号）核准，国泰集团向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票55,280,000股，并于2016年11月11日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次上市流通的限售股股东分别为江西民爆投资集团有限公司（以下简称“民爆投资”）（注：江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）与民爆投资签署了《上市公司国有股权无偿转让协议》，军工控股将其持有的公司股份中的127,184,120股限售流通股无偿转让给民爆投资，已于2019年2月20日完成股份协议转让过户登记手续）、全国社会保障基金理事会转持一户。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为133,560,000股，占公司总股本的
34.14%，将于2019年11月11日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行完成后，总股本为221,080,000股，其中无限售条件流通股为55,280,000股，有限售条件流通股为165,800,000股。
2、经公司2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及转增股
本预案》。公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本221,080,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），共计派发现金红利22,108,000.00元（含税），分配后尚余未分配利润结转以后年度分配；同时以2017年末总股本221,080,000股为基数，资本公积每10股转增4股，共计88,432,000股。上述现金分红及公积金转增股本工作已于2018年5月16日实施完毕，公司注册资本由221,080,000元增加至309,512,000元，公司总股本由221,080,000股增加至309,512,000股。
3、根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号），核准公司向民爆投资发行81,721,980股股份购买江西威源民爆器材有限责任公司100%股权和江西铜业民爆矿服有限公司100%股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于2018年10月24日全部实施完毕，公司注册资本由309,512,000元增加至391,233,980元，公司总股本由309,512,000股增加至391,233,980股。
截至本公告披露日，公司总股本为391,233,980股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰集团回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰集团股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰集团提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包
括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工控股预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若军工控股未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。
民爆投资承诺，受让自军工控股持有的国泰集团股份，将继续按照军工控股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
（二）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的通知，公司首次公开发行A股股票并上市时，全国社会保障基金理事会受让了公司国有股东转持的部分国有股股份，并承继原各国有股东就其转持股份承担的相应限售义务（其中本次将上市流通的转持股份为6,375,880股，限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月）。
截至本公告披露日，上述股东严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为133,560,000股；
本次限售股上市流通日期为2019年11月11日；
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 江西省民爆投资有限公司 | 208,906,100 | 53.40% | 127,184,120 | 81,721,980 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会转持一户 | 6,375,880 | 1.63% | 6,375,880 | 0 |
六、股本变动结构表
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 215,281,980 | -133,560,000 | 81,721,980 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 215,281,980 | -133,560,000 | 81,721,980 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 175,952,000 | 133,560,000 | 309,512,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 175,952,000 | 133,560,000 | 309,512,000 | |
| 股份总额 | 391,233,980 | 0 | 391,233,980 | |
七、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国泰集团本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、国泰集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、国泰集团本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，国泰集团关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对国泰集团本次限售股份解禁及上市流通无异议。
(此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
胡 涛
张国峰
中德证券有限责任公司
年 月 日