光大证券股份有限公司关于江西省军工控股集团有限公司豁免要约收购
江西国泰集团股份有限公司股份的2020年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
经江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）批准，江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）将其直接持有的江西国泰集团股份有限公司（曾用名“江西国泰民爆集团股份有限公司”，以下简称“国泰集团”或“上市公司”）32.51%股份无偿划转给江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”），同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权。上述无偿划转完成后，军工控股将直接及间接持有国泰集团215,081,094股股份，占国泰集团总股本的54.98%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，军工控股触发要约收购国泰集团股份的义务。2019年1月4日，军工控股取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准豁免江西省军工控股集团有限公司要约收购江西国泰民爆集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]2211号），核准了军工控股豁免要约收购国泰集团股份义务的申请，上市公司已于2019年1月5日公告了《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。
军工控股将其持有国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资过户登记手续已于2019年2月20日办理完毕，并于2019年2月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权的工商变更登记手续已于2019年7月31日完成。
2020年8月25日，国泰集团披露了2020年半年度报告。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自国泰集团公告收购报告书之日起，至收购完成后的12个月止。根据《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次国泰集团2020年半年度报告，光大证券出具2020年半年度的持续督导意见如下：
一、收购人及被收购公司依法规范运作
经核查，截止本报告出具之日，军工控股、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内控制度，未发现军工控股、国泰集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
二、收购人履行公开承诺情况
根据收购报告书，军工控股对同业竞争、关联交易、维护国泰集团独立性作出了相关承诺。截止本报告出具之日，军工控股不存在违反其在收购报告书中所作出承诺的情形。
三、落实后续计划的情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截止本报告出具之日，军工控股无改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
2019年7月31日上市公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，2019年8月16日上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，上市公司拟通过向刘升权等9名股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权。2019年8月23日，上述重组事项的申请获得中国证监会受理，并于2019年10月31日获并购重组委2019年第54次会议审核无条件通过。截至本报告出具之日，上述重组之资产过户及募集配套资金已完成。
经核查，上市公司上述重组事项符合上市公司多元化产业发展的战略需要，是上市公司为优化业务结构和资产结构，推进上市公司转型升级和可持续发展而采取的措施，系上市公司正常生产经营行为。截止本报告出具之日，军工控股无对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截止本报告出具之日，军工控股无对国泰集团现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
因实际经营和发展需要，上市公司于2019年4月9日、2019年4月30日分别召开第四届董事会第二十七次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称暨修订<公司章程>部分条款的议案》，将上市公司名称由“江西国泰民爆集团股份有限公司”变更为“江西国泰集团股份有限公司”，同时上市公司营业范围新增租赁业务。
上市公司于2019年12月27日、2020年1月13日分别召开第四届董事会第三十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对因发行股份购买资产导致的上市公司注册资本增加进行了公司章程修改。
上市公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，因上市公司以资本公积金转增股本，上市公司拟对公司章程进行修订。
经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，经董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。军工控股不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截止本报告出具之日，军工控股不存在对国泰集团现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截止本报告出具之日，军工控股无对国泰集团的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截止本报告出具之日，军工控股无其他对国泰集团业务和组织结构有重大影响的计划。
四、提供担保或借款情况
经核查，截止本报告出具之日，国泰集团已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平披露了信息，国泰集团不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。
五、其他事项
根据江西省国资委批复，2020年7月31日，民爆投资已将所持有国泰集团292,468,540股股份（占上市公司股本总数的53.02%）无偿划转至军工控股。本次过户完成后，军工控股持有295,936,220股上市公司股份，占上市公司股本总数的53.65%，成为上市公司的控股股东，民爆投资不再持有上市公司股份。国泰集团的实际控制人未发生变化，仍为江西省国有资产监督管理委员会。
六、持续督导总结
综上所述，军工控股、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；军工控股不存在违反其在收购报告书中所作出承诺及收购报告书中已公告后续计划的情形；国泰集团已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平披露了信息，国泰集团不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。
截至本报告出具日，本财务顾问的持续督导期限已满十二个月。根据《上市公司收购管理办法》，本报告出具后，本财务顾问关于江西省军工控股集团有限公司豁免要约收购江西国泰集团股份有限公司的持续督导职责终止。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江西省军工控股集团有限公司豁免要约收购江西国泰集团股份有限公司股份的2020年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签字盖章页）
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2020年9月7日