深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020
年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
（一）拟授予的股票期权所涉股票来源及数量 ...... 4
（三）股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 4
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及禁售期 ....... 5
（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 7
（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 9
二、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）关于公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见 ...... 11
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ...... 13
（四）关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见 ...... 14
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15
（六）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15
三、备查文件及备查地点 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）备查地点 ...... 16
释
义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳新星、上市公司、公司 指
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（证券简称：深圳新星；证券代码：
）
股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划
指
深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划
《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案
指
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告 指
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指
员，以及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格
指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起算
行权期 指
| 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股 |
票期权可以行权的期间
行权条件 指
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询
指
深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元
指
人民币元、万元
声
明
他山咨询接受委托，担任深圳新星2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司
的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）拟授予的股票期权所涉股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为320万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的2%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划授予的激励对象不超过13人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的股票期权数量 |
(
)
| 万份 | 占本次授予股票期权总量的比例 |
周志
| 占公司总股本的比例 | ||
| 副总经理、董事会秘书 |
30 9.38% 0.19%
余跃明副总经理22 6.88% 0.14%
叶清东副总经理22 6.88% 0.14%
董事会认为应当激励的其他人员
（合计10人）
246 76.88% 1.54%合计（13人）320 100% 2.00%注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
（三）股票期权的行权价格及其确定方法
本次授予的股票期权行权价格为每股15.42元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以15.42元的价格购买1股公司股票。
本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告高者的75%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.03元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股20.56元。
考虑到近期二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较长，为推动本期激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，确定为15.42元/股。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及禁售期
1. 有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、
30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
| 首次授予部分行权期 | 行权时间 |
第一个行权期
自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权期
自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止
40%
第三个行权期
自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止
20%
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
4. 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
以
| 2019 |
年净利润为基数，
年净利润增长率不低于
| 20% |
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%注①：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。注②：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
S
| ） |
S≥9585≤S＜95 60≤S＜85 S＜60
优秀 良好 合格 不合格
| 考核评级 |
| 标准系数 |
1.0 0.9 0.8 0
若行权期内业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权所涉股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司股票期权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
4. 本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型，对股票期权的公允价值进行计量。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2. 等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3. 可行权日之后
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为三个层次，分别
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告为上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。上市公司层面以净利润增长率作为业绩考核指标，净利润增长率指标是公司盈利能力及成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于20%、50%、80%。上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响的数值作为计算依据。
子公司层面设定年度业绩考核目标，子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足所属子公司业绩考核目标。除上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件以及具体的可行权比例。
综上，本独立财务顾问认为，考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，有助于增强公司对行业内人才的吸引力，也有助于公司核心队伍的建设和稳定，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
考虑到近期二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较长，为推动本期激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，确定为15.42元/股。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划股票期权的行权价格符
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，激励成本的摊销将对等待期内各年的净利润有所影响。但股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司2020年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定，股票期权的行权价格、行权条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和行权安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而有利于推动公司股票价格上涨，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
2. 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法》
3. 深圳市新星轻合金材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
4. 深圳市新星轻合金材料股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
5. 深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
六次会议有关事项的独立意见
（二）备查地点
深圳市新星轻合金材料股份有限公司地 址：广东省深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋电 话：0755-29891365传 真：0755-29891364联系人：周志本独立财务顾问报告一式两份。