海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）2017年首次公开发行股票和2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，对深圳新星本次归还公开发行可转债募集资金并继续临时补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文的核准，公司2017年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价为29.93元/股，募集资金总额为人民币598,600,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币47,018,905.66元，实际募集资金净额为人民币551,581,094.34元。该次募集资金到账时间为2017年8月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月1日出具天职业字[2017]15377号验资报告验证。
公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，公司公开发行可转换公司债券5,950,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月
19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。
公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（三）前次使用募集资金补充流动资金情况
1、前次使用首次公开发行募集资金临时补充流动资金及归还情况
2019年9月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2020年8月12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
2020年8月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年5月12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
2021年5月19日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2022年5月17日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.47亿元全部归还至募集资金专用账户。
2022年8月4日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
2、前次使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金及归还情况
2020年11月30日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年10月18日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
2021年10月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.3亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本意见出具日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
二、公开发行可转债募集资金投资项目的基本情况
截止2022年7月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位： 万元序号 承诺投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
累计投入募集
资金1 年产3万吨铝中间合金项目 20,000.00 18,792.3010,443.882 年产10万吨颗粒精炼剂项目 23,327.51 20,000.00
2,847.193 工程研发中心建设项目 10,000.00 10,000.00
-4 补充流动资金 9,500.00 9,500.00
9,500.00合计 62,827.51 58,292.30 22,791.07
截止2022年7月31日，公开发行可转债募集资金账户余额情况如下：
存放银行 银行账户账号 币种存款方式 余额（元）招商银行股份有限公司深圳分行营
业部
755935810510816 人民币活期 68,177.97广发银行股份有限公司深圳分行营
业部
9550880008964500411 人民币活期 330,111.26上海浦东发展银行股份有限公司深
圳南山支行
79090078801300001489 人民币活期 101,008.53宁波银行股份有限公司深圳分行营
业部
73010122001916215 人民币活期 已销户广发银行股份有限公司深圳分行营
业部
9550880222704100142 人民币活期
13,464,223.57宁波银行股份有限公司深圳分行营
业部
73010122001957184 人民币活期
11,854,524.85合计
25,818,046.18
注1：因“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”），为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及相关利息387,780,398.36元向全资子公司洛阳新星增资用于上述募投项目的建设。子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金的计划
为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司财务费用，提升经营业绩，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转换公司债券的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金计划的董事
会审议程序以及是否符合监管要求本次使用募集资金临时补充流动资金事项已经2022年8月8日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3.1亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事独立意见
公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月。
六、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为：
1、公司本次使用不超过3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资
金事项符合有关募集资金管理和使用的法律法规的要求，已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用不超过3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资
金事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）