中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用部分可转换
公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对金诚信拟使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行定期存款的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2325号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金100,000.00万元，扣除承销和保荐费用848.00万元后的募集资金为99,152.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用201.74万元，加上承销保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]6975号《验证报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，详见公司于2021年1月19日披露的《金诚信关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-006）。
公司前期不存在使用可转换公司债券募集资金补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目概况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后，投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 矿山采矿运营及基建设备购置项目 | 95,901.70 | 85,000.00 |
| 1.1 | 国内矿山工程业务项目 | 33,313.50 | 30,000.00 |
| 1.2 | 赞比亚矿山工程业务项目 | 40,019.00 | 35,000.00 |
| 1.3 | 塞尔维亚矿山工程业务项目 | 22,569.20 | 20,000.00 |
| 2 | 智能化、无人化开采技术研发项目 | 5,515.52 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 111,417.22 | 100,000.00 | |
注：矿山采矿运营及基建设备购置项目——赞比亚矿山工程业务项目的总投资额约为5,717万美元，矿山采矿运营及基建设备购置项目——塞尔维亚矿山工程业务项目的总投资额约为3,319万美元。
（二）募投资金投入、置换和暂时闲置情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入并支付了部分发行费用。公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金金额为8,221.93万元，公司第四届董事会第八次会议审议了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金人民币8,221.93万元置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。同时，根据公司第四届届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行定期存款的议案》，公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金进行定期存款。在上述募投资金投入、置换后，公司剩余募集资金将根据公司募投项目的推进计划进行使用，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起最长不超过12个月。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求。
四、审议程序
公司于2021年2月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
五、独立董事、监事会专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次以闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的相关规定，我们同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，经公司第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
综上，保荐机构对公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋永新 陈熙颖
中信证券股份有限公司
2021年2月8日