安信证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
一、募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]758号）核准，浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”、“公司”）于2017年6月向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.20元。募集资金总额为人民币172,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币163,248.24万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15428号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金61,543.41万元，以前年度永久性补充流动资金253.40万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,142.12万元；2019年度实际使用募集资金1,880.20万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,314.55万元；累计已使用募集资金63,423.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,456.67万元；2019年度公司终止项目剩余资金和结余募集资金及利息共计66,852.20万元，公司将上述资金用于永久性补充流动资金，本年度已转出35,400.00万元，剩余31,452.20万元尚未转出。
截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额73,627.90万元。其中，募集资金账户余额为7,427.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。购买保本型理财产品及定期余额66,200.00万元。
（三）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江吉华集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2017年6月分别与宁波银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州江东支行、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行、杭州银行股份有限公司萧山城厢支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年11月，公司全资子公司杭州吉华江东化工有限公司开立了募集资金专项账户，公司及杭州吉华江东化工有限公司与存放募集资金的杭州银行股份有限公司萧山支行、保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（四）募集资金专户余额情况
截至2019年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 杭州银行股份有限公司萧山支行 | 3301040160011363788 | 13,737,060.08 | 年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目 |
| 中国银行杭州市萧山支行营业部 | 381872904479 | 986,108.81 | |
| 杭州银行萧山城厢支行 | 3301040160007437778 | 10,207,327.17 | 年产3000 吨1-氨基蒽醌技术改造项目 |
| 中信银行杭州江东支行 | 8110801012801165039 | 1,061,532.26 | 年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目 |
| 宁波银行杭州萧山支行营业部 | 71030122000624628 | 48,286,922.35 | 年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目 |
| 合 计 | 74,278,950.67 | ||
二、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
1、2018年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更涉及的募投项目为“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”。变更的具体事项如下：
| 前后 | 项目名称 | （万元） | 资金（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 变更前 | 年产3万吨活性染料扩能技术改造项目 | 28,090.24 | 28,090.24 | 江苏吉华化工有限公司 | 沿海化工园区） |
| 变更后 | 年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目 | 50,000.00 | 28,090.24 | 杭州吉华江东化工有限公司 | 杭州临江高新区新世纪大道1766 号 |
2、2019年4月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合相关政策要求，以及国内外市场环境和需求发生变化，公司终止实施原项目三“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”和项目四“年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目”两个募集资金投资项目。终止以上项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将剩余募集资金（含理财收益、利息）66,852.20万元全部用于永久性补充流动资金，用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017年12月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,684,095.24元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券股份有限公司对该议案均发表了同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16433号”《浙江吉华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2019年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了吉华集团公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
2019年度，本保荐机构的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式对吉华集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
吉华集团首次公开发行股票募集资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江吉华集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行了规范的管理与使用，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关
银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》；2019年度，吉华集团募集资金投资项目已按进度进行实施，公司募集资金投资项目的变更情况及使用闲置募集资金购买保本型理财产品等事项均按规定履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。
附表：
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：浙江吉华集团股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 163,248.24 | 本年度投入募集资金总额 | 1,880.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 101,248.24 | 已累计投入募集资金总额 | 63,423.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 62.02% | |||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | 承诺投入金额(1) | 投入金额 | (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 |
| 年产3000 吨1-氨基蒽醌技术改造项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | -12,000.00 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 年产3万吨活性染料扩能技术改造项目 | 是 | 28,090.24 | ||||||||||
| 年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目 | 是 | 28,090.24 | 28,090.24 | 1,880.20 | 2,555.20 | -25,535.04 | 9.10 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、 | 项目终止 | 46,840.00 | 46,840.00 | 46,840.00 | 10,868.41 | -35,971.59 | ||||||
| 10000吨活性系列染料项目 | ||||||||||||
| 年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目 | 项目终止 | 26,318.00 | 26,318.00 | 26,318.00 | -26,318.00 | |||||||
| 补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 2017年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 163,248.24 | 163,248.24 | 163,248.24 | 1,880.20 | 63,423.61 | -99,824.63 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目：在项目实施过程中，为减少整体改造对公司产能影响，项目最终分两期实施，目前一期项目已基本完成，二期项目目前在设计阶段，预计2021年底能完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原在滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)实施的“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”，变更为在杭州临江高新区新世纪大道1766号实施“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年12月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,684,095.24元置换预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了专项报告(信会师报字[2017]第ZA16433 号)，公司已于2017年度完成置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2019年4月29日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2018年12月13日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于增加闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，公司增加使用人民币20,000万元额度闲募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品，即公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额增加至人民币100,000万元（含100,000万元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余 | |||||||||||
| 额736,278,950.67元。其中，购买保本型理财产品及定期余额662,000,000.00元，募集资金银行专项账户余额为74,278,950.67元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
袁弢 湛瑞锋
安信证券股份有限公司
年月 日