安信证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对吉华集团本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、吉华集团首次公开发行股票情况
2017年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]758号）核准，吉华集团首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，并于2017年6月15日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为40,000万股，首次公开发行后的总股本为50,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及9名股东，分别为杭州锦辉机电设备有限公司（以下简称“锦辉机电”）、浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）、邵辉、徐杏花、深圳市前海宏亿资产管理有限公司、邵佰万、浙江吉华集团股份有限公司未确认持有人证券专用账户（徐远程）、邵益华、鲁敏，共计356,113,677股，将于2020年6月15日锁定期满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
吉华集团首次公开发行A股股票完成后，总股本为50,000万股，其中无限售条件流通股为10,000万股，有限售条件流通股为40,000万股。公司因实施2018年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前本公司总股本50,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增20,000万股），总股本数量由50,000万股增加为70,000万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
吉华集团本次限售股上市流通的有关承诺如下：
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 邵辉 | 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。 所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）。 |
| 锦辉机电、萧然工贸 | 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）。 |
| 邵佰万、徐远程、鲁敏 | 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 |
（二）本次限售股上市流通日期为2020年6月15日；
（三）本次限售股解禁并上市的流通的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 限售股股份数 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次解除限售数量 | 剩余限售数量 |
| 1 | 杭州锦辉机电设备有限公司 | 196,000,000 | 28.00 | 196,000,000 | 0 |
| 2 | 浙江萧然工贸集团有限公司注 | 83,260,965 | 11.89 | 83,260,965 | 0 |
| 3 | 邵辉 | 25,234,866 | 3.60 | 25,234,866 | 0 |
| 4 | 徐杏花注 | 17,500,000 | 2.50 | 17,500,000 | 0 |
| 5 | 深圳市前海宏亿资产管理有限公司注 | 11,200,000 | 1.60 | 11,200,000 | 0 |
| 6 | 邵佰万 | 9,913,260 | 1.42 | 9,913,260 | 0 |
| 7 | 浙江吉华集团股份有限公司未确认持有人证券专用账户 | 9,913,260 | 1.42 | 9,913,260 | 0 |
| 8 | 邵益华注 | 2,100,000 | 0.30 | 2,100,000 | 0 |
| 9 | 鲁敏 | 991,326 | 0.14 | 991,326 | 0 |
| 合计 | 356,113,677 | 50.87 | 356,113,677 | 0 | |
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 290,460,965 | -290,460,965 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 65,652,712 | -65,652,712 | 0 | |
| 有限售条件的流通股股份合计 | 356,113,677 | -356,113,677 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 343,886,323 | 356,113,677 | 7000,000,000 |
| 无限售条件的流通股股份合计 | 343,886,323 | 356,113,677 | 7000,000,000 | |
| 股份总额 | 700,000,000 | 0 | 700,000,000 | |