证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-055转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期
条件部分成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计：36人。
? 解除限售股数：379,232股。
? 本次限制性股票解除限售事宜在办理完解除限售手续后、上市流通前，
公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行程序
2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）本次限制性股票激励计划授予及调整情况
2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由155.69万股调整为153.24万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
公司本次股权激励股份登记手续已于2020年6月17日办理完成，登记限制性股票153.24万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2020年限制性股票激励计划授予日期为2020年6月10日、授予对象人数为39人、授予价格8.14元/股、授予数量为153.24万股。
公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.82万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2020-072）。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由153.24万变更为149.42
万股。
公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计7.85万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2021年1月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-008）。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。
二、本次限制性股票激励计划条件部分成就的说明
（一）第二个解除限售期条件已部分达成
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润。 | 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（德师报（审）字（22）第P03972号），2021年度营业收入为161,488.56万元，净利润为9,461.53万元，均 | ||||
| 达到70%解除限售要求。 | |||||||
| 个人层面绩效考核情况： 2021年度36名激励对象绩效考评结果均在C以上，达到100%解除限售要求。 | |||||||
（二）第二个解除限售期限将满
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的28%。公司本次激励计划限制性股票于2020年6月17日完成授予登记，公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期将于2022年6月16日届满。综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已部分成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期部分限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的28%，即本次可解除36名激励对象获授的379,232股限制性股票。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘志文 | 董事会秘书、财务总监 | 128,160 | 44,856 | 35% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 128,160 | 44,856 | 35% | ||
| 其他激励对象小计 | 955,360 | 334,376 | 35% |
| 合 计 | 1,083,520 | 379,232 | 35% |
四、独立董事意见
独立董事发表意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次解除限售的全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（德师报（审）字（22）第P03972号），2021年度营业收入为161,488.56万元，净利润为9,461.53万元（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润），达到70%解除限售要求。
4、公司依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，2021年度36名激励对象绩效考评结果均在C以上，达到100%解除限售要求。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们认为：公司《2020年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、监事会意见
公司监事会对《2021年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第二个解除限售期的部分解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为:
1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的相关条件。
特此公告！
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年5月7日