南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2022年5月6日召开。我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料、听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于客观、独立判断的立场，现就以下事项发表独立意见如下：
一、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》的独立意见
由于1名原激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励对象的资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 49,040股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将2020年限制性股票的回购价格由7.99114元/股调整为7.91614元/股。
由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,528股，回购价格调整为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。
经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事宜。
二、《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次解除限售的全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（德师报（审）字（22）第P03972号），2021年度营业收入为161,488.56万元，净利润为9,461.53万元（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润），达到70%解除限售要求。
4、公司依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，2021年度36名激励对象绩效考评结果均在C以上，达到100%解除限售要求。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们认为：公司《2020年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事：吕伟、冯辕、张逸民
2022年5月6日