中信证券股份有限公司
关于
广东丸美生物技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年五月
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3-1-1
目 录
声 明······························································································2第一节 本次证券发行基本情况···························································3一、保荐机构名称·············································································3二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况································3三、发行人基本情况··········································································4四、保荐机构与发行人的关联关系························································4五、保荐机构内部审核程序和内核意见··················································5第二节 保荐机构承诺事项·······························································10第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论·································11一、保荐结论·················································································11二、本次发行履行了必要的决策程序···················································11三、发行人符合《证券法》规定的发行条件··········································11四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件·································12五、发行人面临的主要风险·······························································17六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见························21七、对发行人发展前景的评价····························································21
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3-1-2
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐机构” 、“本机构”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任丸美股份首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定李建、曾劲松作为丸美股份本次发行的保荐代表人。李建：现任中信证券投资银行委员会消费行业组总监，保荐代表人。2003年起从事投资银行业务，曾任职于平安证券、华林证券、兴业证券。李建先生负责或作为项目组主要成员参与了出版传媒、鲁阳股份、沃华医药、金正大、利源铝业、凯美特气、埃斯顿、福瑞股份、瑞丰高材、广生堂的首发上市工作；山东药玻、同方股份的再融资工作；以及赛迪传媒、德棉股份、黄海股份的财务顾问工作和源通机械新三板工作。
曾劲松：现任中信证券投资银行委员会消费行业组总监，保荐代表人。2000年加入中信证券投资银行部担任高级经理，2004年加入华林证券投资银行部，担任部门副总经理；2006年进入国信证券投资银行事业部，担任执行总经理。2014年加盟中信证券，目前担任中信证券投资银行委员会执行总经理。曾参与华源股份配股、广深铁路IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅机械、梦洁家纺股权激励、腾邦国际产业并购等项目，负责并主持锡业股份可转债、岳阳纸业配股、梦洁家纺IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、腾邦国际非公开、梦洁股份非公开、鄂武商非公开等项目，并担任洪涛股份IPO、科士达IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、汤臣倍健非公开、美的集团非公开、腾邦国际非公开等项目的保荐代表人，具有丰富的企业改制重组、企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及产业并购等证券从业经验。（二）项目协办人
本项目无项目协办人。
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（三）项目组其他成员
中信证券指定陈双双、方羚、尚路鹏作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
中文名称：广东丸美生物技术股份有限公司英文名称：Guangdong Marubi Biotechnology Co., Ltd.注册资本：人民币36,000万元法定代表人：孙怀庆有限公司成立日期：2002年4月2日股份公司成立日期：2012年2月22日公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼邮政编码：510000电话号码：020-66378666传真号码：020-66378600互联网网址：http://www. marubi.cn电子信箱：securities@marubi.cn经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
四、保荐机构与发行人的关联关系
本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间不存在下列情形：
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（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点
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问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
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项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，
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同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。（二）内核意见
2017年6月9日，中信证券内核小组在中信证券大厦会议室召开了丸美股份股份有限公司首次公开发行A股股票项目内核会，对广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市申报材料上报证监会。
六、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况
为完善本次证券发行上市相关经销商终端网点的独立尽职调查工作，保荐机构已聘请广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司（下文称“尼尔森”）协助完成经销商终端网点核查工作。尼尔森同意接受保荐机构之委托，在本次证券发行上市中向保荐机构提供终端网点核查的协助工作，服务内容主要包括：协助保荐机构对发行人经销商终端网点进行整体、全面的核查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确和全面；根据保荐机构要求收集整理终端网点核查工作底稿等。本次证券发行上市保荐机构聘请尼尔森的费用由双方友好协商确定，根据核查的有效样本数量及样本类型计费，总额不超过人民币636,000.00元整，一次性支付。截至本发行保荐书出具之日，尼尔森已完成经销商终端网点核查工作，走访经销商终端网点3,148家，保荐机构已向尼尔森支付咨询服务费用人民币582,819.80元。
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发行人聘请了中信证券、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所作为本次证券发行上市项目的证券服务机构，该等证券服务机构均为证券发行上市项目依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，经核查，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对广东丸美生物技术股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2017年5月5日，发行人依照法定程序召开董事会会议，审议通过了本次发行的相关议案。2019年2月15日，发行人依照法定程序召开董事会会议，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
（二）股东大会决策程序
2017年5月22日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。2019年3月3日，发行人依照法定程序召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年和2018年连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据正中珠江出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为36,000万股，本次公司公开发行新股数量不超过4,100万股；发行人发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人于2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行（A股）股票并上市的议案》，发行人公开发行股份数达到本次公开发行后发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
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（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等有关资料，发行人系由广州佳禾化妆品制造有限公司于2012年2月22日整体改制设立的股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2002年4月2日，并于2012年2月22日按截至2011年11月30日的经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据正中珠江出具的“广会验字[2015]G14000030250号”《验资报告》，经核查发行人工商档案资料和全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具之日，发行人的注册资本为36,000万元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为各类化妆、护理产品的研发、设计、生产、销售及服务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，本保荐机构认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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（七）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
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请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度》、正中珠江出具的《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据正中珠江出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十六）根据发行人的相关财务管理制度、正中珠江出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
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成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据发行人相关财务管理制度、正中珠江出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。公司境内财务报表对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、正中珠江出具的《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）根据正中珠江出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、本次发行前，股本总额为36,000万元，不少于人民币3,000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、正中珠江出具的《纳税情况鉴证报告》和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保
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3-1-17
荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、正中珠江出具的《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）市场竞争日益加剧的风险
化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，
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公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（二）经销商模式的风险
报告期内，公司产品销售以经销模式为主。2016年、2017年和2018年，公司经销收入分别为106,282.76万元、116,966.20万元和137,984.01万元，占当年主营业务收入的87.99%、86.54%和87.65%。截至2018年12月31日，公司正在合作的按照同一控制合并的签约经销商数量为186家，登记在册的终端网点数量超过16,000个。
在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。
虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。
（三）重庆博多享受的财政补贴被追缴的风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国
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家发改委第9号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按15%税率征收企业所得税。
同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，重庆博多2016年、2017年和2018年分别取得财政补贴1,000.00万元、0万元和3,573.00万元
（2017年和2018年合并发放）。
重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。
公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。”
（四）品牌形象被侵权的风险
品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。尽管公司可会依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
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（五）广告宣传效果不确定的风险
公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品。2016年、2017年和2018年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为33,804.80万元、29,008.38万元和38,956.09万元，占公司销售费用的比例分别为71.58%、62.12%和72.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。
广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。报告期内，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险。
化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，报告期内，发行人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。针对此情况，发行人已积极整改并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。
（六）市场潮流及消费者偏好变化的风险
随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。
（七）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一
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步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。
如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，发行人股东中，孙怀庆、王晓蒲为自然人股东，无需履行《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定要求的备案程序。发行人股东中的LCapital Guangzhou Beauty Ltd.属于境外注册设立的私募基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，该办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。L CapitalGuangzhou Beauty Ltd.为境外注册设立的私募基金，无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定进行备案。
七、对发行人发展前景的评价
公司自成立初始就专注于眼部肌肤的研究，凭借高质量的产品、准确的市场定位、多层次的品牌结构以及覆盖多渠道的销售体系，在化妆品领域取得了良好的业绩，品牌知名度和美誉度持续提升。公司主营业务前景广阔，产品盈利能力强，整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，公司将通过投入彩妆产品生产建设项目进入彩妆领域，丰富公司的产品线，同时进一步加强营销网络、智慧零售、数字营运中心、信息网络平台建设，综合运营效率、抗风险能力以及整体盈利能力将得到进一步提升。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
李 建 年 月 日
曾劲松 年 月 日项目协办人：
年 月 日内核负责人：
朱 洁 年 月 日保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日总经理：
杨明辉 年 月 日董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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3-1-23
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会李建和曾劲松担任广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责广东丸美生物技术股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对广东丸美生物技术股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东丸美生物技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
李 建（身份证号：413023197509200415）
曾劲松（身份证号：430103197011151039）
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
5-1-1-1
广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
法律意见书
信达首意字（2017）第006号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
根据广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其首次公开发行（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》。
法律意见书
5-1-1-2
目录
释 义 ...... 3
第一节 信达声明事项 ...... 5
第二节 正 文 ...... 7
1 本次发行上市的批准与授权 ...... 7
2 发行人发行股票的主体资格 ...... 7
3 本次发行上市的实质条件 ...... 7
4 发行人的设立 ...... 14
5 发行人的独立性 ...... 14
6 发起人和股东（实际控制人） ...... 16
7 发行人的股本及其演变 ...... 17
8 发行人的业务 ...... 17
9 关联交易与同业竞争 ...... 18
10 发行人的主要财产 ...... 22
11 发行人的重大债权债务 ...... 25
12 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 25
13 发行人章程的制定与修改 ...... 26
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 26
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 26
16 发行人的税务 ...... 27
17 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障 ...... 28
18 发行人募集资金的运用 ...... 30
19 发行人业务发展目标 ...... 30
20 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 31
21 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 31
22 其他需要说明的问题 ...... 31
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 32
法律意见书
5-1-1-3
释 义除非上下文另有所指，下列词语在《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》中具有以下含义：
发行人、丸美股份 广东丸美生物技术股份有限公司广州佳禾 广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人的前身重庆博多 重庆博多物流有限公司，系发行人的全资子公司丸美科技 广州丸美生物科技有限公司，系发行人的全资子公司上海菲禾 上海菲禾生物科技有限公司，系发行人的全资子公司香港丸美 丸美集团股份有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司香港春纪 春纪食材养肤中央研究所有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司日本丸美 丸美化妆品株式会社，系香港丸美在日本设立的全资子公司子公司 与发行人合并财务报表的子公司L Captial L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，系发行人股东之一广州升旺 广州升旺贸易有限公司，曾为广州佳禾股东日本史威 日本史威株式会社，曾为广州佳禾股东广州初美 广州初美贸易有限公司，曾为广州佳禾股东本次发行 发行人首次公开发行（A股）股票本次发行上市 发行人首次公开发行（A股）股票并在上海证券交易所上市《公司章程》 现行有效的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》及其修正案《公司章程（草案）》
发行人股东大会于2017年5月22日审议通过的、拟于本次发行上市完成后施行的《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》发起人 发起设立丸美股份的孙怀庆、王晓蒲《发起人协议》 《广东丸美生物技术股份有限公司发起人协议》《招股说明书》
发行人于2017年6月签署的《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》《审计报告》
广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]
G16044670016号《广东丸美生物技术股份有限公司IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注《内控报告》
广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]
法律意见书
5-1-1-4
G16044670072号《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》《法律意见书》
广东信达律师事务所于2017年6月出具的《广东信达律师事务所关于
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法
律意见书》《律师工作报告》
广东信达律师事务所于2017年6月出具的《广东信达律师事务所关于
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律
师工作报告》报告期 2014年度、2015年度、2016年度《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》《管理办法》 现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》中国
中华人民共和国境内区域，仅为本《律师工作报告》之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会 中国证券监督管理委员会广州工商局 广州市工商行政管理局中信证券 中信证券股份有限公司正中珠江
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名广东正中珠江会
计师事务所有限公司信达 广东信达律师事务所信达律师 广东信达律师事务所本次发行上市项目经办律师元 中国的法定货币，人民币元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
法律意见书
5-1-1-5
第一节 信达声明事项
1、 信达依据本《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2、 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4、 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
法律意见书
5-1-1-6
6、 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本《法律意见书》。
法律意见书
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第二节 正 文
1 本次发行上市的批准与授权
经信达律师核查，信达认为：
1.1 发行人2017年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市以及授权董事会具体办理本次发行上市事宜的决议。
1.2 发行人 2017年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合中
国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定，作出的股东大会决议的内容均合法、有效。发行人2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的范围及程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2 发行人发行股票的主体资格
经信达律师核查，信达认为，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
3 本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，信达认为，本次发行上市属于首次公开发行（A股）股票并在上海证券交易所上市，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的以下条件：
3.1 本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
3.1.1 发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票（A股），每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
法律意见书
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3.1.2 发行人已与具有保荐资格的中信证券签署保荐协议，聘请中信证券作为本次发行的保荐人，符合《证券法》第四十九条的规定。
3.1.3 发行人已依照《公司法》等法律法规规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，设置了总经理、财务总监等相关部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.1.4 根据《审计报告》及发行人确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为260,634,249.46元、267,580,916.80元、221,019,610.79元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.1.5 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3.1.6 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，已不少于3,000万元。发行人本次发行拟公开发行股票不超过4,100万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会核准发行数量为准）。发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，本次发行后的股本总额不低于4亿元，且拟公开发行股票占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
3.2.1 主体资格
3.2.1.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份公司；自有限公司设立之日（即广州佳禾设立之日，2002年4月2日）起算，发行人持续经营时间已超过3年；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存
法律意见书
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在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
3.2.1.2 根据发行人及其前身广州佳禾的历次验资文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.1.3 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的经营范围为化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。发行人及子公司主要从事的业务为化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，发行人及境内子公司已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和各自公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.1.4 自2014年1月1日至今，发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.1.5 发行人的股权清晰；孙怀庆持有发行人81%股份，为发行人的控股股东；孙怀庆配偶王晓蒲持有发行人9%股份，孙怀庆、王晓蒲为发行人实际控制人。孙怀庆、王晓蒲持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
3.2.2 规范运作
3.2.2.1 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，设置了总经理、财务总监等相关部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.2.2.2 中信证券、正中珠江、信达已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场法律法规培训，发行人已通过中国证监会广东监管局的辅导验
法律意见书
5-1-1-10
收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3.2.2.3 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的书面确认，并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
3.2.2.3.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3.2.2.3.2 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3.2.2.3.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.2.2.4 根据正中珠江为发行人出具的标准无保留意见的《内控报告》并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
3.2.2.5 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人及全体董事、监事、高级管理人员作出的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
3.2.2.5.1 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
3.2.2.5.2 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3.2.2.5.3 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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3.2.2.5.4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.2.2.5.5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；3.2.2.5.6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.2.2.6 根据发行人及其境内子公司的企业信用报告并经信达律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
3.2.2.7 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人已建立资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.2.3 财务与会计
3.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
3.2.3.2 根据正中珠江为发行人出具的标准无保留意见的《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2.3.3 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
3.2.3.4 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人作出的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随
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意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3.2.3.5 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易，发行人在报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定提交发行人股东大会或董事会审议，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。（详见本《法律意见书》第二节之“9关联交易与同业竞争”所述）
3.2.3.6 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
3.2.3.6.1 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为260,634,249.46元、267,580,916.80元、221,019,610.79元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
3.2.3.6.2 发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为1,075,512,710.93元、1,191,230,235.07元、1,208,125,201.65元，累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
3.2.3.6.3 发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
3.2.3.6.4 截至2016年12月31日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
3.2.3.6.5 截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
3.2.3.7 根据发行人及其境内子公司的主管税务机关出具的证明、税收优惠备案文件、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
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合《管理办法》第二十七条的规定。详见本《法律意见书》第二节正文之“16发行人的税务”所述。
3.2.3.8 根据《审计报告》、发行人及其境内子公司的企业信用报告、发行人正在履行的重大合同、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3.2.3.9 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人书面确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
3.2.3.9.1 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
3.2.3.9.2 滥用会计政策或者会计估计；
3.2.3.9.3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.2.3.10 根据《审计报告》、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
3.2.3.10.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.2.3.10.2 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.2.3.10.3 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
3.2.3.10.4 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
3.2.3.10.5 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
3.2.3.10.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的核准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
4 发行人的设立
经信达律师核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序以及发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
5 发行人的独立性
5.1 业务独立
经信达律师核查并经公司确认，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系。发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方。发行人与控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业之间不存在同业竞争。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的重大关联交易，定价依据合理，价格公允，发行人不存在向实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行利益输送的情况，不存在需依靠实际控制人、控股股东及其控制的其他企业才能经营获利的情况。
5.2 资产独立
根据发行人及其前身广州佳禾的历次验资文件、发行人的确认，并经信达律师核查，发行人的注册资本已由其股东全部缴足；发行人及子公司拥有与其经营业务相关的土地、房屋、专利、商标、著作权、生产设施、研发设备等资产的所有权或使用权；发行人不依赖控股股东、实际控制人或其控制的其他企业拥有的资产从事业务经营；截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的
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资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
5.3 人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员作出的确认并经信达律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。发行人的董事、监事以及总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会已作出的人事任免决定的情形。
5.4 机构独立
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
5.5 财务独立
根据《内控报告》、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿。发行人具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
5.6 独立面向市场进行自主经营的能力
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根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人的业务涵盖化妆品研发、生产及销售环节。发行人及子公司能够自主研发形成产品配方、完成所经营化妆品的生产并建成合理的销售模式，具备独立面向市场进行自主经营的能力。
综上所述，信达认为，发行人业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股
东、实际控制人及其关联企业。
6 发起人和股东（实际控制人）
6.1 发起人及其出资
根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司验资报告》（广会所验字[2012]第11001990069号）并经信达律师核查，信达认为：
6.1.1 发行人的发起人为孙怀庆、王晓蒲。发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人的资格，发行人发起人的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
6.1.2 发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将广州佳禾净资产折股投入发行人不存在法律障碍。
6.1.3 发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6.1.4 发起人投入发行人的资产权属已由发起人转移给发行人，发行人合法拥有该等资产。
6.2 发行人的股东
根据发行人股东作出的确认、L Capital股东的确认、毛里求斯共和国律师事务所Globalex Chambers为L Capital、L Capital Asia L.L.C分别出具的法律意见书等并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有3名股东，分别为孙怀庆、王晓蒲、 L Capital，信达认为：
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6.2.1 发行人的2名自然人股东孙怀庆、王晓蒲和1名非自然人股东L Capital均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，股东的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
6.2.2 发行人股东、L Capital自然人股东与直接或间接持有L Capital AsiaL.L.C权益的主体均不存在接受他人委托间接持有或通过信托方式持有发行人股份的情况，也不存在为其他利益安排为他人间接持有发行人股份的情况。
6.2.3 截至本《法律意见书》出具之日，孙怀庆为发行人的控股股东。
6.2.4 截至本《法律意见书》出具之日，孙怀庆、王晓蒲夫妇为发行人的共同实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
7 发行人的股本及其演变
根据发行人各股东作出的确认并经信达律师核查，信达认为：
7.1发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
7.2发行人、广州佳禾历次股权变动合法、合规、真实、有效。
7.3截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持发行人股权不存在质押，亦不存在其他纠纷。
8 发行人的业务
根据《审计报告》、境外律师事务所为香港丸美、香港春纪、日本丸美出具的法律意见书、相关政府主管部门开具的守法证明、发行人及其子公司丸美科技的企业信用报告、发行人确认，并经信达律师核查，信达认为：
8.1发行人及其境内子公司的经营范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人及其境内子公司经营相关业务时均持有所需的行政许可，目前经营业务所持有的许可均在有效期内。
8.2发行人的经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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8.3发行人设有3家境外子公司香港丸美、香港春纪、日本丸美，除此之外，发行人未在其他中国大陆以外的地区从事经营活动。发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规。
8.4报告期内，发行人业务稳定，主营业务突出且未发生变更。
8.5截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
9 关联交易与同业竞争
9.1 发行人的主要关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
9.1.1 发行人的控股股东孙怀庆；发行人的共同实际控制人孙怀庆、王晓蒲；持有发行人5%以上股份的股东L Capital。
9.1.2 孙怀庆、王晓蒲控制或担任董事、高级管理人员或能够通过其他方式实施重大影响的其他企业：志同道合影视文化传媒有限公司、广东和易投资管理有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司、广东燕园珠水投资有限公司、浙江东阳辣骄传媒有限公司、Aesthetic Medical Partners Pte Ltd.。
9.1.3 发行人的董事孙怀庆、王晓蒲、王开慧、廉明、ONG Yew Thiong, Gilbert、孙怀彬、刘学、刘杰生、熊盛；监事宋诗军、吴小燕、曾令椿；高级管理人员3孙怀庆、王开慧、廉明。
9.1.4 除孙怀庆、王晓蒲外，发行人其他董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业：重庆庄胜贸易有限公司、L CattertonSingapore Pte Ltd.、L Capital CJ Pte Ltd.、L Capital Vicin Pte Ltd.、Great WorldShanghai Outlet Pte Ltd.、Great World Music Investment Pte Ltd.、L Cap italSwimwear Pte Ltd.、Great World Denim Pte. Ltd.、L Capital Australia Pty Ltd.、L
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Capital (HK) Ltd.、L Capital Mumbai Advisory Services Private Ltd.、Great WorldHK Media Pte. Ltd.、Great World Glory Pte. Ltd.、XinHee Co., Ltd.、Beautiful ColorPte. Ltd.、Great World Fashion Pte. Ltd.、Glorious Cayman Ltd.、L Catterton Asia 3GP Pte. Ltd.、L Catterton Asia 3 Pte. Ltd.、L Catterton Asia Advisors、L Capital Asia,LLC、L Capital Asia 2 GP、L Capital Asia 2 CIP、广东暨大基因药物工程研究中心有限公司、广州暨南生物医药研究开发基地有限公司、北京万集科技股份有限公司、威海市商业银行股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、广东海纳川生物科技股份有限公司、红土创新基金管理有限公司、国光电器股份有限公司。
9.1.5 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及发行人其他主要关联方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
9.1.6 报告期内曾经存在的主要关联方：广州先得投资管理有限公司、广州博多贸易有限公司、广州市田美美容美发职业培训学校、广东滨华企业管理有限公司、康平、方永生、WU ANDREW YUE、于万钦、罗六九。
9.2 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人及主要关联自人人签署的调查表、确认，并经信达律师核查，报告期内，发行人及子公司与关联方之间存在的重大关联交易如下：
9.2.1 关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，2014年、2015年、2016年关联销售交易金额分别为2,497.36万元、2,357.90万元、2,103.77万元。
9.2.2 关联租赁
报告期内，发行人及子公司、分公司的关联租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
租金元/月
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序号 承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
租金元/月
重庆博多广州分公
司
孙怀庆
广州市越秀区环市东
路371-375号南塔
2215号房产
工商登记、办公
61.97
6,900
重庆博多广州分公
司
孙怀庆
广州市越秀区环市东
路371-375号南塔
2216号房产
工商登记、办公
61.97
6,900
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
B13栋802房
住宅
75.29
2,800
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
803房
住宅
93.95
3,800
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
701房
住宅
94.09
3,800
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
404房
住宅
99.81
4,000
发行人
广东暨大基因药物工程研究中心有限
公司
广州市经济技术开发
区科学城开源大道206号的生产综合楼
第四层东边五跨
仓库
2,000
60,000
除上述已披露的关联交易，发行人及子公司没有其他应予披露的重大关联交易。
9.3 关联交易的公允性
上述关联交易中，交易对方孙怀庆、王晓蒲为发行人股东，上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，经销、租赁价格合理公允，发行人董事会、股东大会已根据《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定对上述关联交易进行审议，独立董事已发表独立意见，上述关联交易不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
9.4 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《广东丸美生物技术股
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份有限公司关联交易决策制度》、《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事议事制度》以及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中，明确了关联交易的审批权限、审批程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见等关联交易公允决策的程序，保护非关联股东利益的必要措施等，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
9.5 规范和减少关联交易的承诺
实际控制人孙怀庆、王晓蒲已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
1、 实际控制人、实际控制人近亲属、实际控制人及（或）实际控制人近亲属直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的或通过其他方式具有重大影响的除公司及子公司以外的其他企业（包括日后形成实际控制人的关联方，以下简称“实际控制人及其关联方”）将尽量避免与公司及子公司发生关联交易。
2、 如果将来公司及子公司不可避免的与本人及本人的关联方发生关联交易，本人及本人的关联方将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并依法履行相应的决策、披露程序。
3、 实际控制人不利用对公司的影响，通过关联交易损害公司及（或）子公司或其他股东的合法权益。
4、 实际控制人已依法完整、准确披露自2014年1月1日至承诺函签署日，实际控制人及其关联方与公司发生的全部关联交易
5、 如因实际控制人未遵守承诺而给公司及（或）子公司或其他股东造成损失的，实际控制人将向公司及（或）子公司或其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
6、 以上承诺自签署之日起生效且不可撤销、变更，直至实际控制人不再是公司关联方时终止。
9.6 同业竞争
根据孙怀庆、王晓蒲的确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
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具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
实际控制人孙怀庆、王晓蒲已就避免与发行人发生同业竞争事宜作出如下承诺：
1、 实际控制人依照中国法律法规被确认为丸美股份关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与丸美股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与丸美股份产品相同、相似或可能取代丸美股份产品的业务活动；
2、 实际控制人如从任何第三方获得的商业机会与丸美股份经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知丸美股份，并将该商业机会让予丸美股份；
3、 实际控制人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响丸美股份经营、发展的业务或活动。
4、 如实际控制人违反上述承诺，并造成丸美股份经济损失的，实际控制人同意无条件退出竞争并赔偿公司相应损失；
5、 本承诺函可被视为对丸美股份及其他股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。
9.7 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10 发行人的主要财产
根据《审计报告》、境外律师事务所出具的法律意见书、发行人及子公司作出的确认并经核信达律师核查，信达认为：
10.1 房屋所有权
10.1.1 已取得房产证的房屋
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司共拥有18项房屋所有权，丸美科技拥有的1项位于广州市萝岗区伴河路92号的房屋所有权系自建取得，丸美股份拥有的17项位于天河区冼村路11号、东城区东直门外大街48号1幢6层办公楼06M的房屋所有权系通过购买取得。该等房屋均由发行人或发行人子公司合法持有，不存在抵押、出租等权利限制情形，也不存在产权纠纷。
10.1.2 尚未取得产权证书的车位
发行人与保利广州房地产开发有限公司签订了《广州市商品房买卖合同》，向保利广州房地产开发有限公司购买了保利威座大厦地下3层、4层的40个车位，买卖合同合法、有效。发行人已向保利广州房地产开发有限公司支付全部购买款。
10.2 土地使用权、注册商标及其他无形资产
10.2.1 发行人拥有的土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有与上述18项房屋所有权相对应的国有土地使用权，丸美科技通过出让方式取得座落于萝岗区伴河路92号工业用地的土地使用权，使用权终止日期为2060年4月4日；丸美股份通过购买房屋取得座落于天河区冼村路11号之一601-608房、701-708房的土地使用权，使用权终止日期为2056年8月31日；丸美股份通过购买房屋取得座落于东城区东直门外大街48号1幢办公楼06M的土地使用权，使用权终止日期为2051年11月5日。前述（共用）土地使用权均由发行人或其子公司合法持有，不存在抵押、出租等权利限制情形，也不存在产权纠纷。
10.2.2 发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的与主营业务相关且使用较多的中国境内注册商标共计16项，其中1项商标系由广州丸美贸易有限公司原始取得并于2005年3月7日转让给广州佳禾，其余15项主要商标均由发行人或广州佳禾原始取得。除上述主要商标外，发行人还注册了超过200项联合商标、防御商标以及与非主营业务相关的商标。该等商标均由发行人合法拥有，
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不存在权利限制或产权纠纷。
10.2.3 发行人及其子公司拥有的专利截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有9项发明专利，5项实用新型专利，40项外观设计专利。其中1项专利系发行人自华南理工大学受让取得，其余专利均由发行人、广州佳禾原始取得。发行人或子公司合法拥有上述专利，上述专利不存在任何权利限制，亦不存在产权纠纷。
10.2.4 发行人及其子公司拥有的著作权截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有3项主要著作权。发行人合法拥有上述著作权，上述著作权不存在任何权利限制，亦不存在产权纠纷。
10.3 发行人拥有的主要经营设备
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司拥有的生产经营所需的主要经营设备均由发行人或子公司通过采购方式取得所有权，权属关系真实、合法。发行人及子公司未在生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利，发行人及子公司的主要生产经营设备不存在产权纠纷。
10.4 发行人的子公司、分公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有3家境内子公司、3家境外子公司，该等子公司均由发行人通过设立或收购方式取得。发行人设有1家分公司，发行人子公司重庆博多设有1家分公司。发行人各子公司均依法有效存续。发行人持有的各子公司的股权不存在限制，也不存在任何纠纷。发行人拥有的上述子公司、分公司的权益真实、合法、有效。
10.5 财产的使用权或所有权受限制的情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的其他财产不存在使用权或所有权受限制的情况。
10.6 发行人及其子公司租赁房屋和土地使用权的情况
法律意见书
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人及境内子公司租赁的主要办公、仓储房屋相关的租赁合同均合法、有效。
11 发行人的重大债权债务
根据《审计报告》、发行人作出的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，信达认为：
11.1 截至本《法律意见书》出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
11.2 上述合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，合同履行不存在法律障碍。
11.3 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.4 除本《法律意见书》第二节之“9关联交易及同业竞争”部分所披露的重大关联交易外，发行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也未相互提供担保。
11.5 发行人截至2016年12月31日前五大（以金额计）其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实有效。
12 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人作出的确认并经核查，信达认为：
12.1 发行人、广州佳禾历史上共发生3次增资行为，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2 自2014年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人未进行任何重大资产收购、出售。
12.3 自广州佳禾设立至本《法律意见书》出具之日，发行人、广州佳禾未发生过任何减资事项，未进行合并、分立。
法律意见书
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12.4 发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
13 发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，信达认为：
13.1 发行人公司章程的制定以及最近三年的修订以及《公司章程（草案）》的制定及修改已履行法定程序。
13.2 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.3 发行人《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件而制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，信达认为：
14.1 发行人已根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，具有健全的组织机构。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
14.4 报告期内，发行人股东大会历次授权和重大决策的决策程序、决策主体以及授权对象符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定，历次授权或重大决策的决议合法、合规、真实、有效。
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
法律意见书
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根据现任董事、监事和高级管理人员作出的确认、孙怀庆与王晓蒲户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，信达认为：
15.1 发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
15.2 发行人董事、高级管理人员的选举、聘任程序以及报告期内董事会人员组成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事及高级管理人员变化系发行人实际业务发展需要导致，且变化比例较低，未发生重大变化。
15.3 发行人已建立了独立董事制度；发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
16 发行人的税务
根据主管税务机关出具的证明、发行人及子公司作出的确认并经信达律师核查，信达认为：
16.1 发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件要求。
16.2 发行人及境内子公司在报告期内实际享受的税收优惠政策真实、有效。
16.3 除重庆博多享受的财政扶持资金无明确法律、法规依据外，发行人及境内子公司在报告期内所享受的其他财政补贴均真实、有效。重庆博多在报告期内共取得该项财政扶持资金3,774.97万元，发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲已承诺补偿重庆博多被追缴该项财政扶持资金的全部损失，该项财政扶持资金存在的被追缴风险不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
16.4 报告期内，1）丸美科技因未按期办理纳税申报被处以罚款480元；2）2017年4月，重庆博多收到重庆市国家税务局《税务事项通知书》（渝国税一稽通[2017]46号）后开展自查，经自查，重庆博多认为，其享受化妆品行业销售广告费扣除限额30%的优惠政策存在风险，故决定补缴其多抵扣的15%限额以上的广告费相应的企业所得税，并于2017年5月16日向重庆市国家税务局补缴
法律意见书
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了企业所得税32,556,565.57元及滞纳金5,697,398.97元。发行人及丸美科技、重庆博多已及时足额补缴税款、缴纳滞纳金、罚款。重庆市两江新区国家税务局已出具证明，重庆博多补缴化妆品行业销售广告费扣除限额30%涉及的相应企业所得税及滞纳金系企业根据税务自查主动补缴，且相关税收及滞纳金均已足额缴纳，该等事项不构成税收违法行为。发行人及其子公司主管税务部门已出具证明，确认暂未发现发行人及子公司在报告期内存在税收重大违法违章行为。
17 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及子公司作出的确认并经信达律师核查，信达认为：
17.1 环境保护
17.1.1 丸美科技的生产经营活动取得了环境主管部门的批准，符合有关环境保护的要求。
17.1.2 报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
17.2 产品质量、技术标准、化妆品监管
17.2.1 报告期内，发行人销售的化妆品均系丸美股份、丸美科技及其委托的化妆品生产企业制造。丸美股份、丸美科技、受托生产丸美化妆品的企业已取得必需的化妆品生产资质。
17.2.2 2016年8月至9月期间，丸美科技生产的7批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被国家食品药品监督管理总局通告。国家食品药品监督管理总局在通告中明确要求相关省市食品药品监督管理局对涉及企业进行核查，并将检查情况报送国家食品药品监督管理总局。
根据上述抽检情况通告，广东省食品药品监督管理局向丸美科技出具了《关于对国家化妆品监督抽检问题产品整改意见的函》，要求丸美科技严格规范产品注册、标签标识备案、生产工艺等相关工作，不得擅自更改生产工艺及生产配方；
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积极研究问题原因，改进生产工艺及配方；建议召回问题产品；要求丸美科技提交书面整改报告。
丸美科技按照广东省食品药品监督管理局要求进行整改后，广东省食品药品监督管理局于2016年9月对丸美科技不合格产品的处理情况和化妆品生产进行了核查。
广东省食品药品监督管理局已于2017年4月25日出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技的整改措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求，并已按整改意见召回问题产品；确认抽检情况通告为行业日常监管措施，并不构成行政处罚；丸美科技在本次抽检通告中出现的防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项不属于添加禁用或限用组分情况，系一般经营规范性问题，不属于违反化妆品监管法规的重大违法行为。
信达认为，国家食品药品监督管理局的通告不属于《中华人民共和国行政处罚法》或其他法律法规规定的行政处罚措施，通报事项不属于添加禁用组分或限用组分等重大产品质量问题或缺陷，且该等事项已得到解决，未对发行人当年度营业收入、净利润造成重大影响，不构成本次发行上市的实质法律障碍。发行人整体产品质量符合《化妆品卫生监督条例》等法规要求。
17.2.3 报告期内，发行人及子公司不存在因违反化妆品监督管理方面的法
律、行政法规而受到处罚的情形。
17.3 发行人及子公司的经营活动合规性
17.3.1 报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反工商行政管理方面的法
律、行政法规而受到处罚的情形。
17.4 劳动、社保、住房公积金合规性核查
17.4.1 截至2016年12月31日，发行人及其员工共计897人，其中劳务派遣员工10人。发行人及其子公司已为绝大多数员工缴纳基本社会保险及住房公积金，未缴纳主要系员工在社会保险、住房公积金汇缴日后入职或入职后社会保
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险账户和住房公积金账户未及时转入，而未能在入职当月缴纳基本社会保险及住房公积金。
17.4.2 报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上，信达认为，发行人及境内子公司报告期内不存在因违反化妆品管理、环境保护、工商管理、土地房屋、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法
律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
18 发行人募集资金的运用
经信达律师核查：
18.1 发行人本次发行上市扣除发行费用后的募集资金，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：
序号 项目名称 实施主体项目总投资（万元）拟用募集资金（万元）
彩妆产品生产建设项目
丸美科技
25,026.35 25,026.35
营销网络建设项目
发行人
25,789.56 25,789.56
信息网络平台项目
发行人
7,552.89 7,552.89
18.2 发行人募集投资项目已履行内部批准程序，并已办理投资项目备案并履行环境影响评价审批或备案手续，其后续实施不存在法律障碍。
18.3 发行人本次募集资金拟投资项目均以发行人或子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
19 发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的发行人未来五年业务发展目标为：致力于为女性肌肤提供全面有效的护理方案，致力于成为一家国内领先的“全品牌、全渠道、全品类”的化妆品企业，坚持以“满足女性肌肤真正需要”为经营宗旨，不断开发产品个性鲜明、覆盖不同需求受众的品牌化妆护肤产品系列，为广大消费者提供高品质、高性价比的化妆护理产品，不断提升国内化妆品在国际市场上的口碑和地位。前述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
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件的规定，与发行人的主营业务一致，不存在潜在的法律风险。
20 诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明、孙怀庆、王晓蒲无犯罪记录证明、毛里求斯共和国律师事务所Globalex Chambers为L Capital 出具的法律意见书、发行人及子公司、孙怀庆、王晓蒲、L Capital作出的确认并经信达律师核查，信达认为：
20.1 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及境内子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理孙怀庆不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构中信证券共同编制的，信达律师参与了对《招股说明书》相关内容的讨论，并审阅了《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
22 其他需要说明的问题
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人不存在其他需要特别说明的法律问题。
法律意见书
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第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达认为：
1、 截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备申请股票发行与上市的主体资格，发行人已满足本次发行上市的实质性条件，符合国家现行有关公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人本次发行上市已经获得必要的内部批准和授权，但尚待取得中国证监会核准、上海证券交易所的同意。
3、 发行人招股说明书及其摘要引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 麻云燕 _____________
李 忠 _____________
年 月 日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
5-1-2-1
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（一）
信达首意字（2017）第006-01号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据对《律师工作报告》、《法律意见书》出具日后发行人相关变化情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。
补充法律意见书（一）
5-1-2-2
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
1 本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具日，除以下更新情况外，发行人本次发行上市需符合的其他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
1.1 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司截至2017年6月30日的IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注（广会审字[2017]G16044670128号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为260,634,249.46元、267,580,916.80元、221,019,610.79元、134,254,502.08元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
1.2 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
1.3 经核查，发行人主要从事的业务为化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，发行人已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
补充法律意见书（一）
5-1-2-3
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.5 根据正中珠江为发行人出具的无保留意见的《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2017] G16044670139号，以下简称“《内控报告》”），并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.6 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.7 根据发行人及其子公司的确认，并经信达律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、
补充法律意见书（一）
5-1-2-4
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.8 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人已建立资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.9 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
1.10 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.11 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.12 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
1.13 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人在2017年1-6月发生的关联交易已经履行内部批准程序，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。
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1.14 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2017年6月30日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
1.15 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2017年6月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
1.16 根据发行人及子公司的主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家、地方的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
1.17 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.18 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.19 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
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（4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
2 发行人特殊用途化妆品行政许可批件变更情况
根据公司提供的特殊用途化妆品行政许可批件等文件，并经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件变更情况具体如下：
序号
产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至 说明
丸美青春丝
滑日间乳
SPF15 PA++
防晒类
国妆特字G20170330
2017/07/172021/07/16
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美弹力凝
时紧致日间
乳SPF15
PA++
防晒类
国妆特字G20170323
2017/07/172021/07/16
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美白色之
恋轻透防晒
乳SPF35
PA+++
防晒类、祛斑类
国妆特字G20150463
2015/03/122019/03/11
变更产品名称
丸美白色之
恋骄阳防晒
乳SPF35
PA+++
防晒类、祛斑类
国妆特字G20150730
2015/04/092019/04/08
变更产品名称
补充法律意见书（一）
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序号
产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至 说明
丸美嫩白防晒乳SPF30+PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖作用）
国妆特字G20090191
2013/08/122017/08/11
因产品更新换代不再续期，于2017年8月11日失效
根据发行人的确认，其原持有的批准文号为“国妆特字G20090203”的特殊用途化妆品行政许可批件有效期已届满，续期手续尚在办理过程中。发行人全资子公司丸美科技已于许可批件有效期届满前停止生产该批件对应的产品“春纪美白防晒乳SPF30 PA+++”。
经信达律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，发行人及其子公司的经营资质未发生其他变更。
经信达律师核查，信达认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有经营业务所需的行政许可，所持有的许可均在有效期内。
3 关联交易
3.1 发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
（1）发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert担任Great Fashion Holding Pte. Ltd.董事，Great Fashion Holding Pte. Ltd.成为发行人新增关联方；
（2）发行人实际控制人之一王晓蒲持有Aesthetic Medical Partners Pte Ltd.股份的比例由21.81%降至11.05%，王晓蒲对其不再具有重要影响，AestheticMedical Partners Pte Ltd.不再构成发行人关联方；
（3）发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert不再担任L Catterton Asia 3 GP Pte.Ltd.、L Catterton Asia 3 Pte. Ltd.董事，L Catterton Asia 3 GP Pte. Ltd.、L CattertonAsia 3 Pte. Ltd.不再构成发行人关联方；
补充法律意见书（一）
5-1-2-8
（4）发行人独立董事刘学不再担任北京万集科技股份有限公司独立董事，北京万集科技股份有限公司不再构成发行人的关联方。
除上述外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要关联方信息未发生变更。
3.2 关联交易情况
根据《审计报告》，并经信达律师核查，发行人自2017年1月1日至2017年6月30日期间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司签订有书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。根据《审计报告》，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司2017年1-6月关联销售交易金额为1,447.93万元。
（2）关联租赁
序号 承租方 出租方 地址 用途
租赁面积（㎡）
租金（元/
月）
重庆博多广
州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215
号房产
工商登记、办公
61.97 6,900
重庆博多广
州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216
号房产
工商登记、办公
61.97 6,9003 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
B13栋802房
住宅 75.29 2,8004 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
B13栋803房
住宅 93.95 3,8005 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
404房
住宅 99.81 4,0006 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号
701房
住宅 94.09 3,800
经信达律师核查，发行人第二届董事会第九次会议及2016年年度股东大会已就上述经常性关联交易审议通过《关于公司及子公司2017年度关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意
补充法律意见书（一）
5-1-2-9
见。信达律师认为，发行人审议关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，经销、租赁价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
4 发行人的主要财产变化情况
4.1 发行人及其子公司新增的专利根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局于2017年9月1日出具 的证明，并经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增22项专利，具体如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 有效期至
1 发行人 发明
一种具有改善气血不畅的复方精油及其制备方法
ZL20161004046
6.3
2036/01/202 发行人 发明
一种肩颈按摩精华油及其制备方法与应用
ZL20151048155
6.1
2035/08/063 发行人 外观设计
包装盒（春纪摩登昼夜洁面拍档-猫）
ZL20173004239
4.1
2027/02/164 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登澄黑露-猫）
ZL20173004239
2.2
2027/02/165 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登淡斑精华液-猫）
ZL20173004239
1.8
2027/02/166 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登皙白乳-猫）
ZL20173004236
6.X
2027/02/167 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登皙白霜-猫）
ZL20173004236
3.6
2027/02/168 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登淡斑精华液）
ZL20173003984
6.0
2027/02/149 发行人 外观设计
包装瓶（春纪黑白摩登皙白乳）
ZL20173003978
6.2
2027/02/1410 发行人 外观设计
包装瓶（春纪黑白摩登淡斑精华液）
ZL20173003978
8.1
2027/02/1411 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登皙白乳）
ZL20173003977
8.8
2027/02/1412 发行人 外观设计
包装软瓶（春纪摩登昼夜洁面拍档）
ZL20173003978
9.6
2027/02/14
补充法律意见书（一）
5-1-2-10
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 有效期至
13 发行人 外观设计
包装盒（春纪摩登昼夜洁面拍档）
ZL20173003979
4.7
2027/02/1414 发行人 外观设计
包装盒（春纪摩登亮透素颜霜-猫）
ZL20173004235
0.9
2027/02/1615 发行人 外观设计
包装瓶（春纪黑白摩登皙白霜）
ZL20173003975
5.7
2027/02/1416 发行人 外观设计
包装盒（春纪黑白摩登皙白霜）
ZL20173003977
7.3
2027/02/1417 发行人 外观设计 包装瓶（霜）
ZL20173009884
2.X
2027/03/2818 发行人 外观设计 包装瓶（日用眼霜）
ZL20173009842
4.0
2027/03/2819 发行人 外观设计 包装瓶（精华液）
ZL20173009883
3.0
2027/03/2820 发行人 外观设计 包装瓶（乳液）
ZL20173009883
7.9
2027/03/2821 发行人 外观设计 包装瓶（夜用眼霜）
ZL20173009884
3.4
2027/03/2822 丸美科技 发明
一种具有保湿功效的双层精华液及其制备方法与应用
ZL20151018265
9.8
2035/04/15
根据发行人的确认，并经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站、中国裁判文书网上查询，上述专利均由发行人原始取得，其中第22项专利由发行人转让给丸美科技。截至本补充法律意见书出具日，上述专利由发行人、丸美科技合法持有，不存在权利限制或产权纠纷。
4.2 发行人及其子公司新增的主要境外商标
经信达律师在The Japan Platform for Patent Information网站查询，日本丸美自宋正隆受让的第4680822商标已完成商标权人变更登记，该商标基本信息如下：
商标 注册地 申请日期 产品及服务
日本 2002/07/03
第3类：化妆品、肥皂类、香
料类、牙膏
4.3 上海菲禾、香港丸美实缴注册资本变化情况
补充法律意见书（一）
5-1-2-11
（1）根据发行人提供的银行转账凭证，发行人于2017年6月30日向上海菲禾实缴注册资本500万元，截至本补充法律意见书出具日，上海菲禾实缴注册资本总额由0元变更为500万元；
（2）发行人于2017年7月17日向香港丸美实缴注册资本10万美元，截至本补充法律意见书出具日，香港丸美实缴注册资本总额由30万美元变更为40万美元。
5 发行人的重大债权债务变化情况
5.1 广告合同终止
发行人与广州云视广告有限公司于2017年7月27日签订《LCD楼宇液晶类广告合作终止函》，终止双方已签订的《LCD楼宇液晶类广告发布协议书》。
根据发行人的确认，并经信达律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同未发生其他变化。发行人与广州云视广告有限公司就终止《LCD楼宇液晶类广告发布协议书》事项不存在争议或潜在的争议。
5.2 其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人确认，截至2017年6月30日，发行人前五大（以金额计）其他应收款为发行人或子公司向合作单位缴纳的保证金、员工备用金；发行人其他应付款主要为应付经销商返利、应付经销商保证金、押金和应返经销商专柜购置款、应付员工报销款和生育保险津贴。
经信达律师核查，信达认为，上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实有效。
6 董事兼职变化情况
根据董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表及其书面确认，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert新任Great Fashion Holding Pte. Ltd.董事，不再担任L
补充法律意见书（一）
5-1-2-12
Catterton Asia 3 GP Pte. Ltd.、L Catterton Asia 3 Pte. Ltd.董事；发行人独立董事刘学不再担任北京万集科技股份有限公司独立董事。除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职情况未发生变更。
7 公司治理
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次股东大会、1次董事会、1次监事会。
经信达律师核查上述会议的通知、议案、会议记录、决议等，信达认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
8 发行人的税务
8.1 发行人执行的主要税种税率
根据《审计报告》、发行人及子公司的确认，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率增值税
按税法规定计算的销售货物收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17%企业所得
税
按应纳税所得额计缴
重庆博多减按15%的税率缴纳，发行
人、丸美科技、上海菲禾按25%的税
率缴纳城市维护
建设税
按应纳税所得额计缴 7%
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
8.2 享受税收优惠情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，自2017年1月1日至2017年6月
补充法律意见书（一）
5-1-2-13
30日期间，重庆博多能够享受以下税收优惠：
8.2.1 重庆博多的税收优惠根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《西部地区鼓励类产业目录》、《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施”的通知》（渝委发[2001]26号）的相关规定以及《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管[2012]316号）、重庆市江北区国家税务局出具的《减、免税批准通知书》（江国税减[2012]1号），重庆博多主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类中第三十三类商贸服务业第五条商贸企业的统一配送和分销网络建设的条件规定，符合西部大开发企业所得税减按15%税率征税的条件。根据重庆博多的确认并经信达律师核查，重庆博多在2017年1-6月可减按15%税率预缴企业所得税。
8.3 财政补贴根据《审计报告》，并经信达律师核查，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人及其子公司实际收到的单笔金额在50万元以上财政补贴具体如下：
发放主体 收款方金额（万元）依据文件广州市科技创新委员会、广州开发区科技创新和知识产权局
112.02
《关于下达2017年广州市企业研发经费投入后补助区级经费的通知》（穗开科资[2017]15号）广州开发区科技创新和知识产权局
发行人
120.93
《关于拨付广东省2016年度企业研究开发省级财政补助项目资金（第二批）的通知》（穗开科资[2017]27号）
信达认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。8.4 发行人纳税情况8.4.1 发行人
补充法律意见书（一）
5-1-2-14
根据广州市国家税务局于2017年7月18日出具的《涉税征信情况》（穗国税征信[2017]100942号），暂未发现发行人在2017年1月1日至2017年6月30日期间存在税收违法违章行为。
根据广州开发区地方税务局西区税务分局于2017年7月13日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（开发地税涉密[2017]7843号），暂未发现发行人在2017年1月1日至2017年6月30日期间存在税收违法行为。
8.4.2 丸美科技
根据广州市国家税务局于2017年7月20日出具的《涉税征信情况》（穗国税征信[2017]101043号），暂未发现丸美科技在2017年1月1日至2017年6月30日期间存在税收违法违章行为。
根据广州开发区地方税务局西区税务分局于2017年7月13日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（开发地税涉密[2017]7845号），暂未发现丸美科技在2017年1月1日至2017年6月30日期间存在税收违法行为。
8.4.3 重庆博多
根据重庆市两江新区国家税务局于2017年7月10日出具的《纳税证明》，自该局管辖之日起，至今暂未发现重庆博多税收违法问题。
根据重庆市两江新区地方税务局于2017年7月10日出具的《涉税证明》，重庆博多在2017年1月1日至2017年6月30日期间，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律法规的要求，暂无因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的上述证明文件，及发行人出具的确认，发行人及其子公司自2017年1月1日至2017年6月30日期间不存在被税务机关处罚的情形。
9 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
9.1 环境保护
补充法律意见书（一）
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广州开发区建设和环境保护局于2016年6月14日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产扩建项目环境影响评价报告表的批复》（穗开建环影[2016]128号），同意丸美科技对其原化妆品生产建设项目进行扩建，增加产品产量，同时对污水处理站进行改造。广州开发区环境保护局于2017年8月28日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产扩建项目竣工环保验收的批复》（穗开环验字[2017]33号），同意前述项目通过竣工环保验收。
根据发行人及境内子公司确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司各环境保护主管部门网站，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人及境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
9.2 产品质量
国家食品药品监督管理总局于2017年9月6日发布《总局关于24批次防晒类化妆品不合格的通告》（2017年第145号），通告中包括春纪美白防晒乳。根据上述通告，前述被抽检的产品已经广州市食品药品监管局现场核查为涉嫌假冒产品。发行人确认将密切关注事项进展，必要时将采取相应法律手段追究假冒伪劣制售者的法律责任，维护公司合法权益。
根据广州开发区市场和质量监督管理局于2017年9月18日出具的证明，发行人、丸美科技在2017年1月1日至2017年6月30日期间无违法行为记录。
根据上述证明、发行人及子公司的确认，并经查询丸美股份、丸美科技、重庆博多主管食品药品监督管理部门网站，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人及境内子公司不存在因违反化妆品监督管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
9.3 发行人及子公司的经营活动合规性
9.3.1 发行人
根据广州开发区市场和质量监督管理局于2017年8月3日出具的证明，在2017年1月1日至2017年6月30日期间，其未发现发行人有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
补充法律意见书（一）
5-1-2-16
根据广州市商务委员会于2017年7月20日出具的证明，其未发现发行人在2017年1月1日至2017年6月30日期间有因违规而被其处罚的记录。
根据广州市安全生产监督管理局于2017年7月24日出具的证明，2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人在广州市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到广州市安全监管部门行政处罚的情形。
根据广州海关于2017年7月17日出具的《企业资信证明》（编号：[2017]84号），2017年1月1日至2017年6月30日期间，广州海关未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，发行人未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
经查询国家外汇管理局广州分局网站，2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人未有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
根据广州市国土资源和规划委员会于2017年7月27日出具的《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》（穗国土规划守[2017]198号）， 2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人无因违反土地资源和规划管理法律法规而被其处罚的记录。
根据广州市黄埔区城市管理局于2017年7月31日出具的证明，2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人不存在因违反涉及该局执法职能的法律、法规而受到行政处罚的情况。
9.3.2 丸美科技
根据广州开发区市场和质量监督管理局于2017年8月3日出具的证明，在2017年1月1日至2017年6月30日，其未发现丸美科技有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
根据广州市商务委员会于2017年7月20日出具的证明，其未发现丸美科技在2017年1月1日至2017年6月30日期间有因违规而被其处罚的记录。
根据广州市安全生产监督管理局于2017年8月10日出具的证明，2017年1
补充法律意见书（一）
5-1-2-17
月1日至2017年6月30日期间，丸美科技在广州市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到广州市安全监管部门行政处罚的情形。
根据黄埔海关于2017年7月18日出具的证明，2017年1月1日至2017年6月30日期间，丸美科技在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录。
经查询国家外汇管理局广州分局网站，2017年1月1日至2017年6月30日期间，丸美科技未有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
根据广州市国土资源和规划委员会于2017年7月27日出具的《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》（穗国土规划守[2017]198号）， 2017年1月1日至2017年6月30日期间，丸美科技无因违反土地资源和规划管理法律法规而被其处罚的记录。
根据广州市黄埔区城市管理局于2017年7月31日出具的证明， 2017年1月1日至2017年6月30日期间，丸美科技不存在因违反涉及该局执法职能的法
律、法规而受到行政处罚的情况。
9.3.3 重庆博多
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2017年7月6日出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆博多无行政处罚记录。
经核查上述行政主管部门出具的证明、国家企业信用信息公示系统网站信息，并经发行人及境内子公司确认，自2017年1月1日至2017年6月30日，发行人及境内子公司不存在因违反工商行政管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
9.4 劳动、社保、住房公积金合规性核查
根据发行人提供的员工基本信息统计表及书面确认文件，截至2017年6月30日，发行人及其子公司共有合同员工928人，劳务派遣员工13人。
根据相关行政主管部门出具的证明、信达律师抽查的发行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，并经发行人确认，截至2017年6月30日，发行人及
补充法律意见书（一）
5-1-2-18
其子公司已为绝大多数员工缴纳基本社会保险及住房公积金，未缴纳主要系员工在社会保险、住房公积金汇缴日后入职或入职后社会保险账户和住房公积金账户未及时转入，而未能在入职当月缴纳基本社会保险及住房公积金。劳务派遣员工均为发行人直营百货店销售人员，其工资标准参照同地区相同岗位执行，由劳务派遣单位根据与发行人的约定为其支付社会保险费和住房公积金。截至2017年6月30日，发行人使用劳务派遣用工数量占其用工总量的比例不超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》等法规的要求。
根据广州市人力资源和社会保障局分别于2017年8月2日、2017年8月3日出具的证明，其未发现发行人、丸美科技在2017年1月1日至2017年6月30日期间存在违反劳动保障法律法规的行为。根据重庆市江北区人力资源与社会保障局于2017年7月12日出具的证明，重庆博多自设立至今无因违反有关劳动方面法律法规而受到处罚的行为。根据江北区劳动和社会保障监察大队于2017年7月12日出具的证明，重庆博多近三年未因违反劳动保障法律法规被举报投诉案例，也无被行政处罚的情形。
根据广州住房公积金管理中心于2017年7月26日出具的证明，发行人、丸美科技在2017年1月1日至2017年6月30日期间未曾受到该中心的行政处罚。根据重庆市住房公积金管理中心于2017年7月17日出具的证明，重庆博多已按照《住房公积金管理条例》及相关规定为职工缴存住房公积金。
综上，信达律师认为，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及境内子公司不存在因违反化妆品管理、环境保护、工商管理、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
10 诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增1项尚未了结的诉讼和1项可预见的诉讼，具体情况如下：
（1）2017年7月，曹敏凰因著作权侵权纠纷在北京市海淀区人民法院起诉发行人、北京微梦创科网络技术有限公司，请求判令发行人道歉、消除影响、赔
补充法律意见书（一）
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偿曹敏凰经济损失及合理费用支出45,500元并承担所有诉讼费用。发行人已于2017年9月18日出席庭审，截至本补充法律意见书出具日，北京市海淀区人民法院尚未就本案作出判决。
（2）2017年9月，重庆博多向郑州市二七区人民法院提交起诉书，起诉郑州未来翔隆商贸有限公司、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广，要求郑州未来翔隆商贸有限公司向重庆博多支付货款、赔偿损失及合理支出费用共计3,327,526.45元并承担诉讼费用，郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，重庆博多尚未收到立案通知书。
经信达律师核查，信达认为，上述诉讼所涉金额小或由发行人子公司重庆博多为维护自身权益作为原告提出，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍；发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
11 其他情况说明
发行人现持有广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局于2014年10月9日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000256），该证书将于2017年10月8日有效期届满。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在申请高新技术企业重新认定。根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人2017年1-6月暂按25%的税率计提企业所得税。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（二）
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字（2017）第006-02号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现信达对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司
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首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈意见》涉及的法律相关事项进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
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目录正文 ...... 4
一、规范性问题 ...... 4
（一）反馈问题2 ...... 4
（二）反馈问题3 ...... 9
（三）反馈问题4 ...... 10
（四）反馈问题5 ...... 13
（五）反馈问题6 ...... 15
（六）反馈问题7 ...... 18
（七）反馈问题9 ...... 18
（八）反馈问题10 ...... 24
（九）反馈问题11 ...... 27
（十）反馈问题12 ...... 30
二、信息披露问题 ...... 35
（十一）反馈问题28 ...... 35
（十二）反馈问题30 ...... 43
（十三）反馈问题32 ...... 46
（十四）反馈问题33 ...... 47
（十五）反馈问题43 ...... 48
三、其他问题 ...... 69
（十六）反馈问题53 ...... 70
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正文一、规范性问题
问题2：请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；请保荐机构、发行人律师核查并披露股东历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格存在差异的原因及合理性；请保荐机构、发行人律师发行人核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。
回复：
（一）发行人不存在股权代持或其他利益安排。
信达律师书面核查了广州佳禾、发行人、广州升旺、广州初美的工商档案，广州佳禾、发行人历次验资报告，取得了发行人股东孙怀庆、王晓蒲、L Capital出具的《股东声明和承诺函》，发行人原股东日本史威出具的《确认函》，L Capital向孙怀庆、王晓蒲支付股权转让款和孙怀庆向日本史威支付股权转让款的支付凭证，并访谈了股权转让相关方广州升旺、广州初美的实际控制人。
信达认为，发行人原股东广州升旺、广州初美、日本史威和现股东孙怀庆、王晓蒲、L Capital均以自有资金出资或受让取得广州佳禾/发行人的股权，其持有的广州佳禾/发行人股权不存在任何股权代持或其他利益安排。
（二）发行人股东历次增资及受让股权的资金来源合法合规，前后增资和股权转让价格存在差异均有合理依据，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
在上述核查工作的基础上，信达律师取得了孙怀庆、王晓蒲、L Capital提供
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的相关纳税凭证及广州开发区地方税务局及广州开发区地方税务局东区税务分局出具的关于纳税情况的专项说明。
发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股权的资金来源、价格差异原因以及历次股权转让和转增股本税费缴纳情况具体如下：
1、2006年7月，广州佳禾第一次股权转让
2006年7月，广州升旺将其持有的广州佳禾全部75万元出资额作价79万元转让给广州初美。广州初美当时的实际控制人为孙怀庆弟弟孙怀彬，本次股权转让系参考广州佳禾截至2005年6月30日的净资产确定。本次股权转让发生时间较早，股权转让双方未留存股权转让款支付凭证；广州初美、广州升旺均已注销，信达律师对广州初美、广州升旺当时的实际控制人孙怀彬、孙怀庆进行了访谈，孙怀彬确认广州初美已以自有资金向广州升旺支付本次股权转让款79万元，双方确认本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
上述股权转让方为企业法人，不涉及需缴纳个人所得税的情况；转让方广州升旺已依法办理税务注销登记手续，不存在欠缴税款的情况。
2、2010年7月，广州佳禾第二次股权转让
2010年7月，孙怀庆夫妇拟直接持股广州佳禾，决定由孙怀庆受让原股东广州初美、日本史威持有的广州佳禾全部100万元出资额。本次股权转让时，广州初美系孙怀庆夫妇实际控制的企业，因此广州初美向孙怀庆转让股权的价格系按照注册资本确定为1元/1元出资额；日本史威为广州佳禾投资者，本次退出的股权转让价格系按照广州佳禾截至2009年12月31日的净资产确定为16.144元/1元出资额。根据孙怀庆提供的支付凭证和日本史威的确认，孙怀庆已以自有资金向日本史威支付全部股权转让款；孙怀庆确认已向广州初美支付本次股权转让款75万元，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
上述股权转让方均为企业法人，不涉及需缴纳个人所得税的情况；转让方之一广州初美已依法办理税务注销登记手续，不存在欠缴税款的情况；转让方之一日本史威系境外企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规
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定，非居民企业就其来源于中国境内的所得减按10%的税率缴纳企业所得税。根据广州佳禾提供的完税凭证，日本史威已就此次股权转让所得缴纳企业所得税37.86万元。
3、2010年12月，广州佳禾增资至3,000.00万元2010年12月，根据广州佳禾生产经营需要，广州佳禾增资至3,000万元，新增2,900万元注册资本由王晓蒲认缴300万元，孙怀庆认缴2,600万元。孙怀庆、王晓蒲系夫妻关系，本次认缴增资的价格为1元/1元出资额，由孙怀庆夫妇以自有资金实缴出资，并已经正中珠江审验确认（《验资报告》编号：广会所验字[2010]第10002620035号）。本次增资不涉及税款缴纳事项。
4、2013年4月，丸美股份增资至18,000万元
2013年4月，丸美股份根据经营需要将10,000万元未分配利润转增股本，丸美股份注册资本增加至18,000万元。本次增资已经正中珠江审验确认（《验资报告》编号：广会所验字[2013]第12004050072号）。
广州天河区地方税务局于2013年7月25日出具说明，认为在发行人增资至18,000万元过程中分配给孙怀庆、王晓蒲的股份红利符合《关于贯彻落实省委省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）的规定，可不列为个人所得税计税所得额。
孙怀庆、王晓蒲已书面承诺，如因税务主管机关追缴上述税款及滞纳金，其将无条件全额缴纳应缴税款、滞纳金及其可能产生的所有相关费用。
5、2013年5月，丸美股份第一次股权转让
2013年5月，为提升发行人品牌价值和市场推广经验，孙怀庆、王晓蒲夫妇决定引入知名时尚集团LVMH Mo?t Hennessy Louis V uitton SE旗下企业LCapital，分别将其持有的发行人1,620万股股份、180万股股份转让给L Capital，转让价格由双方参考德正信国际资产评估有限公司对丸美股份截至2012年12月31日的评估值（《广东丸美生物技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东丸美生物技术股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》编号：德正信综评
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报字[2013]第021号），并经协商一致后确定为16.67元/股。L Capital已以自有资金支付全部股权转让款。
根据当时有效适用的《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，孙怀庆、王晓蒲财产转让所得应按照20%的税率缴纳个人所得税。根据发行人提供的代扣代收税款凭证，孙怀庆、王晓蒲已就此次股权转让分别缴纳税款5,051.70万元、561.30万元。
6、2015年8月，丸美股份增资至36,000万元
2015年8月，丸美股份根据经营需要将18,000万元未分配利润转增股本。本次增资已经正中珠江审验确认（《验资报告》编号：广会验字[2015]G14000030250）。
广州开发区地方税务局东区税务分局于2015年9月18日出具说明，认为在发行人增资至36,000万元中分配给孙怀庆、王晓蒲的股份红利符合《关于贯彻落实省委省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）的规定，可不列为个人所得税计税所得额；L Capital 已支付相应企业所得税180万元。
孙怀庆、王晓蒲已书面承诺，如税务主管机关追缴上述税款及滞纳金，其将无条件全额缴纳应缴税款、滞纳金及其可能产生的所有相关费用。
综上所述，信达认为，发行人股东历次增资及受让股权的资金来源合法合规，前后增资和股权转让价格存在差异具有合理依据，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
（三）新增股东L Capital与发行人的实际控制人、股东、董监高、发行人最近三年及一期前十大客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在无亲属关系、关联关系，亦无委托持股或其他协议安排。
根据发行人实际控制人及主要股东孙怀庆、王晓蒲签署的书面确认，并经信达律师核查孙怀庆、王晓蒲签署的调查表，孙怀庆、王晓蒲与新增股东L Capital无关联关系，亦不存在通过委托持股或其他协议安排持有L Capital股份的情形。
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根据发行人现任董监高的书面确认，并经信达律师核查其签署的调查表，发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert 系由股东L Capital指派，其持有L Capital部分股份，并同时在L Capital关联企业任职。除此之外，发行人现任其他董事、监事、高级管理人员L Capital无关联关系，亦不存在通过委托持股或其他协议安排持有L Capital股份的情形。
根据中信证券公开信息以及本次发行上市的中介机构信达、正中珠江及各中介机构指派参与发行人本次发行上市的经办人员的书面确认，本次发行的中介机构及其签字人员与L Capital无关联关系，不存在通过委托持股或其他协议安排持有L Capital股份的情形。
根据发行人报告期前十大客户和供应商签署的访谈记录及无关联关系声明、L Capital出具的无关联关系声明，并经信达律师查询发行人报告期内前十大客户和供应商在国家企业信用信息公示系统上公示的股东信息，发行人前十大客户和供应商与L Capital无关联关系。
根据L Capital出具的无关联关系声明、毛里求斯共和国律师事务所GlobalexChambers出具有关L Capital基本情况的法律意见书、L Capital出具的《L CapitalGuangzhou Beauty Ltd.关于其股东情况的声明》、《无关联关系声明》，L Capital股东L Capital Asia L.L.C出具的《对外投资情况说明》、《股东信息确认函》，LCapital与发行人实际控制人及主要股东孙怀庆、王晓蒲、ONG Yew Thiong,Gilbert以外的其他董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、发行人报告期前十大客户和供应商无亲属关系、关联关系、委托持股或其他协议安排，发行人实际控制人及主要股东孙怀庆、王晓蒲、ONG Yew Thiong, Gilbert 以外的其他董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、发行人报告期前十大客户和供应商不存在直接或间接持有L Capital股份的情况，L Capital亦不存在直接或间接持有发行人报告期前十大客户和供应商股权的情况。
综上所述，信达认为，发行人新增股东L Capital与发行人的实际控制人、股东、ONG Yew Thiong, Gilbert以外的其他董监高、发行人报告期前十大客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系、关联关系，亦无委托持股或其他协议安排。
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问题3：请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东及实际控制人与L CAPITAL是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。
回复：
经信达律师核查发行人工商内档以及孙怀庆、王晓蒲与L Capital于2013年5月2日签订的《协议书》、于2016年10月18日、2017年6月19日签订的两份《终止协议》、于2017年12月1日签订的《关于无条件终止＜协议书＞的协议》以及发行人、L Capital、孙怀庆、王晓蒲出具的确认文件，并对发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲进行了访谈：
发行人未与L Capital签署涉及对赌条款的任何协议。
2013年5月2日，发行人控股股东及实际控制人孙怀庆、王晓蒲与L Capital于签订《协议书》，约定了新股发行限制、股份处置限制、优先购买权、跟随出售权、自动终止条款、净利润保证和补偿、赎回权、一票否决权、L Capital特殊权利的修改与恢复等条款，其中净利润保证和补偿条款、赎回权条款系以发行人对赌对象，净利润保证和补偿条款主要内容为“如在发行人合格上市前，2013年度净利润未能达到198,000,000元，则孙怀庆、王晓蒲应当对L Capital进行相应的补偿。”、赎回权条款主要内容为“如果发行人在L Capital成为发行人工商登记在册股东之日起的60个月内未能完成合格上市，则L Capital有权要求孙怀
庆、王晓蒲回购其持有的发行人全部股份”。
2016年10月18日，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订《终止协议》，约定有条件终止双方于2013年5月签署的《协议书》。
2016年12月13日，发行人收到《关于不予核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（中国证监会证监许可[2016]3032号），2016年10月18日签订的《终止协议》自动终止，2013年5月2日签订的《协议书》恢复效力。
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2017年6月19日，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订《终止协议》，约定再次有条件终止双方在2013年5月2日签署的《协议书》，即在 (i)发行人主动或被中国证监会要求撤回其合格上市的申请；(ii)中国证监会否决了发行人的上市申请；或(iii)相关证券交易所未核准发行人股票挂牌交易时《协议书》恢复效力。
2017年12月1日，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订《关于无条件终止＜协议书＞的协议》，约定不可撤销的无条件放弃根据《协议书》享有的新股发行限制、股份处置限制、优先购买权、跟随出售权、净利润保证和补偿、赎回权、一票否决权等特殊权利；《协议书》终止后不再恢复；双方同时确认不存在其他任何可能调整双方在发行人的股东权利或义务、可能导致发行人股权结构发生变更的特殊协议或安排，双方就协议涉及的相关事项不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，信达认为，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订的具有对赌或特殊约定条款《协议书》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《公司法》禁止性规定的情形；《协议书》已于2017年12月1日无条件终止，L Capital已不可撤销的无条件放弃根据《协议书》享有的特殊权利。截至本补充法律意见书出具之日，双方不存在其他任何可能调整双方在发行人的股东权利或义务，或可能导致发行人股权结构发生变更的特殊协议或安排。问题4：招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
回复：
（一）信达已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。
发行人控股股东为孙怀庆，实际控制人为孙怀庆及其配偶王晓蒲。信达律师核查了发行人孙怀庆、王晓蒲签署的调查表，查询了国家企业信用信息公示系统
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等企业信息搜索网站公开信息，并对实际控制人孙怀庆及孙怀庆的弟弟孙怀彬进行了访谈。
报告期初至本补充法律意见书出具之日，孙怀庆、王晓蒲及其近亲属人员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他全部企业如下：
实际控制人及其近亲属人员 直接或间接控制企业
姓名 亲属关系 名称 主营业务
广东和易投资管理有限公司 投资管理深圳前海二次元投资管理有限公司 投资管理蔚恒信息科技发展（上海）有限公司（于2017年12月28日设立）
投资广州博多贸易有限公司（已于2014年1月27日注销）
批发贸易广州市丸美美容美发职业培训学校（已于2015年4月转让给无关联自然人李国田）
美容美发职业
培训孙怀庆 ——
志同道合影视文化传媒有限公司（已于2018年1月转让给无关联自然人徐红东、刘颖）
文化传媒王晓蒲 ——
广州先得投资管理有限公司（于2017年5月17日注销）
投资管理申吉冬 孙怀庆母亲 无 ——孙云起
孙怀庆、王晓蒲儿子
无 ——叶啟兴 王晓蒲母亲 无 ——孙怀彬 孙怀庆弟弟 重庆庄胜贸易有限公司 化妆品销售
谢鑫 孙怀彬配偶 无 ——
综上所述，信达认为，《招股说明书》已完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，孙怀庆、王晓蒲控制的其他企业及孙怀庆、王晓蒲近亲属人员控制的企业与发行人不构成同业竞争或潜在同业
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竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，孙怀庆、王晓蒲直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的企业为深圳前海二次元投资管理有限公司、广东和易投资管理有限公司、蔚恒信息科技发展（上海）有限公司，其近亲属孙怀彬实际控制重庆庄胜贸易有限公司。
经信达律师核查上述企业的工商档案、报告期内的财务报表，核查重庆庄胜贸易有限公司在职人员名单、主要财产清单及重大业务合同，通过公开渠道查询重庆庄胜贸易有限公司所持专利、商标情况，孙怀庆、王晓蒲出具的《关于避免同业竞争承诺函》、重庆庄胜贸易有限公司出具的说明，并访谈孙怀庆、孙怀彬，实地走访重庆庄胜贸易有限公司，上述企业的历史沿革及业务情况具体如下：
1、 广东和易投资管理有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司、蔚恒信息科技发展（上海）有限公司
广东和易投资管理有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司、蔚恒信息科技发展（上海）有限公司自设立至今一直由孙怀庆与其他自然人股东持股，为孙怀庆实际控制的企业。上述企业与发行人及其子公司不存在互相持股的关系，与发行人在历史沿革相互独立。上述企业均不涉及与发行人经营相同或相似业务的情况。
孙怀庆、王晓蒲已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其依照中国法律法规被确认为发行人关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动。
2、 重庆庄胜贸易有限公司
1）历史沿革
重庆庄胜贸易有限公司成立于2001年6月12日，设立时的注册资本为50万元，由孙怀庆、王晓蒲分别认缴注册资本25万元、25万元。2006年8月，孙怀庆、王晓蒲将其持有的重庆庄胜贸易有限公司全部出资额转让给孙怀彬；2007
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年9月，孙怀彬将其持有的重庆庄胜贸易有限公司5万元出资额转让给申吉冬。自该次股权转让至本补充法律意见书出具之日，重庆庄胜贸易有限公司的股东及其持股情况未再发生变化。
重庆庄胜贸易有限公司与发行人及其子公司在历史上不存在互相持股的关系。重庆庄胜贸易有限公司历史上曾受孙怀庆、王晓蒲实际控制，经信达律师访谈孙怀庆、孙怀彬，孙怀彬系真实持有重庆庄胜贸易有限公司的股权，不存在委托持股的情况，为重庆庄胜贸易有限公司实际控制人。2006年8月向孙怀彬转让股权后，孙怀庆、王晓蒲不存在委托他人持有重庆庄胜贸易有限公司的股权的情况，不存在通过任何方式享有重庆庄胜贸易有限公司经营收益的情况。
2）业务、资产、人员、技术
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆地区的经销商，主要从事丸美、春纪品牌化妆品销售业务。重庆庄胜贸易有限公司在业务、资产、人员、技术方面均与发行人相互独立。
报告期内，发行人与重庆庄胜贸易有限公司之间的交易金额占发行人当期营业收入的比例均不超过3%。除上述关联交易外，发行人与重庆庄胜贸易有限公司不存在其他交易或资金往来。发行人与重庆庄胜贸易有限公司交易价格定价公允（发行人与重庆庄胜贸易有限公司关联交易的情况详见本补充法律意见书问题5之回复）。
重庆庄胜贸易有限公司系发行人在重庆地区的经销商，不从事化妆品研发、生产及品牌运营，与发行人经营方式不同，不构成同业竞争。重庆庄胜贸易有限公司及其实际控制人孙怀彬确认，重庆庄胜贸易有限公司无计划从事化妆品生产业务，无计划在重庆地区以外经营化妆品销售，与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，孙怀庆、王晓蒲及其近亲属直接或间接控制的其他企业与发行人相互独立，与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。问题5：招股书披露，重庆庄胜为公司董事孙怀彬控制的企业，报告期内公司向
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重庆庄胜销售商品。请保荐机构和发行人律师核查并说明上述关联交易的必要性，请结合公司与非关联方的交易价格，说明关联交易价格是否公允，上述关联交易对发行人独立性的影响，以及上述关联交易是否履行了必要的决策程序。
回复：
根据正中珠江出具的《审计报告》（编号：广会审字[2017] G16044670016号、广会审字[2017] G16044670128号），并经信达律师核查发行人出具的书面确认、重庆庄胜贸易有限公司报告期内与发行人签订的经销协议、发行人报告期内董事会、股东大会会议文件，访谈孙怀庆、孙怀彬，实地走访重庆庄胜贸易有限公司：
（一）发行人与重庆庄胜贸易有限公司之间关联销售的基本情况
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆地区的经销商，发行人向其销售化妆品。报告期内，发行人与重庆庄胜贸易有限公司之间的销售金额及其占发行人当期营业收入的比例如下：
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度销售金额（万元） 1,447.932,103.772,357.90 2,497.36当期公司总营业收入（万元）
63,235.69120,812.52119,123.02 107,551.27占当期公司总营业收入的比重（%）
2.291.741.98 2.32
除此之外，发行人与重庆庄胜贸易有限公司之间无其他关联交易。
（二）发行人与重庆庄胜贸易有限公司之间关联销售的必要性
重庆庄胜成立于2001年，在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年，在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系，掌握包括日化店、百货专柜、美容院在内的多种终端销售渠道，因此，公司选择其作为公司在重庆地区的主要经销商。此外，经过多年的经营和积累，公司建立了以经销为主、直营和代销为辅的销售模式，自身定位主要侧重于化妆品的生产和研发，因此未将重庆庄胜纳入公司体系内。
（三）发行人与重庆庄胜贸易有限公司之间的关联销售定价公允，并履行了必要的决策程序，关联销售不影响公司独立性
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报告期内，发行人每年按品牌、销售渠道与重庆庄胜贸易有限公司签订经销协议，经销协议为发行人格式合同，在销售定价原则、返利政策、保证金制度、调换货政策、信用期政策等主要条款上均与其他非关联企业经销协议保持一致，交易价格系按照产品终端零售价格的一定折扣比例确定。重庆庄胜贸易有限公司各渠道经销价格（折扣率）与发行人报告期内前五大经销商相同渠道一致，定价公允。
发行人与重庆庄胜贸易有限公司的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决，并由独立董事发表了独立意见。
发行人向重庆庄胜贸易有限公司销售产品的收入占发行人当期营业收入的比例分别为2.29%、1.74%、1.98%、2.32%，发行人对其不存在重大依赖，关联交易不影响发行人的独立性。
综上所述，信达认为，发行人与重庆庄胜贸易有限公司的关联交易具有真实的业务背景和商业合理性。报告期内双方交易金额占发行人营业收入的比例较低，对发行人的财务状况和经营成果无重大影响，该等关联交易定价公允并履行了必要的决策程序，不影响发行人独立性，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。问题6：招股书披露，发行人实际控制人控制的一些企业及发行人相关附属公司目前已注销或转让。（1)请保荐机构、发行人律师核查该等公司注销或转让的原因，在注销或转让前是否存在违法违规情形；（2）转让的公司的股权转让行为是否真实合法有效、受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，转让后是否与发行人存在资金或业务往来，是否存在关联方非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，发行人实际控制人曾控制的企业及发行人相关附属公司在注销或转让前不存在重大违法违规情形。
根据孙怀庆、王晓蒲的确认，并经信达律师核查相关企业工商档案、国税、地税、工商注销文件或登记信息变更文件，相关企业住所所在地工商行政管理、
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税务、质量监督、食品药品监督管理等相关主管部门的官方网站，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站，访谈实际控制人孙怀庆：
报告期处至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人曾控制的企业及发行人相关附属企业的基本情况及其注销或对外转让的原因具体如下：
序号 公司名称 与发行人关系 注销或转让原因
1 广州博多贸易有限公司
曾为实际控制人控制的企业
为避免同业竞争，减少关联交易，于2014年1月27日注销
广州市丸美美容美发职业培训学校
曾为实际控制人独资的民办非企业单位
为集中精力经营发行人业务，孙怀庆决定不再担任该学校的举办者，于2015年4月9日转让给无关联自然人李国田
广州先得投资管理有限公司
曾为实际控制人控制的企业
因一直未开展经营活动，于2017年5月17日注销
志同道合影视文化传媒有限公司
实际控制人曾控制的企业
实际控制人根据个人投资业务规划于2018年1月8日退出该公司，将所持股权转让给无关联自然人徐红东、刘颖
广州美林正大生物科技有限公司
曾为发行人子公司
为调整发行人体系内公司架构，于2014年12月被丸美科技吸收合并后注销
广州博多贸易有限公司、广州先得投资管理有限公司、广州美林正大生物科技有限公司已经工商行政管理部门、国税及地税管理部门核准注销登记。上述注销企业在其住所所在地市级工商行政管理、税务、环境保护、人力资源和社会保障主管部门以及质量监督管理、食品药品监督管理（如涉及相关业务）的官方网站均未显示其在注销/转让前存在被行政处罚的记录。广州市工商行政管理局、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局（西区税务分局）、广州市经济贸易委员会、广州海关、国家外汇管理局广东省分局为广州美林正大生物科技有限公司出具证明，确认其在2014年1月1日至注销前无因重大违法违规行为被处罚的记录。上述企业在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站未显示其在注销/转让前存在违法犯罪情形的信息或记录。
发行人及实际控制人孙怀庆、王晓蒲确认，上述企业被注销前或转让前不存在因违法违规行为而受到有关部门处罚的情形。
综上所述，信达认为，报告期内，实际控制人曾控制的企业及发行人相关附
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属公司在注销或转让前不存在重大违法违规情形。
（二）转让的公司的股权转让行为真实合法有效，受让方与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系，转让后与发行人不存在资金或业务往来，不存在关联方非关联化的情形。
经信达律师核查相关转让协议、政府登记管理部门的文件，李国田签字确认基本信息登记表，徐红东、刘颖填写的基本信息及其签署的确认文件，实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员签署的调查表和确认文件：
1、对外转让广州市丸美美容美发职业培训学校
2014年11月1日，孙怀庆与李国田签署协议，约定广州市丸美美容美发职业培训学校的举办者从孙怀庆变更为李国田。李国田的出生日期为1973年5月，住所为广州市海珠区滨江东路XXX号，身份证号为362202197305207XXX，其先后在广州市百莲达职业培训学校、广州市名流发型连锁、广州市丸美美容美发职业培训学校任职。
2015年3月6日，广州市越秀区人力资源和社会保障局出具《关于同意广州市丸美美容美发职业培训学校变更事项的复函》，2015年4月9日，广州市越秀区民间组织登记管理办公室出具《关于同意广州市丸美美容美发职业培训学校变更登记的批复》（越民非[2015]24号），同意广州市丸美美容美发职业培训学校的名称变更为广州市田美美容美发职业培训学校，举办者由孙怀庆变更为李国田，法人由孙怀庆变更为李国田。2015年4月9日，广州市民政局向广州市田美美容美发职业培训学校换发了新的《民办非企业单位登记证书》（粤穗越民证字第010536号）。
2、 对外转让志同道合影视文化传媒有限公司
2017年12月，孙怀庆分别与徐红东、刘颖签署协议，将其所持志同道合影视文化传媒有限公司全部股权分别转让给徐红东、刘颖。孙怀庆退出后，志同道合影视文化传媒有限公司的股东为徐红东、刘颖二人。徐红东的出生日期为1974年8月18日，住所为湖南省新宁县金石镇松园路XXX号，身份证号为430528197408183XXX，其现担任志同道合影视文化传媒有限公司总经理。刘颖
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的出生日期为1978年9月30日，住所为内蒙古赤峰市松山区玉龙街道办事处富河国际A区XXX号，身份证号为150423197809300XXX，其现担任志同道合影视文化传媒有限公司监事。
2018月1月8日，上述股权转让变更在长沙市工商行政管理局芙蓉分局完成工商变更登记。
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的确认，其与李国田、徐红东、刘颖互相之间无任何形式的关联关系以及其他利益安排。根据徐红东、刘颖的确认，其与发行人及发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员无关联关系。
根据《审计报告》、发行人及志同道合影视文化传媒有限公司的确认，广州市丸美美容美发职业培训学校、志同道合影视文化传媒有限公司自其股权被转让后与发行人及其子公司之间不存在资金及业务往来。
综上所述，信达认为，孙怀庆与受让方签订的举办者变更协议、股权转让协议合法有效，转让行为已取得相关主管部门的核准，并已办理相应的变更登记手续，孙怀庆转让广州市丸美美容美发职业培训学校、志同道合影视文化传媒有限公司股权的行为真实合法有效；受让方李国田、徐红东、刘颖与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系；前述股权转让后广州市丸美美容美发职业培训学校、志同道合影视文化传媒有限公司与发行人均不存在资金或业务往来；发行人不存在将关联方非关联化的情形。问题7：招股说明书披露，报告期内，重庆博多按照15%的税率缴纳企业所得税。2014-2016年度分别取得了1112，97万元、1662.00万元和1000.00万元的财政补贴。请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收优惠和财政补贴是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确核查意见。
回复：
经信达律师核查相关法律法规文件，重庆两江新区管理委员会、重庆两江新区管理委员会、重庆市经济和信息化委员会、重庆国家税务局的批准文件、重庆
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博多企业所得税优惠事项备案表、重庆市两江新区管理委员会与发行人签订《投资协议意向书》、财政补贴银行转账凭证、实际控制人孙怀庆和王晓蒲出具的承诺：
（一）重庆博多享受减按15%税率征收企业所得税税率优惠具有合法依据，并履行了相关批准程序。
1、重庆博多享受减按15%税率征收企业所得税税率优惠具有合法依据
财政部、海关总署、国家税务总局2011年7月27日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局于2012年4月6日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，“凡对企业主营业务是否属于《西部地区鼓励类产业目录》难以界定的，税务机关应要求企业提供省级（含副省级）政府有关行政主管部门或其授权的下一级行政主管部门出具的证明文件。”重庆市经济和信息化委员会于2012年8月7日出具《国家鼓励类产业确认书》（[内]鼓励类确认[2012]324号），确认重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第五条商贸企业的统一配送和分销网络建设的条件。
2014年10月1日，国家发展和改革委员会的《西部地区鼓励类产业目录》开始实施，其中规定西部地区鼓励类产业目录包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类产业。
综上所述，信达认为，重庆博多所从事的产业属于西部地区鼓励类产业，可以享受西部大开发企业所得税优惠税率。
2、重庆博多享受减按15%税率征收企业所得税税率优惠履行了相关批准程
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序
《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，“企业应当在年度汇算清缴前向主管税务机关提出书面申请并附送相关资料。第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。”
重庆市江北区国家税务局于2012年8月30日向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减[2012]1号），确认重庆博多可自通知书出具之日起可减按15%税率征收企业所得税。重庆博多2014年、2015年、2016年期间享受“西部大开发减按15%的税率征收”企业所得税税收优惠，已在重庆市两江新区国家税务局备案。
综上所述，信达认为，报告期内重庆博多享受减按15%税率征收企业所得税税率优惠具有合法依据，并履行了相关批准程序。
（二）重庆博多依照地方政策取得的财政补贴真实有效。
根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，在2011年12月31日前由重庆市两江新区管理委员会引进的、在两江新区工业开发区内注册并纳税的企业可享受税收扶持政策，自投产纳税年度起可向重庆市两江新区管理委员会申报申请补助资金。
2010年9月，重庆市两江新区管理委员会与广州佳禾签订《投资协议意向书》，约定重庆市两江新区管理委员会给予广州佳禾设立公司相应的扶持政策，其中包括对广州佳禾设立公司缴纳税款的地方留存部分给予第一年80%、第二年70%、第三年60%、第四年起以后50%的财政补助。根据发行人提供的政府补助银行转账凭证，重庆博多分别于2014年、2015年和2016年取得1,112.97万元、1,662.00万元和1,000.00万元的财政补贴。
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发[2015]25号，2015年5月10日起实施），“各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。”重庆博多可根据《重庆两江新区管理委员会关于两
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江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）等相关规定继续享受地方税收扶持政策。
（三）实际控制人对重庆博多税收优惠和财政补贴事宜出具的承诺。发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲已出具承诺：“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。”
（四）发行人在招股说明书披露了税收优惠和政府补贴的相关风险。发行人已在《招股说明书》提示相关风险：“重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。”
综上所述，信达认为，重庆博多享受减按15%税率征收企业所得税税率优惠具有合法依据，并履行了相关批准程序；重庆博多根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）、《投资意向协议》取得的财政补贴真实有效，发行人已同时在《招股说明书》中进行了风险提示。问题9：请补充说明发行人子公司具体从事的业务情况、报告期内各期收入、利润情况，发行人是否涉及异地生产化妆品，根据业务情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司是否均已取得业务开展所必需的资质、许可等，发行人销售化妆品及发行人的经销商经销化妆品是否需要获得许可或取得相关资质。
回复：
（一）发行人子公司具体从事的业务情况
截至2017年6月30日，发行人拥有重庆博多、丸美科技、上海菲禾、香港丸美、香港春纪5家全资子公司，香港丸美拥有日本丸美1家子公司；2014年12月前，发行人还拥有一家子公司广州美林正大生物科技有限公司，后被丸美
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科技吸收合并后注销。根据《审计报告》、发行人及上述子公司的确认，并经信达律师核查发行人重大业务合同：
报告期内，发行人主要经营化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，发行人子公司具体从事业务情况如下：丸美科技主要经营化妆品的生产与销售；重庆博多主要经营化妆品的统一配送及分销；上海菲禾主要经营化妆品进口销售；境外子公司日本丸美主要经营化妆品研发、生产与销售；发行人曾经的子公司广州美林正大生物科技有限公司于2014年12月注销，报告期内未开展经营活动；境外子公司香港丸美、香港春纪截至报告期末均尚未实际开展经营活动。
（二）发行人及其子公司已取得业务开展所必需的资质、许可
经信达律师核查发行人提供的《全国工业产品生产许可证》、《化妆品生产企业卫生许可证》、《中华人民共和国化妆品生产许可证》、特殊用途化妆品行政许可批件以及丸美科技的化妆品生产许可证、食品流通许可证，登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，发行人及其子公司已取得的资质、许可如下：
1、发行人
报告期内发行人曾直接从事化妆品生产业务，在此期间，发行人持有合法有效的《全国工业产品生产许可证》（编号：XK16-108 5417）、《化妆品生产企业卫生许可证》（编号：GD·FDA（2002）卫妆准字29-XK-2257号），具备从事化妆品生产的资质。2015年后，发行人逐步将生产业务调整至子公司丸美科技。
发行人取得的国产特殊用途化妆品行政许可批件以及完成的非特殊用途化妆品备案情况具体见本补充法律意见书问题12之回复，该等国产特殊用途化妆品、非特殊用途化妆品目前由发行人委托丸美科技或其他加工厂商生产。
2、丸美科技
丸美科技于2014年5月28日初次取得广东省食品药品监督管理局核发的《化妆品生产企业卫生许可证》（证书编号：GD·FDA（2014）卫妆准字29-XK-3896号），生产项目为“洗发护发；护肤类；洁肤类”，有效期至2018年5月27日。2016年4月15日，广东省食品药品监督管理局向丸美科技换发《化妆品生产许可证》（编号：粤妆20160004），同时变更生产许可项目为“一般液态单元（护
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发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）”。丸美科技目前持有广东省食品药品监督管理局于2017年3月24日核发的《化妆品生产许可证》（编号：粤妆20160004），生产许可项目为“一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）”，生产地址为广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号，企业负责人裴运林，质量负责人为酒井成俊，有效期至2018年5月27日。
丸美科技完成的非特殊用途化妆品备案情况详见本补充法律意见书问题12之回复。
丸美科技于2014年从事口服液销售期间，持有广州工商局萝岗分局核发的《食品流通许可证》（编号：SP4401081210000512）。
3、重庆博多、上海菲禾
重庆博多、上海菲禾主要负责化妆品销售，不需要取得特定的资质或许可，详见本补充法律意见书问题9之回复“（二）发行人销售化妆品及发行人的经销商经销化妆品不需要获得许可或取得相关资质”。
上海菲禾已完成对外贸易经营者备案（备案登记表编号：02688951）、出入境检验检疫报检自理企业备案（备案号码：3100695376），并持有浦东海关核发的海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3122260DT9）。上海菲禾进口日本丸美的化妆品，其已完成的进口非特殊用途化妆品备案具体见本补充法律意见书问题12之回复。
4、日本丸美
根据境外律师事务所于2017年6月13日为日本丸美出具的法律意见书，日本丸美于2016年3月18日取得东京都知事出具的化妆品生产销售业许可证（许可编号：13COX11272），有效期间至2021年3月17日；于2017年2月14日取得的东京都知事出具的医药部外品生产销售业许可证（许可编号：
13DOX10382），有效期至2022年2月13日，日本丸美已依据所辖地法律取得所从事业务所需的业务资质。
综上所述，信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
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已取得业务开展所必需的资质、许可。
（三）发行人销售化妆品及发行人的经销商经销化妆品不需要获得许可或取得相关资质。
根据《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》以及国家食品药品监督管理总局《化妆品行政许可申报受理规定》的规定，并经信达律师在中央人民政府网站（http://www.gov.cn/fuwu/zfquanze/index.htm）查询化妆品经营主管部门食品药品监督管理总局的行政许可事项汇总清单、食品药品监督管理总局指定地方实施行政许可汇总清单以及广东省食品药品监督管理局权责清单，从事化妆品经营的单位不需要获得许可或取得相关资质。问题10：（2）请保荐机构和发行人律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。
回复：
（一）发行人的环保手续符合国家和各地方环保要求。
发行人境内化妆品生产、研发业务目前均在丸美科技科学城生产基地进行。发行人及子公司生产、研发建设项目已办理的环境影响评价、验收手续具体如下：
1、丸美科技化妆品生产建设项目
广州开发区环境保护和城市管理局于2013年1月24日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产建设项目环境影响评价报告表的批复》（穗开环影字[2013]6号），同意丸美科技选址广州开发区科学城伴河路以东建设化妆品生产建设项目。该局于2015年2月13日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产建设项目竣工环保验收的批复》（穗开环验字[2015]35号），同意前述项目通过竣工环保验收。
2、丸美科技化妆品生产扩建项目
广州开发区建设和环境保护局于2016年6月14日出具《关于广州丸美生物
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科技有限公司化妆品生产扩建项目环境影响评价报告表的批复》（穗开建环影[2016]128号），同意丸美科技对其原化妆品生产建设项目进行扩建，增加产品产量，同时对污水处理站进行改造。该局于2017年8月28日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产扩建项目竣工环保验收的批复》（穗开环验字[2017]33号），同意前述项目通过竣工环保验收。
3、发行人研发中心技术改造项目
广州开发区建设和环境管理局于2012年12月30日出具《关于广东丸美生物技术股份有限公司研发中心技术改造项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字[2012]443号），同意发行人使用广州开发区科学城伴河路以东丸美生物2号楼第2-5层进行化妆品的研发和检测。该局于2015年2月13日《关于广东丸美生物技术股份有限公司研发中心技术改造项目建设项目竣工环保验收的批复》（穗开环验字[2015]36号），同意前述项目通过竣工环保验收。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，发行人及子公司进行化妆品销售不需要办理环境影响评价手续。
丸美科技持有广州开发区行政审批局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：401162015004158），行业类别为化妆品制造，排污种类为废气、废水，二氧化硫（锅炉废气排放口）排放浓度限值为50毫克/立方米，总量限值0.034吨，年废气排放量限值为132.84万标立方米/年；废水排放化学需氧量（COD）浓度限值为500毫克/升，总排水口废水排放化学需氧量（COD）浓度限值为0.5毫克/升，年废水排放量限值为1.815万吨/年，有效期限自2015年3月16日至2020年3月15日。
综上所述，信达认为，发行人的环保手续符合国家和地方环保要求。
（二）报告期内，发行人未发生环保事故，有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人的确认，发行人生产、研发活动产生的主要污染物以及采取的环
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保措施如下：
主要污染物名称 环保措施 处理能力 运行状况废水（生产、生活废水、CODCr）
废水处理站、市政污水管道处理 充足 正常废气（生产废气、燃料废
气、生产设备废气）
由20米高的烟道高空排放、经水喷
淋净化后由烟囱高空排放、除尘净化
器
充足 正常固体废物（不合格半成品、包装材料、生活垃圾）
委托具有处置资质的第三方处理、向收购单位出售、环卫部门清运处理
充足 正常噪音（设备噪音）
隔声、消声、减振、距离衰减、防噪声耳塞
充足 正常
丸美科技持有中国质量认证中心核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00117E20395R0M/4100），认证丸美科技就护肤类化妆品的开发、生产和相关管理活动建立的环境管理体系符合标准ISO14001:2004、GB/T24001-2004，证书有效期至2020年2月14日。
丸美科技持有广州市工业和信息化委员会颁发的《广州市清洁生产企业证书》（证书编号：穗清201725007号），有效期至2022年4月。
根据发行人的确认、第三方环境检测企业出具的监测报告，并经信达律师现场核查，发行人排污监测均符合标准，相关环保设施日常运行正常、有效。
根据发行人的确认，并登陆广东省环境保护厅公众网环境查询、广州市环境保护局网站查询公示栏目、广州市黄埔区和广州开发区政府门户网站重点领域信息公开专栏环境保护栏目、重庆市环境保护局、重庆市两江新区官方网站查询，发行人及境内子公司不存在被列入广东省环境违法企业黑名单的情况，不存在行政处罚记录。
根据发行人的确认，并经核查丸美科技与有资质的第三方废物处理公司签订的合同，抽查相关费用支付凭证、报告期内排污费缴费单据，发行人环保设施的投入、日常治污费用的支付不存在异常情况，环保设施处理能力充足，相关环保投入与发行人所产生的污染相匹配。
综上所述，信达认为，报告期内，发行人未发生环保事故，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司
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生产经营所产生的污染相匹配。问题11：招股书披露，2016年8月至9月期间，国家食品药品监督管理总局分别发布通告，丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等7 批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项被国家食品药品监督管理总局通告。（1）请保荐机构、发行人律师说明上述通告对发行人生产经营的影响，发行人是否存在重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险；（2）发行人目前生产经营情况是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》 等法律、行政法规的相关规定，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上述通告未对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因此被处罚的风险。
1、上述通告事项未对发行人的生产经营产生重大不利影响
根据广东省食品药品监督管理局向丸美科技出具的《关于对国家化妆品监督抽检问题产品整改意见的函》，并经信达律师在国家食品药品监督管理局、中国裁判文书网上查询，访谈发行人生产制造部门负责人，取得发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具的承诺：
2016年8月至9月期间，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于84批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第116号）、《总局关于79批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第125号）、《总局关于156批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第137号），丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等7批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。国家食品药品监督管理总局在上述通告中明确要求相关省市食品药品监督管理局对涉及企业进行核查，并将检查情况报送国家食品药品监督管理总局。
补充法律意见书（二）
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根据上述抽检情况通告，广东省食品药品监督管理局向丸美科技出具了《关于对国家化妆品监督抽检问题产品整改意见的函》，要求丸美科技严格规范产品注册、标签标识备案、生产工艺等相关工作，不得擅自更改生产工艺及生产配方；积极研究问题原因，积极变更生产工艺及配方；建议召回问题产品；要求丸美科技提交书面整改报告。丸美科技按照广东省食品药品监督管理局要求进行整改后，广东省食品药品监督管理局于2016年9月对丸美科技不合格产品的处理情况和化妆品生产进行了核查。
广东省食品药品监督管理局于2017年4月25日出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技的整改措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求，并已按整改意见召回问题产品；确认抽检情况通告为行业日常监管措施，并不构成行政处罚；丸美科技在本次抽检通告中出现的防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项不属于添加禁用或限用组分情况，系一般经营规范性问题，不属于违反化妆品监管法规的重大违法行为。
根据发行人的确认、《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，并经信达律师访谈发行人生产制造部门负责人，查询中国裁判文书网，丸美科技已按整改意见召回2016年8月至9月期间被通告的7批次问题产品，该事项未对发行人当年度营业收入、净利润造成重大影响，报告期内发行人及其子公司未因该等产品质量问题被消费者起诉。发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲已出具承诺，如发行人因其及/或其子公司生产的产品的实际成分与标识不一致而遭受经销商、消费者索赔或退货的，孙怀庆、王晓蒲将及时足额补偿给发行人，使发行人免遭前述损失。
综上所述，信达认为，该事项未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、发行人上述行为不构成重大违法违规行为，不存在因此事项被处罚的风险，报告期内不存在重大违法违规行为
根据《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，并经信达律师对比《化妆品安全技术规范（2015年版）》列示的化妆品禁限用组分、准用防晒剂，国家食品药品监督管理局的通告不属于《中华人民共和国行政处罚
补充法律意见书（二）
5-1-3-29
法》或其他法律法规规定的行政处罚措施，上述三通告中被抽检的7批次产品中检出的批件及标签未标识成分双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪、亚甲基双-苯并三唑基四甲基丁基酚，均为《化妆品安全技术规范》列示的化妆品准用防晒剂，通报事项不属于添加禁用组分或限用组分等重大产品质量问题或缺陷，该等事项不构成重大违法违规行为。
《化妆品标识管理规定》第十二条规定，“化妆品标识应当标注全成分表。标注方法及要求应当符合相应的标准规定”，第二十八条规定，“违反本规定第十二条，化妆品标识未标注全成分表，标注方法和要求不符合相应标准规定的，责令限期改正；逾期未改正的，处以1万元以下罚款”。根据对发行人生产制造部门负责人的访谈，并经信达律师现场核查，丸美科技已按照广东省食品药品监督管理局《关于对国家化妆品监督抽检问题产品整改意见的函》的要求进行整改，广东省食品药品监督管理局已出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，认可发行人的整改措施。
广州市天河区食品药品监督管理局、广州市萝岗区食品药品监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局、广州市黄埔区食品药品监督管理局出具证明，报告期内，发行人在前述行政部门无行政处罚记录。根据广州市萝岗区食品药品监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局、广州市黄埔区食品药品监督管理局出具的证明，报告期内，丸美科技在前述行政部门无行政处罚记录。
综上所述，信达认为，发行人被通告的防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况不属于添加禁用组分或限用组分等重大产品质量问题或缺陷，该等事项不构成重大违法违规行为。发行人已按照化妆品主管部门的要求进行改正，不存在依照《化妆品标识管理规定》第十二条再被处以罚款的风险。发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）发行人目前生产经营情况符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，相关信息披露及风险已充分揭示。
根据广东省食品药品监督管理局出具的《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》、发行人的确认，并经信达律师对发行人生产制造部负责人进行访谈，发行人已就产品成分与批件及标签标识不一致进行整改。发
补充法律意见书（二）
5-1-3-30
行人特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品已依据相关规定取得批准文号或备案（详见本补充法律意见书问题12之回复），并已依据《化妆品标识管理规定》在包装上标注成分表（详见本补充法律意见书问题28之回复）。
广东省食品药品监督管理局于2017年4月、2017年8月、2017年10月对丸美科技进行了日常检查或飞行检查，未发现丸美科技存在违法违规行为，其抽查的产品均有注册备案。
根据广州市天河区食品药品监督管理局、广州市萝岗区食品药品监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局、广州市黄埔区食品药品监督管理局出具的证明，报告期内，发行人在前述行政部门无行政处罚记录。根据广州市萝岗区食品药品监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局、广州市黄埔区食品药品监督管理局出具的证明，报告期内，丸美科技在前述行政部门无行政处罚记录。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（七）产品成分与批件及标签标识不符而被监管部门处罚的风险”提示相关风险：
“2016年8月至9月期间，丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等7批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。广东省食品药品监督管理局于2017年4月25日出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技已就产品成分与批件及标签标识不一致进行整改，相关措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求。若日后公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。”
综上所述，信达认为，发行人取得了从事化妆品业务必须的资质许可及备案，发行人目前生产经营活动符合《化妆品卫生监督条例》及其实施条例、《化妆品标识管理规定》关于化妆品生产资质和化妆品标识的规定，并已及时披露相关信息及风险。问题12：请保荐机构、发行人律师按特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品分类核查发行人生产的产品情况、该等产品是否严格依据相关规定取得批准文号或备
补充法律意见书（二）
5-1-3-31
案，发行人是否存在销售过期产品的情形。
（一）发行人特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品均已依据相关规定取得批准文号或备案。
经核查发行人提供的特殊用途化妆品行政许可批件，并登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，发行人及子公司生产特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品已取得的批准文号或备案如下：
1、国产特殊用途化妆品行政许可批件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司就特殊用途化妆品产品取得的行政许可批件情况具体如下：
序
产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
丸美激白精华隔离
霜SPF20/PA+++
防晒类、祛斑类（仅具
物理遮盖
国妆特字G20100634 2014/05/04 2018/05/03
春纪焕亮保湿防晒
乳SPF20
防晒类 国妆特字G20110605 2016/01/25 2020/01/243 丸美激白精华晚霜 祛斑类 国妆特字G20080374 2017/12/18 2021/12/17
丸美白色之恋骄阳防晒乳SPF35
防晒类、祛
斑类
国妆特字G20150730 2015/04/09 2019/04/08
丸美白色之恋轻透防晒乳SPF35
防晒类、祛
斑类
国妆特字G20150463 2015/03/12 2019/03/11
丸美白色之恋纯白CC霜SPF30 PA+++
防晒类、祛
斑类
国妆特字G20151412 2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白淡黑眼霜
祛斑类 国妆特字G20151408 2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白淡黑眼霜（日间）
祛斑类 国妆特字G20151411 2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白淡斑夜霜
祛斑类 国妆特字G20151410 2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白BB霜
祛斑类 国妆特字G20151986 2015/10/21 2019/10/20
丸美白色之恋纯白乳
祛斑类 国妆特字G20152106 2015/10/21 2019/10/20
补充法律意见书（二）
5-1-3-32
序
产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
丸美白色之恋纯白霜
祛斑类 国妆特字G20152111 2015/10/21 2019/10/20
丸美白色之恋纯白露
祛斑类 国妆特字G20152105 2015/10/21 2019/10/2014 春纪动感透白BB霜 祛斑类 国妆特字G20160406 2016/02/26 2020/02/25
丸美蜂丹玉露眼周淡黑霜
祛斑类 国妆特字G20160623 2016/03/18 2020/03/17
春纪动感透白滋养水
祛斑类 国妆特字G20160621 2016/03/18 2020/03/17
春纪动感透白精华乳
祛斑类 国妆特字G20160620 2016/03/18 2020/03/17
春纪黑白摩登淡斑精华液
祛斑类 国妆特字G20160622 2016/03/18 2020/03/17
春纪黑白摩登皙白面膜
祛斑类 国妆特字G20161089 2016/06/02 2020/06/01
丸美淡黑焕白眼精华
祛斑类 国妆特字G20161090 2016/06/02 2020/06/01
丸美至臻美白隔离修颜霜
祛斑类 国妆特字G20161091 2016/06/02 2020/06/01
丸美三重递进焕白原液（透）
祛斑类 国妆特字G20161092 2016/06/02 2020/06/01
丸美三重递进焕白原液（净）
祛斑类 国妆特字G20161093 2016/06/02 2020/06/01
丸美三重递进焕白原液（白）
祛斑类 国妆特字G20161094 2016/06/02 2020/06/01
春纪黑白摩登澄黑霜
祛斑类 国妆特字G20161095 2016/06/02 2020/06/01
春纪黑白摩登澄黑露
祛斑类 国妆特字G20161216 2016/07/18 2020/07/17
春纪黑白摩登皙白乳
祛斑类 国妆特字G20161217 2016/07/18 2020/07/17
春纪黑白摩登皙白霜
祛斑类 国妆特字G20161220 2016/07/18 2020/07/17
丸美蜂丹玉露眼部淡黑原液
祛斑类 国妆特字G20161224 2016/07/18 2020/07/17
丸美至臻美白保湿眼精华
祛斑类 国妆特字G20161484 2016/09/12 2020/09/11
补充法律意见书（二）
5-1-3-33
序
产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
春纪消除净净脱毛膏
脱毛类 国妆特字G20170012 2017/01/24 2021/01/23
丸美青春丝滑日间乳SPF15 PA++
防晒类 国妆特字G20170330 2017/07/17 2021/07/16
丸美弹力凝时紧致日间乳SPF15 PA++
防晒类 国妆特字G20170323 2017/07/17 2021/07/16
丸美白色之恋光透精华露
祛斑类 国妆特字G20170764 2017/09/30 2021/09/29
丸美白色之恋重点澈白精华油（净白）
祛斑类 国妆特字G20170762 2017/09/30 2021/09/29
丸美鲜颜焕亮气垫BB霜（雪颜）SPF30PA+++
防晒类 国妆特字G20170763 2017/09/30 2021/09/29
春纪保湿隔离防晒乳SPF30PA+++
防晒类 国妆特字G20170716 2017/10/17 2021/10/16
丸美激白防晒精华隔离乳SPF30PA+++
防晒类、祛
斑类
国妆特字G20090289 2018/01/03 2020/01/02
发行人确认其原持有的批准文号为“国妆特字G20090203”的特殊用途化妆品行政许可批件有效期已届满，续期手续尚在办理过程中，丸美科技已于许可批件有效期届满前停止生产该批件对应的产品“春纪美白防晒乳SPF30 PA+++”。
2、国产非特殊用途化妆品备案
经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，发行人国产非特殊用途化妆品已办理相应备案程序，详见本补充法律意见书附件1、附件2。
3、进口非特殊用途化妆品备案
经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，上海菲禾作为境内责任人进口的日本丸美7项非特殊用途化妆品已办理相应备案程序，具体如下：
序号
产品名称 备案编号 备案日期 原产地 境内责任人
丸美日本酒御龄冰肌洁颜霜
国妆网备进字（沪）
2018000070
2018/01/15日本 上海菲禾
补充法律意见书（二）
5-1-3-34
序号
产品名称 备案编号 备案日期 原产地 境内责任人
丸美日本酒御龄冰肌乳
国妆网备进字（沪）
2018000071
2018/01/15日本 上海菲禾
丸美日本酒御龄冰肌精华液
国妆网备进字（沪）
2018000072
2018/01/15日本 上海菲禾
丸美日本酒御龄冰肌露
国妆网备进字（沪）
2018000073
2018/01/15日本 上海菲禾
丸美日本酒御龄冰肌霜
国妆网备进字（沪）
2018000074
2018/01/15日本 上海菲禾
丸美眼周紧致精华液（日用）
国妆网备进字（沪）
2018000075
2018/01/15日本 上海菲禾
丸美眼周紧致精华霜（夜用）
国妆网备进字（沪）
2018000076
2018/01/15日本 上海菲禾
综上所述，信达认为，发行人特殊用途化妆品产品已依法取得批准文号且批件均在有效期内，发行人非特殊用途化妆品已依法备案。
（二）发行人不存在销售过期产品的情形
根据发行人的说明和确认，并经信达律师现场核查，发行人采用电子管理系统管理仓库，并配备有专门的管理人员；产品已出厂一年以上且未有明确销售计划的单独存放，有效期在半年以内的产品交由具有处理资质的第三方销毁。发行人确认不存在向客户销售过期产品的情况。
根据发行人确认以及主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地食品药品监督管理部门、质量监督管理部门、工商行政管理部门网站，发行人及其境内子公司在报告期内未受到上述部门针对发行人销售过期产品而作出的行政处罚。
根据发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司住所所在地人民法院网站查询，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因
补充法律意见书（二）
5-1-3-35
销售过期产品而被起诉的记录。
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲已出具承诺，如发行人因自2014年1月1日至发行人在证券交易所挂牌交易前销售过期产品而遭受经销商、消费者依法索赔、退货及/或遭受行政处罚等一切损失，孙怀庆、王晓蒲将及时足额向发行人进行补偿，使发行人免遭前述损失。
综上所述，信达认为，报告期内发行人不存在销售过期产品的情形。
二、信息披露问题
问题28：请保荐机构、发行人律师核查招股说明书关于发行人生产所用原材料采购的信息是否真实、准确，发行人生产所用的主要原材料情况、原材料供应商情况，相关原材料是否符合国家的相关规定，发行人是否存在违法使用禁限用物质的情形，报告期内发行人是否因原材料不合格或违法使用禁限用物质导致产品质量事故或纠纷、是否受到相关部门的行政处罚；发行人采购的包材是否符合国家的有关规定，销售产品的包材上是否按有关规定印有相关信息、包材供应商的基本情况；上述原材料、包材供应商与发行人是否存在关联关系。
（一）《招股说明书》关于发行人生产所用原材料采购的信息真实、准确。
根据发行人的确认，并经信达律师抽查发行人的原材料采购订单、发行人及供应商提供的经销许可/经销协议/确认，查询相关生产商及经销商官方网站，访谈发行人采购部负责人：
发行人主要通过各国际厂商的国内经销商/代理商向国际原料生产商采购进口原料。发行人采购的国际厂商原材料具体如下：
序号 生产商品牌 经销商（发行人供应商） 原材料
1 德国巴斯夫 佛山市新安化工贸易有限公司（注1） 液体油脂/固体油脂2 美国陶氏 广州荣道化工有限公司（注2）
水溶保湿剂/液体油脂3 日本一丸 广州九峰贸易有限公司（注3） 添加剂4 法国SEPPIC 广州市百好博有限公司（注4）
表面活性剂（乳化剂）
/水溶保湿剂/添加剂5 法国仙婷 广州讴锦化工有限公司（注5） 水溶保湿剂
补充法律意见书（二）
5-1-3-36
序号 生产商品牌 经销商（发行人供应商） 原材料
韩国BIOLAND
广州市百好博有限公司（注6）
添加剂
注1：佛山市新安化工贸易有限公司与巴斯夫（中国）有限公司签有《经销合同》；注2：陶氏化学（中国）投资有限公司广州分公司书面确认广州荣道化工有限公司为DowHIPS的经销商；注3：广州九峰贸易有限公司持有的ICHIMARU PHARCOS CHINACo.Ltd出具的《Distribution of our products in China》（译：《中国境内经销许可》）；注4：
广州市百好博有限公司持有的法国泰比克上海代表处《SEPPIC Distributor Appointment》（译：SEPPIC经销授权书）；注5：广州市仙婷贸易有限公司书面确认广州讴锦化工有限公司为仙婷产品代理商；注6：广州市百好博有限公司与韩国BIOLAND公司签有有效的《Agency Agreement》（译：《代理合同》）。
根据发行人的确认，并经信达律师核查，信达认为，发行人采购的原材料中包括德国巴斯夫、美国陶氏、日本一丸、法国SEPPIC、法国仙婷、韩国BIOLAND品牌的原材料，《招股说明书》中关于发行人生产所用原材料采购包括法国SEPPIC、韩国BIOLAND、日本一丸、德国巴斯夫、美国陶氏等品牌的表述真实、准确。
（二）发行人生产所用的主要原材料情况、原材料供应商情况。
根据发行人的确认，并经信达律师访谈发行人采购部、品质管理部负责人，报告期内，发行人生产所用的主要原材料为添加剂、水溶保湿剂、液体油脂、表面活性剂和液体、固体油脂等。
根据发行人的确认，并经信达律师查询截至本补充法律意见书出具之日相关企业在国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人报告期内各年度及2017年1-6月前五大原材料供应商的基本情况如下：
序号
公司名称 注册时间
注册资本（万元）
注册地址 股东 董监高 相关经营范围
广州市百好博有限公司
1994/12/201,500
广州市天河区天河北路233号6301房（仅限办公用途）
罗云、罗飞、陈富
芳
罗云、陈富芳、罗
飞
商品批发贸易（许可审批类商品除外）、化工产品批发（危险化学品除外）、货物进出口（专营专控商品除外）
补充法律意见书（二）
5-1-3-37
序号
公司名称 注册时间
注册资本（万元）
注册地址 股东 董监高 相关经营范围
广州九峰贸易有限公司
2003/06/09350
广州经济技术开发区科汇三街4号201室
何俊萍、
罗镱
何俊萍、
罗镱
商品批发贸易（许可审批类商品除外）
上海殷源贸易有限公司
2006/10/2050
上海市金山区漕泾镇东海村镇南2126号355室
张翠英、
张积汉
张英结、
张积汉
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
广州荣道化工有限公司
2007/02/12500
广州市越秀区东风东路753号东塔3003房
程忆春、
程贵堂
程忆春、
程贵堂
化工产品批发（危险化学品除外）、塑料制品批发;橡胶制品批发
广州市珍榜日用化工有
限公司
2007/12/181,000
广州市天河区元岗路310号自编6栋E401单元
李宛容、
姚紫芬
李宛容、
姚紫芬
化工产品批发（危险化学品除外）
广州市奥雪化工有限公
司
2004/08/241,000
广州市越秀区东风东路836号东峻广场第二座2602室
吴文峰、
陈容
吴文峰、
陈容
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）
上海虹久企业发展有限
公司
2002/06/24500
上海市闵行区罗阳路168号第1幢204室
梁振武、
王黎
梁振武、
王黎
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售
上海奥源新材料科技有限公司（注
1）
2013/09/24100
上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢906室
张翠英
张英结、
张翠英
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售
广州润沛化工有限公司
2004/05/21300
广州市白云区棠景街远景路168-172号白云区时代新都汇商业广场B幢6层11号
傅桂华、秦小君、罗玲、何林山、付
关红
罗玲
商品批发贸易（许可审批类商品除外）：化工产品批发（危险化学品除外）注1：上海奥源新材料科技有限公司和上海殷源贸易有限公司受同一实际控制人控制。
（三）相关原材料符合国家的相关规定，发行人不存在违法使用禁限用物质的情形，报告期内发行人未因原材料不合格或违法使用禁限用物质导致产品质量事故或纠纷、未受到相关部门的行政处罚。
（1）发行人原材料使用内部控制情况
补充法律意见书（二）
5-1-3-38
发行人制定了《供应商评审程序（原、辅料）》、《生产过程控制程序》、《质量检验控制管理制度》。根据上述制度，并经信达律师访谈发行人采购部门、品质管理部门负责人，发行人主要通过以下程序控制原材料质量和成品质量：1）发行人供应商系由采购部、品质管理部门、研发部门共同进行选评后列入《合格供应商名册》，每年定期重新评估，以确保供应商的供货质量；2）发行人按照国家标准、行业标准制定了内部检验标准，原材料入库前，品质管理部门需按照内部检验标准进行抽样检验、查验供应商提供的出厂检验报告；3）发行人产品配方由研发部门负责制定，特殊类化妆品产品配方均取得国家食品药品监督管理总局的批准，非特殊类化妆品产品配方在国家食品药品监督管理总局进行备案；4）生产过程中由系统按照经批准或备案的配方自动生成配料单，由生产部门员工与研发部门工艺员共同负责配料；5）发行人每批次产品出厂前需履行出厂检验程序，并出具内部检验报告。
根据发行人的确认，并经信达律师访谈发行人采购部门、品质管理部门负责人、抽查发行人产品膏体制作记录表（记录生产某批次化妆品所使用的原物料代码及用量的文件）以及原料编码对应表，报告期内，发行人使用的原材料均为《化妆品卫生规范（2007版）》、《化妆品安全技术规范（2015年版）》、国家食品药品监督管理总局发布的第一批、第二批《已批准使用的化妆品原料名称目录》以及《国家食品药品监督管理总局关于发布已使用化妆品原料名称目录（2015版）的通告》（2015年第105号）中公布的可依法使用的原料，不存在在生产过程中使用《化妆品卫生规范（2007版）》、《化妆品安全技术规范（2015年版）》中的化妆品禁用组分的情况，品管部门亦未在生产、成品出厂过程中检出违规使用化妆品禁用组分的情况；发行人涉及使用的化妆品限用组分为防腐剂与防晒剂，均严格按照《化妆品卫生规范（2007版）》、《化妆品安全技术规范（2015年版）》的要求控制使用范围、使用浓度和其他限制和要求。
（2）外部检验机构广州市药品检验所、国家化妆品质量监督检测中心（广州）及广州质量监督检测研究院抽检情况
经信达律师访谈发行人品质管理部负责人，抽查发行人提供的报告期内广州市药品检验所、国家化妆品质量监督检测中心（广州）及广州质量监督检测研究
补充法律意见书（二）
5-1-3-39
院为发行人产品出具的检验报告，发行人新品申请特殊类化妆品许可或进行非特殊类化妆品备案前，均需进行一次检验，向申请机关和备案机关提交外部检验报告，且每12个月同一配方产品需进行不少于一次检验，外部检验机构抽检结果显示产品符合要求。
（3）公开信息核查
根据发行人和丸美科技主管质量监督部门和食品药品监督管理部门出具的证明文件，发行人在报告期内不存在被行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人及其境内子公司食品药品监督管理局网站发布的产品质量抽检结果公告、主管质量监督部门网站发布的质量监督抽查公告、工商行政管理部门发布的相关商品质量抽查检验不合格产品名单、国家企业信用信息公示系统行政处罚记录，发行人及其境内子公司生产的产品未有被公示存在违法使用禁限用物质的记录或信息。
根据发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司住所所在地人民法院网站上查询，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违法使用禁限用物质而被起诉的记录。
根据发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司不存在违法使用禁限用物质的情形，发行人及其子公司在报告期内不存在因原材料不合格或违法使用禁限用物质导致产品质量事故或纠纷的情形以及受到相关部门的行政处罚。
综上所述，信达认为，报告期内，发行人生产使用的原材料符合国家规定，发行人不存在因原材料不合格或违法使用禁限用物质导致产品质量事故或纠纷或受到相关部门的行政处罚的情形。
（四）发行人采购的包材是否符合国家的有关规定，销售产品的包材上是否按有关规定印有相关信息、包材供应商的基本情况。
（1）发行人采购的包材符合国家的有关规定
《化妆品卫生监督条例》第八条规定，生产化妆品所需的直接接触化妆品的容器和包装材料必须符合国家卫生标准。《化妆品卫生规范》（2007年版）“5化
补充法律意见书（二）
5-1-3-40
妆品包装要求”规定，化妆品的直接接触容器材料必须无毒，不得含有或释放可能对使用者造成伤害的有毒物质。《化妆品安全技术规范（2015年版）》“3.5包装材料要求”规定，直接接触化妆品的包装材料应当安全，不得与化妆品发生化学反应，不得迁移或释放对人体产生危害的有毒有害物质。
根据发行人的确认，并经信达律师抽查发行人包材、成品内部检验记录以及访谈采购部、品质管理部的负责人，发行人使用的直接接触化妆品的包材为玻璃类、塑料类容器、软管、盖子、喷头等。发行人的包材供应商需通过品质部门综合评选，并由品质部门严格按照国家标准或行业标准和内部检验程序对采购的包材进行检验，发行人为新品选定内包材前，需对进行相容性测试，即测试包材内灌装内容物在经过检验时间后是否出现异常或污染内容物，未通过相容性测试的不得作为新品包装材料。发行人成品质检过程中未出现由于包装材料不合格而污染膏体的情况。
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人及其境内子公司食品药品监督管理局网站发布的产品质量抽检结果公告、主管质量监督部门网站发布的质量监督抽查公告、工商行政管理部门发布的相关商品质量抽查检验不合格产品名单、国家企业信用信息公示系统行政处罚记录，报告期内，发行人及其境内子公司生产的产品未有被公示存在所使用的包材不符合国家有关规定的记录。
综上所述，信达认为，发行人/丸美科技报告期内采购的包材符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生规范》（2007年版）/《化妆品安全技术规范（2015年版）》关于化妆品包装材料要求的规定。
（2）销售产品的包材上已按有关规定印有相关信息
经信达律师查阅《化妆品卫生监督管理条例》、《化妆品卫生监督管理条例实施细则》、《化妆品标识管理规定》、《化妆品卫生规范》（2007年版）、《化妆品安全技术规范（2015年版）》的规定，化妆品包装及标签上应当注明化妆品名称、净含量、生产日期和保质期等基本信息；生产批号、实际生产加工地生产者名称和地址、生产许可证标志和编号等生产厂家信息以及成分表、所执行的国家标准或行业标准号或经备案的企业标准号、产品质量检验合格证明等质量信息。特殊用途的化妆品，还应当注明批准文号。《化妆品卫生规范》（2007年版）未就包
补充法律意见书（二）
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装信息进行规定，《化妆品安全技术规范（2015年版）》“3.6标签要求”规定，凡化妆品中所用原料按照本技术规范需在标签上标印使用条件和注意事项的，应按相应要求标注。
根据发行人确认，并经信达律师访谈发行人品质管理部门负责人、抽查发行人产品包装设计稿、查验发行人品质管理部外包装审稿核对表（列示了各产品需核对的标识信息），发行人外包装标识由品质管理部门内设部门负责，公司按照相关规定制定了包装必须注明的信息清单，由品质管理部员工负责逐项核对。报告期内，发行人已根据《化妆品卫生监督管理条例》、《化妆品卫生监督管理条例实施细则》、《化妆品标识管理规定》、《化妆品卫生规范》（2007年版）、《化妆品安全技术规范（2015年版）》等相关规定在销售产品的包材上注明必要信息。发行人特殊类防晒霜、美白类化妆品均已按照特殊类化妆品许可批准的配方成分、在包装标签上标注成分表。
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人及其境内子公司食品药品监督管理局网站发布的产品质量抽检结果公告、主管质量监督部门网站发布的质量监督抽查公告、工商行政管理部门、国家企业信用信息公示系统行政处罚记录，报告期内，发行人及其境内子公司生产的产品未有因包装标签信息违规而被处罚的记录。
2016年8月至9月期间，发行人因被检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项被国家食品药品监督管理总局通告的情况详见本补充法律意见书问题11之回复。
综上所述，信达认为，发行人销售产品的包材上已按规定标印相关信息。
（3）主要包材供应商的基本情况
经信达律师查询截至本补充法律意见书出具之日上述企业在国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人报告期内各年度及2017年1-6月前五大包材供应商的基本情况如下：
序号
公司名称 注册时间
注册资本（万元）
注册地址 股东 董监高 相关经营范围1 浙江欣昱科2005/09/26 6,000 浙江省绍兴市上绍兴上虞尚致贸易陶春红、陈华根包装装潢、其他
补充法律意见书（二）
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序号
公司名称 注册时间
注册资本（万元）
注册地址 股东 董监高 相关经营范围技有限公司 虞区曹娥街道越
爱路1号
有限公司、陶春红、陈华根
印刷品印刷（凭有效印刷品经营许可证经营）；塑胶制品研发；化妆品塑料包装制品加工
深圳市添亿彩盒包装有限公司
2003/09/01 200
深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业区芙蓉五路西36号厂房
谢嵩、谢永昌 谢嵩、谢永昌
彩盒的生产、设计、销售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
上海高雅玻璃有限公司
1994/10/13
4,188（美元）
上海市嘉定区马陆镇亚钢路88号
兴亚硝子株式会社、兴亚昆迪纳株式会
社、兴亚爱西尔株式
会社、和兴精机株式会社
古川良雄、佐野功、畑秀树、出井龙彦、石井信也、加藤和彦、脇屋文男
生产各种高级玻璃瓶、玻璃瓶模具及玻璃瓶配件；包装装潢印刷、烫金
广东金冠科技股份有限公司
2000/05/12 3,900
广州市黄埔区南岗云埔工业区骏丰路111号
吴学所、刘博、吴登
米、吴学转、吴学敢、
吴登操、吴学勇、广州晟誉投资合伙企业（有限合伙）
谭大基、龚万平、张文彦、匡元珍、吴登米、李巧玲、吴学勇、罗淑媛、吴学勇、彭承发、廖朝理
生产销售：塑胶、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
广州群欣包装工业有限公司
2007/04/09 1,200港币
广州市番禺区石楼镇赤山东村潮田工业区
群欣塑胶软管股份有限公司
陈清沂、廖珈绮、王静华
塑料包装箱及容器制造；模具制造；包装装潢印刷品印刷
广州市恒远彩印有限公司
1993/10/29 8,000
广州市天河区柯木塱高塘石杨梅岭街3号自编1栋5层
李富兰、侯焕昌 侯焕昌
包装装潢印刷品印刷
浙江申达化妆品包装有限公司
2003/04/11 1,000
海宁市长安镇农发区安澜路25号
慕坤明、慕容冲冲、陈勇、孙连根
慕坤明、慕容冲冲、陈勇、孙连根
包装装璜、其他印刷品印刷、化妆品包装玻璃瓶、塑料包装制品、纸箱、其他纸制品制造、加工
（五）上述原材料、包材供应商与发行人是否存在关联关系
补充法律意见书（二）
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根据信达律师查询的报告期内发行人前五大原材料、包材供应商的股东及董监高信息，查阅发行人主要包材供应商接受中介机构访谈时签署的访谈记录、无关联关系确认函，并经发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、LCapital确认，信达律师认为，报告期内发行人前五大原材料、包材供应商与发行人不存在关联关系。问题30：请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内销售化妆品是否符合化妆品卫生监督条例及其实施细则、化妆品广告管理办法、广告法等法律法规的有关规定，产品宣传的主要内容及其是否存在夸大、误导性信息，是否受到相关部门的行政处罚或采取监管措施，是否存在侵害消费者权益的情形，是否存在其他因广告欺诈问题引发的纠纷或诉讼。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人广告的主要内容
根据发行人的说明，并经信达律师就发行人产品广告相关事项访谈公司市场企划部、媒介部负责人，抽查发行人主要广告合同以及在报告期内通过各媒介发布的主要广告文本、视频，查阅《中华人民共和国广告法》、《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等相关法规：
根据发行人的确认，并经信达律师访谈公司市场企划部、媒介部负责人，抽查发行人主要广告文本、视频，报告期内，发行人广告的主要内容为介绍发行人产品的名称、主要成分、主要使用效果及价格等，广告宣传的主要媒介为省级卫视、地方台类电视媒体；视频类网站、电子商务类网站、应用软件等互联网媒体；时尚杂志类平面媒体；线下商圈LED屏、地铁、公交亭等公共场所等户外媒体以及电影院。
（二）发行人子公司被相关部门采取监管措施，以及因广告涉及相关诉讼的情况
报告期内，发行人子公司重庆博多曾发生因部分网页标示的促销活动开始时间等宣传内容存在可能引起误解、相关引用外文数据内容未标明出处、未在广告宣传中明示赠品的规格型号、使用医疗用语等问题被重庆两江新区市场和质量监
补充法律意见书（二）
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督管理局责令改正的情况。
根据发行人的确认，并经信达律师在重庆博多天猫网店搜索相应产品页面，重庆博多已按照重庆两江新区市场和质量监督管理局的要求进行整改，上述事项及时整改后，未造成严重不良社会影响或对消费者身体健康、生命安全造成侵犯。根据发行人的确认，发行人及其子公司在报告期内未受到相关工商行政管理部门或其他政府主管部门针对发行人投放的广告作出其他监管措施。根据发行人的确认，发行人及其境内子公司住所所在地工商行政管理部门出具的证明，并经信达律师查询重庆市工商行政管理局、广州市工商行政管理局、重庆两江新区、广州市黄埔区、广州开发区官方网站以及信用广州、信用重庆网站，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反广告法相关法律法规受到行政处罚的记录。
根据发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司住所所在地人民法院网站上查询，报告期内，发行人及子公司重庆博多存在少量因涉嫌在天猫网店销售页面中未按规定宣传产品功能、成分、在产品包装中使用宣传用语不当或争议等而被消费者起诉的情况，该等诉讼涉及标的金额较小，且均已和解结案、原告撤回起诉或被法院依法驳回，不存在被法院生效判决认定败诉的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的涉及广告宣传问题的重大诉讼。
（三）产品宣传内容的合法性
根据发行人的确认，并经信达律师抽查发行人主要产品系列的主要广告文案、视频：发行人广告不存在使用《中华人民共和国广告法》第九条第（一）、（二）、（四）到（十）规定的禁止性宣传用语的情况，不存在第十条规定的损害未成年人和残疾人身心健康的情况，不存在第十三条规定的贬低其他生产经营者的情况。发行人产品不针对未成年人，不存在《中华人民共和国广告法》第三十九条、第四十条第二款、第四十条规定的涉及未成年人的违规行为。发行人代言人均为成年人，且不存在因在虚假广告中作推荐、证明受到行政处罚未满三年的情况，不存在违反《中华人民共和国广告法》第三十八条第二款、第三款的情况。发行人的广告不涉及需要按照《中华人民共和国广告法》第十一条第一款规定的需要取得行政许可的情况。发行人不存在违反《中华人民共和国广告法》第二十
补充法律意见书（二）
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八条第（一）项、第（二）项涉及的产地、用途、质量、规格、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉基本信息与实际情况不符、第（三）项规定的情形。
针对发行人或子公司报告期内曾被责令改正或被诉的涉及广告宣传语违反《中华人民共和国广告法》第九条第（二）项规定的不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语、第二十八条第（二）项规定的商品性能、功能、成分或其他允诺信息与实际情况不符、第（四）项规定虚构使用商品效果、第十七条规定的使用涉及使用医疗用语的情况，发行人已积极整改，包括修改产品介绍网页内容、包装广告用语并制定相应程序控制违规风险，该等事项未造成严重不良社会影响或对消费者身体健康、生命安全造成侵犯。
自广告法相关法律法规完善、修订后，发行人已同步加强广告宣传内容的监督管理，为规范广告宣传内容，发行人制定了内容审核流程，对外发布的广告文案均由发行人内部制定，并通过法务部门合规审批后提交给各媒介审查。发行人内部负责广告内容制定和合规审批的人员均具有广告相关从业经验或熟悉广告相关法规。
采用艺术表现手法渲染产品性能、功能系化妆品行业的普遍宣传方式，因各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子公司存在部分广告内容被认定违反广告相关法律法规的风险。发行人承诺将通过加强管理、制度建设以及在公司内容组织学习相关法律法规等方式，规范和减少违规风险；如出现违规事项，将积极配合主管部门整改，避免造成其他严重后果。
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺，如发行人因自2014年1月1日至发行人在证券交易所挂牌交易前发布的广告存在违反《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《中华人民共和国广告法》等相关法规的情形而遭受经销商、消费者依法索赔、退货及/或遭受行政处罚等一切损失，孙怀庆、王晓蒲将及时足额向发行人进行补偿，使发行人免遭前述损失。
发行人已在《招股说明书》 “第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）广告宣传效果不确定的风险”补充披露如下：
补充法律意见书（二）
5-1-3-46
“……
（四）广告宣传效果不确定的风险
“化妆品行业采用艺术表现手法渲染产品性能、功能系普遍宣传方式，报告期内，发行人曾被责令改正或被诉的涉及广告宣传语，针对此情况发行人已积极整改并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子公司部分广告内容存在导致发行人及其子公司被处罚的风险。”
综上所述，信达认为，发行人广告的主要内容为介绍发行人产品的名称、主要成分、主要使用效果及价格等，发行人在报告期内不存在因所投放的广告不符合法律法规的规定而受到广告监督管理机关处以行政处罚的情形；针对可能存在的潜在处罚风险，发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲已承诺承担发行人因此遭受的一切损失。截至本补充法律意见书出具之日，该等风险未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。问题32：招股书披露，公司董事刘学先生，1988年至1996年在沈阳药科大学管理学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、 副院长；2001年3月至2004年9月担任北京大学光华管理学院副教授，2004年9月至今担任北京大学光华管理学院教授；2010 年12月至2015年7月在北京大学光华管理学院担任副院长、高层管理教育中心主任，2009年月起至2017年5月任北京大学战略研究所担任所长、理事长。请保荐机构和发行人律师核查刘学是否符合《公司法》、《中共中央于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律、法规和规范性文件的任职资格规定。
回复：
根据刘学签署的调查表和《独立董事声明》等书面确认文件，并经信达律师核查刘学个人信用报告、刘学提供的北京大学关于刘学职务任免的通知、北京大学光华管理学院及中国共产党北京大学光华管理学院委员会出具的说明文件，查阅《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
补充法律意见书（二）
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（中组发[2013]18号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等规定，并登陆北京大学光华管理学院、北京大学战略研究所、国家企业信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易
所、深圳证券交易所网站进行查询：
刘学曾担任北京大学光华管理学院副院长，目前为北京大学光华管理学院教授，仅担任北京大学教职工作。刘学已取得北京大学光华管理学院及中国共产党北京大学光华管理学院委员会出具的《关于同意刘学同志在广东丸美生物技术股份有限公司任职的说明》，北京大学光华管理学院及其党委同意刘学在公司兼任独立董事职务。刘学曾任职的北京大学战略研究所不属于北京大学内设的拥有编制的正式机构或学院，由研究所理事会领导，其担任的北京大学战略研究所理事长不属于直属高校党员处级（中层）以上领导干部。
刘学本人具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》关于独立董事任职资格的规定。
综上所述，信达认为，刘学担任发行人独立董事符合《公司法》、《中共中央于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律、法规和规范性文件的任职资格规定。问题33：请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突等事项。
回复：
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表及其出具的书面确认，并经信达律师核查在公司工作的董事、高级管理人员孙怀庆、王晓蒲、王开慧、廉明以及核心技术人员裴运林、聂艳峰与发行人或子公司签订的劳动合同，在国家企业信用信息公示系统查询相关企业的基本信息，并访谈孙怀彬：
发行人董事孙怀庆、王晓蒲、ONG Yew Thiong, Gilbert、刘杰生、熊盛、刘学对外投资或兼职的企业均不存在与公司经营竞争业务的情况。
发行人高级管理人员王开慧、廉明和核心技术人员裴运林、聂艳峰均在公司专职工作，也不存在对外投资，与发行人不存在竞业禁止或利益冲突等事项。
补充法律意见书（二）
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董事孙怀彬实际控制的重庆庄胜贸易有限公司经营化妆品销售业务，为发行人在重庆地区的经销商（重庆庄胜贸易有限公司的业务经营情况详见本补充法律意见书问题4之回复；发行人与重庆庄胜贸易有限公司的关联交易情况详见本补充法律意见书问题5之回复）。重庆庄胜贸易有限公司与发行人之间的关联交易已由发行人股东大会审议通过，不违反《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项以及《公司章程》规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的规定。
综上所述，信达认为，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人之间不存在竞业禁止或利益冲突等事项。问题43：请发行人补充说明历次申报情况、撤回或被否决的原因，并说明所涉及的问题是否已经得到解决。请保荐机构、申报会计师、律师对上述情况发表明确意见，并说明历次申报之间是否更换中介机构及中介机构服务人员，以及更换的原因。
回复：
（一）发行人申报、撤回及否决情况
2014年6月20日，发行人向中国证监会报送首次公开发行股票并上市申请文件，并于2014年6月26日获得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140709号）。2016年11月16日，中国证监会主板发行审核委员会（以下简称“发审委”）在2016年第161次主板发审委会议上否决了发行人的首次公开发行股票并上市申请。2016年12月8日，中国证监会做出《关于不予核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的决定》（证监许可[2016]3032号）。
发行人不存在申请后撤回的情形。
（二）发审会问题及整改状况
1、发审会问题
中国证监会《关于不予核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的决定》（证监许可[2016]3032号）主要内容如下：
补充法律意见书（二）
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“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司主要采取经销商模式销售商品。截至2016年6月30日，你公司共有线下经销商179家，登记在册的终端网点共有15015家。终端网点以线下经销商非自营网点为主。你公司销售货物给线下经销商，线下经销商销售货物给非自营网点均为买断式销售。
你公司报告期内电子商务经销商主要客户为北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称美妮美雅），其成立于2012年11月，2015年起为你公司第一大客户，你公司对其销售金额2014年为52,100,700元，2015年为100,618,600元，2016年上半年为90,342,400元。
根据招股说明书及相关申报材料，你公司未就线下销售模式及美妮美雅销售快速增长等情况作充分合理说明。上述信息属于对投资者作出投资决策有重大影响的信息。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条关于“招股书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露”的规定不符。”
2、发审会问题整改情况
（1）对于销售模式的相关信息披露进行了修改，使得投资者能够准确理解发行人的销售模式
前次申报文件中，相关信息披露材料混淆了线上销售收入与电子商务渠道实现销售收入，不利于投资者对发行人销售模式的理解。
线上销售收入是指公司通过互联网进行销售，即下图中的A1。电子商务渠道实现收入不仅包括直营模式中公司通过互联网实现的销售收入，还包括经销模式下经销商通过互联网实现的销售收入，即下表中的（A1+A2）。
电子商务（A1）直营模式（I）
百货专柜（B1）
电子商务（A2）百货专柜（B2）美容院（C）日化店（D）
公司
经销模式（II） 经销商
商超（E）
最终用户
补充法律意见书（二）
5-1-3-50
代销模式（III） 代销商 代销商门店
本次申报，为方便投资者对公司业务模式的了解，发行人对于销售相关表述进行了如下修改，相关内容已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（三）公司主要经营模式”披露如下：
“……
3、销售模式
报告期内销售模式为经销模式为主、直营和代销模式为辅。直营模式主要包括直营百货专柜以及以“丸美天猫旗舰店”为代表的直营网络店铺；经销模式指公司通过经销商向下游销售，发行人的经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，如日化店、百货专柜、美容院以及除公司直营网络店铺渠道外的其他网店等；2016年开始公司开拓代销模式，主要通过屈臣氏、大润发代销公司“春纪”品牌产品。
公司销售体系的组织架构如下图所示：
（1）主要销售运营体系
公司的主要销售模式以经销为主、直营和代销为辅。
① 经销模式
补充法律意见书（二）
5-1-3-51
经销模式下，发行人产品销售主要按照品牌和渠道进行管理。公司销售的产品通过经销商渠道最终销售给广大消费者。具体情况如下：
丸美股份
丸美品牌春纪品牌
日化店
百货专柜
美容院
电子商务
日化店
电子商务
商超
A. 日化店
日化店是以销售化妆品、护理产品为主的商店。日化店一般销售多家化妆品公司生产的多种化妆、护理产品。
B. 百货专柜
百货专柜是指百货商场中设立的专门销售化妆、护理产品的柜台。百货专柜一般只销售一家公司生产的化妆、护理产品。
C. 美容院
美容院俗称SPA店，主要为消费者提供皮肤护理、身体按摩、香薰耳烛等美容健体服务。美容院在提供服务时需要使用相关化妆、护理产品，消费者也可购买相关产品离店自行使用。
D. 电子商务平台
电子商务平台主要分为两种形式：第一种是网店，指的是经销商在各类网络平台（如：淘宝、天猫、贝贝、美丽说等）上经营的网络店铺；第二种为电子商务商城，是指由商务平台运营商（如：唯品会、京东商城、聚美优品）进行商品销售的网络商城。
补充法律意见书（二）
5-1-3-52
E. 商超商超渠道主要通过大卖场、中大型连锁超市等网点销售产品。② 直营模式直营模式下，发行人通过在百货商场设立百货专柜、在电子商务平台设立网店，自行经营销售公司产品。
直营和经销的最终客户均为广大终端消费者。消费者可通过多个渠道购买公司的产品，在渠道选择上拥有具有独立的自主选择权，因此直营客户与经销的最终客户存在重合的可能性。
A. 直营百货专柜
公司在主要城市内设立直营专柜的初衷是以品牌宣传为主，产品销售为辅。在实际运作过程中，公司发现宣传未达到预期效果。报告期内，公司逐步减少直营专柜的数量；相应直营中百货专柜渠道销售收入有所下降。报告期内，公司直营百货专柜销售收入分别为828.00万元、445.60万元、152.32万元和71.57万元，占主营业务收入比重分别为0.77%、0.37%、0.13%和0.11%。百货专柜收入占收入比重逐年减小。
报告期内，公司直营百货专柜数量、变动情况如下表所示：
期间 期初数 本期新开店直营转经销本期关店 期末数2014年 42 6 18 16 142015年 14 - - 4 102016年 10 2 - 8 42017年1-6月 4 1 0 0 5
由于直营专柜对业绩提升和广告宣传没有达到预期效果，且直营专柜转经销专柜能够更好地利用当地经销商的资源和经验，报告期内，公司逐步减少直营百货专柜的数量，关闭到期的直营百货专柜或转由经销商经营。
B. 直营电子商务平台
截至本招股说明书签署日，公司直营模式下的网店情况如下：
补充法律意见书（二）
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品牌 电子商务平台 网址链接
天猫 https://marubi.tmall.com/京东 http://mall.jd.com/index-20377.html楚楚街
https://m.chuchutong.com/details/shop.html?shopId=335飞牛网 http://store.feiniu.com/index-204279.html丸美
工商行融E购
http://mall.icbc.com.cn/shop/index.jhtml?shopId=011251天猫 https://chunji.tmall.com/?scene=taobao_shop京东 https://mall.jd.com/index-208703.html楚楚街
http://m.chuchujie.com/details/shop.html?shopId=8
春纪
蘑菇街 http://shop.mogujie.com/1d3cki
卷皮 http://www.juanpi.com/万里通
http://www.wanlitong.com/hd/2016/midAutumn/index.jsp?WT.mc_id=001104150A081701丸美、
春纪
淘宝 https://shop70241926.taobao.com/
注：卷皮、万里通为商品统一的销售平台，无具体店铺地址
除上述直营网店外，公司还通过拼多多、闪电购手机移动客户端进行销售。报告期内，公司通过上述电子商务渠道分别实现销售收入7,035.79万元、9,008.27万元、10,332.62万元和6,364.10万元，其中以天猫店（包括丸美天猫店和春纪天猫店）销售为主。
I．人均消费和次均消费
报告期内，以公司直营电商销售占比90%以上的天猫为例，电商客户人均消费和次均消费情况如下：
项目
2017年1-6
月
2016年度 2015年度 2014年度人均消费金额（元） 80.32106.93184.22 208.62次均消费金额（元） 64.3180.29145.01 171.28
注：人均消费额=当期电商客户消费总额/当期客户的总数（以客户ID区分）；下同。
报告期内电商客户人均消费和次均消费呈下降趋势，主要原因为：1）公司增加了活动促销力度；2）公司电商渠道的产品结构发生变化。
补充法律意见书（二）
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为应对国内护肤品品牌日益激烈的线上竞争环境，配合天猫美妆平台的活动要求，报告期内，公司增加了聚划算等线上活动的投入，产品综合折扣比率提高；同时，公司主办了大量产品线上秒杀、优惠券秒杀、积分换小样等活动，成交金额小、成交单数众多的秒杀及换购活动拉低了消费者的人均和次均消费金额。
同时，公司线上销售的产品结构也发生变化，单价低的面膜产品收入从2014年的83.96万元增加到2016年的566.41万元，增幅达574.62%，面膜产品销售量的增加使得人均消费和次均消费金额进一步下降。以年消费金额为50元以下的客户为例，2014年该等客户的数量占比仅为19.95%，2017年1-6月上升至63.77%，低消费客户占比的增加体现了公司电商销售业态的变化情况。
Ⅱ．客户地区分布
报告期内，公司天猫客户的地区分布情况如下：
地区 2017年1-6月2016年 2015年 2014年
广东省 11.93%10.60%8.11% 5.19%
河南省 8.91%8.73%7.91% 7.76%
山东省 6.21%5.83%5.10% 5.36%
湖北省 6.11%6.87%7.43% 7.87%
浙江省 5.55%5.80%6.29% 6.52%
江苏省 5.45%5.30%5.26% 4.73%
河北省 5.20%5.47%5.30% 5.42%
四川省 5.20%5.30%6.15% 6.31%
安徽省 4.17%3.97%3.84% 3.53%
湖南省 3.74%3.85%3.83% 3.80%
陕西省 3.18%3.21%3.37% 3.57%
辽宁省 2.96%3.05%3.36% 3.78%
云南省 2.79%3.02%3.51% 3.88%
江西省 2.61%2.49%2.40% 2.38%
山西省 2.50%2.48%2.44% 2.59%
福建省 2.50%2.35%2.28% 2.35%
黑龙江省 2.49%2.73%2.95% 3.54%
北京 2.24%2.04%2.05% 1.90%其他 16.27%16.90%18.43% 19.53%合计 100.00%100.00%100.00% 100.00%
报告期内，公司以天猫为代表的电商渠道客户广泛分散于全国各地，其中平
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均消费水平较高的广东、山东、浙江、江苏等东部沿海省份以及公司品牌影响力较强、人口较多的河南、湖北、河北、安徽、湖南等华北、华中省份占比相对较高。
Ⅲ．发货情况报告期内，公司天猫直营渠道销售产品的发货情况如下：
发货仓库 2017年1-6月2016年度 2015年度 2014年度涅生武汉仓 -30.14%100.00% 100.00%广州菜鸟仓 87.81%64.08%- -武汉菜鸟仓 10.14%5.61%- -廊坊菜鸟仓 2.05%0.18%- -
总计 100.00%100.00%100.00% 100.00%
2014年和2015年，公司天猫直营渠道的发货均由代运营商广州涅生统一执行，广州涅生由其武汉仓库统一发货。2016年起，公司直营电商渠道转向与天猫旗下的浙江菜鸟供应链管理有限公司合作，主要从广州、武汉及廊坊三处仓库发货。
Ⅳ.按消费金额分类的客户数量及人均消费情况
报告期内，按客户（半）年度消费总金额分类，公司天猫直营客户的消费情况如下：
2017年1-6月当期消费金额（元）
总消费金额
（万元）
消费金额占
比
客户数（万
人）
客户数量占
比
人均消费金
额（元）50以下 1,025.41 17.88%45.5563.77% 22.5150-200 1,805.55 31.48%17.8825.03% 101.00200-500 2,022.26 35.25%6.819.53% 297.12500-2000 850.91 14.83%1.181.65% 721.292000以上 32.10 0.56%0.010.02% 2,697.31
合计 5,736.23 100.00%71.42100.00% 80.32
2016年当期消费金额（元）
总消费金额
（万元）
消费金额占
比
客户数（万
人）
客户数量占
比
人均消费金
额（元）50以下 1,080.40 11.24%48.7354.20% 22.17
补充法律意见书（二）
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50-200 2,740.60 28.51%26.6129.59% 103.00200-500 3,466.44 36.06%11.6813.00% 296.67500-2000 2,148.80 22.35%2.823.14% 760.912000以上 177.13 1.84%0.060.07% 2,952.16
合计 9,613.37 100.00%89.91100.00% 106.93
2015年当期消费金额（元）
总消费金额
（万元）
消费金额占
比
客户数（万
人）
客户数量占
比
人均消费金
额（元）50以下 95.55 1.09%7.6716.10% 12.4650-200 2,825.44 32.20%25.7153.99% 109.88200-500 3,410.64 38.87%11.3823.89% 299.81500-2000 2,115.21 24.11%2.785.83% 761.742000以上 326.99 3.73%0.090.19% 3,669.92
合计 8,773.83 100.00%47.63100.00% 184.22
2014年当期消费金额（元）
总消费金额
（万元）
消费金额占
比
客户数量（万
人）
客户数量占
比
人均消费金
额（元）50以下 65.02 0.99%6.3119.95% 10.3050-200 1,473.43 22.32%13.0241.14% 113.20200-500 2,974.02 45.06%9.6730.56% 307.58500-2000 1,969.68 29.84%2.608.21% 758.302000以上 118.68 1.80%0.050.15% 2,585.56
合计 6,600.83 100.00%31.64100.00% 208.62
报告期内公司天猫电商销售客户数量逐年增加，年消费金额在50元以下的客户数量占比和消费金额占比呈逐年上升趋势。公司天猫直营电商收入主要来源于年消费金额在2,000元以下的客户。
V.购买次数和购买时间间隔情况
报告期内，按客户（半）年度购买次数分类，公司天猫直营客户的消费情况如下：
2017年1-6月当期购买次数
总消费金额（万
元）
消费金额占比 客户数（万人）客户数量占比1次 3,904.15 68.06%60.3084.43%
补充法律意见书（二）
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2-4次 1,592.75 27.77%10.4314.61%5次及以上 239.33 4.17%0.680.96%
合计 5,736.23 100.00%71.42100.00%
2016年当期购买次数
总消费金额（万
元）
消费金额占比 客户数（万人）客户数量占比1次 5,577.07 58.01%72.4780.60%2-4次 3,297.69 34.30%16.1417.95%5次及以上 738.60 7.68%1.301.45%
合计 9,613.37 100.00%89.91100.00%
2015年当期购买次数
总消费金额（万
元）
消费金额占比 客户数（万人）客户数量占比1次 5,481.04 62.47%39.3982.70%2-4次 2,819.20 32.13%7.7916.35%5次及以上 473.59 5.40%0.450.95%
合计 8,773.83 100.00%47.63100.00%
2014年当期购买次数
总消费金额（万
元）
消费金额占比 客户数（万人）客户数量占比1次 4,257.85 64.50%26.8884.96%2-4次 2,078.51 31.49%4.5614.42%5次及以上 264.48 4.01%0.200.63%
合计 6,600.83 100.00%31.64100.00%
报告期内各期，公司天猫客户年人均购买次数分别为1.22次、1.27次、1.33次和1.25次，购买时间间隔分别为296天、283天、270天和288天，消费者购买次数和购买时间间隔合理且较为稳定。其中，人均购买次数为报告期内各期总购买次数与该期总客户数的比值，购买时间间隔为360天与人均购买次数的比值。
综上，发行人电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等具有合理性，不存在大额、异常的消费情形。
③ 代销模式
补充法律意见书（二）
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2016年上半年，公司通过广州春美化妆品有限公司开发了屈臣氏渠道。由于屈臣氏在化妆护理产品零售市场上具有一定的领先优势，其一般要求供货商采用代销模式进行供货。2016年12月后，公司产品不再通过广州春美销售给屈臣氏，改为公司直接与屈臣氏采用代销模式进行交易。此外，2016年开始，公司通过大润发代销春纪品牌产品。
A、主要代销商的基本情况
报告期内，公司的代销模式主要系通过屈臣氏和大润发渠道代销公司春纪品牌产品，代销客户为广州春美化妆品有限公司（下称“广州春美”）、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司（下称“武汉屈臣氏”）和康成投资（中国）有限公司（大润发超市在国内的经营主体，下称“康成投资”）。
2016年，公司新增屈臣氏商超销售渠道，在屈臣氏渠道拓展初期，由于缺乏对该类销售渠道运营管理经验，公司通过广州春美向武汉屈臣氏销售产品。随着与屈臣氏合作的深入以及公司将专柜销售人员服务转包予第三方代运营，公司逐渐具备了与屈臣氏自主合作的条件，2016年末公司实现对屈臣氏的直接销售，武汉屈臣氏成为公司的直接代销客户。
报告期内公司代销商的具体情况如下：
序号
代销商
名称
成立时间
注册资本（万
元）
主营业务
经营规
模
股权结构
开始合作时
间
广州春
美化妆
品有限
公司
2015年1月8日
200万人民币
化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售
65个丸美终端网点
1.赵红，80%；2.严红香，6.67%；3.肖鹏，6.67%；4.肖鹰，6.66%
2015年
武汉屈
臣氏个
人用品
商店有
限公司
2010年1月27日
5593万人民币
日用卫生品、百货、化妆品批发、零售
3,270家门店
格渥（香港）投资有限公司，100%
2016年通过广州春美合
作；2016年第四季度直接合
作
康成投资（中国）有限
2005年3月23日
24671.8256万美元
各类化妆品、洗涤用品的批发、
全国范围的日化品公
1.大润发控股有限公司，92.988%2.华宝信托有限
2016年
补充法律意见书（二）
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公司 进出口 司 责任公司，7.011%
B、退货政策公司与代销商签署的销售合同中，约定了代销商可退回未实现最终销售的商品的相关条款。
Ⅰ、公司（或广州春美）与武汉屈臣氏约定的主要退货条款如下：
“出现下列情况之一的，屈臣氏有权向供应商退货，且屈臣氏有权不再购进及/或不再售卖该种货品：（1）供应商货品出现损坏；（2）货品保质期少于3个月有效期；（3）货品已过保质期；（4）滞销（本处滞销的定义：该货品的销售数量累计8周没有达到屈臣氏指定的销售数量水平，或者屈臣氏库存额/屈臣氏连续13周的平均销售额对应的采购成本>26）；（5）双方终止合作；（6）其他根据法律规定或本合同约定屈臣氏可退货的情形。屈臣氏在上述情况下有权单方面选择退货及/或终止订货单，而无需承担任何责任或事前获得供应商同意。”
Ⅱ、公司与康成投资约定的主要退货条款如下：
“甲方（指康成投资）可不定期地通过电子邮件、电脑自动传真向乙方（指公司）提出退货及换货要求。双方约定不能退货或换货的商品除外，乙方确认甲方享有无条件退换货的权利。甲方电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的核实记录将如实记录甲乙双方的退货及换货过程，甲乙双方同意以上述记录作为甲方向乙方追究有关退换货违约责任的凭据。”
C、退货情况及对收入的影响
公司在代销渠道的收入确认上按照会计准则的要求谨慎考虑了发生退货的情况，以代销渠道最终对消费者销售情况确认实现销售。因此，退货对公司报告期内代销收入的确认情况没有实质影响。
Ⅰ、屈臣氏渠道
屈臣氏渠道下，公司（通过广州春美）向武汉屈臣氏发出商品，武汉屈臣氏向终端消费者销售春纪产品。每4-5周，公司经核对屈臣氏店铺经理签字及盖章的《周期销售汇总报表》及屈臣氏系统导出的《全国货款对账单》，根据屈臣氏
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最终实现的终端销售情况与屈臣氏进行对账并确认销售收入，发出商品中暂未实现最终销售部分，屈臣氏在后续时间售出或可根据约定的退货条款退回。由于退回商品不满足公司代销商品的收入确认条件，实质上只是存货从发出商品转为库存商品的过程，屈臣氏渠道的退货情况不会对公司收入产生影响，公司不存在通过屈臣氏渠道调节收入的情况。
Ⅱ、大润发渠道大润发渠道下，每月公司与康成投资对账时收到对方提供的供货清单、退货清单和费用清单，按发货金额扣减退货和费用的净额与康成投资进行结算并确认月度销售收入。公司在年度或半年度经审计财务报告签署之前，根据大润发系统导出的实际零售数据调整确认当期销售收入，不存在通过退货调节当期收入的情况。
（2）公司对客户的信用政策和结算方式
① 经销模式报告期内，公司对经销客户执行先款后货的政策，不存在赊销的情况。对于部分满足一定条件的经销商，公司接受其开具的商业承兑汇票。
② 直营模式直营电商模式下，公司对客户不存在信用政策。客户在电商平台直接下单付款，公司在产品移交客户、并取得电商划入的产品销售款时确认销售收入，同时确认对支付宝、京东等第三方支付平台的应收账款，该部分应收款项公司可随时提取至银行账户。
直营百货专柜模式下，公司的客户为终端消费者，消费者在购买公司产品时采用的是现款现货的结算方式，未享受信用期。公司委托百货专柜所在商场进行货款结算，商场对公司的付款期为对账收发票后30-60天。公司与商场签订的合同为对方的格式合同，仅约定对账、结算和付款期间，因商场并非公司的客户，因此严格意义上不适用信用政策条款。
③ 代销模式
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大润发渠道下，公司对代销客户康成投资的信用政策为对账收发票后起算45天内付款。屈臣氏渠道下，公司对代销客户武汉屈臣氏的信用政策为对账收发票后每月15号起算60天内付款。
代销模式下公司与代销客户签署的合同为对方的格式合同，未约定信用额度，仅约定了对账、结算和付款时间。
（3）经销商管理体系
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司经销模式下的销售收入分别为99,607.98万元、109,595.75万元、106,282.76万元和54,620.66万元，占当年销售收入的比例分别为92.63%、92.02%、87.99%和86.39 %，经销模式为公司的主要销售模式。公司建立了一套完善的经销商管理体系，从经销商选择及优化、货品管控、日常管理等方面不断提升对经销商的服务与管理，促进公司销售业绩的目标实现。
① 经销商选择及优化
公司依据经销商的资金实力、运营经验、渠道网点等综合因素，确定合适的经销商并与其签订正式合同。公司采取分区域经销的方式，在合同中与经销商约定销售区域，并就年度销售目标等销售任务达成共识。
为保证经销商团队的持续竞争力，公司执行经销商优化机制，在综合考虑经销商对合同的履行情况、季度/年度目标的达成能力等多个因素后，对经销商进行综合评价。若经销商未能完成合同约定的目标，则公司启动优化程序，在保证公司和经销商双方利益的前提下，对经销商予以提醒，如公司多次提醒经销商后其仍无法达成目标，则公司会考虑对该经销商重新划分经销区域，或者与其终止合作引入新的经销商。
② 货品管控
公司根据市场需求进行备货规划，在经销商下达订单，并支付订单款项后及时发货，交货后商品所有权归经销商所有。同时，公司为加强专业化管理，设立重庆博多负责公司的产品销售。报告期内，由重庆博多与经销商协定，将产品按
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照订单的要求运送到指定的交货地点并完成产品的交付。一般而言，交货地点为经销商指定的货运站。
为提升出货速度以及及时满足经销商需求，公司建立了完善的货品管控系统，对于可能出现的个别滞销产品进行快速分析，改进销售措施以加快对经销商的销售；对于可能出现的供货不足产品，及时与经销商进行销售沟通，并调整生产计划及时进行产品补充生产和备货。
③ 日常管理
公司为每个省配备省区销售经理，其职责包括但不限于对于区域内经销商门店的巡视以及门店人员的培训、作为沟通桥梁链接公司与经销商、向经销商提供门店管理和库存管理咨询等。公司定期对经销商提供培训服务，包括对经销商相关业务人员（品牌经理/培训主管）的集训、经销商区域营业员的培训会及季度工作例会等项目，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性。同时，公司要求经销商必须遵守合同约定，在所签订合同约定的渠道和区域内开展合约内所规定的各项工作。
④ 调换货制度及激励机制
公司在调换货、返利等方面制定了完善的机制。经销商每年年初与发行人签署年度经销合同，约定可调换货额度。同时，约定回款、出货、净增网点数等考核指标。公司根据经销商的月度、季度和年度考核指标的完成情况给予相应的返利奖励。
报告期内，调换货制度及其相应的奖励机制约定如下：
在销售合同中，公司与经销商约定了以下几种主要的返利形式：
A、月度/季度/年度销售返利
公司与经销商在销售合同中按月度/季度/年度约定出货及回款目标，对完成月度/季度/年度目标的经销商给予实际回款和出货金额的一定比例折算成的等额产品作为返利。
B、年度增长返利
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对于年度回款和出货金额较上年度增长的经销商，按照增长的不同幅度给予经销商实际回款和出货金额的一定比例折算成的等额产品作为返利。
C、网点建设返利
公司在销售合同中与经销商约定了每个月度的新增网点目标，对完成网点建设目标的经销商给予实际回款和出货金额的一定比例折算成的等额产品作为返利。
D、广告费返利
公司支持经销商投放区域广告，经经销商书面申请，公司书面同意后，可与经销商在当地联合进行户外广告、报纸广告、电视广告的投放，由经销商支付广告费，公司按照实际投放产生的广告费用以经销商货品销售折扣形式分摊50%。
E、其他返利
其他返利包括会议费返利、订货会订货返利、星级店返利、无调换货奖励返利等。
（4）经销商分布情况
目前，公司已经建立覆盖全国所有31个省、自治区和直辖市的经销商网络。报告期内，公司经销商数量的增减变动及经销收入的变动情况如下：
项目 2017年1-6月2016年 2015年 2014年期初经销商家数 187183180 170本期新增家数 83529 31本期减少家数 103126 21期末经销商家数 185187183 180经销收入（万元） 54,620.66106,282.76109,595.75 99,607.98经销平均收入（万元） 293.66574.50603.83 569.19
注1：经销收入指经销渠道的收入注2：经销平均收入=当期经销商渠道收入/（（期初经销商家数+期末经销商家数）/2）
公司建立了较为完善的经销商选择及优化制度，经销商增减变动的原因主要系公司主动取消与经营不佳的经销商的合作，引入新的经销商，以优化公司的经
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销体系。2016年，由于发行人与部分经销商（如成都继美）中止合作，发行人在相同区域内选取了多家经销商进行替换，导致经销商数量略有增加，但总体经销收入未实现增长。报告期内，公司经销渠道收入分别为99,607.98万元、109,595.75万元、106,282.76万元及54,620.66万元，对单个经销商的平均销售收入分别为569.19万元、603.83万元、574.50万元及293.66万元，整体保持稳定。
截至2017年6月30日，发行人的签约经销商登记在册的终端网点数量超过16,000个。随着二、三线城市的居民生活水平的提高，该区域的化妆、护理市场将快速发展，公司的经销商网络布局，特别是众多的日化店网点将有助于公司抓住市场发展的契机。
（5）经销商调换货及清货情况
公司与经销商采取“买断”的方式开展合作，经销商确认收货后，商品的风险报酬即发生转移，由经销商处理后续发生的消费者退换货事宜。除对不再合作的经销商进行清货以外，公司不接受经销商直接退货，经销商可在政策允许的范围内进行调换货。公司对调换货或清货均做退货处理，冲减当期的收入和成本。
① 公司执行了较为严格的调换货政策
A、对于存在保质期剩余时间较短、外包装破损、内容物有杂质、消费者过敏等问题的产品，公司给予经销商一定的调换货额度，具体调换货政策如下：
年度 品牌 渠道 调换货及奖励政策
日化店百货专柜
美容院
全年出货总额的1%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货金额的0.5%作为货品奖励额度丸美品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货
日化店 除质量问题外，不予调换货
商超
全年回款金额的2%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货/回款金额（取低值）的1%作为货品奖励额度
2017年1-6月
春纪品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货2016年 丸美品牌日化店全年出货总额的1%作为可调换货额度；若当年不进
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年度 品牌 渠道 调换货及奖励政策
百货专柜
美容院
行调换货，则全年出货金额的0.5%作为货品奖励额度电子商务除质量问题外，不予调换货
日化店 除质量问题外，不予调换货
商超 全年回款金额的2%作为可调换货额度；春纪品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货
日化店百货专柜
美容院
全年出货总额的1%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货金额的0.5%作为货品奖励额度丸美品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货
日化店
按年度实际出货的1%支持经销商自行处理滞销品，除质量问题外，不予调换货商超 除质量问题外，不予调换货2015年
春纪品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货
日化店百货专柜
美容院
全年出货总额的1%作为可调换货额度丸美品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货
日化店 全年出货总额的2%作为可调换货额度
商超 除质量问题外，不予调换货2014年
春纪品牌
电子商务除质量问题外，不予调换货
可见，公司调换货政策较为严格，限定了可进行调换货的渠道和相应的可调换比例，对于不进行调换货的经销商公司将予以奖励，经销商一般情况下不会主动申请调换货。
B、对于不再合作的经销商，公司将对其未销售产品进行清货，货品转予同区域新接替的经销商，公司在会计上做退货处理。
② 报告期内实际发生调换货的金额及占比较低
报告期内，公司经销渠道调换货/清货情况如下：
项目 2017年1-6月2016年 2015年 2014年调换货金额（万元） 58.24315.88818.70 562.19
补充法律意见书（二）
5-1-3-66
项目 2017年1-6月2016年 2015年 2014年清货金额（万元） 40.76734.24431.52 225.08调小计（万元）
| 99.00 | 1,050.12 |
| 1,250.22 | 787.27 |
占经销收入比例 0.18%0.99%1.14% 0.79%
报告期内，公司调换货和清货金额合计分别为787.27万元、1,250.22万元、1,050.12万元和99.00万元，占公司经销渠道收入比例分别为0.79%、1.14%、0.99%和0.18%，换货/清货占比较低，不存在销售后大额退回的情况。
（6）经销商经销存情况
公司与经销商采用“买断”的方式开展经销合作，货品交付经销商后由经销商自主进行销售与管理。公司通过区域经理定期对经销商进行拜访，及时了解经销商的库存情况，收集经销商的库存信息，督促经销商将库存数据录入DMS系统以便及时了解经销商是否存在库存积压和滞销的情况，协助经销商做好库存消化及后期的采购计划，以维持经销商的合理库存水平。
根据合同约定，经销商必须保证每月安全库存货品金额不低于年度目标任务的25%（电子商务渠道不低于30%）。根据DMS的数据并经主要经销商确认，报告期内公司主要经销商各期末实际库存余额占比与合同约定的安全库存比例基本相符，期末库存情况合理，不存在超出商业合理性的库存，不存在渠道压货的情况。
……”
2、补充披露了北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称“美妮美雅”，包括其同一实际控制人控制下的北京欧玉美商贸有限公司，北京欧玉美商贸有限公司简称“欧玉美”）业绩快速增长的原因
中信证券在《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》中补充披露了美妮美雅业绩快速增长的原因，具体如下：
“……
①美妮美雅具有丰富的化妆品电商销售经验
北京美妮美雅商贸有限公司、北京欧玉美商贸有限公司（以下统称“美妮美
补充法律意见书（二）
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雅”）分别成立于2012年11月和2008年9月，两家公司的经营团队自国内电子商务市场蓬勃发展之初即开始经营电商业务（唯品会成立时间为2008年），具有丰富的行业经验。除销售发行人产品外，美妮美雅的经营团队还经销相宜本草、百雀羚等化妆品品牌。
②美妮美雅是发行人在唯品会、京东商城、聚美优品等重要电商销售平台的唯一授权线上经销商
由于不存在传统渠道经销商的区域划分原则，电子商务渠道的市场空间较大。报告期内发行人电子商务经销渠道下，美妮美雅和欧玉美分别为丸美品牌和春纪品牌在唯品会、京东商城、聚美优品等电商平台的全国唯一授权线上经销商，其对丸美品牌和春纪品牌的推广销售运营较好，因此收入增长迅速。自2013年公司全面发展电子商务经销渠道以来，美妮美雅一直为公司在电子商务经销渠道的第一大客户。
③近年来，唯品会等电商平台在推动消费者形成网购习惯的同时，自身也得到了快速发展
各电商平台近年来不断推出大型集体促销活动，如淘宝的双十一、双十二购物狂欢节，唯品会的618促销日，京东商城的618促销日等，这些活动的举办推动了消费者网购习惯的形成，消费者网购金额快速增长。根据唯品会公布的财务报告，2014年至2016年，唯品会营业收入分别为37.74亿美元、61.91亿美元及81.58亿美元，年复合增长率为47.02%。
唯品会平台知名度的不断提升和其销售规模的迅速增长，对丸美品牌、春纪品牌产品的销售形成了带动作用。
④唯品会的网民结构与发行人的产品定位存在较高的契合度，使得发行人产品在唯品会销售出现快速增长
唯品会是一家专门做名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家特卖的网站。其网民以二、三线城市的70后、80后女性为主，该等人群也与发行人产品主要目标客户定位高度契合。这使得在唯品会平台上，发行人产品销售增长较其他产品增长的更快。
……”
（三）中介机构对相关事项的核查情况及意见
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1、中介机构关于发行人销售模式的核查情况
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》、正中珠江根据中国注册会计审计准则规定执行审计工作后出具的审计报告以及信达律师的核查，相关中介机构对于发行人的销售模式进行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人各类销售合同，了解发行人与经销商（代销商）之间关于销售产品种类、销售渠道、订货、交货与退货、货款的结算等方面的约定，确认了发行人的销售模式。
（2）按照销售渠道的不同，随机抽取不同经销商（代销商）多笔交易记录，并进行穿行测试，确认了发行人严格按照销售合同进行销售活动。
（3）对经销商（代销商）进行函证、走访、调档等形式的核查，对经销商部分终端网点进行了走访，对发行人银行流水进行核查，确认了发行人与经销商（代销商）之间的销售真实性以及经销商最终销售的真实性。
信达参与查阅了发行人销售合同、对部分经销商（代销商）进行了走访、并在国家企业信用信息公示系统查询了主要经销商的信息，对部分经销商终端网点进行了走访，取得了发行人关于其销售模式的确认以及其销售利润真实性的确认。
2、中介机构对于美妮美雅、欧玉美销售快速增长的核查情况
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》、正中珠江根据中国注册会计审计准则规定执行审计工作后出具的审计报告以及信达律师的核查，相关中介机构针对发行人对美妮美雅销售情况采取了如下核查程序：
（1）对美妮美雅进行实地走访，取得了美妮美雅、欧玉美的工商资料，确认其与发行人与美妮美雅不存在关联关系，发行人与美妮美雅不存在非商业的资金往来、代垫成本、费用等不规范行为。同时，获取了美妮美雅与发行人不存在关联关系的声明。
（2）取得了报告期内美妮美雅的全部采购明细（具体到产品、数量），将该明细与发行人对其销售明细进行对比，确认美妮美雅采购的真实性。同时，通过
补充法律意见书（二）
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走访，现场查看了美妮美雅库存情况和使用系统情况，确认美妮美雅不存在违反商业合理性的库存。
（3）对美妮美雅进行函证，请对方确认包括往来和交易的数据，核实是否与公司账面数据一致，均得到有效回函，且未发现回函数据不一致的情形。
（4）取得了报告期内美妮美雅的全部销售流向单，经核查，美妮美雅报告期内71-85%的产品销售给唯品会，其他部分主要销售给京东、聚美优品。通过比对美妮美雅采购与销售明细，确认美妮美雅向发行人采购产品与其销售明细匹配且能互相验证，美妮美雅的产品能够实现最终销售。
（5）取得了唯品会对美妮美雅对其销售明细单的盖章确认，以核实美妮美雅销售的真实性。
信达参与查阅了发行人与美妮美雅签订的销售合同，取得了美妮美雅和欧玉美的工商资料，对美妮美雅进行了走访，审阅了唯品会对美妮美雅对其销售明细单的盖章确认，美妮美雅签署的确认其与发行人不存在关联关系，不存在非商业的资金往来、代垫成本、费用等不规范行为的确认，并在国家企业信用信息公示系统查询了美妮美雅、欧玉美的信息。
3、中介机构的核查意见
经核查，相关中介机构认为，发行人已真实、准确、完整地在本次申报文件上对其销售模式及美妮美雅销售收入增长合理性等对投资者决策有重大影响的信息予以披露；已对前次申报否决意见进行了整改；发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
（四）本次申报更换中介机构及服务人员情况
为对前次发审会提及的信息披露不充分等问题进行有效整改，进一步提高信息披露质量，本次申报时，发行人更换了保荐人（主承销商）、律师事务所及相关签字人员，继续聘用前次会计师事务所及签字会计师。
本次更换后，保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为李建、曾劲松；律师事务所为广东信达律师事务所，经办律师为麻云燕、李忠。
四、其他问题
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问题53:请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
回复：
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人与欧睿信息咨询（上海）有限公司签订的销售合同及购买费用支付凭证，登陆Euromonitor International Limited（欧睿国际有限公司）官方网站（http://www.euromonitor.com/）及其他搜索引擎网站查询其公司基本情况、查阅欧睿信息咨询（上海）有限公司提供的Skin Carein China报告（2017年4月版本），并据此比对、核验《招股说明书》中引用的数据与原报告的数据：
《招股说明书》中陈述的全球化妆品市场规模、全球各地区化妆品市场规模、全球细分化妆品品类市场规模占比、我国化妆品市场规模、我国护肤品销售规模、我国护肤品市场规模预测、人均护肤品消费金额、2016年我国前十大化妆品企业和前十大护肤品企业市场占有率、我国护肤市场前二十大品牌占有率、丸美品牌市场占有率相关数据均系引用欧睿国际有限公司公开出具、付费后可使用的Skin Care in China报告（2017年4月版本）。
欧睿国际有限公司是一家独立的市场研究机构，在上海成立了欧睿信息咨询（上海）有限公司。欧睿国际有限公司主要向客户提供各国家、地区的产品品类、渠道信息以及消费者的准确市场历史数据及未来趋势预测，并保证其研究在世界范围内口径一致。国内消费品行业上市公司上海家化、珀莱雅、太平鸟、森马服饰、地素时尚、日播时尚、青岛海尔等均曾引用欧睿国际有限公司数据。发行人购买的报告（Passport）属于欧睿国际有限公司提供的行业、国家以及消费者分析的市场信息数据库，不属于专属或定制的调研服务报告。
根据发行人的确认，并经比对、核验《招股说明书》中引用的数据与原报告的数据，信达律师认为，发行人引用的来源于第三方独立机构欧睿国际有限公司的数据真实，不存在专门为本次发行上市准备的情形，不存在发行人为此支付版权费用以外的其他费用或为欧睿国际有限公司提供帮助的情形。欧睿国际有限公
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司出具的Skin Care in China报告（2017年4月版本）不属于定制的报告，不属于一般性网络文章或非公开资料，不属于中信证券研究部门出具的报告。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
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附件1：发行人非特殊用途化妆品备案情况
序号 产品名称 备案号 备案日期
1 丸美蓝珊瑚蓝金水养洁面乳 粤G妆网备字2015099772 2015-09-212 春纪 大葡萄补水保湿爽肤水 粤G妆网备字2017131905 2017-09-123 春纪 大葡萄补水保湿乳 粤G妆网备字2017131949 2017-09-124 丸美氧气泡泡保湿修护喷雾 粤G妆网备字2017142015 2017-10-165 丸美氧气泡泡呼吸乳 粤G妆网备字2017140652 2017-10-126 丸美 多肽蛋白提拉蜜露 粤G妆网备字2017093691 2017-07-217 丸美 多肽蛋白提拉乳 粤G妆网备字2017136735 2017-09-258 丸美 多肽蛋白提拉眼袋精华液 粤G妆网备字2017091859 2017-07-199 丸美 巧克力青春丝滑洁面啫喱 粤G妆网备字2017132962 2017-09-1410 丸美 弹力蛋白凝时紧致洁面晶 粤G妆网备字2017132925 2017-09-1411 春纪乳酸君控油嫩滑乳 粤G妆网备字2017040379 2017-04-2512 丸美 多肽蛋白提拉洁面乳 粤G妆网备字2017137052 2017-09-2713 丸美 巧克力青春丝滑乳 粤G妆网备字2017136736 2017-09-2514 丸美 巧克力青春丝滑水 粤G妆网备字2017136738 2017-09-2515 丸美 弹力蛋白凝时紧致霜 粤G妆网备字2017132927 2017-09-1416 丸美 弹力蛋白凝时紧致保养液 粤G妆网备字2017132926 2017-09-1417 丸美巧克力青春丝滑毛孔隐形精华露粤G妆网备字2016013164 2016-03-0118 春纪乳酸君水油平衡保湿液 粤G妆网备字2017019511 2017-03-0919 春纪摩登亮透素颜乳 粤G妆网备字2017016645 2017-03-0620 春纪乳酸君深层净澈洁面乳 粤G妆网备字2017056997 2017-06-0221 春纪咖啡清肤洁面乳 粤G妆网备字2017106873 2017-08-0822 丸美明眸亮采黑眼膜 粤G妆网备字2015106066 2015-10-1223 春纪咖啡紧肤面颈霜 粤G妆网备字2017092919 2017-07-2124 春纪咖啡醒肤紧致乳 粤G妆网备字2017118043 2017-08-2425 春纪咖啡焕肤菁华露 粤G妆网备字2017104010 2017-08-03
补充法律意见书（二）
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序号 产品名称 备案号 备案日期
26 春纪梅子绿茶保湿水嫩乳 粤G妆网备字2015106775 2015-10-1327 春纪 大葡萄补水保湿洁面乳 粤G妆网备字2017131880 2017-09-1228 丸美多肽蛋白法令纹精华霜 粤G妆网备字2017090699 2017-07-1829 丸美巧克力青春丝滑乳 粤G妆网备字2014045309 2014-12-2930 丸美巧克力青春丝滑水 粤G妆网备字2016025693 2016-04-2731 丸美 巧克力丝滑晚霜 粤G妆网备字2017037081 2017-04-2032 丸美 弹力蛋白凝时紧致精华素 粤G妆网备字2016059333 2016-07-2233 丸美 巧克力丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2017030322 2017-04-1134 春纪 五谷菁纯嫩滑乳 粤G妆网备字2017123043 2017-08-2935 春纪 五谷菁纯嫩滑早晚水 粤G妆网备字2017123062 2017-08-2936 春纪 五谷菁纯嫩滑洁面爽乳 粤G妆网备字2017123024 2017-08-2937 丸美 巧克力丝滑乳 粤G妆网备字2017030318 2017-04-1138 丸美 巧克力丝滑隔离霜 粤G妆网备字2017035263 2017-04-1939 丸美 巧克力丝滑水 粤G妆网备字2017030317 2017-04-1140 丸美 备长炭清肌净颜吸吸膜 粤G妆网备字2017113062 2017-08-1741 春纪梅子绿茶保湿洁面乳 粤G妆网备字2015106787 2015-10-1342 春纪梅子绿茶保湿焕颜睡眠面膜 粤G妆网备字2015107549 2015-10-1543 春纪乳酸君毛孔隐形修容霜 粤G妆网备字2017041700 2017-04-2744 丸美 蓝珊瑚矿物水养面膜 粤G妆网备字2017116890 2017-08-2245 春纪弹力娇嫩紧致面膜 粤G妆网备字2017009354 2017-02-0846 春纪乳酸君平衡控油面膜 粤G妆网备字2017100084 2017-07-3047 春纪杨梅水漾保湿面膜 粤G妆网备字2017115120 2017-08-2148 春纪参茸鲜活气色调理水 粤G妆网备字2015003416 2015-01-0649 春纪梅子绿茶保湿焕颜面膜 粤G妆网备字2017110612 2017-08-15
丸美 弹力蛋白凝时紧致眼精华（日用精华）
粤G妆网备字2017108647 2017-08-1051 春纪梅子绿茶保湿焕颜BB霜 粤G妆网备字2017091610 2017-07-1852 春纪动感透净面膜 粤G妆网备字2017100075 2017-07-30
补充法律意见书（二）
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序号 产品名称 备案号 备案日期
53 丸美 眼部多元修护精华素 粤G妆网备字2017102575 2017-08-0254 丸美 巧克力青春丝滑乳 粤G妆网备字2017102465 2017-08-0255 丸美氧气泡泡精华肌底液 粤G妆网备字2017086398 2017-07-1156 春纪大葡萄补水保湿乳 粤G妆网备字2016044774 2016-06-1657 春纪大葡萄补水保湿爽肤水 粤G妆网备字2016044775 2016-06-1658 丸美 弹力蛋白凝时紧致保养液 粤G妆网备字2017100247 2017-07-3159 丸美 弹力蛋白精华保养液 粤G妆网备字2017100248 2017-07-3160 丸美 多肽蛋白提拉蜜露 粤G妆网备字2017100249 2017-07-31
丸美 双蜂奢颜日夜提升精华液（日用）
粤G妆网备字2017100245 2017-07-31
丸美 双蜂奢颜日夜提升精华液（夜用）
粤G妆网备字2017100246 2017-07-3163 丸美 多肽蛋白提拉洁面乳 粤G妆网备字2017100469 2017-07-3164 丸美 弹力蛋白日夜眼精华-夜用精华 粤G妆网备字2017100501 2017-07-3165 丸美 多肽蛋白提拉精华乳 粤G妆网备字2017100211 2017-07-3166 丸美 多肽蛋白提拉乳 粤G妆网备字2017100474 2017-07-3167 丸美 多肽蛋白提拉晚霜 粤G妆网备字2017100480 2017-07-3168 丸美 弹力蛋白凝时紧致面贴膜 粤G妆网备字2017100483 2017-07-3169 春纪 弹力娇嫩洁面乳 粤G妆网备字2017099623 2017-07-3070 春纪 杨梅水漾洁面乳 粤G妆网备字2017099501 2017-07-3071 丸美 弹力蛋白精华乳 粤G妆网备字2017099900 2017-07-3072 春纪 杨梅水漾精华露 粤G妆网备字2017099330 2017-07-3073 春纪 乳酸君平衡控油面膜 粤G妆网备字2017100085 2017-07-3074 丸美 弹力蛋白洁面啫喱 粤G妆网备字2017099594 2017-07-3075 丸美 睿能酷爽洁面啫喱 粤G妆网备字2017099595 2017-07-3076 丸美 巧克力丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2017099858 2017-07-30
丸美 弹力蛋白凝时紧致眼精华 （夜用精华）
粤G妆网备字2017099871 2017-07-30
丸美 弹力蛋白凝时紧致眼精华 （日用精华）
粤G妆网备字2017099872 2017-07-30
补充法律意见书（二）
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序号 产品名称 备案号 备案日期
79 春纪 动感透净面膜 粤G妆网备字2017100105 2017-07-3080 丸美多肽蛋白提拉眼袋精华液 粤G妆网备字2017003124 2017-01-1281 丸美 弹力蛋白精华面贴膜 粤G妆网备字2017099606 2017-07-3082 丸美 多肽蛋白提拉眼袋精华液 粤G妆网备字2017099455 2017-07-3083 丸美 弹力蛋白凝时紧致眼贴膜 粤G妆网备字2017099457 2017-07-3084 丸美 巧克力青春丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2017099461 2017-07-30
丸美 弹力蛋白日夜眼精华（日用精华）
粤G妆网备字2017099869 2017-07-30
丸美 弹力蛋白日夜眼精华（夜用精华）
粤G妆网备字2017099844 2017-07-3087 丸美 巧克力丝滑水 粤G妆网备字2017099568 2017-07-3088 丸美 巧克力丝滑洁面乳 粤G妆网备字2017099621 2017-07-3089 丸美 巧克力青春丝滑水 粤G妆网备字2017099532 2017-07-3090 春纪新弹力娇嫩气垫智控修颜霜 粤G妆网备字2015080673 2015-07-3091 春纪参茸鲜活气色赋能乳 粤G妆网备字2015003013 2015-01-0692 春纪 梅子绿茶保湿洁面乳 粤G妆网备字2017098245 2017-07-2793 丸美 雪绒花水光保湿面膜 粤G妆网备字2017098171 2017-07-2794 丸美 弹力蛋白精华晚霜 粤G妆网备字2017098898 2017-07-2795 春纪 杨梅水漾保湿面膜 粤G妆网备字2017098219 2017-07-2796 丸美 雪绒花纯净保湿洁面乳 粤G妆网备字2017098293 2017-07-2797 春纪 白米亮颜面膜 粤G妆网备字2017098500 2017-07-2798 春纪 弹力娇嫩紧致面膜 粤G妆网备字2017098506 2017-07-2799 丸美 巧克力丝滑晚霜 粤G妆网备字2017098959 2017-07-27100 丸美 巧克力丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2017098936 2017-07-27101 丸美 巧克力青春丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2017098930 2017-07-27
丸美 雪绒花纯净保湿咕嘟咕嘟菁华露
粤G妆网备字2017098200 2017-07-27103 丸美 深肌保湿隐形面膜 粤G妆网备字2017098205 2017-07-27104 丸美 雪绒花纯净保湿水凝乳 粤G妆网备字2017098302 2017-07-27105 春纪 杨梅保湿隐形面膜 粤G妆网备字2017098193 2017-07-27
补充法律意见书（二）
5-1-3-76
序号 产品名称 备案号 备案日期
106 春纪 黑米清肌面膜 粤G妆网备字2017098507 2017-07-27107 丸美 弹力蛋白水润精华日霜 粤G妆网备字2017098900 2017-07-27108 春纪 杨梅保湿水凝乳 粤G妆网备字2017098195 2017-07-27109 丸美 蜂丹玉露弹力淡纹眼霜 粤G妆网备字2017097922 2017-07-27110 春纪 弹力娇嫩新活水 粤G妆网备字2017097595 2017-07-26111 春纪 弹力娇嫩精华乳 粤G妆网备字2017097602 2017-07-26112 丸美眼部多元修护精华素 粤G妆网备字2016029857 2016-05-09113 丸美弹力蛋白日夜眼精华-日用精华 粤G妆网备字2016098958 2016-10-24114 春纪 杨梅水漾洁面乳 粤G妆网备字2017081246 2017-07-06115 丸美巧克力青春丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2016015056 2016-03-09116 丸美氧气泡泡修护面膜 粤G妆网备字2017082679 2017-07-09117 丸美 弹力蛋白凝时紧致眼膜 粤G妆网备字2016087356 2016-09-29118 春纪红石榴滢亮保湿鲜活水 粤G妆网备字2017094857 2017-07-23119 春纪红石榴滢亮保湿乳 粤G妆网备字2017094859 2017-07-23120 春纪红石榴滢亮保湿霜 粤G妆网备字2017094855 2017-07-23121 春纪咖啡活肤精华眼霜 粤G妆网备字2017094721 2017-07-23122 春纪 梅子绿茶保湿水嫩乳 粤G妆网备字2017094890 2017-07-23123 春纪 黑白米双效面膜 粤G妆网备字2017095164 2017-07-23124 丸美 巧克力青春丝滑鲜养面膜 粤G妆网备字2017095166 2017-07-23125 丸美多肽蛋白横拉竖提鲜养面膜 粤G妆网备字2017095160 2017-07-23126 丸美 纯色之恋晶莹剔透鲜养面膜 粤G妆网备字2017095162 2017-07-23127 丸美 弹力蛋白凝时紧致鲜养面膜 粤G妆网备字2017095163 2017-07-23128 丸美 弹力蛋白水晶眼膜 粤G妆网备字2017095208 2017-07-23129 丸美 多肽蛋白横拉竖提鲜养面膜 粤G妆网备字2017095161 2017-07-23130 春纪 梅子绿茶保湿美肌水 粤G妆网备字2017094835 2017-07-23131 丸美纯色之恋晶莹剔透鲜养面膜 粤G妆网备字2017094251 2017-07-22132 丸美巧克力青春丝滑鲜养面膜 粤G妆网备字2017094247 2017-07-22133 丸美弹力蛋白凝时紧致鲜养面膜 粤G妆网备字2017094250 2017-07-22
补充法律意见书（二）
5-1-3-77
序号 产品名称 备案号 备案日期
丸美 弹力蛋白凝时紧致眼精华（夜用精华）
粤G妆网备字2017092617 2017-07-21135 丸美 睿能醒润保湿乳 粤G妆网备字2017092620 2017-07-21136 春纪梅子绿茶美肌保湿精华液 粤G妆网备字2017092884 2017-07-21137 春纪 红石榴紧致原液 粤G妆网备字2017092963 2017-07-21138 丸美 多肽蛋白提拉精华乳 粤G妆网备字2017092067 2017-07-20139 丸美蜂丹玉露盈润眼唇膜 粤G妆网备字2016108544 2016-11-15140 丸美 氧气泡泡修护面膜 粤G妆网备字2017091220 2017-07-18141 丸美 弹力蛋白凝时紧致眼贴膜 粤G妆网备字2017091739 2017-07-18142 丸美 蜂丹玉露眼袋紧致霜 粤G妆网备字2017080387 2017-07-06143 春纪大葡萄补水保湿修容霜 粤G妆网备字2017078663 2017-07-05144 春纪咖啡紧致精华液 粤G妆网备字2017089898 2017-07-14145 丸美氧气泡泡洁面啫喱 粤G妆网备字2016081596 2016-09-13
丸美奢定法式无龄金雕黄金眼护组合-丸美无龄金雕眼部鲜导液
粤G妆网备字2016079579 2016-09-07147 丸美 弹力蛋白凝时紧致保养液 粤G妆网备字2016086120 2016-09-26148 丸美 弹力蛋白凝时紧致乳 粤G妆网备字2016086126 2016-09-26149 春纪新弹力娇嫩朝露晚安霜（晚安霜）粤G妆网备字2016069432 2016-08-10150 春纪红石榴滢亮保湿洁面乳 粤G妆网备字2017087473 2017-07-12151 春纪大葡萄补水保湿洁面乳 粤G妆网备字2016046487 2016-06-22152 丸美雪绒花纯净保湿精华素 粤G妆网备字2016026335 2016-04-28153 丸美氧气泡泡保湿喷雾 粤G妆网备字2017086128 2017-07-11154 丸美多肽蛋白提拉蜜露 粤G妆网备字2017003113 2017-01-12155 丸美多肽蛋白提拉精华乳 粤G妆网备字2017003108 2017-01-12156 丸美蜂丹玉露眼部多效焕活精华露 粤G妆网备字2017085225 2017-07-11157 春纪臻彩润泽唇膏C03 粤G妆网备字2017083698 2017-07-10158 春纪臻彩润泽唇膏C02 粤G妆网备字2017083699 2017-07-10159 春纪臻彩润泽唇膏C01 粤G妆网备字2017083700 2017-07-10160 丸美巧克力青春丝滑洁面啫喱 粤G妆网备字2017046944 2017-05-09
补充法律意见书（二）
5-1-3-78
序号 产品名称 备案号 备案日期
161 春纪 杨梅水漾眼部肌底液 粤G妆网备字2017081481 2017-07-07162 春纪 动感透净洁面乳 粤G妆网备字2017079778 2017-07-06163 丸美睿能酷爽保湿精华露 粤G妆网备字2017079859 2017-07-06164 丸美鲜颜焕亮气垫BB霜（雪颜） 粤G妆网备字2016008744 2016-01-28165 春纪 杨梅保湿润肤霜 粤G妆网备字2016069440 2016-08-10166 丸美氧气泡泡精华乳 粤G妆网备字2016081597 2016-09-13167 丸美氧气泡泡精华水 粤G妆网备字2016081603 2016-09-13
丸美男士睿能酷爽套盒-丸美睿能酷爽洁面啫喱
粤G妆网备字2016053895 2016-07-11169 春纪新弹力娇嫩轻盈菁华乳 粤G妆网备字2015080633 2015-07-30170 春纪新弹力娇嫩新活焕颜露 粤G妆网备字2015080641 2015-07-30171 春纪新弹力娇嫩卸妆洁面乳 粤G妆网备字2015080651 2015-07-30172 丸美雪绒花纯净保湿水凝乳 粤G妆网备字2016028609 2016-05-06173 丸美雪绒花纯净保湿洁面乳 粤G妆网备字2016025714 2016-04-27174 丸美春暖花开温养霜 粤G妆网备字2017074585 2017-06-29175 丸美雪绒花纯净保湿咕嘟咕嘟菁华露粤G妆网备字2016029438 2016-05-09176 丸美净颜柔肤卸妆水 粤G妆网备字2016057293 2016-07-20177 春纪 杨梅水精华液 粤G妆网备字2016074215 2016-08-24178 春纪 杨梅保湿深润霜 粤G妆网备字2016069067 2016-08-10179 春纪 五谷菁纯嫩滑晚乳霜 粤G妆网备字2016096271 2016-10-20180 春纪表情包水感保湿面膜 粤G妆网备字2016044205 2016-06-15181 春纪 五谷菁纯嫩滑日光霜 粤G妆网备字2016107412 2016-11-14182 春纪新弹力娇嫩朝露晚安霜（朝露）粤G妆网备字2016069426 2016-08-10183 春纪 橙番茄锁水保湿乳（莹润型） 粤G妆网备字2016088948 2016-10-08184 春纪 橙番茄锁水保湿甘露（莹润型）粤G妆网备字2016083180 2016-09-14185 春纪 五谷菁纯嫩滑精华素 粤G妆网备字2016096214 2016-10-20186 春纪 五谷菁纯嫩滑多效凝露 粤G妆网备字2016107371 2016-11-14187 春纪 杨梅保湿修护眼精华露 粤G妆网备字2016069068 2016-08-10
补充法律意见书（二）
5-1-3-79
序号 产品名称 备案号 备案日期
188 春纪 五谷菁纯嫩滑眼精华素 粤G妆网备字2016096211 2016-10-20189 丸美冰柔安肤修护精纯面膜 粤G妆网备字2017073167 2017-06-28190 春纪表情包清新控油面膜 粤G妆网备字2016045984 2016-06-21191 春纪新弹力娇嫩活氧精华液 粤G妆网备字2015080627 2015-07-30192 春纪奇异果提亮原液 粤G妆网备字2015015803 2015-01-21193 春纪表情包清澈透亮面膜 粤G妆网备字2016044204 2016-06-15194 丸美松露焕采亮肤眼乳霜 粤G妆网备字2017060671 2017-06-08195 春纪表情包保湿修护面膜 粤G妆网备字2016044197 2016-06-15196 丸美无龄线雕颈部精华液（居家） 粤G妆网备字2017048679 2017-05-12197 丸美巧克力青春丝滑深润霜 粤G妆网备字2016025874 2016-04-27198 丸美雪绒花纯净保湿水酷凝露 粤G妆网备字2017071851 2017-06-28199 春纪 绿番茄补水保湿乳（清润型） 粤G妆网备字2016082075 2016-09-13200 春纪 绿番茄补水保湿玉露（清润型）粤G妆网备字2016082095 2016-09-13201 春纪大葡萄补水保湿清透霜 粤G妆网备字2016044773 2016-06-16202 春纪蔓越莓原液娇嫩面膜 粤G妆网备字2015089123 2015-08-21203 春纪 新弹力娇嫩青春眼凝胶 粤G妆网备字2016069169 2016-08-10204 春纪摩登焕亮精华眼霜 粤G妆网备字2017060552 2017/06/08205 丸美松露焕采亮肤眼部肌底液 粤G妆网备字2017061552 2017/06/08206 丸美 新肌丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2017058501 2017/06/06207 春纪轻妆上阵气垫粉底液（象牙色）粤G妆网备字2015134602 2015/12/25208 春纪乳酸君毛孔隐形精华液 粤G妆网备字2017056995 2017/06/02209 春纪乳酸君细肤保湿凝霜 粤G妆网备字2017056996 2017/06/02210 春纪 杨梅保湿润肤乳 粤G妆网备字2016069437 2016/8/10211 丸美雪绒花纯净保湿柔肤水 粤G妆网备字2016025985 2016/4/27212 春纪 杨梅保湿水凝霜 粤G妆网备字2016069094 2016/8/10213 丸美毛孔细致组合-丸美毛孔清理液 粤G妆网备字2016098956 2016-10-24214 丸美毛孔细致组合-丸美毛孔紧致露 粤G妆网备字2016096222 2016-10-20215 丸美眼部多元日夜修护精华素(日用）粤G妆网备字2017056185 2017-06-01
补充法律意见书（二）
5-1-3-80
序号 产品名称 备案号 备案日期
216 丸美眼部多元日夜修护精华素（夜用）粤G妆网备字2017056195 2017-06-01217 丸美 新肌丝滑乳 粤G妆网备字2017056178 2017/06/01218 丸美 新肌丝滑水 粤G妆网备字2017055873 2017/05/31219 春纪 黑白米双效面膜 粤G妆网备字2017055167 2017/05/27220 丸美 新肌丝滑洁面乳 粤G妆网备字2017054682 2017/05/26221 丸美巧克力青春丝滑去角质晶露 粤G妆网备字2016011814 2016/2/23222 丸美 蜂丹玉露弹力淡纹眼霜 粤G妆网备字2017007310 2017/01/24223 丸美蜂丹玉露眼部醒活精华露 粤G妆网备字2016108545 2016-11-15224 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼膜粉 粤G妆网备字2016128353 2016-12-30225 丸美蜂丹玉露眼部卸妆乳 粤G妆网备字2016108521 2016-11-15226 丸美蜂丹玉露明眸精华油 粤G妆网备字2016108552 2016-11-15227 丸美 蜂丹玉露弹力淡纹眼部原液 粤G妆网备字2016117512 2016-12-07228 丸美双蜂奢颜日夜提升精华液（日用）粤G妆网备字2016114748 2016-11-30229 春纪 杨梅水漾BB霜（紫色） 粤G妆网备字2016070130 2016-08-12230 春纪 杨梅保湿睡眠面膜 粤G妆网备字2016069101 2016-08-10231 丸美双蜂奢颜日夜提升精华液（夜用）粤G妆网备字2016114747 2016-11-30232 丸美 水漾莹润保湿晚霜 粤G妆网备字2017051895 2017-05-18233 春纪 杨梅保湿活肤液 粤G妆网备字2016062821 2016-07-29234 丸美雪绒花水光保湿面膜 粤G妆网备字2017037041 2017/04/20235 丸美雪绒花修护安肤乳 粤G妆网备字2017037040 2017/04/20236 丸美 水漾莹润保湿乳 粤G妆网备字2017051891 2017/05/18237 丸美无龄定位点雕舒润眼膜（湿） 粤G妆网备字2017051774 2017-05-18238 丸美冰柔安肤修护精纯霜 粤G妆网备字2016075249 2016/8/26239 丸美无龄线雕颈部溶媒 粤G妆网备字2017050081 2017/05/17240 丸美 弹力蛋白眼精华 粤G妆网备字2016107368 2016-11-14241 丸美金沙海蓝晒后修护冰膜 粤G妆网备字2016024327 2016/4/25
春纪摩登昼夜洁面拍档-春纪摩登美妙早晨洁面乳
粤G妆网备字2016050848 2016/7/1
补充法律意见书（二）
5-1-3-81
序号 产品名称 备案号 备案日期
春纪摩登昼夜洁面拍档-春纪摩登宁静夜晚洁颜泥
粤G妆网备字2016051115 2016/7/1244 丸美 深肌保湿护甲润手霜 粤G妆网备字2016052107 2016/7/6245 春纪 杨梅保湿水凝乳 粤G妆网备字2016061445 2016-07-27246 丸美 弹力蛋白洁面啫喱 粤G妆网备字2017047636 2017-05-10
丸美私属庄园肩颈轻松组-丸美肩颈轻松舒悦霜
粤G妆网备字2016101217 2016-10-27
丸美私属庄园电力四射组-丸美电力四射保养霜
粤G妆网备字2016100795 2016-10-27249 丸美 巧克力丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2017046808 2017-05-09
丸美私属庄园春暖花开组-丸美春暖花开调养膜
粤G妆网备字2016100792 2016-10-27251 春纪 弹力娇嫩精华乳 粤G妆网备字2017005078 2017/01/17252 春纪 杨梅水漾精华露 粤G妆网备字2016073097 2016/8/19253 丸美冰肌玉容修护冻膜 粤G妆网备字2017044146 2017-05-04254 丸美 巧克力青春丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2017044147 2017/05/04255 春纪 弹力娇嫩新活水 粤G妆网备字2016123787 2016-12-21256 春纪 弹力娇嫩洁面乳 粤G妆网备字2016123558 2016-12-20257 丸美 紧致眼袋眼凝胶 粤G妆网备字2016069424 2016-08-10258 春纪 弹力娇嫩隔离霜（粉嫩色） 粤G妆网备字2017043107 2017-05-03259 春纪 杨梅水漾BB霜（粉色） 粤G妆网备字2017043946 2017-05-03260 丸美青春紧致精油 粤G妆网备字2017041698 2017-04-27261 丸美水嫩润泽精油 粤G妆网备字2017041699 2017-04-27262 丸美无龄定位点雕眼部蛋白片 粤G妆网备字2017041701 2017-04-27263 丸美 眼部舒悦精华霜 粤G妆网备字2017041702 2017-04-27264 丸美无龄线雕颈部冻干粉 粤G妆网备字2017041697 2017-04-27265 丸美冰柔安肤修护原液 粤G妆网备字2016075248 2016-08-26266 丸美晶钻亮采隔离霜（珍珠色） 粤G妆网备字2017005079 2017-01-17267 春纪乳酸君祛痘凝露 粤G妆网备字2017019510 2017-03-09268 丸美无龄定位点雕眼部调膜液 粤G妆网备字2017040369 2017-04-25
补充法律意见书（二）
5-1-3-82
序号 产品名称 备案号 备案日期
269 丸美无龄线雕颈部蛋白线 粤G妆网备字2017040377 2017-04-25270 丸美无龄线雕颈部柔肤水 粤G妆网备字2017040370 2017-04-25271 丸美无龄线雕颈部种植原液 粤G妆网备字2017040371 2017-04-25272 丸美无龄线雕颈部精华膜 粤G妆网备字2017040372 2017-04-25273 丸美无龄定位点雕眼部原液 粤G妆网备字2017040373 2017-04-25274 丸美无龄定位点雕眼部精华液 粤G妆网备字2017040374 2017-04-25275 丸美深肌保湿卸妆啫喱 粤G妆网备字2017037186 2017-04-20276 丸美冰柔安肤修护洁面慕丝 粤G妆网备字2016075246 2016-08-26277 丸美冰柔安肤修护柔肤水 粤G妆网备字2016075245 2016-08-26278 丸美冰柔安肤修护精纯乳 粤G妆网备字2016075247 2016-08-26279 丸美巧克力丝滑睡眠面膜 粤G妆网备字2017037189 2017-04-20280 丸美弹力蛋白精华乳 粤G妆网备字2016126506 2016-12-26281 丸美弹力蛋白精华保养液 粤G妆网备字2016126507 2016-12-26282 丸美深肌保湿隐形面膜 粤G妆网备字2017037187 2017-04-20283 丸美巧克力丝滑日霜 粤G妆网备字2017037188 2017-04-20284 丸美丝蛋白修护面膜 粤G妆网备字2017037085 2017-04-20285 丸美BB新肌嫩肤露 粤G妆网备字2016069328 2016-08-10286 丸美弹力蛋白水润精华日霜 粤G妆网备字2017009081 2017-02-04287 丸美 弹力蛋白精华晚霜 粤G妆网备字2017009077 2017-02-04
丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（日用精华）
粤G妆网备字2016086124 2016-09-26
丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（夜用精华）
粤G妆网备字2016086125 2016-09-26290 春纪 绿番茄补水洁面啫喱（清润型）粤G妆网备字2016082056 2016-09-13291 春纪 杨梅保湿眼部按摩精华液 粤G妆网备字2016069070 2016-08-10292 丸美丝蛋白修护精华霜 粤G妆网备字2016021673 2016-04-11293 丸美纯色之恋净澈洁面膏 粤G妆网备字2016027356 2016-05-03294 春纪新弹力娇嫩粉嘟嘟卸妆水 粤G妆网备字2016046868 2016-06-22295 春纪 杨梅水漾肌底液 粤G妆网备字2016069065 2016-08-10
补充法律意见书（二）
5-1-3-83
序号 产品名称 备案号 备案日期
296 春纪 杨梅保湿隐形面膜 粤G妆网备字2017030313 2017-04-11297 丸美 巧克力丝滑洁面乳 粤G妆网备字2017030061 2017-04-10298 丸美 巧克力丝滑精华素 粤G妆网备字2017030063 2017-04-10299 春纪 弹力娇嫩调整角质凝胶 粤G妆网备字2017030066 2017-04-10300 春纪 弹力娇嫩日霜 粤G妆网备字2017030069 2017-04-10301 春纪 弹力娇嫩睡眠面膜 粤G妆网备字2017029915 2017-04-10302 春纪 杨梅保湿洁面泡沫 粤G妆网备字2016069334 2016-08-10303 春纪 幼滑幼嫩洁面乳 粤G妆网备字2017030060 2017-04-10304 春纪 弹力娇嫩眼精华素 粤G妆网备字2017030068 2017-04-10305 丸美 弹力蛋白凝时紧致霜 粤G妆网备字2016086123 2016-09-26306 丸美 弹力蛋白凝时紧致洁面晶 粤G妆网备字2016086116 2016-09-26307 春纪净透洁颜卸妆液 粤G妆网备字2017029236 2017-04-07308 丸美 莹亮柔润嫩肤露 粤G妆网备字2017025569 2017-03-29309 春纪 水珠盈润保湿洁面乳 粤G妆网备字2017025570 2017-03-29310 丸美 新肌弹力精华保养液 粤G妆网备字2017025571 2017-03-29311 丸美 新肌弹力水润精华霜 粤G妆网备字2017025572 2017-03-29312 丸美 新肌弹力洁面啫喱 粤G妆网备字2017025573 2017-03-29313 丸美 BB 新肌活肤乳 粤G妆网备字2016069900 2016-08-11314 丸美 BB新肌洁面乳 粤G妆网备字2016069901 2016-08-11315 丸美 焕采红润雪肤露 粤G妆网备字2017023620 2017-03-24316 丸美柔皙多效卸妆液 粤G妆网备字2016093898 2016-10-14317 丸美 双效角质清净凝胶 粤G妆网备字2017023624 2017-03-24318 春纪 幼滑幼嫩护手霜 粤G妆网备字2017023630 2017-03-24319 丸美 丝蛋白修护提升眼霜 粤G妆网备字2017021380 2017-03-16320 丸美 丝蛋白修护保养液 粤G妆网备字2017021085 2017-03-16321 丸美 丝蛋白修护精华乳 粤G妆网备字2017021148 2017-03-16322 丸美 丝蛋白修护洁面乳 粤G妆网备字2017020997 2017-03-15323 春纪动感透净洁面乳 粤G妆网备字2015034256 2015-03-26
补充法律意见书（二）
5-1-3-84
序号 产品名称 备案号 备案日期
324 春纪 五谷菁纯嫩滑肌底液 粤G妆网备字2016107411 2016-11-14325 丸美巧克力青春丝滑修颜霜 粤G妆网备字2016048108 2016-06-24326 春纪动感透净滋养水 粤G妆网备字2015075120 2015-07-17327 春纪动感透净精华乳 粤G妆网备字2015075121 2015-07-17328 丸美小金瓶奢宠紧致蜜露 粤G妆网备字2017018659 2017-03-09329 丸美 弹力蛋白凝时紧致面贴膜 粤G妆网备字2017019335 2017-03-09330 丸美小黑瓶修护精华肌底液 粤G妆网备字2017017723 2017-03-07331 丸美 小棕瓶润透修护精华露 粤G妆网备字2017017701 2017-03-07332 丸美 小红瓶臻皙粉透焕采露 粤G妆网备字2017017691 2017-03-07333 春纪辣木籽深层卸妆啫喱 粤G妆网备字2017016954 2017-03-07334 春纪辣木籽深层清洁泥膜 粤G妆网备字2017016955 2017-03-07335 春纪辣木籽深层清洁磨砂膏 粤G妆网备字2017016956 2017-03-07336 春纪辣木籽深层清洁黑冻膜 粤G妆网备字2017016957 2017-03-07337 春纪大嘴巴薄荷冰沙修护啫喱 粤G妆网备字2017016660 2017-03-06338 春纪红石榴原液紧致面膜 粤G妆网备字2015089102 2015-08-21339 春纪奇异果原液亮肤面膜 粤G妆网备字2015089314 2015-08-21340 春纪葡萄籽原液保湿面膜 粤G妆网备字2015089162 2015-08-21341 丸美雪绒花纯净保湿修颜霜 粤G妆网备字2016029567 2016-05-09342 春纪 五谷菁纯嫩滑洁面爽乳 粤G妆网备字2017014759 2017-03-01343 丸美雪绒花纯净保湿洁面泡沫 粤G妆网备字2016084895 2016-09-22344 丸美雪绒花纯净保湿喷雾 粤G妆网备字2015100015 2015-09-22345 春纪梅子绿茶保湿美肌水 粤G妆网备字2015107514 2015-10-15346 春纪 春纪新弹力娇嫩新活焕颜露 粤G妆网备字2016102832 2016-11-01347 春纪白米亮颜面膜 粤G妆网备字2017009353 2017-02-08348 春纪黑米清肌面膜 粤G妆网备字2015081188 2015-07-30349 春纪 五谷菁纯嫩滑乳 粤G妆网备字2016096220 2016-10-20350 春纪 五谷菁纯嫩滑早晚水 粤G妆网备字2016098946 2016-10-24351 丸美雪绒花纯净保湿深润霜 粤G妆网备字2016025983 2016-04-27
补充法律意见书（二）
5-1-3-85
序号 产品名称 备案号 备案日期
352 丸美蓝珊瑚蓝金水养面霜 粤G妆网备字2015102082 2015-09-25353 丸美双蜂奢颜赋活精华膜（双颊） 粤G妆网备字2016106595 2016-11-10354 春纪甜小怪精油修护美手霜 粤G妆网备字2017010426 2017-02-10355 春纪甜小怪保湿美手霜 粤G妆网备字2017010427 2017-02-10356 春纪甜小怪保湿美唇霜 粤G妆网备字2017009772 2017-02-09357 春纪甜小怪滋润美手霜 粤G妆网备字2017010380 2017-02-09358 春纪甜小怪修护美唇霜 粤G妆网备字2017009794 2017-02-09359 春纪甜小怪滋润美唇霜 粤G妆网备字2017009913 2017-02-09360 丸美多肽蛋白提拉晚霜 粤G妆网备字2017009355 2017-02-08361 丸美多肽蛋白提拉洁面乳 粤G妆网备字2017003106 2017-01-12362 丸美多肽蛋白提拉乳 粤G妆网备字2017003120 2017-01-12363 丸美纯色之恋柔光素颜霜 粤G妆网备字2017008495 2017-02-04364 丸美净澈无瑕精油 粤G妆网备字2015030150 2015-03-10365 丸美 极地雪藻光感焕采BB霜（光感）粤G妆网备字2017009064 2017-02-04366 丸美双蜂奢颜赋活提升原液（额头）粤G妆网备字2016106585 2016-11-10367 丸美双蜂奢颜赋活提升原液（双颊）粤G妆网备字2016106589 2016-11-10368 丸美双蜂奢颜赋活提升原液（下颔）粤G妆网备字2016106583 2016-11-10369 丸美双蜂奢颜赋活精华膜（额头） 粤G妆网备字2016106596 2016-11-10370 丸美 多效柔润卸妆液 粤G妆网备字2016120830 2016-12-15371 春纪轻妆上阵气垫粉底液（自然色）粤G妆网备字2015134596 2015-12-25372 丸美双蜂奢颜赋活洁面乳 粤G妆网备字2016104627 2016-11-07373 丸美双蜂奢颜赋活导入液 粤G妆网备字2016104628 2016-11-07374 丸美双蜂奢颜赋活精油 粤G妆网备字2016104629 2016-11-07375 丸美双蜂奢颜赋活精华霜 粤G妆网备字2016106592 2016-11-10376 丸美双蜂奢颜赋活面膜粉 粤G妆网备字2016104626 2016-11-07377 春纪 弹力娇嫩隔离霜（紫晶白） 粤G妆网备字2017007304 2017-01-24378 丸美双蜂奢颜赋活精华膜（下颔） 粤G妆网备字2016106581 2016-11-10379 春纪红石榴紧致原液 粤G妆网备字2015015733 2015-01-21
补充法律意见书（二）
5-1-3-86
序号 产品名称 备案号 备案日期
380 丸美 蜂丹玉露眼袋紧致原液 粤G妆网备字2016120831 2016-12-15381 春纪 弹力娇嫩精华素 粤G妆网备字2017005080 2017-01-17382 丸美 极地雪藻光感焕采BB霜（遮瑕）粤G妆网备字2016120829 2016-12-15383 丸美 蓝珊瑚矿物水养密集护理原液 粤G妆网备字2016100256 2016-10-26384 丸美 蓝珊瑚矿物水养精华露 粤G妆网备字2016098990 2016-10-24385 丸美 蓝珊瑚矿物水养精纯乳 粤G妆网备字2016098989 2016-10-24386 丸美 睛彩明眸精油 粤G妆网备字2016104620 2016-11-07387 丸美 蚕丝蛋白保养液 粤G妆网备字2016104621 2016-11-07388 丸美 蚕丝蛋白洁面乳 粤G妆网备字2016098992 2016-10-24389 丸美 蚕丝蛋白精华霜 粤G妆网备字2016100246 2016-10-26390 丸美 蚕丝蛋白精华乳 粤G妆网备字2016098991 2016-10-24391 丸美激情四溢臻养霜 粤G妆网备字2016108534 2016-11-15392 春纪沙棘果毛孔细致原液 粤G妆网备字2015015587 2015-01-21393 春纪葡萄保湿原液 粤G妆网备字2015015592 2015-01-21394 春纪一清二净卸妆液（油性肌肤） 粤G妆网备字2015131627 2015-12-18395 春纪一清二净卸妆液（干性肌肤） 粤G妆网备字2015131579 2015-12-18396 春纪一清二净卸妆液（中性肌肤） 粤G妆网备字2015131592 2015-12-18397 春纪 橙番茄锁水洁面乳（莹润型) 粤G妆网备字2016088950 2016-10-08398 丸美多肽蛋白提拉日霜 粤G妆网备字2017003116 2017-01-12399 丸美冰柔安肤修护冻干粉 粤G妆网备字2017003167 2017-01-12400 丸美蜂丹玉露紧致淡纹黑白眼膜组合粤G妆网备字2015063335 2015-06-16401 丸美双蜂奢颜紧致提升黑白双膜组合粤G妆网备字2015067023 2015-06-30402 丸美极地雪藻晶莹剔透黑白双膜组合粤G妆网备字2015063855 2015-06-18403 丸美蓝珊瑚矿物水养黑白双膜组合 粤G妆网备字2015067024 2015-06-30404 丸美冰柔安肤修护溶媒 粤G妆网备字2017003165 2017-01-12405 春纪摩登亮透素颜霜 粤G妆网备字2016087355 2016-09-29406 丸美蜂丹玉露眼袋紧致精膜粉 粤G妆网备字2016128355 2016-12-30407 丸美 BB新肌醒肤日霜 粤G妆网备字2016069326 2016-08-10
补充法律意见书（二）
5-1-3-87
序号 产品名称 备案号 备案日期
丸美奢定法式无龄金雕黄金眼护组合-丸美无龄金雕黄金眼部凝胶
粤G妆网备字2016079580 2016-09-07409 丸美 紧致焕颜按摩霜 粤G妆网备字2016127492 2016-12-29410 丸美 紧致焕颜柔润膜 粤G妆网备字2016126509 2016-12-26411 丸美 紧致焕颜柔肤水 粤G妆网备字2016126510 2016-12-26412 丸美 紧致焕颜洁面乳 粤G妆网备字2016126511 2016-12-26413 丸美 亮采补水按摩霜 粤G妆网备字2016126512 2016-12-26414 丸美 亮采补水敷面啫喱 粤G妆网备字2016126513 2016-12-26415 丸美 亮采补水嫩肤露 粤G妆网备字2016126514 2016-12-26416 丸美 亮采补水洁面乳 粤G妆网备字2016126515 2016-12-26417 丸美 极地雪藻光感焕采防护乳 粤G妆网备字2016124647 2016-12-23418 丸美 纯色之恋光透精华液 粤G妆网备字2016124842 2016-12-23419 丸美 弹力蛋白精华面贴膜 粤G妆网备字2016123779 2016-12-21420 丸美 弹力蛋白水晶眼膜 粤G妆网备字2016123776 2016-12-21421 丸美舒润双效眼贴膜(湿) 粤G妆网备字2016108548 2016-11-15422 丸美舒润柔肤眼部精华素 粤G妆网备字2016108517 2016-11-15423 丸美黄金肽眼部精华素 粤G妆网备字2016107367 2016-11-14424 丸美赋活柔肤眼肌水 粤G妆网备字2016107150 2016-11-12425 丸美赋活柔肤眼部精华素 粤G妆网备字2016108506 2016-11-15426 丸美赋活双效眼贴膜(湿) 粤G妆网备字2016108508 2016-11-15427 丸美焕采柔肤眼肌水 粤G妆网备字2016108526 2016-11-15428 丸美焕采双效眼贴膜(湿) 粤G妆网备字2016107369 2016-11-14429 丸美舒润柔肤眼肌水 粤G妆网备字2016107366 2016-11-14430 春纪 弹力娇嫩隔离霜（绿玉白） 粤G妆网备字2016123563 2016-12-20431 丸美鲜颜焕亮气垫BB霜（自然） 粤G妆网备字2016122702 2016-12-20432 丸美保湿靓肤乳 粤G妆网备字2016122693 2016-12-20
丸美冰柔安肤修护组合- 丸美冰柔安肤修护乳
粤G妆网备字2016077639 2016-09-01
丸美冰柔安肤修护组合-丸美冰柔安肤修护水
粤G妆网备字2016077635 2016-09-01
补充法律意见书（二）
5-1-3-88
序号 产品名称 备案号 备案日期
丸美冰柔安肤修护组合- 丸美冰柔安肤修护精华液
粤G妆网备字2016077637 2016-09-01436 丸美晶钻亮采隔离霜（柔光紫） 粤G妆网备字2016120832 2016-12-15
丸美冰柔安肤修护组合- 丸美冰柔安肤修护面膜
粤G妆网备字2016077638 2016-09-01
丸美冰柔安肤修护组合- 丸美冰柔安肤修护洁面膏
粤G妆网备字2016077549 2016-08-31
丸美冰柔安肤修护组合- 丸美冰柔安肤修护按摩霜
粤G妆网备字2016077634 2016-09-01440 丸美保湿软膜粉 粤G妆网备字2016118726 2016-12-09441 春纪美颜妙计饰底乳（薄荷绿） 粤G妆网备字2015134584 2015-12-25442 春纪美颜妙计饰底乳（葡萄紫） 粤G妆网备字2015134594 2015-12-25443 丸美 极地雪藻光感焕采洁面乳 粤G妆网备字2016108538 2016-11-15
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕黄金眼部凝胶
粤G妆网备字2016079578 2016-09-07445 春纪五谷菁纯嫩滑超人气面膜（保湿）粤G妆网备字2016116449 2016-12-06446 春纪五谷菁纯嫩滑超人气面膜（滋润）粤G妆网备字2016116453 2016-12-06
春纪五谷菁纯嫩滑超人气面膜（抗氧化）
粤G妆网备字2016116454 2016-12-06448 春纪五谷菁纯嫩滑超人气面膜（亮颜）粤G妆网备字2016116456 2016-12-06449 春纪五谷菁纯嫩滑超人气面膜（紧致）粤G妆网备字2016116459 2016-12-06450 春纪五谷菁纯嫩滑超人气面膜 粤G妆网备字2015003663 2015-01-06451 丸美无龄金雕冻干粉 粤G妆网备字2016116413 2016-12-05
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕洁颜膏
粤G妆网备字2016079577 2016-09-07
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕柔肤水
粤G妆网备字2016079589 2016-09-07
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕修护精华液
粤G妆网备字2016083185 2016-09-14
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕溶媒
粤G妆网备字2016083184 2016-09-14
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕轮廓霜
粤G妆网备字2016079586 2016-09-07
丸美奢定法式无龄金雕套-丸美无龄金雕黄金精华露
粤G妆网备字2016079587 2016-09-07458 丸美三肽胶原紧致日夜精华素 粤G妆网备字2015011573 2015-01-13
补充法律意见书（二）
5-1-3-89
序号 产品名称 备案号 备案日期
459 丸美无龄线雕柔肤水 粤G妆网备字2016109642 2016-11-18460 丸美无龄金雕黄金精华露 粤G妆网备字2016114724 2016-11-30461 丸美无龄金雕柔肤水 粤G妆网备字2016114728 2016-11-30462 丸美蚕丝蛋白调养水 粤G妆网备字2016114753 2016-11-30463 丸美蓝珊瑚矿物水养精膜粉 粤G妆网备字2016114750 2016-11-30464 丸美蓝珊瑚矿物水养多效凝露 粤G妆网备字2016114749 2016-11-30465 丸美蓝珊瑚矿物水养按摩乳 粤G妆网备字2016114751 2016-11-30466 丸美面部精华肌底液 粤G妆网备字2016114752 2016-11-30467 丸美蚕丝蛋白精华液 粤G妆网备字2016113474 2016-11-29468 丸美蓝珊瑚矿物水养洁颜泥 粤G妆网备字2016112402 2016-11-25
丸美冰柔安肤修护体验礼盒-丸美冰柔安肤修护面膜
粤G妆网备字2016077156 2016-08-31
丸美冰柔安肤修护体验礼盒-丸美冰柔安肤修护水
粤G妆网备字2016077146 2016-08-31
丸美冰柔安肤修护体验礼盒-丸美冰柔安肤修护按摩霜
粤G妆网备字2016077147 2016-08-31472 丸美纯色之恋柔肤卸妆水 粤G妆网备字2016027473 2016-05-04473 春纪表情包紧致水润面膜 粤G妆网备字2016044199 2016-06-15
丸美冰柔安肤修护体验礼盒-丸美冰柔安肤修护乳
粤G妆网备字2016077149 2016-08-31
丸美冰柔安肤修护体验礼盒-丸美冰柔安肤修护洁面膏
粤G妆网备字2016077145 2016-08-31
丸美冰柔安肤修护体验礼盒-丸美冰柔安肤修护精华液
粤G妆网备字2016077151 2016-08-31477 丸美三肽胶原紧致精华日霜 粤G妆网备字2014035250 2014-12-18478 丸美无龄线雕轮廓精华液 粤G妆网备字2016109633 2016-11-18479 丸美无龄线雕洁面乳 粤G妆网备字2016109799 2016-11-18480 丸美 三肽胶原紧致润养蜜露 粤G妆网备字2016109648 2016-11-18481 丸美蚕丝蛋白注氧水 粤G妆网备字2016109649 2016-11-18482 丸美无龄线雕蛋白线种植原液 粤G妆网备字2016109636 2016-11-18483 丸美无龄线雕蛋白线 粤G妆网备字2016109637 2016-11-18484 丸美无龄线雕冻干粉 粤G妆网备字2016109639 2016-11-18
补充法律意见书（二）
5-1-3-90
序号 产品名称 备案号 备案日期
485 丸美无龄线雕修护面膜 粤G妆网备字2016109640 2016-11-18486 丸美无龄线雕溶媒 粤G妆网备字2016109641 2016-11-18487 丸美保湿面膜膏 粤G妆网备字2016109592 2016-11-17488 丸美春暖花开净畅精华油 粤G妆网备字2016108527 2016-11-15489 丸美激情四溢固养精华油 粤G妆网备字2016108528 2016-11-15490 丸美激情四溢舒活精华油 粤G妆网备字2016108529 2016-11-15491 丸美电力四射舒畅精华油 粤G妆网备字2016108530 2016-11-15492 春纪杨梅止渴水凝乳 粤G妆网备字2016108531 2016-11-15493 丸美电力四射舒活精华油 粤G妆网备字2016108532 2016-11-15494 丸美肩颈轻松舒安精华油 粤G妆网备字2016108533 2016-11-15495 丸美激情四溢保养膜 粤G妆网备字2016108535 2016-11-15496 丸美肩颈轻松舒润精华膜 粤G妆网备字2016108536 2016-11-15497 丸美肩颈轻松舒活精华油 粤G妆网备字2016108537 2016-11-15498 丸美 紧致焕颜软膜粉 粤G妆网备字2016108522 2016-11-15499 丸美电力四射背部精华油 粤G妆网备字2016108539 2016-11-15500 丸美 极地雪藻光感焕采精华膜 粤G妆网备字2016108540 2016-11-15501 丸美 亮采补水软膜粉 粤G妆网备字2016108541 2016-11-15502 丸美蜂丹玉露眼周亮采精膜粉 粤G妆网备字2016108542 2016-11-15503 丸美 极地雪藻光感焕采精华露 粤G妆网备字2016108543 2016-11-15504 丸美春暖花开舒活精华油 粤G妆网备字2016108547 2016-11-15505 丸美保湿按摩霜 粤G妆网备字2016108549 2016-11-15506 丸美保湿洁面晶 粤G妆网备字2016108550 2016-11-15507 丸美保湿嫩肤露 粤G妆网备字2016108551 2016-11-15508 丸美电力四射舒韵精华膜 粤G妆网备字2016108556 2016-11-15509 丸美保湿靓肤霜 粤G妆网备字2016108560 2016-11-15510 丸美 极地雪藻光感焕采精膜粉 粤G妆网备字2016108557 2016-11-15511 丸美保湿精华素 粤G妆网备字2016108558 2016-11-15512 丸美 水漾莹润保湿日霜 粤G妆网备字2016107360 2016-11-14
补充法律意见书（二）
5-1-3-91
序号 产品名称 备案号 备案日期
513 丸美 水漾莹润保湿洁面晶 粤G妆网备字2016107362 2016-11-14514 丸美 水漾莹润保湿精华素 粤G妆网备字2016107363 2016-11-14515 丸美 丝蛋白精华紧致眼霜 粤G妆网备字2016107365 2016-11-14516 丸美 弹力紧致眼凝胶 粤G妆网备字2016107364 2016-11-14517 丸美双蜂奢颜赋活黄金乳霜 粤G妆网备字2016107335 2016-11-12518 春纪弹润修护芦荟胶 粤G妆网备字2016044777 2016-06-16519 丸美 水漾莹润保湿柔肤水 粤G妆网备字2016107354 2016-11-12520 丸美 动力新活睡眠面膜 粤G妆网备字2016107338 2016-11-12521 丸美三肽胶原紧致精华晚霜 粤G妆网备字2014035247 2014-12-18522 丸美三肽胶原紧致眼部精华素 粤G妆网备字2015011718 2015-01-14523 丸美三肽胶原紧致精华隔离霜 粤G妆网备字2014043362 2014-12-26524 丸美三肽胶原紧致洁面乳 粤G妆网备字2015011809 2015-01-14525 丸美三肽胶原紧致精华乳 粤G妆网备字2014035230 2014-12-18526 丸美双蜂奢颜赋活黄金原液 粤G妆网备字2016104616 2016-11-07527 春纪雪肤娇嫩素颜霜 粤G妆网备字2016103414 2016-11-02528 丸美修容遮瑕液 粤G妆网备字2016102869 2016-11-01
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香四号精华油
粤G妆网备字2016102103 2016-10-31
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香五号精华油
粤G妆网备字2016102104 2016-10-31
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香一号精华油
粤G妆网备字2016102105 2016-10-31
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香活力霜
粤G妆网备字2016102106 2016-10-31
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香三号精华油
粤G妆网备字2016102107 2016-10-31
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香舒活精华油
粤G妆网备字2016102108 2016-10-31
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香二号精华油
粤G妆网备字2016102101 2016-10-31
丸美蓝珊瑚矿物水养明星组合-丸美蓝珊瑚矿物水养密集护理原液
粤G妆网备字2016102262 2016-10-31
丸美蓝珊瑚矿物水养明星组合-丸美蓝珊瑚矿物水养洁颜泥
粤G妆网备字2016102263 2016-10-31
补充法律意见书（二）
5-1-3-92
序号 产品名称 备案号 备案日期
538 春纪 新弹力娇嫩细肤去角质素 粤G妆网备字2016083177 2016-09-14539 丸美柔皙美肌身体磨砂乳 粤G妆网备字2016100771 2016-10-27
丸美私属庄园活色生香组-丸美活色生香六号精华油
粤G妆网备字2016101219 2016-10-27541 春纪新弹力娇嫩粉嘟嘟修容霜 粤G妆网备字2016100251 2016-10-26542 丸美 弹力护发精华乳 粤G妆网备字2016100267 2016-10-26543 丸美 弹力洗发精华乳 粤G妆网备字2016100263 2016-10-26544 丸美柔皙美肌身体亮肤乳 粤G妆网备字2016100181 2016-10-26545 春纪 五谷菁纯嫩滑隔离粉底霜 粤G妆网备字2016098976 2016-10-24546 丸美 金质弹力蛋白眼精华 粤G妆网备字2016098960 2016-10-24547 丸美限量伴手礼盒-丸美玫瑰护手霜 粤G妆网备字2016096290 2016-10-20
丸美胶原柔嫩美颈组合-丸美胶原柔嫩美颈膜
粤G妆网备字2016096224 2016-10-20549 丸美限量伴手礼盒-丸美茉莉护手霜 粤G妆网备字2016096296 2016-10-20550 丸美限量伴手礼盒-丸美樱花护手霜 粤G妆网备字2016096298 2016-10-20
丸美胶原柔嫩美颈组合-丸美胶原柔嫩美颈按摩霜
粤G妆网备字2016096303 2016-10-20
丸美胶原柔嫩美颈组合-丸美胶原柔嫩美颈乳
粤G妆网备字2016096226 2016-10-20553 丸美 清润冰河洗颜泥 粤G妆网备字2016096234 2016-10-20
丸美胶原柔嫩美颈组合-丸美胶原柔嫩美颈精油
粤G妆网备字2016096239 2016-10-20555 春纪 橙番茄锁水保湿BB霜 粤G妆网备字2016083181 2016-09-14556 春纪 绿番茄补水保湿眼凝霜 粤G妆网备字2016083178 2016-09-14557 春纪 绿番茄补水保湿凝露 粤G妆网备字2016083182 2016-09-14558 春纪 橙番茄锁水保湿霜 粤G妆网备字2016083179 2016-09-14559 丸美浪漫香氛滋养身体乳霜 粤G妆网备字2016093890 2016-10-14
春纪新弹力娇嫩粉嘟嘟礼盒-春纪新弹力娇嫩粉嘟嘟卸妆水
粤G妆网备字2016043373 2016-06-13561 春纪美颜妙计饰底乳（蜜桃粉） 粤G妆网备字2015134591 2015-12-25562 丸美肌芯修护精华液 粤G妆网备字2016077633 2016-09-01563 春纪新弹力娇嫩粉嘟嘟礼盒-春纪新粤G妆网备字2016043401 2016-06-13
补充法律意见书（二）
5-1-3-93
序号 产品名称 备案号 备案日期
弹力娇嫩粉嘟嘟修容霜564 丸美净颜保湿精华油 粤G妆网备字2016090243 2016-10-09565 丸美明星经典隔离霜（粉嫩色) 粤G妆网备字2016088510 2016-09-30566 丸美 弹力蛋白凝时紧致BB霜 粤G妆网备字2016088521 2016-09-30567 丸美巧克力青春丝滑慕丝霜 粤G妆网备字2016025872 2016-04-27568 丸美明星经典隔离霜（紫晶色） 粤G妆网备字2016084875 2016-09-22569 春纪 参茸鲜活气色洁颜膏 粤G妆网备字2016073736 2016-08-22570 丸美雪绒花纯净保湿面膜 粤G妆网备字2016026337 2016-04-28571 丸美弹力蛋白凝时紧致眼膜 粤G妆网备字2014019006 2014-11-17572 春纪参茸鲜活气色精华液 粤G妆网备字2015003365 2015-01-06573 春纪参茸鲜活好气色BB霜 粤G妆网备字2015004401 2015-01-06
丸美弹力蛋白凝时紧致小美盒-丸美
弹力蛋白凝时紧致洁面晶
粤G妆网备字2016078525 2016-09-02
丸美弹力蛋白凝时紧致小美盒-丸美
弹力蛋白凝时紧致保养液
粤G妆网备字2016078526 2016-09-02
丸美弹力蛋白凝时紧致小美盒-丸美
弹力蛋白凝时紧致霜
粤G妆网备字2016078527 2016-09-02
丸美巧克力青春丝滑小美盒-丸美巧
克力青春丝滑洁面啫喱
粤G妆网备字2016078572 2016-09-02
丸美巧克力青春丝滑小美盒-丸美巧
克力青春丝滑水
粤G妆网备字2016078575 2016-09-02
丸美巧克力青春丝滑小美盒-丸美巧
克力青春丝滑深润霜
粤G妆网备字2016078150 2016-09-01580 春纪杨梅水漾高保湿蚕丝面膜 粤G妆网备字2015080492 2015-07-30581 春纪弹力娇嫩紧致蚕丝面膜 粤G妆网备字2015080912 2015-07-30582 春纪白米亮颜蚕丝面膜 粤G妆网备字2015080601 2015-07-30
丸美爱凝时之钥美肤礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致乳
粤G妆网备字2016072013 2016-08-17584 丸美 鲜颜焕亮气垫BB霜（雪颜） 粤G妆网备字2016066739 2016-08-05
丸美男士睿能酷爽套盒-丸美睿能醒润眼霜
粤G妆网备字2016053897 2016-07-11586 丸美弹力蛋白凝时紧致按摩霜 粤G妆网备字2016011909 2016-02-25
丸美爱凝时之钥美肤礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（夜）
粤G妆网备字2016070750 2016-08-15
补充法律意见书（二）
5-1-3-94
序号 产品名称 备案号 备案日期
丸美爱凝时之钥美肤礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（日）
粤G妆网备字2016070933 2016-08-15589 丸美多维紧致眼部奢效精油 粤G妆网备字2016011819 2016-02-23
春纪摩登昼夜亮颜拍档-春纪摩登亮透素颜霜
粤G妆网备字2016070117 2016-08-12591 春纪青刺果原液控油面膜 粤G妆网备字2015090152 2015-08-25592 丸美巧克力青春丝滑睡眠面膜 粤G妆网备字2016025647 2016-04-27
丸美爱时光之宠弹力礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致霜
粤G妆网备字2016068621 2016-08-10
丸美爱经典眼霜小礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（日）
粤G妆网备字2016068628 2016-08-10
丸美爱经典眼霜小礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（夜）
粤G妆网备字2016068669 2016-08-10596 丸美 BB新肌幼肤晚霜 粤G妆网备字2016069323 2016-08-10
丸美爱时光之宠弹力礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致保养液
粤G妆网备字2016069193 2016-08-10598 丸美 BB新肌明星BB霜 粤G妆网备字2016069421 2016-08-10
丸美爱时光之宠弹力礼盒-丸美弹力蛋白凝时紧致洁面晶
粤G妆网备字2016068249 2016-08-09600 春纪杨梅水润特惠套装 粤G妆网备字2016068251 2016-08-09601 春纪新弹力娇嫩细肤去角质素 粤G妆网备字2015080668 2015-07-30602 丸美BB新肌雪睛眼霜 粤G妆网备字2016021681 2016-04-11603 春纪新弹力娇嫩系列旅行五件套 粤G妆网备字2016021787 2016-04-11604 春纪新弹力娇嫩系列旅行三件套 粤G妆网备字2015101577 2015-09-24605 丸美紧致眼部温和卸妆乳 粤G妆网备字2015122974 2015-11-27606 丸美 鲜颜焕亮气垫BB霜（自然） 粤G妆网备字2016066738 2016-08-05607 丸美 鲜颜焕亮气垫BB霜（粉嫩） 粤G妆网备字2016066740 2016-08-05608 丸美爱丝滑时光护肤礼盒 粤G妆网备字2016054782 2016-07-13609 春纪大葡萄保湿超值套装 粤G妆网备字2016052105 2016-07-06610 春纪新弹力娇嫩特惠套装 粤G妆网备字2016052106 2016-07-06
丸美雪绒花纯净伴侣保湿套盒-丸美雪绒花纯净保湿洁面泡沫
粤G妆网备字2016045362 2016-06-17612 丸美紧致眼袋眼凝胶 粤G妆网备字2014048457 2014-12-31
补充法律意见书（二）
5-1-3-95
序号 产品名称 备案号 备案日期
613 丸美纯色之恋光透精华液 粤G妆网备字2016027502 2016-05-04614 丸美白金至臻眼霜 粤G妆网备字2015122167 2015-11-26615 春纪杨梅保湿水凝乳 粤G妆网备字2015006773 2015-01-08616 春纪杨梅水漾精华露 粤G妆网备字2015006737 2015-01-08617 丸美丝蛋白修护面膜 粤G妆网备字2016022073 2016-04-12618 春纪弹力娇嫩隔离霜（粉嫩白） 粤G妆网备字2015109985 2015-10-21619 丸美鲜颜焕亮气垫BB霜（粉嫩） 粤G妆网备字2016009728 2016-02-02620 丸美巧克力青春丝滑眼乳霜优享礼盒粤G妆网备字2016008890 2016-01-28
丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华优享礼盒
粤G妆网备字2016008526 2016-01-28622 丸美雪绒花纯净保湿优享礼盒 粤G妆网备字2016008136 2016-01-27623 丸美深肌保湿精华CC霜 粤G妆网备字2016007041 2016-01-22624 春纪小鹿乱撞套盒 粤G妆网备字2016006178 2016-01-20625 春纪嘭然心动套盒 粤G妆网备字2016006187 2016-01-20626 春纪梅目传情套盒 粤G妆网备字2016005514 2016-01-19627 春纪新弹力娇嫩朝露晚安霜 粤G妆网备字2015080683 2015-07-30628 丸美私属庄园电力四射体验礼盒 粤G妆网备字2015132885 2015-12-21629 丸美私属庄园激情四溢体验礼盒 粤G妆网备字2015129763 2015-12-15630 丸美松露焕采亮肤眼部礼盒 粤G妆网备字2015129923 2015-12-15631 丸美私属庄园春暖花开体验礼盒 粤G妆网备字2015129657 2015-12-15632 丸美私属庄园肩颈轻松体验礼盒 粤G妆网备字2015129661 2015-12-15633 丸美私属庄园春暖花开组 粤G妆网备字2015126641 2015-12-07634 丸美纯净保湿花漾秘盒 粤G妆网备字2015105517 2015-10-12635 丸美弹力蛋白凝时紧致精华素 粤G妆网备字2014048834 2014-12-31636 丸美巧克力青春丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2015022009 2015-02-02
春纪食材养肤五谷菁纯嫩滑系列四件套
粤G妆网备字2015116921 2015-11-12638 丸美私属庄园肩颈轻松组 粤G妆网备字2015114802 2015-11-06639 丸美私属庄园激情四溢组 粤G妆网备字2015114640 2015-11-06
补充法律意见书（二）
5-1-3-96
序号 产品名称 备案号 备案日期
640 丸美私属庄园活色生香组 粤G妆网备字2015114348 2015-11-06641 丸美私属庄园电力四射组 粤G妆网备字2015113003 2015-11-03642 丸美弹力蛋白凝时紧致面贴膜 粤G妆网备字2015024792 2015-02-09643 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼霜 粤G妆网备字2015046346 2015-04-30644 丸美弹力护发精华乳 粤G妆网备字2015086814 2015-08-14645 丸美弹力洗发精华乳 粤G妆网备字2015086816 2015-08-14646 丸美巧克力丝滑晚霜 粤G妆网备字2014028583 2014-12-08647 丸美巧克力丝滑日霜 粤G妆网备字2014028300 2014-12-08648 丸美弹力蛋白水润精华日霜 粤G妆网备字2014033051 2014-12-16649 丸美弹力蛋白精华晚霜 粤G妆网备字2015011738 2015-01-14650 丸美日夜宠爱限量礼盒 粤G妆网备字2015109297 2015-10-20651 丸美宠爱之谜限量礼盒 粤G妆网备字2015107053 2015-10-15652 丸美凝时紧致时光宝盒 粤G妆网备字2015105489 2015-10-12653 丸美弹力蛋白日夜眼精华 粤G妆网备字2014040324 2014-12-25654 丸美极地雪藻光感焕采精华膜 粤G妆网备字2015053919 2015-05-25655 春纪橙番茄锁水保湿甘露（莹润型）粤G妆网备字2014042196 2014-12-25656 春纪橙番茄锁水保湿乳（莹润型） 粤G妆网备字2014042353 2014-12-25657 春纪杨梅保湿活肤液 粤G妆网备字2015006995 2015-01-09658 丸美补水保湿组合 粤G妆网备字2015037490 2015-04-03659 丸美BB新肌醒肤日霜 粤G妆网备字2014019874 2014-11-19660 春纪杨梅水漾肌底液 粤G妆网备字2015007054 2015-01-09661 丸美弹力蛋白凝时紧致乳 粤G妆网备字2014018855 2014-11-17662 丸美三肽胶原紧致润养蜜露 粤G妆网备字2014035227 2014-12-18663 丸美弹力蛋白凝时紧致保养液 粤G妆网备字2014018872 2014-11-17664 丸美弹力蛋白凝时紧致霜 粤G妆网备字2014018913 2014-11-17665 丸美弹力蛋白凝时紧致BB霜 粤G妆网备字2014018974 2014-11-17666 春纪新弹力娇嫩青春眼凝胶 粤G妆网备字2015080657 2015-07-30667 丸美弹力蛋白凝时紧致洁面晶 粤G妆网备字2014018945 2014-11-17
补充法律意见书（二）
5-1-3-97
序号 产品名称 备案号 备案日期
668 春纪杨梅水漾珍藏版套盒 粤G妆网备字2015085846 2015-08-12669 丸美极地雪藻三重递进焕采原液组合粤G妆网备字2015029886 2015-03-09670 春纪绿橙番茄双效保湿系列三件套 粤G妆网备字2015086185 2015-08-12671 丸美爱之初礼盒 粤G妆网备字2015081614 2015-07-30672 丸美爱优雅礼盒 粤G妆网备字2015075123 2015-07-17673 春纪动感透净BB霜 粤G妆网备字2015075119 2015-07-17674 丸美爱奢宠礼盒 粤G妆网备字2015075126 2015-07-17675 丸美爱未来礼盒 粤G妆网备字2015075127 2015-07-17676 春纪十二道祛痘洁净体验装 粤G妆网备字2015073976 2015-07-16677 丸美爱现在礼盒 粤G妆网备字2015073728 2015-07-14678 丸美爱青春礼盒 粤G妆网备字2015073665 2015-07-14679 春纪十二道祛痘修护套装 粤G妆网备字2015072993 2015-07-13680 春纪弹力娇嫩调整角质凝胶 粤G妆网备字2015072015 2015-07-10681 丸美巧克力青春丝滑二送一点赞礼盒粤G妆网备字2015072020 2015-07-10682 丸美爱意浓礼盒 粤G妆网备字2015071608 2015-07-08683 春纪杨梅水漾限量版套盒 粤G妆网备字2015070132 2015-07-06684 春纪弹力娇嫩隔离霜（粉嫩色） 粤G妆网备字2015062371 2015-06-15685 春纪杨梅水漾洁面乳 粤G妆网备字2015002256 2015-01-05686 春纪杨梅保湿修护眼精华露 粤G妆网备字2015002257 2015-01-05687 春纪幼滑幼嫩豆腐霜 粤G妆网备字2014016997 2014-11-11688 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华 粤G妆网备字2014022662 2014-11-26689 春纪杨梅保湿隐形面膜 粤G妆网备字2015065569 2015-06-23690 丸美极地雪藻光感焕采精华露 粤G妆网备字2015030536 2015-03-10691 春纪幼滑幼嫩洁面乳 粤G妆网备字2015062538 2015-06-15692 丸美睛彩明眸精油 粤G妆网备字2015062560 2015-06-15693 丸美蜂丹玉露眼袋紧致霜 粤G妆网备字2015026437 2015-02-12694 丸美紧致焕颜软膜粉 粤G妆网备字2015025905 2015-02-12695 春纪弹力娇嫩系列特惠三件套 粤G妆网备字2015055978 2015-05-26
补充法律意见书（二）
5-1-3-98
序号 产品名称 备案号 备案日期
696 丸美亮采补水软膜粉 粤G妆网备字2015025898 2015-02-12697 丸美BB新肌明星BB霜 粤G妆网备字2014020068 2014-11-20698 丸美极地雪藻光感焕采精膜粉 粤G妆网备字2015054478 2015-05-25699 丸美极地雪藻三重递进焕采原液（净）粤G妆网备字2015054400 2015-05-25700 丸美极地雪藻光感焕采洁面乳 粤G妆网备字2015054421 2015-05-25701 丸美极地雪藻光感焕采防护乳 粤G妆网备字2015054407 2015-05-25702 丸美极地雪藻三重递进焕采原液（透）粤G妆网备字2015054392 2015-05-25703 丸美极地雪藻三重递进焕采原液（亮）粤G妆网备字2015030508 2015-03-10704 丸美奢润精油护甲润手霜 粤G妆网备字2015052078 2015-05-18705 丸美新肌弹力洁面啫喱 粤G妆网备字2015011938 2015-01-14706 丸美雪绒花纯净保湿随行三件套 粤G妆网备字2015024776 2015-02-09707 丸美极地雪藻光感焕采BB霜（光感）粤G妆网备字2015032911 2015-03-19708 丸美迷你宠EYE眼护礼盒 粤G妆网备字2015047514 2015-05-07709 丸美极地雪藻光感焕采BB霜（遮瑕）粤G妆网备字2015032950 2015-03-19710 丸美蚕丝蛋白面部焕新套盒 粤G妆网备字2015015987 2015-01-21711 丸美深肌保湿精华修颜霜 粤G妆网备字2015047051 2015-05-05712 丸美蜂丹玉露极品眼护试用礼包 粤G妆网备字2015046918 2015-05-05713 丸美眼部多元日夜修护精华素 粤G妆网备字2015047255 2015-05-05714 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼护套盒 粤G妆网备字2015046665 2015-05-04715 春纪杨梅保湿水凝乳限量版 粤G妆网备字2015046447 2015-04-30716 春纪杨梅保湿润肤乳 粤G妆网备字2015006843 2015-01-08717 丸美日夜宠爱限量定制礼盒 粤G妆网备字2015045247 2015-04-28718 丸美毛孔细致组合 粤G妆网备字2015044824 2015-04-24719 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼部原液 粤G妆网备字2015018943 2015-01-27720 丸美蜂丹玉露眼袋紧致原液 粤G妆网备字2015022072 2015-02-02721 丸美蜂丹玉露眼周亮采霜 粤G妆网备字2015037531 2015-04-03722 丸美蓝珊瑚矿物水养明星组合 粤G妆网备字2015037523 2015-04-03723 丸美大溪地蓝珊瑚矿物水养SPA礼盒粤G妆网备字2015037516 2015-04-03
补充法律意见书（二）
5-1-3-99
序号 产品名称 备案号 备案日期
724 春纪弹力娇嫩系列养肤三件套 粤G妆网备字2015037400 2015-04-03725 丸美蜂丹玉露眼周亮采原液 粤G妆网备字2015037491 2015-04-03726 春纪弹力娇嫩新活水 粤G妆网备字2015033004 2015-03-19727 春纪弹力娇嫩精华素 粤G妆网备字2015033008 2015-03-19728 春纪弹力娇嫩眼精华素 粤G妆网备字2015033029 2015-03-19729 丸美晶钻亮采隔离霜 粤G妆网备字2015033046 2015-03-19730 丸美巧克力丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2015032956 2015-03-19731 丸美晶钻亮采面膜 粤G妆网备字2015032718 2015-03-18732 丸美弹力蛋白精华素 粤G妆网备字2015032738 2015-03-18733 丸美眼部黄金匣之眼周焕采套盒 粤G妆网备字2015032275 2015-03-17734 丸美蜂丹玉露眼袋紧致套盒 粤G妆网备字2015030364 2015-03-10735 丸美极地雪藻光感焕采明星套盒 粤G妆网备字2015029293 2015-03-07736 丸美眼部黄金匣之眼袋套盒 粤G妆网备字2015027907 2015-02-27737 丸美清润冰河洗颜泥 粤G妆网备字2015027166 2015-02-13738 丸美双蜂奢颜赋活礼盒 粤G妆网备字2015027075 2015-02-12739 春纪弹力娇嫩隔离霜（紫晶白） 粤G妆网备字2015026716 2015-02-12740 丸美宠EYE之谜礼盒 粤G妆网备字2015027084 2015-02-12741 丸美宠EYE之谜全明星礼盒 粤G妆网备字2015027098 2015-02-12742 丸美双蜂奢颜体验礼盒 粤G妆网备字2015027077 2015-02-12743 丸美眼部黄金匣之鱼尾纹套盒 粤G妆网备字2015027079 2015-02-12744 丸美和式三玄舒韵护理组 粤G妆网备字2015027039 2015-02-12745 丸美和式三玄韵姿保养组 粤G妆网备字2015027050 2015-02-12746 丸美双蜂奢颜赋活黄金组合 粤G妆网备字2015026872 2015-02-12747 丸美明星眼部护理五步曲 粤G妆网备字2015026905 2015-02-12748 丸美弹力蛋白凝时紧致眼贴膜 粤G妆网备字2015026171 2015-02-12749 丸美蓝珊瑚矿物水养精纯乳 粤G妆网备字2015015662 2015-01-21750 春纪黑白米双效面膜 粤G妆网备字2015026213 2015-02-12751 丸美双蜂奢颜日夜提升精华液 粤G妆网备字2015022436 2015-02-03
补充法律意见书（二）
5-1-3-100
序号 产品名称 备案号 备案日期
752 丸美薰衣草精华油 粤G妆网备字2015026202 2015-02-12753 春纪弹力娇嫩日霜 粤G妆网备字2015024787 2015-02-09754 春纪弹力娇嫩晚霜 粤G妆网备字2015024935 2015-02-09755 春纪弹力娇嫩卸妆乳 粤G妆网备字2015024922 2015-02-09756 春纪弹力娇嫩凝露 粤G妆网备字2015024927 2015-02-09757 春纪弹力娇嫩隔离霜（绿玉白） 粤G妆网备字2015024979 2015-02-09758 春纪杨梅保湿眼部按摩精华液 粤G妆网备字2015024740 2015-02-09759 春纪弹力娇嫩洁面乳 粤G妆网备字2015024777 2015-02-09760 春纪弹力娇嫩精华乳 粤G妆网备字2015024780 2015-02-09761 春纪幼滑幼嫩精华液 粤G妆网备字2015024744 2015-02-09762 丸美胶原柔嫩美颈组合 粤G妆网备字2015022290 2015-02-03763 丸美丝蛋白修护洁面乳 粤G妆网备字2015022172 2015-02-02764 春纪五谷菁纯嫩滑精华素 粤G妆网备字2015016599 2015-01-23765 春纪五谷菁纯嫩滑眼精华素 粤G妆网备字2015016548 2015-01-23766 丸美白金至尊眼精华 粤G妆网备字2015017084 2015-01-23767 丸美巧克力丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2014028369 2014-12-08768 丸美多效柔润卸妆液 粤G妆网备字2015016960 2015-01-23769 丸美动力新活睡眠面膜 粤G妆网备字2015016483 2015-01-22770 丸美新肌弹力眼精华 粤G妆网备字2015015917 2015-01-21771 丸美多效赋活眼部精华素 粤G妆网备字2015015950 2015-01-21772 丸美和式三玄肩颈保养组 粤G妆网备字2015014187 2015-01-20773 丸美和式三玄固本保养组 粤G妆网备字2015014269 2015-01-20774 丸美BB新肌洁面乳 粤G妆网备字2014019929 2014-11-19775 丸美BB新肌嫩肤露 粤G妆网备字2014019948 2014-11-19776 丸美BB新肌活肤乳 粤G妆网备字2014019977 2014-11-19777 丸美新肌丝滑水 粤G妆网备字2015001388 2015-01-04778 丸美新肌丝滑乳 粤G妆网备字2015001389 2015-01-04779 春纪弹力娇嫩睡眠面膜 粤G妆网备字2015012554 2015-01-15
补充法律意见书（二）
5-1-3-101
序号 产品名称 备案号 备案日期
780 丸美新肌丝滑洁面乳 粤G妆网备字2015000943 2015-01-04781 丸美弹力蛋白精华乳 粤G妆网备字2014031819 2014-12-12782 丸美弹力蛋白洁面啫喱 粤G妆网备字2014049037 2014-12-31783 丸美弹力蛋白精华保养液 粤G妆网备字2014031764 2014-12-12784 丸美蓝珊瑚矿物水养精华露 粤G妆网备字2015012652 2015-01-15785 丸美蓝珊瑚矿物水养密集护理原液 粤G妆网备字2015012770 2015-01-15786 丸美新肌弹力系列宛若新肌三件套 粤G妆网备字2015012318 2015-01-14787 丸美冰沁修护泡芙精华露 粤G妆网备字2015012038 2015-01-14788 丸美动力新活精华乳 粤G妆网备字2015012022 2015-01-14789 丸美动力新活浓缩精华素 粤G妆网备字2015011934 2015-01-14790 丸美紧致焕颜柔肤水 粤G妆网备字2015011770 2015-01-14791 丸美新肌弹力精华保养液 粤G妆网备字2015011633 2015-01-13792 丸美新肌弹力精华乳 粤G妆网备字2015011657 2015-01-13793 丸美深肌保湿眼部精华素 粤G妆网备字2015011548 2015-01-13794 丸美巧克力丝滑乳 粤G妆网备字2014028473 2014-12-08795 春纪幼滑幼嫩娃娃水 粤G妆网备字2014028496 2014-12-08
丸美弹力蛋白精华系列美轮美奂三件套
粤G妆网备字2015007257 2015-01-09797 春纪杨梅水漾保湿限量版套盒 粤G妆网备字2015007683 2015-01-09798 丸美三肽胶原日夜提升眼凝霜 粤G妆网备字2014022552 2014-11-26799 丸美巧克力丝滑洁面乳 粤G妆网备字2014028459 2014-12-08800 丸美巧克力丝滑水 粤G妆网备字2014028518 2014-12-08801 春纪幼滑幼嫩娃娃乳 粤G妆网备字2014028498 2014-12-08802 丸美亮采补水按摩霜 粤G妆网备字2015006923 2015-01-09803 丸美小金瓶奢宠黄金紧致蜜露 粤G妆网备字2015007283 2015-01-09804 丸美小黑瓶至纯精华肌底液 粤G妆网备字2015007239 2015-01-09805 春纪五谷菁纯嫩滑乳 粤G妆网备字2015006317 2015-01-08806 春纪五谷菁纯嫩滑隔离粉底霜 粤G妆网备字2015006303 2015-01-08
补充法律意见书（二）
5-1-3-102
序号 产品名称 备案号 备案日期
807 春纪五谷菁纯嫩滑早晚水 粤G妆网备字2015006311 2015-01-08808 春纪五谷菁纯嫩滑肌底液 粤G妆网备字2015006378 2015-01-08809 春纪杨梅水漾BB霜（紫色） 粤G妆网备字2015006644 2015-01-08810 春纪杨梅水漾BB霜（粉色） 粤G妆网备字2015006535 2015-01-08811 春纪杨梅保湿润肤霜 粤G妆网备字2015006546 2015-01-08812 春纪杨梅保湿水凝霜 粤G妆网备字2015006783 2015-01-08813 春纪杨梅保湿睡眠面膜 粤G妆网备字2015006514 2015-01-08814 美小棕瓶润透修护精华露 粤G妆网备字2015006717 2015-01-08815 丸美紧致焕颜洁面乳 粤G妆网备字2015005364 2015-01-07816 丸美亮采补水嫩肤露 粤G妆网备字2015005440 2015-01-07817 丸美亮采补水敷面啫喱 粤G妆网备字2015006148 2015-01-07818 丸美亮采补水洁面乳 粤G妆网备字2015005662 2015-01-07819 丸美紧致焕颜按摩霜 粤G妆网备字2015006122 2015-01-07820 丸美紧致焕颜柔润膜 粤G妆网备字2015006140 2015-01-07821 丸美丝蛋白修护提升眼霜 粤G妆网备字2015002779 2015-01-06822 丸美新肌弹力水润精华霜 粤G妆网备字2015003649 2015-01-06823 丸美新肌丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2015003717 2015-01-06824 春纪杨梅水漾保湿系列旅行三件套 粤G妆网备字2015003424 2015-01-06825 丸美丝滑之吻爱慕礼盒 粤G妆网备字2015002681 2015-01-06826 春纪五谷菁纯嫩滑日光霜 粤G妆网备字2015003523 2015-01-06827 春纪五谷菁纯嫩滑多效凝露 粤G妆网备字2015003858 2015-01-06828 丸美巧克力青春丝滑随行三件套 粤G妆网备字2015002678 2015-01-06829 丸美丝蛋白修护精华乳 粤G妆网备字2015002960 2015-01-06830 春纪五谷菁纯嫩滑晚乳霜 粤G妆网备字2015003605 2015-01-06831 丸美水漾莹润保湿晚霜 粤G妆网备字2015003617 2015-01-06832 春纪杨梅水漾保湿补水套装 粤G妆网备字2015002849 2015-01-06833 丸美小红瓶臻皙粉透焕采露 粤G妆网备字2015004554 2015-01-06834 春纪参茸鲜活气色洁颜膏 粤G妆网备字2015003487 2015-01-06
补充法律意见书（二）
5-1-3-103
序号 产品名称 备案号 备案日期
835 丸美丝蛋白修护保养液 粤G妆网备字2015003355 2015-01-06836 春纪杨梅水精华液 粤G妆网备字2015002355 2015-01-05837 丸美眼部舒悦精华霜 粤G妆网备字2015002288 2015-01-05838 春纪杨梅水漾眼部肌底液 粤G妆网备字2015002249 2015-01-05839 春纪杨梅保湿洁面泡沫 粤G妆网备字2015002251 2015-01-05840 春纪杨梅保湿补水超值礼盒 粤G妆网备字2015001965 2015-01-05841 丸美水漾莹润保湿柔肤水 粤G妆网备字2015000403 2015-01-04842 丸美弹力蛋白水晶眼膜 粤G妆网备字2015000422 2015-01-04843 丸美水漾莹润保湿日霜 粤G妆网备字2015000236 2015-01-04844 丸美水漾莹润保湿乳 粤G妆网备字2015000264 2015-01-04845 丸美水漾莹润保湿洁面晶 粤G妆网备字2015000282 2015-01-04846 丸美莹亮柔润嫩肤露 粤G妆网备字2015000960 2015-01-04847 丸美双效角质清净凝胶 粤G妆网备字2015000975 2015-01-04848 春纪水珠盈润保湿洁面乳 粤G妆网备字2015000948 2015-01-04849 丸美巧克力丝滑系列冰肌玉骨三件套粤G妆网备字2015000656 2015-01-04850 丸美水漾莹润保湿精华素 粤G妆网备字2015000260 2015-01-04851 丸美新肌丝滑系列肤如凝脂三件套 粤G妆网备字2015000951 2015-01-04852 丸美焕采红润雪肤露 粤G妆网备字2015000965 2015-01-04853 丸美金质弹力蛋白眼精华 粤G妆网备字2014049738 2014-12-31854 丸美巧克力丝滑精华素 粤G妆网备字2014049707 2014-12-31855 丸美弹力蛋白精华面贴膜 粤G妆网备字2014049804 2014-12-31856 丸美深肌保湿卸妆啫喱 粤G妆网备字2014048840 2014-12-31857 春纪五谷菁纯嫩滑洁面爽乳 粤G妆网备字2014047642 2014-12-31858 丸美深肌保湿精华素 粤G妆网备字2014048995 2014-12-31859 丸美巧克力青春丝滑护手霜 粤G妆网备字2014047292 2014-12-30860 春纪橙番茄锁水洁面乳（莹润型） 粤G妆网备字2014043888 2014-12-26861 春纪食材养肤保湿三步曲特惠套装 粤G妆网备字2014044032 2014-12-26862 春纪杨梅保湿深润霜 粤G妆网备字2014044429 2014-12-26
补充法律意见书（二）
5-1-3-104
序号 产品名称 备案号 备案日期
863 春纪绿番茄补水洁面啫喱（清润型）粤G妆网备字2014043364 2014-12-26864 春纪绿番茄补水保湿眼凝霜 粤G妆网备字2014041001 2014-12-25865 春纪绿番茄补水保湿凝露 粤G妆网备字2014040978 2014-12-25866 春纪绿番茄补水保湿玉露（清润型）粤G妆网备字2014040529 2014-12-25867 春纪橙番茄锁水保湿BB霜 粤G妆网备字2014040608 2014-12-25868 春纪橙番茄锁水保湿霜 粤G妆网备字2014042369 2014-12-25869 春纪绿番茄补水保湿乳（清润型） 粤G妆网备字2014042415 2014-12-25
丸美巧克力丝滑系列[如丝如醉]三件套
粤G妆网备字2014039855 2014-12-23871 丸美弹力蛋白眼精华 粤G妆网备字2014032171 2014-12-12872 丸美弹力紧致眼凝胶 粤G妆网备字2014032419 2014-12-12873 丸美丝蛋白精华紧致眼霜 粤G妆网备字2014032421 2014-12-12874 丸美弹力蛋白凝时紧致随行三件套 粤G妆网备字2014031680 2014-12-11875 丸美深肌保湿隐形面膜 粤G妆网备字2014030220 2014-12-09876 丸美深肌保湿精华乳（盈润型） 粤G妆网备字2014029853 2014-12-09877 丸美深肌保湿精华凝露 粤G妆网备字2014029815 2014-12-09878 丸美深肌保湿精华BB霜 粤G妆网备字2014029817 2014-12-09879 丸美深肌保湿精华洁面乳（盈润型）粤G妆网备字2014029821 2014-12-09880 丸美巧克力日夜丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2014030389 2014-12-09881 丸美深肌保湿精华露（盈润型） 粤G妆网备字2014029811 2014-12-09882 丸美深肌保湿精华霜（盈润型） 粤G妆网备字2014029813 2014-12-09883 丸美巧克力丝滑睡眠面膜 粤G妆网备字2014028434 2014-12-08884 丸美深肌保湿精华乳（清润型） 粤G妆网备字2014029225 2014-12-08885 丸美深肌保湿精华洁面乳（清润型）粤G妆网备字2014029242 2014-12-08886 丸美深肌保湿精华露（清润型） 粤G妆网备字2014029243 2014-12-08887 丸美巧克力丝滑隔离霜 粤G妆网备字2014028535 2014-12-08888 丸美深肌保湿精华霜（清润型） 粤G妆网备字2014029249 2014-12-08889 春纪幼滑幼嫩元气足套装 粤G妆网备字2014025084 2014-12-02
补充法律意见书（二）
5-1-3-105
序号 产品名称 备案号 备案日期
890 春纪幼滑幼嫩护手霜 粤G妆网备字2014024362 2014-11-28891 丸美深肌保湿护甲润手霜 粤G妆网备字2014024357 2014-11-28892 丸美蚕丝蛋白保养液 粤G妆网备字2014021592 2014-11-24893 丸美蚕丝蛋白精华霜 粤G妆网备字2014021619 2014-11-24894 丸美蚕丝蛋白精华乳 粤G妆网备字2014021960 2014-11-24895 丸美蚕丝蛋白洁面乳 粤G妆网备字2014021498 2014-11-24896 丸美BB新肌幼肤晚霜 粤G妆网备字2014020052 2014-11-20897 丸美眼部多元细胞修护素 粤G妆网备字2014019869 2014-11-19898 春纪幼滑幼嫩BB霜 粤G妆网备字2014017007 2014-11-11
附件2：丸美科技非特殊用途化妆品备案情况
序号 产品名称 备案号 备案日期
1 丸美弹力蛋白提升精华保养液 粤G妆网备字2018018093 2018-02-012 丸美多肽蛋白提拉乳 粤G妆网备字2018018331 2018-02-013 丸美弹力蛋白精华保养液 粤G妆网备字2018018085 2018-02-014 丸美多肽蛋白提拉晚霜 粤G妆网备字2018018303 2018-02-015 丸美弹力蛋白凝时紧致乳 粤G妆网备字2018018338 2018-02-016 春纪梅子绿茶保湿美肌水 粤G妆网备字2018017890 2018-01-317 丸美弹力蛋白精华乳 粤G妆网备字2018017675 2018-01-318 丸美弹力蛋白精华晚霜 粤G妆网备字2018017677 2018-01-319 春纪梅子绿茶保湿洁面乳 粤G妆网备字2018017838 2018-01-3110 丸美弹力蛋白提升紧致精华乳 粤G妆网备字2018017782 2018-01-3111 丸美多肽蛋白提拉洁面乳 粤G妆网备字2018017867 2018-01-3112 丸美多肽蛋白横拉竖提鲜养面膜 粤G妆网备字2018017873 2018-01-3113 丸美巧克力丝滑乳 粤G妆网备字2018017778 2018-01-3114 丸美纯色之恋净澈洁面膏 粤G妆网备字2018017824 2018-01-3115 丸美巧克力丝滑晚霜 粤G妆网备字2018017736 2018-01-31
补充法律意见书（二）
5-1-3-106
序号 产品名称 备案号 备案日期
16 丸美巧克力丝滑日霜 粤G妆网备字2018017749 2018-01-3117 丸美巧克力丝滑水 粤G妆网备字2018017532 2018-01-3018 丸美巧克力丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2018017580 2018-01-3019 丸美弹力蛋白提升洁面啫喱 粤G妆网备字2018017118 2018-01-3020 丸美小红瓶臻皙粉透焕采露 粤G妆网备字2018017280 2018-01-3021 丸美雪绒花纯净保湿深润霜 粤G妆网备字2018017207 2018-01-3022 丸美巧克力青春丝滑水 粤G妆网备字2018017470 2018-01-3023 丸美弹力蛋白水润精华日霜 粤G妆网备字2018017523 2018-01-3024 丸美小棕瓶润透修护精华露 粤G妆网备字2018017330 2018-01-3025 丸美小黑瓶修护精华肌底液 粤G妆网备字2018017325 2018-01-3026 丸美巧克力丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2018017597 2018-01-3027 丸美浪漫香氛滋养身体乳霜 粤G妆网备字2018016999 2018-01-2928 丸美雪绒花纯净保湿水凝乳 粤G妆网备字2018016540 2018-01-2929 丸美巧克力青春丝滑深润霜 粤G妆网备字2018016415 2018-01-2930 丸美巧克力青春丝滑深润霜 粤G妆网备字2018016425 2018-01-2931 丸美巧克力青春丝滑毛孔隐形精华露粤G妆网备字2018016632 2018-01-2932 春纪 大葡萄补水保湿洁面乳 粤G妆网备字2018010763 2018-01-2033 春纪杨梅水漾洁面乳 粤G妆网备字2018015701 2018-01-2834 丸美巧克力青春丝滑乳 粤G妆网备字2018015791 2018-01-2835 丸美巧克力青春丝滑乳 粤G妆网备字2018015796 2018-01-2836 丸美雪绒花纯净保湿咕嘟咕嘟菁华露粤G妆网备字2017185307 2017-12-2437 丸美弹力蛋白凝时紧致洁面晶 粤G妆网备字2017137406 2017-09-2738 春纪杨梅保湿隐形面膜 粤G妆网备字2017145102 2017-10-2239 丸美弹力蛋白凝时紧致乳 粤G妆网备字2018000444 2018-01-0240 丸美多肽蛋白提拉精华乳 粤G妆网备字2017185960 2017-12-2641 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华(日用）粤G妆网备字2018015395 2018-01-2842 丸美多肽蛋白提拉眼袋精华液 粤G妆网备字2018000421 2018-01-0243 丸美雪绒花纯净保湿洁面乳 粤G妆网备字2017162074 2017-11-16
补充法律意见书（二）
5-1-3-107
序号 产品名称 备案号 备案日期
44 丸美多肽蛋白提拉眼袋精华液 粤G妆网备字2018016161 2018-01-2845 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华(夜用）粤G妆网备字2018015464 2018-01-2846 丸美弹力蛋白凝时紧致洁面晶 粤G妆网备字2018015558 2018-01-2847 丸美巧克力青春丝滑水 粤G妆网备字2018015746 2018-01-2848 丸美雪绒花纯净保湿洁面乳 粤G妆网备字2018015523 2018-01-2849 丸美雪绒花纯净保湿咕嘟咕嘟菁华露粤G妆网备字2018015524 2018-01-2850 丸美巧克力青春丝滑睡眠面膜 粤G妆网备字2018015598 2018-01-2851 丸美巧克力青春丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2018014529 2018-01-2752 春纪蔓越莓原液娇嫩面膜 粤G妆网备字2018014434 2018-01-2753 春纪红石榴原液紧致面膜 粤G妆网备字2018014436 2018-01-2754 丸美巧克力青春丝滑慕丝霜 粤G妆网备字2018014804 2018-01-2755 丸美巧克力青春丝滑慕丝霜 粤G妆网备字2018014807 2018-01-2756 春纪蔓越莓原液娇嫩面膜 粤G妆网备字2018013452 2018-01-2657 丸美电力四射保养霜 粤G妆网备字2018013691 2018-01-2658 丸美巧克力青春丝滑洁面啫喱 粤G妆网备字2018001481 2018-01-0359 丸美巧克力青春丝滑眼乳霜 粤G妆网备字2018001795 2018-01-0460 丸美水漾莹润保湿日霜 粤G妆网备字2018010973 2018-01-2061 丸美水漾莹润保湿晚霜 粤G妆网备字2018010974 2018-01-2062 春纪大葡萄补水保湿爽肤水 粤G妆网备字2018010841 2018-01-2063 春纪大葡萄补水保湿乳 粤G妆网备字2018010846 2018-01-2064 春纪红石榴原液紧致面膜 粤G妆网备字2018010740 2018-01-2065 春纪摩登宁静夜晚洁颜泥 粤G妆网备字2018005821 2018-01-1166 春纪摩登亮透素颜乳 粤G妆网备字2018005649 2018-01-1167 丸美电力四射舒活精华油 粤G妆网备字2018009031 2018-01-1768 丸美电力四射背部精华油 粤G妆网备字2018008970 2018-01-1769 丸美电力四射舒畅精华油 粤G妆网备字2018008972 2018-01-1770 丸美电力四射舒韵精华膜 粤G妆网备字2018009015 2018-01-1771 春纪青刺果原液控油面膜 粤G妆网备字2017144773 2017-10-18
补充法律意见书（二）
5-1-3-108
序号 产品名称 备案号 备案日期
72 春纪奇异果原液亮肤面膜 粤G妆网备字2017145093 2017-10-2273 春纪摩登美妙早晨洁面乳 粤G妆网备字2018004082 2018-01-0974 春纪葡萄籽原液保湿面膜 粤G妆网备字2017142542 2017-10-1675 丸美蓝珊瑚矿物水养精膜粉 粤G妆网备字2017155495 2017-11-0676 丸美蓝珊瑚矿物水养按摩乳 粤G妆网备字2017154380 2017-11-0477 丸美巧克力青春丝滑去角质晶露 粤G妆网备字2018006671 2018-01-1278 丸美纯色之恋柔肤卸妆水 粤G妆网备字2018006577 2018-01-1279 春纪乳酸君深层净澈洁面乳 粤G妆网备字2018004714 2018-01-1080 丸美黄金胶原驻颜蜜露 粤G妆网备字2018005452 2018-01-1081 春纪摩登焕亮精华眼霜 粤G妆网备字2018002697 2018-01-0582 丸美多肽蛋白提拉蜜露 粤G妆网备字2017187734 2017-12-2983 春纪乳酸君控油嫩滑乳 粤G妆网备字2018001865 2018-01-0484 春纪咖啡醒肤紧致乳 粤G妆网备字2018001853 2018-01-0485 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼部原液 粤G妆网备字2017182529 2017-12-2086 丸美多肽蛋白提拉乳 粤G妆网备字2017187843 2017-12-2987 春纪咖啡清肤洁面乳 粤G妆网备字2018001283 2018-01-0388 丸美蜂丹玉露眼部卸妆乳 粤G妆网备字2017178928 2017-12-1489 丸美蜂丹玉露盈润眼唇膜 粤G妆网备字2017182520 2017-12-2090 丸美蜂丹玉露明眸精华油 粤G妆网备字2017180519 2017-12-1791 丸美蜂丹玉露眼部醒活精华露 粤G妆网备字2017182538 2017-12-2092 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼霜 粤G妆网备字2017182501 2017-12-2093 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（日用）粤G妆网备字2018001144 2018-01-0294 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华（夜用）粤G妆网备字2018001135 2018-01-0295 丸美水漾莹润保湿乳 粤G妆网备字2018000936 2018-01-0296 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼霜 粤G妆网备字2018000768 2018-01-0297 丸美水漾莹润保湿精华素 粤G妆网备字2018000899 2018-01-0298 春纪咖啡焕肤菁华露 粤G妆网备字2017152493 2017-11-0399 春纪咖啡活肤精华眼霜 粤G妆网备字2017187436 2017-12-29
补充法律意见书（二）
5-1-3-109
序号 产品名称 备案号 备案日期100 春纪咖啡紧致精华液 粤G妆网备字2017187513 2017-12-29101 丸美弹力蛋白凝时紧致保养液 粤G妆网备字2017140271 2017-10-10102 丸美日本酒御龄冰肌霜 粤G妆网备字2017187376 2017-12-29103 丸美多肽蛋白提拉晚霜 粤G妆网备字2017187378 2017-12-29104 春纪咖啡醒肤紧致乳 粤G妆网备字2017152022 2017-11-02105 春纪咖啡紧肤面颈霜 粤G妆网备字2017187456 2017-12-29106 丸美蜂丹玉露弹力淡纹眼膜粉 粤G妆网备字2017186494 2017-12-27107 丸美蜂丹玉露眼袋紧致精膜粉 粤G妆网备字2017186467 2017-12-27108 春纪咖啡清肤洁面乳 粤G妆网备字2017186221 2017-12-26109 丸美多肽蛋白提拉日霜 粤G妆网备字2017185945 2017-12-26110 丸美日本酒御龄冰肌露 粤G妆网备字2017185693 2017-12-25111 丸美日本酒御龄冰肌乳 粤G妆网备字2017185722 2017-12-25112 丸美金沙海蓝晒后修护冰膜 粤G妆网备字2017185095 2017-12-24113 丸美日本酒御龄冰肌洁颜霜 粤G妆网备字2017185486 2017-12-24114 丸美蜂丹玉露眼袋紧致霜 粤G妆网备字2017185073 2017-12-24115 丸美极地雪藻三重递进焕采原液（净）粤G妆网备字2017185022 2017-12-24116 丸美蚕丝蛋白洁面乳 粤G妆网备字2017184439 2017-12-23117 丸美极地雪藻三重递进焕采原液（透）粤G妆网备字2017183081 2017-12-20118 丸美备长炭清肌净颜吸吸膜 粤G妆网备字2017181930 2017-12-20119 丸美极地雪藻光感焕采防护乳 粤G妆网备字2017181876 2017-12-20120 丸美弹力蛋白凝时紧致眼贴膜 粤G妆网备字2017132068 2017-09-12121 丸美蜂丹玉露眼袋紧致原液 粤G妆网备字2017182528 2017-12-20122 丸美双蜂奢颜日夜提升精华液（日间）粤G妆网备字2017130239 2017-09-06123 丸美双蜂奢颜日夜提升精华液（夜间）粤G妆网备字2017130238 2017-09-06124 丸美巧克力青春丝滑鲜养面膜 粤G妆网备字2017129171 2017-09-05125 丸美极地雪藻三重递进焕采原液（亮）粤G妆网备字2017183115 2017-12-20126 丸美蓝珊瑚矿物水养面膜 粤G妆网备字2017180777 2017-12-17127 春纪乳酸君控油清爽面膜 粤G妆网备字2017171646 2017-11-30
补充法律意见书（二）
5-1-3-110
序号 产品名称 备案号 备案日期128 春纪咖啡紧致淡纹面膜 粤G妆网备字2017171637 2017-11-30129 春纪摩登透亮美肤面膜 粤G妆网备字2017171650 2017-11-30130 春纪大葡萄补水保湿面膜 粤G妆网备字2017171630 2017-11-30131 丸美极地雪藻光感焕采精膜粉 粤G妆网备字2017179440 2017-12-15132 丸美极地雪藻光感焕采精华膜 粤G妆网备字2017179143 2017-12-14133 丸美极地雪藻光感焕采精华露 粤G妆网备字2017179039 2017-12-14134 丸美净澈无瑕精油 粤G妆网备字2017179168 2017-12-14135 春纪梅子绿茶保湿水嫩乳 粤G妆网备字2017177590 2017-12-13136 春纪杨梅保湿眼部按摩精华液 粤G妆网备字2017177696 2017-12-13137 丸美双蜂奢颜赋活面膜粉 粤G妆网备字2017176909 2017-12-12138 丸美极地雪藻光感焕采洁面乳 粤G妆网备字2017177220 2017-12-12139 春纪杨梅水漾精华露 粤G妆网备字2017129048 2017-09-05140 春纪杨梅保湿水凝乳 粤G妆网备字2017129298 2017-09-05141 丸美蜂丹玉露眼周亮采精膜粉 粤G妆网备字2017172657 2017-12-01142 丸美雪绒花水光保湿面膜 粤G妆网备字2017127203 2017-09-02143 春纪摩登透亮美肤面膜 粤G妆网备字2017171699 2017-11-30144 春纪乳酸君控油清爽面膜 粤G妆网备字2017171723 2017-11-30145 春纪大葡萄补水保湿面膜 粤G妆网备字2017171731 2017-11-30146 春纪咖啡紧致淡纹面膜 粤G妆网备字2017171724 2017-11-30147 丸美紧致焕颜软膜粉 粤G妆网备字2017167846 2017-11-24148 丸美亮采补水软膜粉 粤G妆网备字2017167096 2017-11-23149 丸美蓝珊瑚矿物水养密集护理原液 粤G妆网备字2017166857 2017-11-23150 丸美蓝珊瑚矿物水养洁颜泥 粤G妆网备字2017157695 2017-11-08151 春纪杨梅保湿修护眼精华露 粤G妆网备字2017166397 2017-11-22152 丸美纯色之恋晶莹剔透鲜养面膜 粤G妆网备字2017127937 2017-09-02153 丸美双蜂奢颜赋活黄金乳霜 粤G妆网备字2017130241 2017-09-06154 丸美双蜂奢颜赋活黄金原液 粤G妆网备字2017130240 2017-09-06155 丸美双蜂奢颜赋活精华膜 粤G妆网备字2017130257 2017-09-06
补充法律意见书（二）
5-1-3-111
序号 产品名称 备案号 备案日期156 丸美双蜂奢颜赋活洁面乳 粤G妆网备字2017132069 2017-09-12157 丸美双蜂奢颜赋活导入液 粤G妆网备字2017130249 2017-09-06158 丸美金纯赋活精华油 粤G妆网备字2017130259 2017-09-06159 丸美双蜂奢颜赋活精华霜 粤G妆网备字2017130252 2017-09-06160 丸美双蜂奢颜赋活提升原液 粤G妆网备字2017130250 2017-09-06161 丸美双蜂奢颜赋活黄金原液 粤G妆网备字2017155270 2017-11-05162 丸美弹力蛋白提升紧致精华乳 粤G妆网备字2017152398 2017-11-02163 春纪乳酸君调理嫩滑乳 粤G妆网备字2017152043 2017-11-02164 春纪乳酸君水油平衡保湿液 粤G妆网备字2017150957 2017-11-01165 春纪梅子绿茶保湿焕颜面膜 粤G妆网备字2017150620 2017-11-01166 春纪乳酸君平衡控油面膜 粤G妆网备字2017149983 2017-10-31167 丸美氧气泡泡修护面膜 粤G妆网备字2017149934 2017-10-31168 丸美丝蛋白修护面膜 粤G妆网备字2017149935 2017-10-31169 丸美 巧克力丝滑洁面乳 粤G妆网备字2017145703 2017-10-23170 丸美 弹力蛋白日夜眼精华(日用） 粤G妆网备字2017145999 2017-10-23171 丸美 弹力蛋白日夜眼精华(夜用） 粤G妆网备字2017146000 2017-10-23172 丸美 睿能酷爽洁面啫喱 粤G妆网备字2017145891 2017-10-23173 春纪 黑白米双效面膜 粤G妆网备字2017145101 2017-10-22174 春纪 动感透净面膜 粤G妆网备字2017145103 2017-10-22175 丸美 蓝珊瑚矿物水养精纯乳 粤G妆网备字2017143887 2017-10-18176 春纪 杨梅水漾保湿面膜 粤G妆网备字2017143650 2017-10-18177 丸美 弹力蛋白水晶眼膜 粤G妆网备字2017143895 2017-10-18178 丸美 弹力蛋白精华面贴膜 粤G妆网备字2017144285 2017-10-18179 丸美 弹力蛋白洁面啫喱 粤G妆网备字2017144420 2017-10-18180 丸美 蓝珊瑚矿物水养精华露 粤G妆网备字2017143949 2017-10-18181 春纪 黑米清肌面膜 粤G妆网备字2017142716 2017-10-17182 春纪 白米亮颜面膜 粤G妆网备字2017142717 2017-10-17183 春纪 弹力娇嫩紧致面膜 粤G妆网备字2017142718 2017-10-17
补充法律意见书（二）
5-1-3-112
序号 产品名称 备案号 备案日期184 丸美 备长炭清肌净颜眼膜 粤G妆网备字2017140653 2017-10-12185 丸美 蜂丹玉露紧致淡纹眼膜 粤G妆网备字2017140655 2017-10-12186 丸美 备长炭清肌净颜吸吸膜 粤G妆网备字2017140657 2017-10-12187 丸美 纯色之恋净澈洁面膏 粤G妆网备字2017140402 2017-10-10188 丸美 眼部多元修护精华素 粤G妆网备字2017140065 2017-10-10189 丸美 蓝珊瑚矿物水养面膜 粤G妆网备字2017139894 2017-10-09190 丸美 巧克力青春丝滑洁面啫喱 粤G妆网备字2017139505 2017-09-30191 丸美弹力蛋白提升洁面啫喱 粤G妆网备字2017139547 2017-09-30192 丸美弹力蛋白提升精华保养液 粤G妆网备字2017139752 2017-09-30193 丸美 深肌保湿隐形面膜 粤G妆网备字2017122948 2017-08-29194 丸美弹力蛋白提升透润精华素 粤G妆网备字2017139762 2017-09-30195 丸美 弹力蛋白凝时紧致乳 粤G妆网备字2017137672 2017-09-27196 丸美生姜精华暖养霜 粤G妆网备字2017132803 2017-09-14197 丸美双蜂奢颜金纯蜜露 粤G妆网备字2017132073 2017-09-12198 丸美 弹力蛋白凝时紧致面贴膜 粤G妆网备字2017132074 2017-09-12199 春纪 弹力娇嫩洁面乳 粤G妆网备字2017130672 2017-09-07200 丸美双蜂奢颜金纯保养液 粤G妆网备字2017130237 2017-09-06201 丸美 巧克力青春丝滑眼贴膜 粤G妆网备字2017129862 2017-09-06202 丸美双蜂奢颜金纯紧致面膜 粤G妆网备字2017129196 2017-09-05203 丸美 弹力蛋白凝时紧致鲜养面膜 粤G妆网备字2017127052 2017-09-02204 春纪牛油果面霜（滋润型） 粤G妆网备字2017120338 2017-08-25
补充法律意见书（二）
5-1-3-113
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
5-1-4-1
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（三）
信达首意字（2017）第006-03号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据对《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具日后发行人相关变化情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
补充法律意见书（三）
5-1-4-2
书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
1 本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，除以下更新情况外，发行人本次发行上市需符合的其他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
1.1 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司截至2017年12月31日的IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注（广会审字[2018]G16044670175号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为26,758.09万元、22,101.96万元、29,550.84万元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
1.2 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
1.3 经信达律师核查，发行人已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，发行人的董事、监事和高
补充法律意见书（三）
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级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.5 根据正中珠江出具的无保留意见的《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G16044670220号，以下简称“《内控报告》”），并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.6 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
补充法律意见书（三）
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1.7 根据发行人及其境内子公司的企业信用报告、发行人及其子公司的确认，并经信达律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.8 根据《内控报告》并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.9 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
1.10 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.11 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.12 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
1.13 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人在2017年7-12月发生的关联交易已经履行内部批准程序，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.14 根据《审计报告》并经信达律师核查，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净
补充法律意见书（三）
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利润分别为26,758.09万元、22,101.96万元、29,550.84万元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
1.15 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别为1,191,230,235.07元、1,208,125,201.65元、1,352,323,383.09元，累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
1.16 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2017年12月31日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
1.17 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2017年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
1.18 根据发行人及子公司的主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家、地方的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
1.19 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.20 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.21 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
补充法律意见书（三）
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（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
2 发行人的业务
2.1 发行人的经营范围
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共新设2家控股子公司广州恋火化妆品有限公司（以下简称“广州恋火”）、云南博多绘姿贸易有限公司（以下简称“云南博多”），根据两公司持有的《营业执照》、现行有效的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日：
（1）广州恋火的经营范围为“化妆品制造；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物产品的研发（不含许可经营项目）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；贸易代理；商品批发贸易（许
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可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。”
（2）云南博多的经营范围为“国内贸易、物资供销（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人及其他境内子公司的经营范围未发生变化。经核查，信达认为，发行人及其境内子公司的经营范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2.2 发行人的经营资质
2.2.1 特殊用途化妆品行政许可批件
根据发行人提供的特殊用途化妆品行政许可批件，并经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件变更情况具体如下：
序号 产品名称 产品类别 批准文号
批准日期
有效期至
说明
春纪保湿隔离防晒乳SPF30PA+++
防晒类
国妆特字G20170716
2017/
2021/
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美鲜颜焕亮气垫BB霜（雪颜）PF30 PA+++
防晒类
国妆特字G20170763
2017/
2021/
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美白色之恋重点澈白精华油（净白）
祛斑类
国妆特字G20170762
2017/
2021/
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美白色之恋光透精华露
祛斑类
国妆特字G20170764
2017/
2021/
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美激白防晒精华隔离乳SPF30PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖作用）
国妆特字G20090289
2018/
2022/
续期
丸美激白精华晚霜
祛斑类
国妆特字G20080374
2017/
2021/
续期
除上述外，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件情况未发生变更。
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2.2.2 非特殊用途化妆品备案经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司丸美科技新增5项国产非特殊用途化妆品备案：
序号 产品名称 备案号 备案日期
1 春纪新弹力娇嫩气垫智控修颜霜 粤G妆网备字2018024494 2018/02/242 丸美日本酒御龄冰肌精华液 粤G妆网备字2018024158 2018/02/133 丸美眼周紧致精华液（日用） 粤G妆网备字2018022589 2018/02/094 丸美眼周紧致精华霜（夜用） 粤G妆网备字2018022591 2018/02/095 丸美 弹力蛋白凝时紧致保养液 粤G妆网备字2018019124 2018/02/03
除上述外，发行人及其他子公司国产非特殊用途化妆品备案情况未发生变更。
2.2.3 进口非特殊用途化妆品备案
经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，上海菲禾作为境内责任人进口的非特殊用途化妆品备案情况未发生变更。
2.2.4 其他经营资质/备案情况
上海菲禾已完成对外贸易经营者备案（备案登记表编号：02688951）、出入境检验检疫报检自理企业备案（备案号码：3100695376），并持有浦东海关核发的海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3122260DT9）。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司的经营资质未发生其他变更。
经信达律师核查，信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有经营业务所需的行政许可/备案均在有效期内。
2.3 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认、境外律师事务所为香港丸美、日本丸美、香港春纪出具
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的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，香港丸美、香港春纪尚未开展实际经营活动。日本丸美通过委外方式开展化妆品的研发、生产业务，并从事化妆品出口，其持有的东京都知事出具的化妆品生产销售业许可证（许可编号：
13COX11272）、医药部外品生产销售业许可证（许可编号：13DOX10382）未发生变更，日本丸美生产销售的化妆品已依种类分别向东京都知事提交了化妆品生产销售备案书。根据境外律师事务所出具的法律意见书，日本丸美已取得了其从事业务所必要的全部业务资质、许可。
根据发行人及各子公司的确认、境外律师事务所为香港丸美、日本丸美、香港春纪出具的法律意见书，香港丸美、香港春纪、日本丸美在报告期内无重大法律法规违反行为，未受到香港、日本政府部门处罚。
综上所述，信达认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规。
3 关联交易与同业竞争
3.1 发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
（1）发行人实际控制人之一孙怀庆新增一家实际控制的企业蔚恒信息科技发展（上海）有限公司（以下简称“蔚恒信息”），孙怀庆持有蔚恒信息99%股权，孙怀彬持有蔚恒信息1%股权。蔚恒信息成立于2017年12月28日，注册资本10,000万元。截至本补充法律意见书出具之日，蔚恒信息尚未实际开展业务。
（2）发行人实际控制人之一孙怀庆将其持有的志同道合影视文化传媒有限公司出资额全部转让给无关联自然人，并不再担任志同道合影视文化传媒有限公司任何职务，志同道合影视文化传媒有限公司不再构成发行人关联方。
（3）发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert担任Glass Paradise Pte. Ltd.、Fantastic Cafe Pte. Ltd.、Sensational Eatery Pte. Ltd.、Ningbo Zhongzhe MushangHoldings Co Ltd (GXG)、L Catterton Consultancy (Shanghai) Co., Ltd董事，上述企
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业成为发行人新增关联方；关联方L Capital Australia Pty Ltd.、L Capital MumbaiAdvisory Services Private Ltd.分别变更名称为L Catterton Australia Pty Ltd、LCatterton Mumbai Advisory Services Pvt Ltd；发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert不再担任XinHee Co., Ltd.、Great Fashion Holding Pte. Ltd.董事，上述企业不再构成发行人关联方。
（4）发行人董事刘杰生不再担任湛江国联水产开发股份有限公司董事，该企业不再构成发行人关联方。
除上述外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方信息未发生变更。
3.2 关联交易情况
根据《审计报告》，并经信达律师核查，发行人自2017年7月1日至2017年12月31日期间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司签订有书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。根据《审计报告》，合并2017年下半年新增关联销售后，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司2017年度关联销售交易金额为2,444.35万元。
（2）关联租赁
序号
承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
月租单价（元/㎡）
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号房产
工商登记、办公
61.97 111.34
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216号房产
工商登记、办公
61.97 111.343 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号B13栋802房
住宅 75.29 37.194 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号404房
住宅 99.81 40.08
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经信达律师核查，发行人第二届董事会第九次会议及2016年年度股东大会已就上述经常性关联交易审议通过《关于公司及子公司2017年度关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。信达律师认为，发行人审议关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，经销、租赁价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
3.3 同业竞争
根据孙怀庆的确认、签署的关联方调查表等，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，实际控制人孙怀庆投资新设蔚恒信息。该公司目前尚未开展经营，后续拟开展化妆品行业以外的其他投资类业务，与发行人不构成同业竞争。
4 发行人的主要财产变化情况
4.1 发行人及其子公司新增的专利
经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增3项境内专利，具体如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 有效期至
1 发行人 发明
一种具有头皮抗衰功能的洗护组合物
ZL20151031291
5.0
2034/06/082 丸美科技 发明
一种改善眼袋、黑眼圈和祛皱的眼霜
ZL20141073690
6.X
2034/12/043 丸美科技 发明
具有即时紧致肌肤功效的护肤基质及其制备方法与应用
ZL20141074032
7.2
2034/12/04
根据发行人的确认，并经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站、中国裁判文书网上查询，上述第1项专利由发行人原始取得，第2、3项专利由丸美科技原始取得。截至本补充法律意见书出具之日，上述专利由发行人、丸美科技合法持有，不存在权利限制或产权纠纷。
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除上述境内专利外，日本丸美新增两项香港短期专利“一种酒糟提取物的制备方法及其得到的酒糟提取物和在制备化妆品中的应用（专利号：HK1227612）”、“一种护肤基质及其应用（专利号：HK1227613）”，前述两项专利有效期均至2025年1月16日。
4.2 发行人及其子公司新增的主要境内商标
根据发行人提供的商标注册证，并经信达律师在国家工商行政管理总局商标局网站上查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项主要境内商标，具体如下：
序号商标注册证号核定使用商品类别有效期限至
21619117
第3类：洁肤乳液；抛光制剂；研磨膏；研磨剂；香精油；化妆品；牙膏；干花瓣与香料混合物（香料）；动物用化妆品；空气芳香剂
2027/12/06
根据发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网上查询，该项商标由发行人原始取得，截至本补充法律意见书出具之日，该项商标由发行人合法持有，不存在权利限制或产权纠纷。
4.3 新设子公司
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设2家子公司广州恋火、云南博多。
4.3.1 广州恋火
根据广州恋火持有的广州开发区市场和质量监督管理局于2017年10月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5AKENGXX），并经查询国家企业信用信息公示系统，广州恋火的基本情况及其股权沿革情况如下：
广州恋火成立于2017年10月18日，注册资本为3,285.00万元，住所为广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号3号楼702房，法定代表人为孙怀庆，营业范围为化妆品制造；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物产品的研发（不含许可经营项目）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得
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许可证后方可经营）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外），营业期限为长期，执行董事为孙怀庆，经理为刘丽，监事为张凤娇。
广州恋火系由丸美股份与张凤娇共同出资设立，设立时的注册资本为3,285.00万元，其中丸美股份以货币认缴出资2,299.50万元（出资比例为70.00%），张凤娇以非货币资产作价认缴出资985.50万元（出资比例为30.00%）。截至本补充法律意见书出具之日，丸美股份已全额缴纳其认缴的广州恋火注册资本。
4.3.2 云南博多
根据云南博多持有的云南省昆明市工商行政管理局于2018年1月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6MYEYE2H），并经查询国家企业信用信息公示系统，云南博多的基本情况及其股权沿革情况如下：
云南博多成立于2018年1月15日，注册资本为3,800.00万元，住所为云南省昆明经济技术开发区出口加工区海关大楼610室，法定代表人为冯一波，营业范围为国内贸易、物资供销（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至2048年1月14日，董事会成员为孙怀庆、王开慧、冯一波、张绍峰、罗梅，总经理为冯一波，监事为廉明。孙怀庆、王开慧、罗梅为重庆博多指派董事，孙怀庆为董事长。
云南博多系由重庆博多与张绍峰、冯一波、张绍英共同出资设立，设立时的注册资本为3,800.00万元，其中重庆博多以货币认缴出资1,938.00万元（出资比例为51.00%），张绍峰、冯一波、张绍英分别以货币认缴出资1,070.65万元（出资比例为28.175%）、698.25万元（出资比例为18.375%）、93.10万元（出资比例为2.45%）。截至本补充法律意见书出具之日，重庆博多尚未向云南博多实缴注册资本。
根据发行人的确认并经信达律师核查，信达认为，发行人、重庆博多合法持有广州恋火、云南博多的股权，发行人、重庆博多持有的广州恋火、云南博多股权权属清晰，不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确
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定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
5 发行人的重大债权债务变化情况
根据发行人的确认，并经信达律师核查，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人及其子公司正在履行与重大经销合同、采购合同、委托运营合同、广告合同合作期限均已于2017年12月31日届满，委托加工合同由双方协商终止并重新签署。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
5.1 经销合同
根据《招股说明书》，发行人2017年度前五大经销商（以合同金额计）为北京美妮美雅商贸有限公司、北京欧玉美商贸有限公司、河南丽莱化妆品有限公司、武汉伊势丹化妆品有限公司、浙江美尚紫阳生物科技有限公司。重庆博多与前述经销商均签订了年度经销合同，对经销产品、经销渠道、经销区域/终端网站、经销期限、目标销售额，供货价格、订货、交货，货款结算；产品质量，产品形象维护，知识产权保护、商业信息保密，合同的解除和终止等双方主要权利义务、违约责任进行了约定。经销期限均为自2018年1月1日至2018年12月31日。
5.2 采购合同
根据《招股说明书》，发行人2017年度前五大供应商（以实际采购金额计）为浙江欣昱科技有限公司、深圳市添亿彩盒包装有限公司、广州市恒远彩印有限公司、上海高雅玻璃有限公司、广州立心家具有限公司。2018年度，发行人停止与上海高雅玻璃有限公司合作，发行人或重庆博多与其他前五大供应商续签了合作协议，约定了下达订单、交货、退货、价格计算、结算等交易条款、物料检验及其检验标准、抽样标准等品质保证条款、模具保管、技术文件保密、市场或者客户投诉的处理、违约处罚等。合同期限均为自2018年1月1日至2018年12月31日。
5.3 委托加工合同
根据《招股说明书》，发行人2017年度前三大委外加工厂商（以实际执行金
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额计）仍为广州市索柔生物科技有限公司、广州丽盈塑料有限公司、广州市涵美化妆品有限公司。丸美科技与前述委外加工厂商于2017年9月30日签订了委托加工合同，合同约定了委托加工的合作内容、合作方式、质量要求、运输要求、仓储要求、费用承担、知识产权及商业秘密、违约责任、合同终止等内容，合同有效期限自2017年9月30日至2019年9月29日。委外加工厂商持有的生产资质未发生变更。
5.4 广告合同发行人与霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司续签了智能电视开机启动广告发布合同，双方就发行人委托霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司在小米等多个品牌的智能电视发布开机广告相关事宜作了约定，合同总金额17,597,040.00元。
经信达律师核查，信达认为，上述重大合同由发行人或子公司作为合同一方当事人，其内容及形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍，不存在潜在纠纷或风险。
5.5 其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人确认，截至2017年12月31日，发行人前五大（以金额计）其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，真实有效。
6 董事兼职变化情况
根据董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表及其书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事ONG YewThiong,Gilbert新任Glass Paradise Pte. Ltd.、Fantastic Cafe Pte. Ltd.、SensationalEatery Pte. Ltd.、Ningbo Zhongzhe Mushang Holdings Co Ltd (GXG)、L CattertonConsultancy (Shanghai) Co., Ltd董事，不再担任XinHee Co., Ltd.、Great FashionHolding Pte. Ltd.董事；发行人董事孙怀彬新任蔚恒信息执行董事；发行人董事孙怀庆新任蔚恒信息监事；发行人董事刘杰生不再担任湛江国联水产开发股份有限公司独立董事。除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职情况未发生变更。
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7 公司治理
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开1次股东大会、2次董事会、1次监事会。
经信达律师核查上述会议的通知、议案、会议记录、决议等，信达认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
8 发行人的税务
8.1 发行人执行的主要税种税率
根据《审计报告》、发行人及子公司的确认，自2017年7月1日至2017年12月31期间，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率增值税
按税法规定计算的销售货物收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17%企业所得
税
按应纳税所得额计缴
重庆博多减按15%的税率缴纳，发行
人、丸美科技、上海菲禾、广州恋火
按25%的税率缴纳（注）城市维护
建设税
按应纳税所得额计缴 7%注：根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人拟被认定为高新技术企业并已在网上公示。根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人2017年暂按15%的税率计提企业所得税。
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
8.2 享受税收优惠情况
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根据《审计报告》并经信达律师核查，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，重庆博多能够享受以下税收优惠：
8.2.1 重庆博多的税收优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《西部地区鼓励类产业目录》、《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施”的通知》（渝委发[2001]26号）的相关规定以及《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管[2012]316号）、重庆市江北区国家税务局出具的《减、免税批准通知书》（江国税减[2012]1号），重庆博多主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类中第三十三类商贸服务业第五条商贸企业的统一配送和分销网络建设的条件规定，符合西部大开发企业所得税减按15%税率征税的条件。根据重庆博多的确认并经信达律师核查，重庆博多在2017年7-12月可减按15%税率预缴企业所得税。
8.3 财政补贴
根据《审计报告》，并经信达律师核查，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人及其子公司实际收到的单笔金额在50万元以上的财政补贴情况具体如下：
发放主体 收款方 金额（万元）依据文件广州开发区科技创新局
发行人 50.00《广州开发区瞪羚企业认定扶持办法》广州开发区金融局
发行人 150.00
《关于广东丸美生物技术股份有限公司企业上市奖励的批复》（穗开金资[2017]106号）广州开发区科技创新局
发行人 96.18
《关于办理2017年度广东省企业研发费后补助资金拨付手续的通知》广州开发区投资促进局
丸美科技 370.00
《关于拟同意发放有关扶持资金的复函》（穗开投促函[2017]825号）
信达认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
补充法律意见书（三）
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8.4 发行人纳税情况8.4.1 发行人根据广州经济技术开发区国家税务局于2018年2月7日出具的《涉税征信情况》（穗开国税电征信[2018]82号），暂未发现发行人在2017年7月1日至2017年12月31日期间存在税收违法违章行为。
根据广州市地方税务局大企业税收管理局于2018年2月27日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，暂未发现发行人在2017年7月1日至2017年12月31日期间存在地方税收违法违规行为登记及处罚记录。
8.4.2 丸美科技
根据广州经济技术开发区国家税务局于2018年2月8日出具的《涉税征信情况》（穗开国税电征信[2018]90号）,暂未发现丸美科技在2017年7月1日至2017年12月31日期间存在税收违法违章行为。
根据广州开发区地方税务局西区税务分局于2018年2月28日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（开发地税涉密[2018]11283号），暂未发现丸美科技在2017年7月1日至2017年12月31日期间存在税收违法行为。
8.4.3 重庆博多
根据重庆市两江新区国家税务局于2018年1月24日出具的《企业违法违章证明》，该局未查询到重庆博多在2017年7月1日至2017年12月31日期间的违法违章记录。
根据重庆市两江新区地方税务局于2018年1月10日出具的《涉税证明》，重庆博多在2017年7月1日至2017年12月31日期间，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律法规的要求，暂无因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情况。
8.4.4 广州恋火
根据广州经济技术开发区国家税务局于2018年2月7日出具的《涉税征信情况》（穗开国税电征信[2018]88号）,暂未发现广州恋火在2017年10月1日至
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2017年12月31日期间存在税收违法违章行为。
根据广州开发区地方税务局西区税务分局于2018年2月28日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（开发地税涉密[2018]11294号），暂未发现广州恋火在涉税信息实际发生期2017年12月1日至2017年12月31日期间存在税收违法行为。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的上述证明文件，及发行人出具的确认，发行人及其子公司自2017年7月1日至2017年12月31日期间不存在被税务机关处罚的情形。
9 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
9.1 环境保护
根据发行人及境内子公司确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司各环境保护主管部门网站，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人及境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
9.2 产品质量
根据广州市黄埔区食品药品监督管理局于2018年2月24日出具的证明，发行人、丸美科技在2017年7月1日至2017年12月31日期间无违法行为记录，广州恋火在2017年10月18日至2017年12月31日期间无违法行为记录。
根据上述证明、发行人及子公司的确认，并经查询丸美股份、丸美科技、重庆博多、广州恋火、上海菲禾主管食品药品监督管理部门网站，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人及境内子公司不存在因违反化妆品监督管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
9.3 发行人及子公司的经营活动合规性
9.3.1 发行人
根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局于2018年2月7日出具的证明，在2017年7月1日至2017年12月31日期间，其暂未发现发行人有违反工商行
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政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
经查询国家外汇管理局，2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人未有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
根据广州市黄埔区城市管理局于2018年2月24日出具的证明，2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人不存在因违反涉及该局执法职能的法
律、法规而受到行政处罚的情况。
9.3.2 丸美科技
根据广州市工商行政管理局于2018年2月9日出具的证明，在2017年7月1日至2017年12月31日期间，其暂未发现丸美科技有违反工商行政管理法
律、法规和规章的经营行为记录。
根据黄埔海关于2018年1月25日出具的证明，2017年7月1日至2017年12月31日期间，丸美科技在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录。
经查询国家外汇管理局，2017年7月1日至2017年12月31日期间，丸美科技未有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
根据广州市黄埔区城市管理局于2018年2月24日出具的证明，2017年7月1日至2017年12月31日期间，丸美科技不存在因违反涉及该局执法职能的法律、法规而受到行政处罚的情况。
9.3.3 重庆博多
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2018年1月17日出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆博多无行政处罚记录。
9.3.4 上海菲禾
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2018年1月18日出具的《合规证明》，自2017年5月24日至2017年12月31日期间，没有发现上海菲禾有违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
经查询国家外汇管理局网站，上海菲禾自设立以来至2017年12月31日期
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间未有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
9.3.5 广州恋火根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局于2018年2月7日出具的证明，在2017年10月18日至2017年12月31日期间，其暂未发现广州恋火有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
经核查上述行政主管部门出具的证明、国家企业信用信息公示系统网站信息，并经发行人及境内子公司确认，自2017年7月1日至2017年12月31日，发行人及境内子公司不存在因违反工商行政管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
9.4 劳动、社保、住房公积金合规性核查
根据发行人提供的员工基本信息统计表及书面确认文件，截至2017年12月31日，发行人及其子公司共有合同员工855人，劳务派遣员工16人。
根据相关行政主管部门出具的证明、信达律师抽查的发行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，并经发行人确认，截至2017年12月31日，发行人及其子公司已为绝大多数员工缴纳基本社会保险及住房公积金，未缴纳主要系员工在社会保险、住房公积金汇缴日后入职或入职后社会保险账户和住房公积金账户未及时转入，而未能在入职当月缴纳基本社会保险及住房公积金。劳务派遣员工均为发行人直营百货店人员，其工资标准参照同地区相同岗位执行，由劳务派遣单位根据与发行人的约定为其支付社会保险费和住房公积金。截至2017年12月31日，发行人使用劳务派遣用工数量占其用工总量的比例不超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》等法规的要求。
经查询广州市人力资源和社会保障局，发行人、丸美科技、广州恋火在2017年7月1日至2017年12月31日期间不存在因违反劳动保障法律法规而被处罚的记录。根据江北区劳动和社会保障监察大队于2018年1月18日出具的证明，重庆博多近三年不存在因违反劳动保障法律法规被举报投诉案例，也无被行政处罚的情形。根据上海市人力资源和社会保障局于2018年2月9日出具的证明，上海菲禾在2017年5月24日至2018年2月9日未因劳动用工违法而受到行政
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处罚。
根据广州住房公积金管理中心于2018年2月22日出具的证明，发行人、丸美科技在2017年7月至2017年12月期间未曾受到该中心的行政处罚，广州恋火在2017年12月至2018年1月期间未曾受到该中心的行政处罚。根据重庆市住房公积金管理中心于2018年1月22日出具的证明，重庆博多已按照《住房公积金管理条例》及相关规定为职工缴存住房公积金。根据上海市公积金管理中心于2018年3月1日出具的证明，上海菲禾自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
综上所述，信达认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司不存在因违反化妆品管理、环境保护、工商管理、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
10 诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认并经信达律师核查，《补充法律意见书（一）》中披露的曹敏凰因著作权侵权纠纷起诉发行人一案，已由原告曹敏凰主动撤诉审理终结。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司尚未了结的诉讼共计1起，为重庆博多作为原告起诉郑州未来翔隆商贸有限公司、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广，要求郑州未来翔隆商贸有限公司向重庆博多支付货款、赔偿损失及合理支出费用共计3,327,526.45元并承担诉讼费用，郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广承担连带责任。该案已于2018年1月3日开庭审理，目前尚未判决。
经信达律师核查，信达认为，上述正在进行的诉讼系由发行人子公司重庆博多为维护自身权益作为原告提出，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍；发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（四）
信达首意字（2017）第006-04号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会的口头反馈要求，信达对相关事项进行了补充核查并出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A
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股）股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
问题1：2017年9月6 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于24批次防晒类化妆品不合格的通告》（2017年第145号，以下简称“145号通告”），标示生产企业为广东丸美生物技术股份有限公司的春纪美白防晒乳被检出为不合格产品，未检出样品批件及包装标识成分丁基甲氧基二苯甲酰基甲烷。据145号通告附件《24批次不合格防晒类化妆品信息》披露，经广州市食品药品监管局现场核查判断，该样品为涉嫌假冒产品。
2017年11月13日，国家食品药品监督管理总局发布《关于20批次防晒类化妆品不合格的通告》（2017年第182号，以下简称“182号通告”），标示生产企业为广东丸美生物技术股份有限公司生产的丸美激白防晒精华隔离乳和丸美嫩白防晒乳为不合格产品；经生产企业所在地食品药品监管部门现场核查，并经生产企业确认，该样本为假冒产品。请说明该等假冒产品的存在是否对发行人正常的生产经营造成重大不利影响。
回复：根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人系国内享有较高知名度的化妆品品牌，存在被第三方假冒或仿冒的情况。报告期内，发行人被假冒或仿冒的产品类别、数量、涉及金额均较少；上述第145号、182号通告提及的3个产品在报告期内合计销售收入分别为488.95万元、368.52万元和490.11万元，占同期发行人营业收入的比例均不超过0.5%。
报告期内，发行人积极推进技术革新，采取升级包装防伪水平等措施，不断提高防伪标识强度，进一步打击假冒或仿冒行为。发行人高度关注品牌建设，发行人销售部等部门定期通过网络核查、经销商抽查等形式收集相关信息，并积极配合行业、工商主管部门工作，品牌维护工作富有成效。
发行人全资子公司重庆博多在与经销商签订的协议中明确约定，经销商应及时将市场出现的假冒、仿冒及其他违反知识产权行为通知发行人，并协助发行人
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进行所在区域的维权工作。
综上所述，信达认为，上述少量假冒产品存在事项不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
问题2：请详细说明发行人、发行人实际控制人与投资者L Capital之间的对赌协议及其履行情况，并请提供相关协议复印件。请保荐机构、律师对发行人、发行人实际控制人与投资者L Capital之间的对赌协议的履行情况进行核查，并对发行人、发行人实际控制人是否存在应履行未履行义务及发行人的股权是否明晰发表明确结论性意见。
回复：根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人未与L Capital签署涉及对赌条款的任何协议。
经信达律师核查，发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲与L Capital 先后签订了《协议书》（2013年5月2日）、《终止协议》（2016年10月18日）、《终止协议》（2017年6月19日）、《关于无条件终止＜协议书＞的协议》（2017年12月1日）等4份涉及对赌条款的协议，涉及对赌条款的协议已无条件终止（上述四份涉及对赌条款的协议具体内容详见《补充法律意见书（二）》问题三回复部分）。
经信达律师核查，信达认为，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订的《协议书》已于2017年12月1日无条件终止，L Capital已不可撤销的无条件放弃根据《协议书》享有的特殊权利，双方不存在其他任何可能调整双方在发行人的股东权利或义务，或可能导致发行人股权结构发生变更的特殊协议或安排，发行人不存在应履行未履行义务，发行人股权明晰。
问题3：发行人披露原持有的批准文号为“国妆特字G20090203”的特殊用途化妆品行政许可批件有效期已届满，续期手续尚在办理过程中。请说明该批件续期的办理进展情况，是否存在无法续期的情形。若该批件无法续期，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。
回复：经信达律师核查，发行人持有的批准文号为“国妆特字G20090203”的特殊用途化妆品行政许可批件有效期于2017年8月11日届满。根据《化妆品卫生监督条例实施细则》第十五条的规定，“特殊用途化妆品批准文号每四年重
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新审查一次。期满前四至六个月由企业执原批件”等相关资料提出续期申请，“超过期限未申请者，原批准文号作废”。
发行人已按照《化妆品卫生监督条例实施细则》相关要求及时提出续期申请，并取得国家食品药品监督管理总局行政事项受理服务和投诉举报中心于2017年3月20日出具的《受理通知书》。截至本补充法律意见书出具之日，前述批件续期仍处于办理过程中，发行人尚未收到国家食品药品监督管理总局驳回续期申请或不予续期的决定，不存在因未及时提出续期申请导致批件作废，或因其他违法行为被主管部门认定无法续期的情况。
发行人全资子公司丸美科技已在上述许可批件有效期届满前停止对应产品生产。该批件对应产品为春纪美白防晒乳SPF30 PA+++，报告期内每年销售收入均不超过500万元，占发行人当年营业收入均不超过0.5%。
综上所述，信达认为，上述许可批件正在办理续期事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
问题4：请保荐机构、律师核查发行人在报告期内是否具备必要的生产经营资质，是否存在无证经营的情形。
回复：经信达律师核查，报告期内，发行人曾直接从事化妆品生产业务，自2015年起，发行人逐步将生产业务调整至子公司丸美科技。报告期内，发行人及丸美科技持有的生产许可证情况如下表所示：
序号 持证人 证书名称 证书编码或批准文号 有效期
1 丸美股份
全国工业产品生产许可证
XK16-108 5417
2013/01/08至2018/01/072 丸美股份
化妆品生产企业卫生许可证
GD·FDA（2002）卫妆准字29-XK-2257号
2012/04/26至2014/06/30
注
3 丸美科技
化妆品生产企业卫生许可证
GD FDA（2014）卫妆准字29-XK-3896号
2014/05/28至2018/05/27
注
4 丸美科技
中华人民共和国化妆品生产许可证
粤妆20160004
2016/04/15至2018/05/27
注1：根据《国务院办公厅关于印发国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（2013年3月26日）、《关于化妆品生产许可有关事项的公告》（2015年第265号），化妆品生产企业持有的《全国工业产品生产许可证》和《化妆品生产企业卫
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生许可证》，其有效期自动顺延至2016年12月31日；自2015年起丸美股份逐步将生产业务调整至丸美科技，不再直接从事化妆品生产业务。
注2：根据国家食品药品监督管理总局于2013年10月11日下发的《关于进一步做好当前化妆品许可有关工作的通知》（食药监药化监[2013]213号）的相关规定：自发文日起，新开办的化妆品生产企业，仅核发《化妆品生产企业卫生许可证》。因此丸美科技在开始从事化妆品生产时仅需持有《化妆品生产企业卫生许可证》。
此外，根据国家食品药品监督管理总局于2015年12月15日发布的《关于化妆品生产许可有关事项的公告》，丸美科技持有换发后的《中华人民共和国化妆品生产许可证》，仍具备从事化妆品生产业务资质。
综上所述，信达认为，发行人在报告期内具备必要的生产经营资质，不存在无证经营的情形。
问题5：报告期内，发行人子公司重庆博多曾因广告宣传内容被重庆两江新区市场和质量监督管理局责令改正。请保荐机构、律师对上述事项的整改和后续处理情况进行核查，并对发行人内控制度的有效性发表意见。
回复：经信达律师核查，报告期内，发行人子公司重庆博多曾因广告宣传内容不符合相关规定被重庆两江新区市场和质量监督管理局责令改正的情况（具体情况详见本补充法律意见书问题7回复部分）。
重庆博多在接到重庆两江新区市场和质量监督管理局相关责令改正通知后，及时对相关页面进行了删除或修改。截至本补充法律意见书出具之日，重庆博多已停止了相关广告的发布；重庆两江新区市场和质量监督管理局也没有因上述行为对重庆博多采取行政处罚或其他监管措施。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已按照《广告法》、《化妆品卫生监督条例》等相关法律法规，建立了有效的产品宣传内控制度。发行人产品生产包装、产品广告片以及其他平面、网络媒体广告、宣传物件等的设计、制作和发布由市场企划部负责。市场企划部自主或委托外部机构完成广告文案设计后，需经品质管理部产品宣传岗、董事会办公室法务岗审核确认后对外发布。
综上所述，信达认为，发行人产品宣传内部控制制度有效。
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问题6：请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在受到税务部门处罚的情况，是否存在重大税务违法违规行为，并对相关行为是否构成本次发行的障碍发表意见。
回复：根据发行人的书面确认、相关税务机关出具的证明文件并经信达律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在因税收违法行为受到行政处罚的情况。
问题7：请保荐机构、律师对发行人报告期内因广告宣传内容被重庆两江新区市场和质量监督管理局责令改正相关事项进行核查，并对该等事项是否构成本次发行上市障碍发表意见。
回复：经信达律师核查，报告期内，发行人子公司重庆博多曾因广告宣传内容不符合相关规定被重庆两江新区市场和质量监督管理局责令改正，具体情况如下：
（1）2017年2月5日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第8号），认定重庆博多在2015年天猫双十一活动中发布丸美护肤水乳套装产品一口价584元，冰点价233元，该商品对应网页上有两个内容，缩略图显示内容为“11.11 0-3点，前1500名免单”，详细页面显示内容为“00:00-00:03，前1500付款免单”，两项内容存在矛盾，构成虚假广告，责令重庆博多立即改正。
（2）2017年2月6日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第55号），认定重庆博多在天猫网店经营中宣传丸美弹力蛋白日夜眼精华时存在不当使用“促进肌肤细胞新陈代谢”作为宣传用语情况，责令重庆博多立即改正。
（3）2017年11月7日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第76号），认定重庆博多在天猫网店销售“春纪杨梅保湿水精华30ml”宣传“收敛紧致”功效时引用外文期刊相关内容未标明出处；宣传“春纪橙番茄锁水洁面乳60g”相关网页出现“提拉紧致功效”内容（注：主管部门同时已认定该事项系因天猫网络系统原因
导致，重庆博多并非故意），认定前述情况构成虚假广告，责令重庆博多立即改正。
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（4）2017年12月7日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第82号），认定重庆博多在天猫网店销售“春纪动感透净洁面乳120g”宣传附赠品，但未在广告中明示赠品的规格型号，认定前述情况违反了《广告法》第8条2款相关规定，责令重庆博多立即改正。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询重庆博多天猫网店相应产品页面，重庆博多已按照要求进行整改。根据发行人及其境内子公司住所所在地工商行政管理部门出具的证明，并经查询重庆市工商行政管理局、广州市工商行政管理局、重庆两江新区、广州市黄埔区、广州开发区官方网站以及信用广州、信用重庆网站，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反广告法相关法律法规受到行政处罚的记录。
综上所述，信达认为，上述责令改正事项不属于情节严重的违法行为，重庆博多已相应整改，该等事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
问题8：请保荐机构、律师对发行人报告期内消费者诉讼相关事项进行说明，并对该等事项是否构成本次发行上市障碍发表意见。
回复：根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司住所所在地人民法院网站，报告期内，发行人及子公司重庆博多存在少量因涉嫌在天猫网店销售页面中未按规定宣传产品功能、成分、在产品包装中使用宣传用语不当或争议等而被消费者起诉的情况，具体情况如下：
（1）2016年5月26日，王浩向武汉市汉阳区人民法院起诉发行人、重庆博多及浙江天猫网络有限公司。王浩认为其在天猫商城购买的发行人“春纪幼滑幼嫩BB霜”产品在实际使用过程中未能实现修饰雀斑、美白功能，要求发行人、重庆博多及浙江天猫网络有限公司退回货款984元，并赔偿2,952元。2016年8月31日，武汉市汉阳区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鄂0105民初2441号），裁定准予原告王浩撤回起诉。
（2）2016年7月11日，王顺虎向运城市盐湖区人民法院起诉运城经济技
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术开发区新象城商贸有限公司、发行人及丸美科技，认为其购买的发行人蚕丝面膜产品存在基材不是天然蚕丝纤维等问题，要求运城经济技术开发区新象城商贸有限公司、发行人及丸美科技退回货款198元并赔偿其他费用合计8,500元。2016年9月6日，运城市盐湖区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）晋0802民初3333号），裁定准予原告撤回起诉。
（3）2016年8月17日，刘宇向东莞市第一人民法院起诉重庆博多，认为其购买的发行人“丸美巧克力套装”产品包装上没有美白功效说明，与网页宣传不一致，提出重庆博多赔偿其购物款4,968元并赔偿其他相关费用等要求。2016年11月4日，东莞市第一人民法院出具《民事裁定书》（（2016）粤1971民初19677号），裁定因原告无正当理由未到庭参加诉讼，前述案件按自动撤回起诉处理。
（4）2016年10月，段诗航向沈阳市和平区人民法院起诉沈阳百盛购物广场有限公司及发行人，认为其购买的发行人化妆品使用效果不理想，要求沈阳百盛购物广场有限公司及发行人退回货款2,394元并赔偿9,576元。2016年12月19日，沈阳市和平区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）辽0102民初9732号），裁定因原告起诉不符合法定条件被依法驳回起诉。
（5）2017年，张鸿喜因使用发行人防晒霜出现过敏现象向辽宁省庄河市人民法院起诉重庆博多及浙江天猫网络有限公司。因发行人及重庆博多一直未收到法院送达的起诉文书，无法准确得知其诉讼请求。2017年12月19日，辽宁省庄河市人民法院出具《民事裁定书》（（2017）辽0283民初6693号），裁定准予原告撤回起诉。
经信达律师核查，信达认为，上述诉讼涉及标的金额较小，且均已由原告撤回起诉、法院裁定按撤诉处理或被法院依法驳回起诉，不存在被法院生效判决认定败诉的情况；该等事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
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信达首意字（2017）第006-05号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
补充法律意见书（五）
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现信达对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171323号，以下简称“《反馈意见（二）》”）涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查并出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈意见（二）》法律相关问题进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（四）》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（四）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）
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问题1：2013年5月，L CAPITAL受让发行人股份时，曾与实际控制人夫妇签订《协议书》，对新股发行限制、股份处置限制、优先购买权等条款进行约定。2016年10月各方有条件终止前述《协议书》。2016年12月，因发行人IPO申请未予核准，《协议书》恢复效力。2017年12月，各方又签订协议，确认无条件终止《协议书》效力。请发行人逐项说明《协议书》中各项特殊条款的内容及含义，条款的执行（如一票否决权）对发行人日常生产经营是否构成重大影响，对申报前最近三年发行人实际控制权归属的判断是否准确。请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：经信达律师核查发行人工商内档以及孙怀庆、王晓蒲与L Capital于2013年5月2日签订的《协议书》、于2017年12月1日签订的《关于无条件终止＜协议书＞的协议》、发行人、L Capital、孙怀庆、王晓蒲出具的确认文件及发行人报告期内董事会决议等相关会议文件，《协议书》主要特殊条款具体内容如下：
（1）新股发行限制条款。除合格上市（指满足在上交所、深圳证券交易所或其他证券交易所上市的条件并在该等交易所公开发行上市，以下同）时发行证券以外，未经L Capital书面同意，孙怀庆、王晓蒲应确保发行人不会发行任何种类或类型的证券给任何人，且L Capital对发行人拟发行的证券具有优先认购权。
（2）股份处置限制条款。限制协议各方孙怀庆、王晓蒲、L Capital处置持有的发行人股份的权利。在发行人向中国证监会或其他上市地的有权监管机构提交上市申请文件后直至有权监管机构审核该等申请的完整期间，协议任何一方不得以任何方式直接或间接处置所持有的发行人股份。
（3）优先购买权条款。孙怀庆、王晓蒲或L Capital向发行人股东以外的任何人转让发行人股份，L Capital或孙怀庆、王晓蒲依约在同等价格条件下享有优先购买权。
（4）跟随出售权条款。L Capital不对孙怀庆、王晓蒲转让的发行人股份行使优先购买权的，有权与孙怀庆、王晓蒲共同以相同的条款、条件和单价以按比例分摊的份额向拟议受让人转让发行人股份。
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（5）自动终止条款。孙怀庆、王晓蒲和L Capital依据《协议书》享有的上述四项权利于发行人向中国证监会或其他上市地的有权监管机构提交上市申请文件时自动终止。但是，如发生以下任何情形之一的，上述四项权利自动恢复，各方仍应受到约束：(i)发行人主动或被证监会要求撤回其合格上市的申请；(ii)证监会发行审核委员会否决了公司的合格上市的申请；或(iii)相关证券交易所未核准公司挂牌交易。
（6）净利润保证和补偿条款。如在发行人合格上市前，2013年度净利润未能达到19,800.00万元，则孙怀庆、王晓蒲应当对L Capital进行相应的补偿。
（7）赎回权条款。如果发行人在L Capital成为发行人工商登记在册股东之日起的60个月内未能完成合格上市，则L Capital有权要求孙怀庆、王晓蒲按特定价格回购其持有的发行人全部股份。除此之外，各方还就其他特定情况下的回购条款作了具体约定。
（8）一票否决权条款。L Capital对有关发行人的终止、清算或解散；发行人合并、分立；重大资产处置及关联交易等事项具有一票否决权。
（9）L Capital特殊权利的修改与恢复条款。在发行人申请合格上市的过程中，如中国相关政府部门（包括但不限于中国证监会）要求作出承诺，而该等承诺将与本协议相关条款有冲突，如L Capital须出具承诺L Capital与发行人或其控股股东之间不存在特殊利益安排的承诺函，则L Capital需要遵从并尽最大努力配合中国证监会及有关中介机构完成上市申报工作，包括对股份转让协议、经修订的章程、《协议书》进行修改，且该等修改将撤销、删除或修正L Capital的权利、优先权、特权或权力、或出于对L Capital利益的保护而设定的限制，且各方应当积极配合完成相关政府部门的要求。但是，如发生以下任何情形之一的，上述撤销、删除或修正将自动失效，各方仍应受到未经上述撤销、删除或修正的《股份转让协议》及《协议书》的约束：(i)发行人主动或被中国证监会要求撤回其合格上市的申请；(ii)证监会发行审核委员会否决了发行人的合格上市的申请；或(iii)相关证券交易所未核准发行人挂牌交易。
报告期内，L Capital及其委派的董事出席了发行人召开的历次股东大会、董事会；报告期内，发行人未涉及公司终止、清算或解散及合并或分立事项；在审
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议相关重大资产处置及关联交易等事项时，L Capital及其委派的董事均投赞成票，不存在行使一票否决权的情况。
上述一票否决权等特殊条款均系发行人股东L Capital与孙怀庆、王晓蒲之间的约定，不存在发行人与L Capital直接作出特殊条款安排的情况；上述一票否决权条款仅适用于公司终止、清算或解散及合并或分立、重大资产处置及关联交易等事项，不影响发行人日常经营；上述特殊条款实际并未执行并于2017年12月1日无条件彻底终止，协议各方亦确认不存在争议情况。
综上所述，信达认为，报告期内，发行人实际控制人均为孙怀庆、王晓蒲，《协议书》约定的特殊条款不会对发行人日常生产经营及实际控制权认定构成重大影响。
问题2：发行人重庆地区的经销商重庆庄胜贸易曾是发行人实际控制人夫妇控制的企业，目前为实际控制人之弟、董事孙怀彬所控制。发行人对重庆庄胜的销售收入以经销模式下的丸美品牌日化店和百货专柜渠道为主。报告期内，发行人与之发生关联销售金额分别为2,357.90万元、2,103.77万元和2,444.35万元，占同期重庆庄胜的收入比例分别为93.64%、95.47%和97.73%。
请发行人说明并披露：（1）实际控制人当年转让重庆庄胜贸易的原因及合理性，是否存在股权代持情形；（2）庄胜贸易报告期内的经营情况及主要财务数据，对发行人采购金额占其全部采购金额的比例，在业务、人员、财务等方面是否完全独立于发行人，没有将重庆庄胜纳入发行人直营体系的原因；（3）发行人对其产品销售价格的公允性，在结算方式、信用期、退换货等条款及执行上是否与其他经销商保持一致，是否存在利益输送情形；（4）重庆庄胜贸易报告期内生产经营的合法合规性，是否存在重大违法行为，是否存在重大诉讼、仲裁或其他潜在经营风险或纠纷；（5）报告期内，重庆庄胜贸易对发行人开具的商业承兑汇票是否均具有真实交易背景，是否存在关联方票据融资情形。请保荐机构、发行人律
师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：（1）根据发行人实际控制人的访谈、孙怀彬等人出具的不存在股权代持情况的声明并经信达律师核查，发行人主要从事化妆品的研发、生产和销售，其定位为化妆品制造企业；重庆庄胜主要在重庆地区经销化妆品，其定位为区域
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性化妆品销售企业，两家企业在战略定位上存在较大差异。为集中精力做好发行人核心业务，孙怀庆、王晓蒲将重庆庄胜股权转让予孙怀彬；孙怀彬、申吉冬持有的重庆庄胜股权不存在代持情况。
（2）根据重庆庄胜的说明并经信达律师核查，报告期内，重庆庄胜仅从事发行人丸美和春纪品牌产品的经销业务，未经营其他业务；重庆庄胜经销的所有产品均向发行人全资子公司重庆博多采购。重庆庄胜主要财务数据如下（未经审计）：
项目
2017-12-31/2017年度（万元）
2016-12-31/2016年度（万元）
2015-12-31/2015年度（万元）总资产 1,783.162,280.542,061.66净资产 1,057.41944.701,041.72营业收入 4,987.093,973.344,826.85
净利润 653.49227.04361.18
根据重庆庄胜提供的主要财产清单、主要人员花名册等资料并经信达律师核查，重庆庄胜在业务、人员、财务等方面与发行人相互独立：1）业务独立：重庆庄胜为发行人在重庆地区的经销商，专注从事丸美、春纪品牌化妆品销售业务。重庆庄胜拥有独立完整的采购、销售和服务体系，在重庆地区建立了较为完善的经销体系，具备独立经营的能力，拥有自主经营决策权。2）人员独立：重庆庄胜的董事、监事、高级管理人员未在发行人处担任其他任何职务；发行人的董事、监事、高级管理人员也未在重庆庄胜担任任何职务；重庆庄胜的股东、董事、监事、高级管理人员均未在发行人处领薪，也未在与发行人业务相同或相似、存在其他利益冲突的其他企业任职或领取薪酬。重庆庄胜的财务人员均未在发行人处兼职或领薪。3）财务独立：重庆庄胜设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务管理制度，不存在发行人干预重庆庄胜财务独立运作的情形。重庆庄胜拥有独立的银行帐户，依法独立核算并独立纳税。
发行人一直专注品牌运营和产品研发生产，未介入经销模式下的终端市场销售，为保持市场经营策略稳定性，未将重庆庄胜纳入直营体系内。
（3）信达律师查验了报告期内发行人与重庆庄胜及其他主要经销商签订的
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协议及发行人董事会、股东大会审议关联交易事项的相关决策文件并经信达律师核查，发行人与包括重庆庄胜在内的经销商客户之间的交易定价均以该产品的终端建议零售价为基础，按照产品品牌和销售渠道的不同，执行不同的折扣。发行人与重庆庄胜执行的销售折扣与其他主要经销商一致。重庆庄胜在结算方式、信用期、退换货等条款及执行上与其他经销商一致，不存在利益输送的情况。
（4）根据重庆庄胜的书面说明并经信达律师核查，报告期内，重庆庄胜仅从事化妆品销售业务，经营合法合规，不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁或其他潜在重大经营风险或纠纷。
根据重庆市渝中区国家税务局和地方税务局出具的纳税证明、重庆市工商行政管理局渝中区分局出具的重庆市企业信用信息查询报告，重庆庄胜在报告期内未受到工商和税务相关的行政处罚。
（5）根据发行人说明、核验发行人《商票保贴管理制度》等文件，报告期内（2015年6月至2017年5月）发行人存在接受符合条件的经销商在合作银行开具商业承兑汇票的情况。具体方式为合作银行给发行人授信，符合条件的经销商向指定合作银行申请开出商业承兑汇票，发行人收到商业承兑汇票后到合作银行贴现。报告期内公司收到承兑汇票的具体情况如下：
开具日期经销商名称
2017年（万元）2016年（万元）2015年（万元）重庆庄胜贸易有限公司 500.001,000.00500.00新疆东澜商贸有限公司 500.001,000.001,000.00辽宁海峰日用精品有限公司 --235.00杭州丽阳化妆品有限公司 190.001,120.00930.00陕西雅凯贸易有限公司 -1,000.00-
合计1,190.004,120.002,665.00
根据发行人的书面说明并经信达律师核查相关银行授信合同、票据贴现协议和相关银行账户的资金流水记录，重庆庄胜开具商业承兑汇票具有真实交易背景，不存在通过虚假交易进行票据融资的情况。截至2017年6月末，重庆庄胜的所有商业承兑汇票均已按时归还。自2017年下半年起，发行人不再接受任何经销商开具的商业承兑汇票。
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综上所述，信达认为，重庆庄胜开具商业承兑汇票具有真实交易背景，不存在票据融资的情形。
问题3：发行人2016年前五大客户之一为广州春美化妆品有限公司，根据网站披露，该公司是丸美集团注资的子公司。请发行人说明并披露与该公司是否存在关联关系，若是，未在关联方和关联交易中披露的原因，是否其他经销商也存在关联关系未披露的情形，该公司2015年成立2016年即成为第五大客户的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：信达律师核查了广州春美化妆品有限公司（以下简称“广州春美”）的全套工商内档、广州春美与武汉屈臣氏个人用品商店有限公司签订的业务合同、重庆博多与广州春美签订的合作协议及补充协议、发行人聘请的审计机构正中珠江出具的审计报告，核查了美容人才网（www.138job.com）网站相关网页信息，对广州春美主要股东进行了现场访谈：
（1）发行人与广州春美不存在关联关系。广州春美系陈正生、赵红于2015年1月8日发起设立的有限公司，注册资本为200.00万元，其中，陈正生、赵红分别认缴出资80.00万元、120.00万元；2015年10月，广州春美股东变更为赵红（认缴出资160.00万元）、肖鹰（认缴出资13.33万元）、肖鹏（认缴出资13.33万元）、严红香（认缴出资13.34万元）。自前述股权变更后至今，广州春美股权结构未发生变更。广州春美执行董事兼总经理为严红香、监事为赵红。前述相关自然人陈正生、赵红、肖鹰、肖鹏、严红香与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
信达律师核查到广州春美在美容人才网（www.138job.com）网站发布招聘广告时在企业介绍部分宣称其“是由丸美集团注资成立的子公司”，该等广告系广州春美为增加招聘吸引力和关注度私自发布的不实宣传内容。发行人在获悉该等情况后，已书面要求广州春美撤销发布不实广告行为并消除影响；广州春美书面承诺，其将立即撤销相关不实招聘宣传内容。截至本补充法律意见书出具之日，广州春美已撤销其在美容人才网（www.138job.com）网站发布招聘广告中的不实描述。
（2）根据发行人的书面确认并经核查报告期内发行人前十大经销商相关工
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商资料，除重庆庄胜外，发行人其他主要经销商与发行人均不存在关联关系。
（3）2015年10月20日，广州春美与武汉屈臣氏个人用品商店有限公司签订《业务合同书》，广州春美成为武汉屈臣氏个人用品商店有限公司等多家屈臣氏成员公司的供货商，双方就业务合作相关事项作了具体约定。
根据业务发展需要，发行人拟开拓屈臣氏等品牌连锁店渠道。在屈臣氏渠道拓展初期，由于缺乏对该类销售渠道运营管理经验，发行人通过广州春美向武汉屈臣氏个人用品商店有限公司等销售产品。2016年，发行人全资子公司重庆博多与广州春美签订《春纪系列产品屈臣氏销售协议》及补充协议，广州春美成为发行人“春纪”品牌化妆品屈臣氏渠道代销商，负责“春纪”品牌化妆品在屈臣氏渠道的销售，重庆博多按照实际销售金额向广州春美支付费用。由于屈臣氏渠道终端规模较大、发行人/广州春美前期推广力度较大等原因，发行人与广州春美交易增长较快，经正中珠江审计确认，2016年度发行人与广州春美交易金额共计3,647.46万元，占发行人当年度主营业务收入比例为3.02%，同时由于发行人客户集中度较低，广州春美因屈臣氏渠道发展成为发行人2016年度第五大客户。
综上所述，信达认为，广州春美不属于发行人子公司且与发行人不存在关联关系；广州春美成为发行人2016年度第五大客户具有合理性。
问题4：发行人实际控制人夫妇曾设立并控制了多家企业，包括广州初美、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司、丸美学校等，业务涵盖投资管理、信息技术、影视等，大部分还没有实际开展业务，除丸美学校已转让给无关第三方外，其余五家公司均已注销。请发行人说明并披露：1、实际控制人设立多家公司的背景目的，其后注销或转让的原因，是否存在潜在纠纷或其他合规性风险；2、报告期内该公司是否与发行人主要客户、供应商等存在交易或资金往来，是否存在共同客户、共同供应商的情况，是否存在代发行人承担费用、分担成本情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：（1）根据孙怀庆、王晓蒲的确认，并经信达律师核查相关企业工商档案、国税、地税、工商注销文件或登记信息变更文件；相关企业住所所在地工商行政管理、税务、质量技术监督、食品药品监督管理等相关主管部门的官方网站
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及中国裁判文书网，实际控制人设立及/或注销广州初美贸易有限公司、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司、丸美学校（后更名为“广州市田美美容美发职业培训学校”）相关背景/原因情况如下：
序号 企业/机构名称 设立背景 注销或转让原因
广州初美贸易有限公司
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲于2005年设立并100%控股企业，曾从事化妆品批发销售业务
为避免与发行人发生同业竞争，于2013年6月19日注销
广州博多贸易有限公司
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲于2008年设立并持股50%的企业，曾从事化妆品批发销售业务
为规范和减少与发行人关联交易，于2014年1月27日注销
广州丸美贸易有限公司
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲于2000年设立并100%控股企业，拟从事贸易业务
为避免与发行人产生潜在同业竞争，于2013年2月21日注销
大禾洋行国际贸易有限公司
发行人实际控制人孙怀庆在香港全资设立的企业，拟从事贸易业务
未实际开展业务，为规范实际控制人对外投资情况，于2012年11月9日注销
美林正大国际投资（集团）有限公司
发行人实际控制人王晓蒲在香港全资设立的企业，拟从事投资业务
未实际开展业务，为规范实际控制人对外投资情况，于2013年5月21日注销
广州市田美美容美发职业培训学校
发行人实际控制人孙怀庆于2011年举办的非企业法人，主要从事美容美发培训业务
为集中精力经营发行人业务，于2015年4月9日转让给无关联自然人李国田
广州初美贸易有限公司、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司已经工商行政管理部门、国税及地税管理部门核准注销登记。其中，广州丸美贸易有限公司曾因未及时办理工商年检于2004年被吊销营业执照，后已依法办理注销登记手续。除前述情况外，上述注销企业在其住所所在地市级工商行政管理、税务、环境保护主管部门的官方网站均未显示其在注销/转让前存在被行政处罚的记录。
大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司已经香港公司注册登记处核准注销，并已取得香港律师事务所出具的法律意见，确认其注销程序合法，且注销前不存在违反香港地区法律或存在诉讼情形；广州市田美美容美发职业培训学校已转让给无关联第三方。
上述企业/机构在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站未显示
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其在注销/转让前存在违法犯罪情形的信息或记录。
发行人及实际控制人孙怀庆、王晓蒲确认，除广州丸美贸易有限公司吊销营业执照情况外，上述企业/机构被注销前或转让前不存在其他因违法违规行为而受到有关部门处罚的情形。
（2）上述六家企业或机构中，广州博多贸易有限公司、广州初美贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司均在报告期前已完成注销登记手续，报告期内不存在与发行人主要客户、供应商等存在交易或资金往来，与发行人存在共同客户、共同供应商，或存在代发行人承担费用、分担成本的情形。
信达律师取得了发行人、广州市田美美容美发职业培训学校出具的书面确认文件，报告期内，广州市田美美容美发职业培训学校不存在与发行人主要客户、供应商等存在交易或资金往来，与发行人存在共同客户、共同供应商，或存在代发行人承担费用、分担成本的情形。
综上所述，信达认为，上述关企业/机构注销或转让具备合理原因，不存在潜在纠纷或其他合规性风险；报告期内，该等企业/机构不存在与发行人主要客户、供应商发生交易或资金往来，存在共同客户、共同供应商，或存在代发行人承担费用、分担成本的情形。
问题5：发行人子公司重庆博多于2017年5月16日向重庆市国家税务局补缴了企业所得税32,556,565.57元及滞纳金5,697,398.97元。报告期内发行人发生多起被税务征管部门收取税款滞纳金及罚款等行政措施。请发行人说明：（1）产生上述税务问题的原因，税务会计基础是否存在薄弱环节，相关内控制度是否完善并得到有效执行；（2）是否能依法纳税，是否符合首发管理办法第二十七条规定；（3）发行人与重庆博多之间大额关联方交易的交易金额、交易内容、定价依据，是否符合相关税务法律法规的规定，是否存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补交税款的风险。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：（1）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）
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第44条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。”
2009年以来，财政部、国家税务总局先后发布3次《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》，具体情况如下：
项目 2017年版 2012年版 2009年版文号 财税[2017]41号 财税[2012]48号 财税[2009]72号颁布日期
2017年5月27日 2012年5月30日 2009年7月31日对化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除
对化妆品制造与销售、医药制造和饮料制造企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除
对化妆品制造、医药制造和饮料制造企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售(营业)收入30%的部分，准予扣除主要条款
超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除适用期间
2016年1月1日起至2020
年12月31日止
2011年1月1日起至2015年12月31日止
2008年1月1日起至2010年12月31日止
经信达律师核查，重庆博多系发行人于2010年12月设立全资子公司，营业范围为化妆品的统一配送及分销，系发行人销售公司，发行人产品均通过重庆博多实现对外销售。2011年度汇算清缴时，重庆博多根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，按照不超过收入总额（含视同销售）15%为限进行广告费税前扣除。2012年度-2015年度汇算清缴时，重庆博多根据《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）相关规定，按照不超过收入总额（含视同销售）30%为限进行广告费税前扣除后进行纳税申报。前述纳税申报后，主管税务局均认可重庆博多相关纳税申报，并按照申报金额完成纳税清缴工作。在发行人IPO申报及审核过程中，主管税务局重庆市两江新区税务局对重庆博多自设立以来的纳税情况均出具无违法违规证明。
2017年4月，重庆市国家税务局稽查局对辖区内企业纳税情况进行随机抽检，并向重庆博多出具《税务事项通知书》（渝国税一稽通[2017]46号），要求重庆博多对其2014年度-2016年度纳税情况进行自查。
由于重庆博多仅从事化妆品销售业务而未从事化妆品制造业务，“在稽查部
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门的指引和辅导下”（《重庆市两江新区税务局关于重庆博多物流有限公司2018补税事项说明》原文），重庆博多按照稽查部门的要求严格执行《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第44条规定，未作为“化妆品制造与销售”企业适用《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）的相关规定，2012年度至2015年度间按照不超过收入总额（含视同销售）15%为限进行广告费税前扣除，故补缴2012年度至2015年度间多抵扣的15%限额以上的广告费相应的企业所得税。2017年5月16日补缴了企业所得税32,556,565.57元，并缴纳了相应的滞纳金5,697,398.97元。
2018年，重庆博多就化妆品销售企业广告费和业务宣传费支出税前扣除政策适用问题向重庆市两江新区国家税务局提出咨询，根据两江新区国家税务局于2018年5月28日出具的《两江新区国家税务局关于重庆博多物流有限公司对<关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知>适用主体的回复》，“经请示重庆市国家税务局所得税处，按照《财政部 国家税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）的规定，在2011年1月1日至2015年12月31日的期间内，化妆品销售企业发生的广告费和业务宣传费支出可以按照30%的限额比例执行，即不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。
信达律师查阅了重庆市国家税务局稽查局出具的《税务事项通知书》、重庆市两江新区税务局出具的《重庆市两江新区税务局关于重庆博多物流有限公司2018补税事项说明》，对发行人及重庆博多主要管理人员进行访谈，了解自查补税事项背景及原因；查阅了《两江新区国家税务局关于重庆博多物流有限公司对<关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知>适用主体的回复》，确认重庆博多2012-2015年度按照不超过收入（含视同销售）30%为限进行广告费税前扣除行为的合法性；查阅了重庆市两江新区国家税务局出具的《关于重庆博多物流有限公司2014-2016年度纳税情况自查相关事项的说明》和《关于重庆博多物流有限公司2017补税事项的说明》，确认重庆博多自查补税系其根据税务机关要求开展自查后的主动补缴税款行为，并不构成任何违法违规行为。
综上所述，信达认为，重庆博多自查补税行为系其按照稽查部门的要求，不
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予适用《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）相关规定而主动补缴税款行为，并非对违法违规行为的自我纠正，并不构成任何违法违规行为，且经主管税局请示重庆市国家税务局，重庆博多在2011年至2015年间可适用《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）中关于广告费和业务宣传费支出按照30%限额比例进行税前扣除的相关规定，本次自查补税行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
除上述重庆博多补缴税款事项外，报告期内，发行人曾因未按时纳税等原因受到税务处理或自查补缴税款的情况，具体情况如下：
1）2015年7月16日，丸美科技收到税务主管部门出具的《税务事项通知书》，认定丸美科技未按规定的纳税期限缴纳2015年二季度的应缴纳税款合计276,253.28元，并对丸美科技加收滞纳金合计1,243.14元。此次补缴系丸美科技在按时申报的情况下，由于系统升级原因未能及时扣款，导致丸美科技未按规定期限缴纳企业所得税，因此补缴了对应税款并缴纳了滞纳金。
2）2016年6月20日，丸美科技收到税务主管部门出具的《税务事项通知书》，认定丸美科技未按规定的纳税期限缴纳2015年1月1日起至2016年4月30日发生的应缴税款项合计97,405.64元，并对丸美科技加收滞纳金10,865.70元。此次补缴系因丸美科技存在向丸美股份转售用电的情形，该部分收入未申报增值税，此外还将用于中央空调维修、仓库升降机配套系统等进项税额进行了抵扣，因此补缴了对应的增值税并缴纳了滞纳金。
3）2015年，发行人拟变更注册地址，在办理退税事宜时，经与主管税务部门沟通并经自查，发行人认为其2009年失窃车辆不满足作为固定资产被盗损失在计算应纳税所得额时进行扣除的条件，于2015年7月补缴了企业所得税款12,142.08元，并缴纳了滞纳金11,273.92元。
4）2014年至2015年，发行人未缴纳叉车车船税，经自查，发行人于2015年9月补缴上述期间应缴叉车车船税59.04元，并缴纳了滞纳金29.18元。
5）2016年，发行人在申报一季度企业所得税时，未按照相关税法规定在作
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了研发费加计扣除专项审计后才在年度汇算清缴时进行扣除，而是直接对研发费作加计扣除，后经自查，发行人于2016年4月补缴了企业所得税372,643.89元，并缴纳了滞纳金372.64元。
6）2014年和2015年，发行人按固定资产暂估金额缴纳房产税，2016年根据实际支付的装修款对固定资产原值进行调整，发行人于2016年12月补缴了2014年和2015年对应的房产税35,188.99元，并缴纳了滞纳金4,246.30元。
除上述补缴税款及滞纳金事项外，发行人不存在受到税务主管部门行政处罚的情况。
截至2017年12月31日，发行人财务人员共34人，其中财务总监1人、财务经理3人，会计主管及会计出纳人员30人，其中包括会计主管5人，税务会计4人，发行人的财务人员充足。发行人财务人员中，取得注册会计师证书2人，取得税务师证书2人，取得中级会计职称12人；发行人财务人员中，21人具有本科以上学历，10年以上工作经验 20人，5-10年工作经验11人。发行人的财务人员经验丰富，专业水平较高，各岗位人员具备相应的胜任能力。
发行人制定了《企业内控制度-财务部》、《会计制度》、《财务工作流程》、《企业内控制度-财务管理》等制度，制订了纳税事项涉及人员的工作流程、审批权限、申报的时间等规定，税务会计每月计算当月应交的各项税费，经财务经理审核，财务总监审批后进行纳税申报。报告期内，发行人财务人员严格按照上述内控流程进行纳税申报。除少量纳税申报科目差异等原因导致的少量税款补缴及/或滞纳金外，不存在因违反税收相关法律法规被税务部门重大处罚的情况。
正中珠江已将发行人内控情况出具专项报告，确认发行人内控制度完整并得到有效执行。
综上所述，信达认为，发行人不存在税务会计基础薄弱，相关内控制度不完善或无法得到有效执行的情况。
（2）报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠包括高新技术企业所得税减按15%征收、西部大开发特定行业企业所得税减按15%征收，具体情况如下：
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1）发行人于2014年通过高新技术企业的认定和复审工作并取得高新技术企业证书（证书编号：GF201444000256”号），有效期为三年，2015年度、2016年度减按15%的税率计缴企业所得税；发行人于2017年12月11日再次通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书（证书编号：GR201744011278号），有效期为三年，2017年度减按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，发行人享有的高新技术企业的所得税优惠，均已在税务机关办理申请、备案手续。
2）根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。子公司重庆博多于2012 年8月7日经重庆市经济和信息化委员会认定为国家鼓励类产业，取得“[内]鼓励类确认[2012]324”号国家鼓励类产业确认书，故重庆博多物流有限公司2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率计缴企业所得税。根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》的规定：“凡享受企业所得税优惠的，应当按照本办法规定向税务机关履行备案手续，妥善保管留存备查资料。”报告期内，重庆博多税收优惠已在税务主管单位备案，享有的所得税税收优惠符合相关法律法规的规定。
报告期内，发行人税收优惠对经营成果的影响情况如下：
项目
2017年度（万
元）
2016年度（万
元）
2015年度（万
元）税收优惠的税后影响金额 3,579.332,652.723,162.56净利润 30,622.2023,218.9728,143.46税收优惠影响金额占净利润的比例11.69%11.42%11.24%
报告期内，发行人的税收优惠金额占净利润的比例均不超过12%，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
3）报告期内，发行人及下属境内子公司已取得主管税务机关开具无违规证明，确认其报告期内不存在重大税务违规行为。
综上所述，信达认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定。
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（3）报告期内，发行人与子公司重庆博多之间的交易金额较大，交易内容均为发行人向其销售化妆品。上述情况系因母、子公司在集团内定位不同，母公司主要负责设计、研发、品牌建设与推广以及生产，子公司重庆博多主要负责产品的商业配送、经销商管理等导致。发行人的产品均由母公司销售给重庆博多，再由重庆博多对外销售。
报告期内，发行人向重庆博多销售化妆品的定价原则保持稳定，即正常品丸美日化和百货专柜渠道按建议零售价*0.4*0.4/1.17，丸美美容院渠道按建议零售价*0.3*0.3/1.17（如果低于成本价，按*0.3*0.4/1.17），春纪按建议零售价*0.35*0.35/1.17（如果低于成本价，按*0.35*0.4/1.17）；特价品按成本加成10%定价。
报告期内，发行人向重庆博多销售的定价均按照上述定价原则执行，重庆博多对经销商销售价格为建议零售价的3-4折，双方均有合理的利润空间。
报告期内，发行人对重庆博多销售的毛利率，与重庆博多对外销售的毛利率比较接近且保持了稳定，在40-45%之间，属于较高的毛利率范畴，不存在明显的定价不公允情形。
发行人及子公司重庆博多每年均聘请税务师事务所进行企业所得税汇算清缴，在汇算清缴报告中报送关联交易的情况，税局接受汇算清缴报告中的关联交易情况，报告期内未提出过异议的情形。发行人、重庆博多目前适用的企业所得税率为15%，无税负差异，不存在明显的违反《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）的规定而被税务机关进行转移定价调整的情形。
综上所述，信达认为，发行人与子公司重庆博多之间的定价公允，不存在明显的定价不合理情形，符合相关税收法律法规的要求，不存在被税局认定内部销售价格不公允而需要补缴税款的风险。
问题15：发行人2014年申报的招股说明书中披露过一家曾经的关联方南海道郞。2010年公司董事孙怀彬将持有的南海道郞的40%股权转让给伍林涛。本次申报材料中，发行人已不再与南海道郞发生交易，但与伍林涛控制的南海沣毅、广州沣毅采购柜台展示类产品。南海沣毅报告期内注销，广州沣毅2016年3月
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新成立。请发行人说明不再向南海道郞发生采购交易、转向与伍林涛控制的南海沣毅、广州沣毅交易的定价与立心家具、领先展示等其他供应商交易的定价是否存在较大差异，报告期内南海沣毅、广州沣毅是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：信达律师核查了发行人与南海沣毅、广州沣毅、立心家具、领先展示签订的采购合同及部分明细订单，对伍林涛进行了访谈，取得了报告期内重庆博多向南海沣毅、广州沣毅、立心家具、领先展示供应商采购同类产品的订单。
（1）因南海道郞股东之间经营方向存在分歧、产品质量控制存在问题等原因，发行人不再向南海道郞采购。南海道郞原股东之一伍林涛等人后另行设立南海沣毅、广州沣毅与发行人交易。报告期内，发行人通过全资子公司重庆博多向南海沣毅、广州沣毅、立心家具、领先展示采购展示柜，重庆博多均与各方签订年度采购框架协议，具体采购明细由双方以订单形式确认，定价原则均为参考市场价格由交易双方协商确定。报告期内具体交易情况如下：
序号 企业名称 采购产品类别采购金额（万元） 采购占比
南海沣毅广州沣毅
展示柜
2015年：1,222.632016年：1,915.432017年：1,543.65
2015年：2.67%2016年：4.45%2017年：3.09%2 立心家具 展示柜
2015年：2,251.332016年：2,157.782017年：1,917.43
2015年：4.92%2016年：5.02%2017年：3.84%3 领先展示 展示柜
2015年：972.542016年：1,012.792017年：713.10
2015年：2.13%2016年：2.35%2017年：1.43%
（2）报告期内，在其他条件相同的情况下，重庆博多向立心家具、领先展示采购的标准展示柜、其他定制柜等产品价格与其向南海沣毅、广州沣毅采购的类似规格产品价格不存在重大差异。
（3）报告期内，除因正常采购交易发生的资金往来外，发行人及其子公司、发行人实际控制人与南海沣毅、广州沣毅、伍林涛不存在其他大额资金往来情况。
综上所述，报告期内南海沣毅、广州沣毅不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
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问题16：发行人持有的批准文号为“国妆特字G20090203”的特殊用途化妆品行政许可批件有效期于2017年8月11日届满，目前相关续期仍在办理过程中，发行人尚未收到驳回续期申请或不予续期的决定。发行人子公司取得的“粤妆20160004”化妆品生产许可证将于2018年5月27日到期。2016年8月至9月，国家食药监总局发布的3项通告中，发行人子公司丸美科技生产的7批次产品因防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。2017年9月6日、2017年11月13日，国家食药监局分别发布通告，标示发行人生产的春纪美白防晒乳、丸美激白防晒精华隔离乳和丸美嫩白防晒乳被检为不合格产品，经当地食药监局现场核查判断，该样品为涉嫌假冒产品。子公司重庆博多2017年存在3次因虚假宣传被主管机关责令改正的情形。请发行人说明：1、相关资质续期情况及申请进展；2、产品质量内部控制制度的流程；3、前述涉嫌假冒产品的销售地点，是否为发行人直营、经销或代销的网点，或是否跟发行人直营、经销或代销的网点有关，除被通告的情形外，报告期内是否还存在其他假冒发行人产品的情形，该等假冒产品的存在对发行人正常的生产经营有何影响；4、内部控制制度是否健全且被有效执行，并能保证生产经营的合法性及营运的效率与效果，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：（1）发行人持有的批准文号为“国妆特字G20090203”的特殊用途化妆品行政许可批件有效期于2017年8月11日届满。发行人已按照《化妆品卫生监督条例实施细则》相关要求及时提出续期申请，并于2018年4月13日取得国家食品药品监督管理总局核准换发新的许可批件，批件有效期截至2022年4月12日。
发行人子公司丸美科技现持有广东省食品药品监督管理局于2017年3月24日核发的《化妆品生产许可证》（编号：粤妆20160004），有效期至2018年5月27日。丸美科技已于2018年3月14日取得广东省食品药品监督管理局换发的新证，新证有效期为自2018年3月14日至2023年3月13日。
（2）根据《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《化妆品卫生规范》（2007年1月1日至2016年11月31日期间施行）、《化妆品安全技术规范》（自2016年12月1日起施行）的规定，化妆品生产企业应当按照
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经食品药品监督管理部门批准或备案的成分、生产工艺进行生产，产品投放市场前需按国家化妆品卫生标准，即《化妆品卫生规范》或《化妆品安全技术规范》的要求进行卫生质量检验，未经检验或者不符合卫生标准的产品不得出厂。
根据上述化妆品生产监管法律、法规，丸美科技制定了《供应商评审程序（原、辅料）》、《新原料引入管理制度》、《生产过程控制程序》、《品质管理控制程序》、《质量检验控制管理制度》、《不合格品控制程序》、《质量异常处理规范》、《纠正与预防措施控制程序》、《质量记录控制程序》、《人力资源管理程序》等一些系列内部生产质量内控制度。
根据发行人和丸美科技的确认，并经信达律师现场核查、访谈发行人生产制造部门负责人，发行人自主生产产品、委外生产产品重要原辅材料和外包装材料由发行人按照产品批准或备案的成分及生产工艺要求采购，每批次产品出厂前由发行人自检合格后对外销售。针对已流入市场的产品，丸美生物制定了《不良反应监测报告制度》、《产品召回制度》以对产品质量进行跟踪监测处理。
（3）2017年9月6日、2017年11月13日，国家食药监局发布通告，标示发行人生产的春纪美白防晒乳、丸美激白防晒精华隔离乳和丸美嫩白防晒乳被检为不合格产品，经当地食药监局现场核查判断，该样品为涉嫌假冒产品。根据前述通告，上述涉嫌假冒产品的销售地点等相关信息如下：
1）临渭区前进路美丽壹加壹店，具体地址为陕西省临渭区前进路北段；2）常山县明星化妆品商行，具体地址为浙江省衢州市常山县天马街道红旗街34号；3）玉树市天美联盟，具体地址为青海省玉树市琼隆路109号。
根据发行人及其陕西省、浙江省、青海省区域经销商的书面确认，上述三个网点不属于发行人直营、经销或代销的网点，与发行人直营、经销或代销的网点无关；除被通告的情形外，报告期内未发现其他假冒发行人产品的情形。
上述涉嫌假冒产品在报告期内合计销售收入分别为488.95万元、368.52万元和490.11万元，占同期发行人营业收入的比例均不超过0.5%，占发行人收入比例极低，不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响。
（4）根据发行人的书面确认并经发行人访谈丸美科技相关部门负责人、实
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地走访丸美科技生产场所，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行，能够保证生产经营的合法性及营运的效率与效果，符合《首发管理办法》相关规定。
问题17：化妆品行业普通采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能。发行人用于广告宣传类的费用支出分别为31,229.92万元、33,804.80万元和29,008.38万元，占销售费用的比例分别为74.40%、71.58%和62.12%。报告期内，发行人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。
请发行人说明：（1）“丸美”、“春纪”、“恋火”三个产品具体定位有何差别，是否得到市场普遍认可与接受，三个产品在生产工艺、产品性能方面是否存在实质性不同；（2）发行人广告、推广公司的背景和业务等基本情况，是否专业从事刷单、不是真正地做推广；（3）是否存在虚假或夸大宣传行为，是否存在欺骗消费者行为，是否存在被处罚的风险，相关内部控制是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：（1）根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人“丸美”、“春纪”和“恋火 ”三大品牌在品牌标识、品牌风格 、目标消费群体、主要产品种类、主要产品价格范围、主要产品档次、品牌代言人等方面均定位不同，具体情况如下：
项目 丸美 春纪 恋火品牌标识
品牌风格 尊贵典雅 青春时尚 现代时尚目标消费群体 轻熟龄知性的女性 青春活力的少女 现代潮流的女性产品类别 护肤品 护肤品 彩妆品主要产品种类
各类护肤品，特别是眼部护理类产品
各类护肤品
具有修饰作用的各类彩妆类产品主要产品价格范围 200元-600元 50元-200元 50元-300元主要产品档次 中高档护肤品 大众护肤品 大众彩妆品品牌代言人
周迅、梁朝伟、彭于晏、袁咏仪、梅婷、陈鲁豫、杨子姗
李宇春、胡歌、周冬雨、古力娜扎、吴莫愁
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根据Euromonitor的数据、发行人最近三年的审计报告、信达律师实地走访部分经销商及终端销售网点、发行人提供的天猫旗舰店好评比例情况统计、发行
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人获得中国“驰名商标”、“广东省著名商标”以及“广东省名牌产品”认证文件，发行人最近三年产品销售金额均超过10亿元，在国内护肤品品牌市场占有率较高，在国内主要区域均有销售，在市场中接受度和好评度较高。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，“丸美”和“春纪”为护肤品品牌，其产品主要类别为眼部护肤类、肌肤清洁类、护肤类（膏霜乳液）和护肤类（面膜），是具有保护肌肤功效的化妆品；而“恋火”为彩妆品牌，其产品主要为彩妆产品，是具有修饰美化作用的化妆品。护肤品和彩妆品的生产工艺基本类似，不存在实质性不同；护肤品和彩妆品的产品性能存在实质性不同，护肤品的性能在于保护肌肤、改善肌肤状态，而彩妆品的性能在于美化及修饰外在形象。
（2）根据发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人主要通过代言广告公司、电视广告公司、映前广告公司、平面广告公司、网络广告公司、电商平台推广公司等媒介开展广告宣传和市场营销活动。报告期内，发行人上述推广渠道的主要合作媒介情况如下：
序号 公司名称 成立时间主营业务 股权结构
广州市华邑品牌数字营销有限公司
2012年
策划创意服务;会议 及展 览服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;广告业
科达集团股份有限公司100%
迅光年文化传媒（北京）有限公司
2015年
设计、制作、代理、发布广告
周天与51%；陈以琴49%
鲁豫（上海）影视文化工作室
2013年
企业形象策划,市场营销 策划,摄影摄像
陈鲁豫100%
长沙优智广告有限公司
2005年
设计、制作、发布、代理国内各类广告
王亮75%；刘雨龙25%
南京创锋文化传媒有限公司
2010年
设计、制作、代理、发布国内各类广告
马新林80%；秦松20%
广州云视广告有限公司
2013年 广告业；策划创意服务
段容科55%；邓建飞45%
分众晶视广告有限公司
2013年
设计、制作、代理、发布各类广告
分众多媒体技术（上海）有限公司100%
优幕广告有限公司
2016年
设计、制作、代理、发布各类广告
分众多媒体技术（上海）有限公司100%
北京赫斯特广告有限公司上海分公司
2004年
设计、制作、代理、发布国内外各类广告
香港赫斯特出版有限公司100%10 北京时之尚广告1997年 设计、制作、代理、发布国美国赫斯特传媒有限公
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序号 公司名称 成立时间主营业务 股权结构
有限责任公司 内及外商来华广告 司；《时尚》杂志社；北
京东方之韵广告有限公司；北京蒙斯通咨询服务有限公司
德宝广告（上海）有限公司
2010年
设计、制作、发布、代理国内外各类广告
Perfil Asia Limited100%
根据发行人的书面说明并经信达律师核查各类广告推广合同、广告排期表、第三方监播报告等文件，上述合作媒介均为专门从事明星代言管理、广告推广或专门从事电子商务平台运营的企业，按照其与发行人的约定在特定媒介渠道进行相应宣传推广，不存在专业从事刷单等虚假推广的情况。
（3）报告期内，发行人全资子公司重庆博多存在因广告用语不规范等事项被重庆两江新区市场和质量监督管理局要求责令改正的情况（具体情况详见《补充法律意见书（四）》第7题回复部分所述）。
信达律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询相关经营异常名录信息、严重违法企业信息、行政处罚信息和抽查抽检信息，该系统未显示关于发行人及其境内子公司在报告期内因所投放的广告的内容不符合相关法律法规的规定或因产品宣传的主要内容存在侵害消费者权益的情形的信息；信达律师核查发行人及其境内子公司住所地工商行政管理部门的官方网站上发布的消费警示、广告监管提示和广告监测警示公告，该等警示、提示和公告中不存在关于发行人及其境内子公司在报告期内所投放的广告的内容不符合相关法律法规的规定或认定产品宣传的主要内容存在侵害消费者权益的情形的公告或记录等信息。
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司住所地广告监督管理机关出具的证明和确认文件，经发行人确认并经保荐机构、并经信达律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内不存在被广告监督管理机关处以行政处罚的情形。信达律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）以及发行人及其境内子公司住所所在地人民法院网站上查询，在该等网站上不存在关于因发行人及其境内子公司在报告期内所投放的广告的内容不符合相关法律法规的规定或因产品宣传的主
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要内容存在侵害消费者权益的情形而导致的以发行人为被告的重大诉讼的相关信息。
经核查发行人提供的截至本补充法律意见书出具之日的广告宣传内部控制制度文件并经发行人确认，发行人就广告宣传的内部控制专门设置了职能部门（包括但不限于媒介广告部、市场企划部、新兴渠道部、品质管理部和法务部等）分别负责广告宣传各阶段的内部控制，制定了广告宣传内部控制的工作原则、审核原则和发布原则等，并明确了广告宣传内部控制的工作流程。
根据发行人的说明并经信达律师核查发行人提供的广告宣传内部控制过程中形成的部分控制记录文件、访谈部分负责人员，发行人对广告宣传的用语和方式经过提出建议、初审、品质管理部和法务部门的复审，协同其他部门以及外聘法律顾问进行会审等控制过程，并形成相应的广告宣传内部控制过程记录文件；发行人相应职能部门和部分工作人员均严格按照相应的广告宣传内部控制制度执行。
综上所述，信达认为，报告期内，发行人不存在欺骗消费者的行为；发行人子公司重庆博多曾因广告宣传内容被重庆两江新区市场和质量监督管理局责令改正的情况已得到规范处理，该等事项不构成重大处罚，也不会对发行人持续经营造成重大不利影响；发行人关于广告宣传的内控制度健全并得到有效执行。
问题18：发行人的高新技术企业资质在2017年到期。请发行人说明目前是否通过高新技术企业的复审。请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：2017年12月11日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局四部门联合向发行人核发了新的《高新技术企业证书》（编号：GR201744011278），有效期为三年，发行人已通过高新技术企业复审。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
5-1-6-25
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 麻云燕 _____________
李 忠 _____________
年 月 日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（六）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（六）
信达首意字（2017）第006-06号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据对《补充法律意见书（三）》出具日后发行人相关变化情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
1 本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，除以下更新情况外，发行人本次发行上市需符合的其他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
1.1 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司截至2018年3月31日的IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注（广会审字[2018]G16044670309号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年第一季度归属于母公司所有者的净利润分别为26,758.09万元、22,101.96万元、29,636.30万元、9,591.05万元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
1.2 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
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1.3 经信达律师核查，发行人已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.5 根据正中珠江出具的无保留意见的《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G16044670332号，以下简称“《内控报告》”），并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.6 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
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行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.7 根据发行人及其境内子公司的企业信用报告、发行人及其子公司的确认，并经信达律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.8 根据《内控报告》并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.9 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
1.10 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.11 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.12 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
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1.13 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人在2018年1-3月发生的关联交易已经履行内部批准程序，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.14 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2018年3月31日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
1.15 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2018年3月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
1.16 根据发行人及子公司的主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家、地方的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
1.17 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.18 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.19 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（4） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
2 发行人的业务
2.1 化妆品生产许可证换证情况
根据发行人提供的《化妆品生产许可证》，并经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司丸美科技持有的《化妆品生产许可证》变更情况具体如下：
报告期内发行人子公司丸美科技持有广东省食品药品监督管理局于2017年3月24日核发的《化妆品生产许可证》（编号：粤妆20160004），有效期至2018年5月27日。丸美科技已于2018年3月14日取得广东省食品药品监督管理局换发的新证，新证有效期为自2018年3月14日至2023年3月13日。
2.2 特殊用途化妆品行政许可批件变化情况
根据发行人提供的特殊用途化妆品行政许可批件，并经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件变更情况具体如下：
序号 产品名称 产品类别 批准文号
批准日期
有效期至
说明
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序号 产品名称 产品类别 批准文号
批准日期
有效期至
说明
丸美白色之恋重点澈白精华油（透亮）
祛斑类
国妆特字G20180510
2018/
2022/
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
春纪美白防晒乳SPF30 PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖作用）
国妆特字G20090203
2018/
2022/
续期
丸美激白精华隔离霜SPF20/PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖作用）
国妆特字G20100634
2014/
2018/
因产品更新换代不再续期，于2018年5月3日失效
除上述外，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件情况未发生变更。2.3 非特殊用途化妆品备案变化情况根据发行人的确认并经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，因部分产品更新换代不再生产、发行人生产业务转向子公司丸美科技等原因，发行人注销了部分国产非特殊用途化妆品备案，部分国产非特殊用途化妆品备案改由子公司丸美科技重新申请。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有超过900项尚在有效期内的国产非特殊用途化妆品备案，其中发行人及其子公司实际生产、销售的非特殊用途化妆品均已取得相应备案。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除上述特殊用途化妆品行政许可批件变更及国产非特殊用途化妆品备案变化情况外，发行人及其子公司的经营资质未发生其他变更。
经信达律师核查，信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有经营业务所需的行政许可/备案均在有效期内。
3 关联方和关联交易
3.1 发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
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意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
（1）发行人于2018年5月18日完成董事会、监事会换届选举，重新选举毕亚林、马明、秦昕为独立董事，选举罗梅、卫玉蓉为监事，选举曾令椿为董事（不再担任监事职务），孙怀彬不再担任董事职务，宋诗军不再担任监事职务，刘杰生、刘学、熊盛不再担任独立董事职务。其中，毕亚林、马明、秦昕、罗梅、卫玉蓉为发行人新增关联方。
（2）发行人独立董事毕亚林同时担任广东天一星际律师事务所主任、广州市水务投资集团有限公司、广州市建筑集团有限公司董事职务，广东天一星际律师事务所、广州市水务投资集团有限公司、广州市建筑集团有限公司为发行人新增关联方。
（3）发行人独立董事马明同时担任深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司独立董事职务，深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司为发行人新增关联方。
（4）2018年3月，发行人实际控制人孙怀庆认缴霍尔果斯娱丸影业有限公司31.00万元出资额并担任该公司董事长，霍尔果斯娱丸影业有限公司为发行人新增关联方。
除上述外，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方信息未发生变更。
3.2 新增关联交易情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年3月31日期间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，发行人子公司重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司签订有书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。根据《审计报告》，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司2018年一季度关联销售交易金额为487.48万元。
（2）关联租赁
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序号
承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
月租单价（元/㎡）
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号房产
工商登记、办公
61.97 111.34
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216号房产
工商登记、办公
61.97 111.343 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号B13栋802房
住宅 75.29 37.194 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号404房
住宅 99.81 40.08
经信达律师核查，发行人第二届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会已就上述经常性关联交易审议通过《关于公司及子公司2018年度关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。信达律师认为，发行人审议关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，交易价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
4 发行人的主要财产变化情况
4.1 发行人及其子公司已购买的车位权属证书办理变化情况
根据发行人提供的不动产权证书及其书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得27个车位的不动产权证书，具体情况如下：
序号 权利人 权证编号 坐落
建筑面积
（㎡）
用途1 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007537号
天河区冼村路11号地下
3层B3130车位
24.20 车位2 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007538号
天河区冼村路11号地下
3层B3131车位
12.00 车位3 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007539号
天河区冼村路11号地下
3层B3132车位
12.00 车位4 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007540号
天河区冼村路11号地下
3层B3133车位
12.00 车位5 发行人 粤（2018）广州市不动天河区冼村路11号地下12.00 车位
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序号 权利人 权证编号 坐落
建筑面积
（㎡）
用途产权第00007541号3层B3134车位
6 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007542号
天河区冼村路11号地下
3层B3135车位
12.50 车位7 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007543号
天河区冼村路11号地下
3层B3136车位
12.25 车位8 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007544号
天河区冼村路11号地下
3层B3137车位
12.25 车位9 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007545号
天河区冼村路11号地下
3层B3218车位
24.50 车位10 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007548号
天河区冼村路11号地下
3层B3219车位
24.50 车位11 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007562号
天河区冼村路11号地下
4层B4209车位
12.00 车位12 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007563号
天河区冼村路11号地下
4层B4210车位
12.00 车位13 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007564号
天河区冼村路11号地下
4层B4219车位
12.00 车位14 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007565号
天河区冼村路11号地下
4层B4220车位
12.00 车位15 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007566号
天河区冼村路11号地下
4层B4225车位
12.00 车位16 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007567号
天河区冼村路11号地下
4层B4226车位
12.00 车位17 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007568号
天河区冼村路11号地下
4层B4227车位
12.00 车位18 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00007569号
天河区冼村路11号地下
4层B472车位
11.60 车位19 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005271号
天河区冼村路11号地下
4层B478车位
12.50 车位20 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005275号
天河区冼村路11号地下
4层B479车位
12.50 车位21 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005280号
天河区冼村路11号地下
4层B480车位
12.50 车位22 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005283号
天河区冼村路11号地下
4层B481车位
12.50 车位23 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005296号
天河区冼村路11号地下
4层B482车位
12.50 车位24 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005298号
天河区冼村路11号地下
4层B483车位
12.50 车位25 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005301号
天河区冼村路11号地下
4层B484车位
12.50 车位
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序号 权利人 权证编号 坐落
建筑面积
（㎡）
用途26 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005302号
天河区冼村路11号地下
4层B485车位
12.50 车位27 发行人
粤（2018）广州市不动
产权第00005300号
天河区冼村路11号地下
4层B486车位
11.60 车位
经信达律师核查，上述车位均由发行人合法持有，不存在抵押、出租等权利限制的情形，也不存在产权纠纷。
4.2 发行人及其子公司商标变化情况
根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明并经信达律师在国家商标局查询网站查询，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人商标变化情况如下：
（1）发行人持有的第4380421号、第4531025号、第4531026号注册商标完成续展，续展后有效期至2028年。
（2）2018年2月，发行人新注册取得第22684338号商标，核定使用商品/服务项目为第3类：洁肤乳液；清洁制剂；抛光制剂；研磨剂；香精油；化妆品；牙膏；干花瓣与香料混合物（香料）；动物用化妆品；空气芳香剂，有效期截至2028年2月20日。
（3）2018年4月，发行人新注册取得第23865400号商标，核定使用商品/服务项目为第3类：洁肤乳液；清洁制剂；抛光制剂；研磨剂；香精油；化妆品；牙膏；干花瓣与香料混合物（香料）；动物用化妆品；空气芳香剂，有效期截至2028年4月20日。
（4）除上述境内商标外，广州恋火于2018年2月6日取得一项韩国注册商标“”，注册日期为2010年8月2日。
4.3 发行人及其子公司专利变化情况
根据发行人提供的批予短期专利证明书并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人专利变化情况如下：
（1）2018年1月19日，发行人新取得一项专利名称为“一种木槿皮提取
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物的制备方法”（专利编号：HK1233123）的香港短期专利，专利有效期为自2017年7月26日起8年。
（2）2018年1月19日，发行人新取得一项专利名称为“一种液晶组合物及其制备方法和在化妆品中的应用”（专利编号：HK1233122）的香港短期专利，专利有效期为自2017年7月26日起8年。
（3）2018年2月2日，发行人新取得一项专利名称为“一种复合植物水解蛋白肽的制备方法”（专利编号：HK1233847）的香港短期专利，专利有效期为自2017年8月15日起8年。
经信达律师核查，信达认为，上述境内商标续期事项已取得审批部门核准；境外商标及专利相关登记信息与证书信息一致。
4.4 发行人及其子公司新增租赁情况
（1）2017年12月，发行人子公司广州恋火与广州市东教服饰有限公司签订房屋租赁合同，广州市东教服饰有限公司将其持有的位于开发区荔香路一处面积为1,173平方米的房屋租赁给广州恋火，租期自2017年12月1日至2019年4月30日，租金为16,609.68元每月。
（2）2018年3月，发行人与广州启润物流有限公司续签包仓合同，广州启润物流有限公司将其持有的位于广州市开发区云埔一路1号之八A1区1楼、2楼的仓库租赁给发行人，租期自2018年4月1日起至2018年6月30日，租金为70,427.2元每月。
经信达律师核查，信达认为，上述租赁合同真实、有效。
5 发行人的重大债权债务变化情况
5.1 新增重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项重大合同，具体情况如下：
（1）发行人与Eastern Charm Limited签订了产品形象广告代言合同，双方就发行人委托Eastern Charm Limited公司艺人担任女性护肤品产品形象广告代
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言人相关事宜作了约定，合同总金额12,000,000.00元。经信达律师核查，信达认为，上述合同真实、有效。
6 董事、监事、高级管理人员及其变化情况
6.1 董事、监事和高级管理人员换届发行人已于2018年5月18日完成董事会、监事会换届选举，发行人董事、监事、高级管理人员主要变化情况详见本补充法律意见书“3.1 发行人的主要关联方变化情况”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人审计委员会组成人员为马明、秦昕、ONG Yew Thiong, Gilbert，马明担任召集人；提名委员会组成人员为毕亚林、秦昕、王晓蒲，毕亚林担任召集人；薪酬与考核委员会组成人员为秦昕、马明、王开慧，秦昕担任召集人；战略委员会组成人员为孙怀庆、毕亚林、ONG Yew Thiong, Gilbert，孙怀庆担任召集人。
经信达律师核查，信达认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
6.2 董事、监事和高级管理人员的兼职截至本补充法律意见书出具之日，发行人新任独立董事毕亚林同时担任广东天一星际律师事务所主任、广州市水务投资集团有限公司、广州市建筑集团有限公司董事；发行人新任独立董事马明同时担任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所负责人、北京亚太达通管理咨询有限公司分公司负责人、深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司独立董事；发行人董事孙怀庆新任霍尔果斯娱丸影业有限公司董事长。
除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职情况未发生变更。
7 公司治理
7.1 股东大会、董事会、监事会召开情况
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经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开1次股东大会、2次董事会、2次监事会。
经信达律师核查上述会议的通知、议案、会议记录、决议等，信达认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
8 发行人的税务
8.1 税收优惠变化情况
根据《审计报告》、发行人复审后取得的高新技术企业证书并经信达律师核查，发行人已于2017年12月11日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201744011278），有效期为三年，发行人已通过高新技术企业复审。在高新技术企业有效期内，发行人将享受企业所得税减按15%征收的税收优惠政策。
经信达律师核查，信达认为，发行人取得的上述税收优惠批复合法、有效。
9 诉讼、仲裁及行政处罚
9.1 诉讼进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司尚未了结的诉讼共计1起，为重庆博多作为原告起诉郑州未来翔隆商贸有限公司、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广，要求郑州未来翔隆商贸有限公司向重庆博多支付货款、赔偿损失及合理支出费用共计3,327,526.45元并承担诉讼费用，郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广承担连带责任。2018年4月7日，郑州市二七区人民法院一审判决郑州未来翔隆商贸有限公司应在判决生效之日起十日内向重庆博多支付货款3,277,526.45元。截至本补充法律意见书出具之日，前述判决公告送达期限仍未届满，目前判决尚未生效。
经信达律师核查，信达认为，上述正在进行的诉讼系由发行人子公司重庆博多为维护自身权益作为原告提出，且主要诉讼请求已获一审法院支持，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障
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碍；发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
10 其他需要说明的情况
10.1 关于重庆博多税务自查及相关进展情况的专项说明2012年度-2015年度汇算清缴时，重庆博多根据《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）相关规定，按照不超过收入总额（含视同销售）30%为限进行广告费税前扣除后进行纳税申报。申报后，主管税务局均认可重庆博多相关纳税申报，并按照申报金额完成纳税清缴工作。
2017年4月，重庆市国家税务局稽查局对辖区内企业纳税情况进行随机抽检，并向重庆博多出具《税务事项通知书》（渝国税一稽通[2017]46号），要求重庆博多对其2014年度-2016年度纳税情况进行自查。
由于重庆博多仅从事化妆品销售业务而未从事化妆品制造业务，在与稽查局对化妆品销售企业广告费和业务宣传费支出税前扣除政策适用问题的理解存在不一致的情况下，重庆博多“在稽查部门的指引和辅导下”，根据审慎性原则，暂按稽查部门的要求执行《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第44条规定，未作为“化妆品制造与销售”企业适用《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）的相关规定，2012年度至2015年度间按照不超过收入总额（含视同销售）15%为限进行广告费税前扣除，故补缴2012年度至2015年度间多抵扣的15%限额以上的广告费相应的企业所得税，于2017年5月16日补缴了企业所得税32,556,565.57元，并缴纳了相应的滞纳金5,697,398.97元。
上述事项发生后，重庆博多就化妆品销售企业广告费和业务宣传费支出税前扣除政策适用问题向重庆市两江新区国家税务局提出咨询。根据两江新区国家税务局于2018年5月28日出具的《两江新区国家税务局关于重庆博多物流有限公司对<关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知 >适用主体的回复》，“经请示重庆市国家税务局所得税处，按照《财政部国家税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知》（财税[2012]48号）的规定，在2011年1
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月1日至2015年12月31日的期间内，化妆品销售企业发生的广告费和业务宣传费支出可以按照30%的限额比例执行，即不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。
2018年6月8日，重庆博多向重庆市两江新区国家税务局提交了《重庆博多物流有限公司关于申请退还2017年多缴税款的报告》，申请退还2017年多缴的补税款及滞纳金。根据重庆市两江新区国家税务局2018年6月14日出具的《重庆市两江新区国家税务局关于“重庆博多物流有限公司关于申请退还2017年多缴税款的报告”的复函》，“同意对你公司2012-2015年度多缴企业所得税32,556,565.57元、滞纳金5,697,398.97元，合计38,253,964.54元，予以退还。”
综上所述，信达认为，重庆博多上述补缴税款系因企业与税务部门对相关税收规定理解差异原因导致，不属于行政处罚；该等税收适用规定的理解已经上级税务主管部门确认，且相关税务部门已书面批复同意退还相应补缴税款及滞纳金，相关理解差异已消除；该等事项不会对重庆博多造成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
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中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
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信达首意字（2017）第006-07号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据中国证监会的相关反馈要求，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”），对相关法律问题作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
问题7：根据招股说明书，美妮美雅经销发行人产品所得收入占其营业收入比近50%，重庆庄胜占比97.7%。另据网上资料，武汉伊势丹、广州春美主要销售丸美和春纪品牌化妆品。以上皆为发行人十大经销商。请发行人说明：（1）其他十大经销商是否存在仅销售发行人产品或主要销售发行人产品的情形，主要经销商以销售发行人产品为主要业务的原因和合理性，是否行业惯例；（2）该等经销商是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达取得了发行人提供的书面说明文件、信达对前十大经销商的现场访谈记录、前十大经销商工商登记信息、受访经销商签署的无关联关系承诺函等书面确认文件，并通过全国企业信用信息公示系统查询前十大经销商相关工商公示信息。
（1）报告期内（2015年、2016年、2017年、2018年1-3月），发行人前十大经销商（按全口径销售模式口径、属同一实际控制人控制的经销商合并口径统计）为北京美妮美雅商贸有限公司、成都继美贸易有限公司、杭州新紫阳日化有限公司、兰州立德生物科技有限公司、马鞍山市名轩百货商贸有限公司、陕西雅凯贸易有限公司、石家庄博凯商贸有限公司、武汉伊势丹化妆品有限公司、新疆东澜商贸有限公司、云南愉美悦心贸易有限公司、长沙新燎原供应链有限公司、郑州宏之达化妆品有限公司、郑州市雅天商贸有限公司、重庆庄胜。前述前十大
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经销商中，北京美妮美雅商贸有限公司、马鞍山市名轩百货商贸有限公司、云南愉美悦心贸易有限公司、郑州宏之达化妆品有限公司、重庆庄胜销售发行人产品占其整体销售比例在50%以上，其中重庆庄胜仅销售发行人产品。前述主要经销商主要经营发行人产品的原因主要有化妆品品牌的区域经销权具有排他性；发行人主要经销商与发行人合作多年，发行人产品市场口碑较好、定价较高，经销商获利金额较高；集中经营少量品牌产品有利于经销商自身发展；化妆品企业鼓励经销商专注于经营自家品牌产品等，符合化妆品代理销售企业的行业特点。
（2）除重庆庄胜贸易有限公司系发行人实际控制人孙怀庆之弟孙怀彬控制的企业外，发行人与上述其他经销商不存在关联关系。
综上所述，信达认为，报告期内发行人前十大经销商存在仅销售发行人产品或主要销售发行人产品的情形，该类情形出现的原因主要系发行人产品市场口碑好、经销商出于自身规模能力的考虑以及化妆品产品的区域经销权具有排他性等原因所致，符合化妆品同行业企业以及经销模式的特点，符合行业惯例；除重庆庄胜外，报告期内前十大经销商与发行人不存在关联关系。
问题8：发行人天猫旗舰店的客户消费情况显示，报告期人均购买次数分别为1.27次/人、1.33次/人、1.34次/人、1.25次/人，人均消费金额分别为184.22元/次、106.93元/次、103.95元/次、118.08元/次。请发行人说明人均消费金额2015-2017年三年持续下降，但2018年1-3月却上升的原因及合理性，说明2018年1-3月人均消费次数与以往全年情况相当是否符合常理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达取得了报告期内公司通过电子商务平台销售的明细数据；发行人针对天猫旗舰店销售明细中的账户名称、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况等信息、报告期内各年度的1-3月份数据统计信息；发行人关于各年度1-3月数据较全年数据变动的书面说明。
（1）报告期内，一季度人均消费金额高于全年人均消费金额的原因主要包括一季度春节、情人节、妇女节等重大节日因素使得消费者在一季度对于发行人产品的需求较其他季度旺盛；发行人促销活动如“眼霜节”等多集中在二、三季度等。报告期内，发行人各年度第一季度人均消费金额均高于该年度全年人均消
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费金额。
（2）人均消费次数的计算方法为期间内购买总次数/客户总数量，为某一区间内的客户的平均购买次数。人均消费次数的比值已消除了区间长短的影响，是反映消费者购买习惯的指标。
2018年1-3月份的客户总数量及购买总次数为一季度的数据，人均购买次数为2018年1-3月的客户的平均购买次数；而2015年至2017年的人均购买次数为当年全年的客户的平均购买次数。由于消费者购买习惯具有稳定性，2018年1-3月的人均购买次数与以往年度全年数据相当符合常理。
综上所述，信达认为，2018年1-3月人均消费金额较2015年至2017年全年数值上升主要系春节等节庆日使得消费者需求增加所致，2015年至2018年各年度1-3月数值较为稳定；人均消费次数的比值已消除了区间长短的影响，是反映消费者购买习惯的指标，2018年1-3月人均消费次数与以往全年情况相当符合常理。
问题9：发行人2016年曾披露招股说明书，是否与本次招股书数据存在较大差异，请发行人说明并披露差异及其原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达从公开渠道上获取了发行人前次申报的招股说明书，并与本次申报的招股说明书（上会稿）进行逐一比对；取得发行人对前次申报招股说明书中的数据来源、统计方法、统计口径、披露口径及与本次差异原因等内容的书面说明。
（1）发行人2016年6月28日公开披露的招股说明书与2018年7月2日报送的招股说明书（上会稿）均披露了发行人2015年相关情况。两份招股书2015年度相关差异主要为因统计口径、披露口径、会计政策变更等因素所导致的业务数据及相关财务数据的差异，主要包括因统计口径不同（百货专柜及其他渠道是否分开统计），导致发行人直营模式下的百货专柜及其他数据不一致；因统计口径不同（是否全口径披露），导致发行人采购的原材料、包装材料数据不一致；因统计口径不同（采用自行查表统计数量还是天然气公司统计数量），导致2015
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年天然气采购数量不一致，同时增加披露用水量；因统计口径不同（是否进行同一控制下合并、是否含税），导致 2015年前五名供应商的采购金额不同；因统计口径不同（前次申报因未将北京欧玉美商贸有限公司的销售金额同一合并入美妮美雅范围内），导致2015年发行人对美妮美雅的销售金额不同；其他因会计政策调整等原因导致的财务数据差异。
综上所述，信达认为，发行人2016年6月28日公开披露的招股说明书与2018年7月2日报送的招股说明书（上会稿）的部分数据差异主要系统计口径、披露口径、会计政策变更等因素所致。
问题10：报告期内，重庆博多向南海沣毅（含广州沣毅）、立心家具、领先展示采购展示柜的单价差异率超过15%。请发行人说明反馈意见中“单价相当，不存在重大差异”结论的依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达查看了前次相关反馈问题的答复；核实检验反馈回复上列示数据的真实性，筛选检查报告期内发行人向沣毅、立心及领先采购明细；取得发行人关于单价差异原因的书面说明。
（1）核查结论中“单价相当，不存在重大差异”主要基于：1）表中列举的产品单价差异基本不超过30%；2）发行人主要采购的产品为各类标有尺寸的标准柜，各类标准柜的采购单价相当，如2.4米一体柜、1.8米标准柜前柜等；3）严格意义上，发行人向沣毅、立心采购的背柜、礼品柜等未标注尺寸的展柜为供应给不同销售渠道的展柜，其规格和材质不尽相同，具体情况如下：
供应商 主要供应渠道 采购产品 尺寸 单价/元
背柜
长：550~2000mm宽：100~300mm高：2400~3000mm
3,900礼品柜
长：400mm宽：350mm高：1250mm
3,750玻璃立柱
长：215mm宽：20mm高：2400~2700mm
沣毅 日化店
吧椅 直径530mm 高800-900mm（圆形） 630
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背柜
长：1400 -2910mm宽：140~400mm高：2400~3500mm
4,640礼品柜
长：400mm宽：350mm高：1250mm
4,560玻璃立柱
长：220~240mm宽：20mm高：2400~3000mm
立心 百货专柜
吧椅
长：350mm 宽：380mm 高：800mm（方形）
综上所述，信达认为，二次反馈回复中认为采购单价相当，不存在重大差异是基于采购的主要产品的采购价格，具备合理依据。
问题11：发行人与屈臣氏已经终止合作，截止2017年12月31日应收武汉屈臣氏个人用品商店有限公司591.52万元。请发行人说明该应收款项目前收回的金额，对此款项仅计提了5%的坏账准备是否充足。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达取得了发行人关于公司坏账计提政策及同行业公司相关计提政策的书面说明、期后回款的银行水单。
（1）报告期内，发行人按照自身的应收款项坏账计提政策，对应收武汉屈臣氏个人用品商店有限公司的款项进行分析，划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中的账龄组合，并按其账龄计提5%的坏账准备；发行人对于账龄在1年以内的应收款项坏账计提比例，与同行业可比上市公司相同。2017年12月31日，发行人应收武汉屈臣氏个人用品商店有限公司591.52万元，截至2018年6月30日，发行人已全部收回该款项。
综上所述，信达认为，发行人对武汉屈臣氏个人用品商店有限公司的应收账款是根据公司的坏账计提政策计提的，与同行业可比上市公司计提标准相同，且期后已全部收回，发行人对该款项计提的坏账准备是充分的、合理的。
问题12：发行人用于广告宣传类的费用支出分别为31,229.92万元、33,804.80万元和29,008.38万元，占销售费用的比例分别为74.40%、71.58%和62.12%。经销商做广告，发行人披露会承担50%的广告费。请发行人说明在报告期内为
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经销商承担广告费的金额，是否存在经销商为发行人承担广告费等费用的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达取得了发行人报告期内广告费返利的相关资料，包括返利的计算、申请审批资料、广告宣传行为支持性文件等及发行人关于广告费返利执行的书面说明；主要经销商关于不存在代为承担广告费用的访谈确认。
（1）报告期内，发行人仅在2015年度以返利的形式对经销商的广告宣传支出予以激励，该年度返利金额为111.11万元；2016年、2017年和2018年一季度，经销商因综合考虑广告投放成本和收益，不再存在自行投放广告费并向发行人申请广告费返利的情况。
（2）经销商在当地投入广告宣传，为的是拓展本地消费人群，提升产品知名度、美誉度，从而促进其销售增长，属于其自身的广告宣传费支出。发行人2015年对经销商的广告宣传行为给予部分支持，主要是考虑到经销商的广告宣传行为会对“发行人-经销商-终端门店/电商平台”整个利益链条带来益处，有助于提升发行人整体产品销量，故而实施相关返利激励措施。上述行为不构成经销商为发行人承担广告费的情形。
综上所述，信达认为，发行人在报告期内对经销商的广告宣传行为给予返利的金额较小，属于发行人对经销商的激励措施；不存在经销商为发行人承担广告费的情形。
问题13：报告期发行人发生多起被税务征管部门收取税款滞纳金及采取罚款等行政措施的事件。请发行人（1）说明相关内部控制是否完善并得到有效执行；（2）说明关于2017年补缴所得税及滞纳金相关退款的最新进展，并在招股说明书中将上述补税及退款情况进行相关披露。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程并发表核查结论。
回复：信达取得了发行人提供的关于财务部门设置的书面说明、相关内控制度文件、查看了发行人提交的退税申请材料及重庆市两江新区国家税务局出具的《重庆市两江新区国家税务局税务事项通知书》。
（1）发行人税务会计基础不存在薄弱环节，相关内控制度完善并得到有效
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执行。截至2018年3月31日，发行人财务人员共34人，其中财务总监1人、财务经理3人，会计主管及会计出纳人员30人，其中包括会计主管5人，税务会计4人，发行人的财务人员充足。发行人财务人员中，取得注册会计师证书2人，取得税务师证书2人，取得中级会计职称12人；发行人财务人员中，21人具有本科以上学历，10年以上工作经验20人，5-10年工作经验11人。发行人的财务人员经验丰富，专业水平较高，各岗位人员具备相应的胜任能力。
发行人制定了《企业内控制度-财务部》、《会计制度》、《财务工作流程》、《企业内控制度-财务管理》等制度，制订了纳税事项涉及人员的工作流程、审批权限、申报的时间等规定，税务会计每月计算当月应交的各项税费，经财务经理审核，财务总监审批后进行纳税申报。报告期内，发行人财务人员严格按照上述内控流程进行纳税申报。
（2）发行人全资子公司重庆博多已于2018年6月28日向重庆市两江新区国家税务局提交了退税申请材料，并于同日收到《重庆市两江新区国家税务局税务事项通知书》。根据前述税务事项通知书，“你单位于2018年6月28日提交的《退税类-退抵税申请表》相关资料（文书编号910170165092），经审核，符合受理条件，准予受理。”截至本补充法律意见书出具之日，上述退税事项尚在办理过程中。
综上所述，信达认为，发行人的税务会计基础不存在重大薄弱环节，内控制度完善并能得到有效执行；重庆博多已取得税务局退税的批复并已按照税务局的申请流程提交了退还多缴所得税和滞纳金的申请材料并已获得主管税局的受理，后续获得该等退税不存在实质法律障碍。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（八）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（八）
信达首意字（2017）第006-08号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
补充法律意见书（八）
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
根据对《补充法律意见书（六）》出具日后发行人相关变化情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
1 本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，除以下更新情况外，发行人本次发行上市需符合的其他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
1.1 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司截至2018年6月30日的IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注（广会审字[2018]G16044670440号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为26,758.09万元、22,101.96万
补充法律意见书（八）
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元、29,636.30万元、18,142.10万元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
1.2 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
1.3 经信达律师核查，发行人已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.5 根据正中珠江出具的无保留意见的《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G16044670456号，以下简称“《内控报告》”），并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.6 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
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券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.7 根据发行人及其子公司的确认，并经信达律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.8 根据《内控报告》并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.9 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
1.10 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.11 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
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1.12 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
1.13 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人在2018年1-6月发生的关联交易已经履行内部批准程序，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.14 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2018年6月30日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
1.15 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2018年6月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
1.16 根据发行人及子公司的主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家、地方的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
1.17 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.18 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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1.19 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（4） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
2 发行人的业务
2.1 特殊用途化妆品行政许可批件变化情况
根据发行人提供的特殊用途化妆品行政许可批件，并经信达律师登陆国家食品药品监督管理总局网站查询，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件变更情况具体如下：
序号 产品名称 产品类别 批准文号
批准日期
有效期至
说明
春纪黑白摩登澄黑眼霜
祛斑类
国妆特字G20180672
2018/
2022/
新增国产特殊用途化妆品行政许可批件
除上述外，发行人持有的特殊用途化妆品行政许可批件情况未发生变更。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书
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出具之日，除上述特殊用途化妆品行政许可批件变更情况外，发行人及其子公司的经营资质未发生其他变更。
经信达律师核查，信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有经营业务所需的行政许可均在有效期内。
3 关联方和关联交易
3.1 发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
（1）发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert担任Great World Lux Pte. Ltd.、Alpha Smart Limited董事，Great World Lux Pte. Ltd.、Alpha Smart Limited成为发行人新增关联方。
除上述外，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方信息未发生变更。
3.2 新增关联交易情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日期间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，发行人子公司重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司签订有书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。根据《审计报告》，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司2018年1-6月关联销售交易金额为1,400.26万元。
（2）关联租赁
序号
承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
月租单价（元/㎡）
补充法律意见书（八）
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序号
承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
月租单价（元/㎡）
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号房产
工商登记、办公
61.97 111.34
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216号房产
工商登记、办公
61.97 111.343 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号B13栋802房
住宅 75.29 37.194 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号404房
住宅 99.81 40.08
经信达律师核查，发行人第二届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会已就上述经常性关联交易审议通过《关于公司及子公司2018年度关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。信达律师认为，发行人审议关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，交易价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
4 发行人的主要财产变化情况
4.1 发行人及其子公司已购买的车位权属证书办理变化情况
根据发行人提供的不动产权证书及其书面确认，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人已新增取得12个车位的不动产权证书，具体情况如下：
序号 权利人 权证编号 坐落
建筑面积
（㎡）
用途1 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019876号
天河区冼村路11号地
下4层B417车位
12 车位2 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019879号
天河区冼村路11号地
下4层B418车位
12 车位3 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019880号
天河区冼村路11号地
下4层B419车位
12 车位4 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019881号
天河区冼村路11号地
下4层B420车位
12 车位5 发行人 粤（2018）广州市不动产天河区冼村路11号地12.25 车位
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序号 权利人 权证编号 坐落
建筑面积
（㎡）
用途权第000198882号 下4层B421车位6 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019883号
天河区冼村路11号地
下4层B422车位
12 车位7 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019884号
天河区冼村路11号地
下4层B423车位
12.25 车位8 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019885号
天河区冼村路11号地
下4层B424车位
12.5 车位9 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019888号
天河区冼村路11号地
下4层B425车位
12.5 车位10 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019889号
天河区冼村路11号地
下4层B469车位
12 车位11 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019890号
天河区冼村路11号地
下4层B470车位
12 车位12 发行人
粤（2018）广州市不动产
权第00019891号
天河区冼村路11号地
下4层B471车位
12 车位
经信达律师核查，上述车位均由发行人合法持有，不存在抵押、出租等权利限制的情形，也不存在产权纠纷。
4.2 发行人及其子公司新增的专利
根据发行人提供的专利证书，并经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项专利，具体如下：
序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 有效期至1 发行人 外观设计 包装盒（日本酒） ZL201830173032.0 2028/04/23
经信达律师核查，上述专利系由发行人原始取得。截至本补充法律意见书出具日，上述专利由发行人合法持有，不存在权利限制或产权纠纷。
4.3 发行人及其子公司主要租赁场所新增情况
（1）2018年8月，发行人与广州启润物流有限公司签订包仓合同，广州启润物流有限公司将其持有的位于广州市开发区云埔一路1号之八A1区2楼的仓库租赁给发行人，租期自2018年9月1日起至2018年9月30日，租金为49,680.00元每月。
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（2）2018年7月，重庆博多与广州大光制药有限公司签订房屋租赁合同，广州大光制药有限公司将其持有的位于广州市萝岗区瑞泰路7号1号楼第一层、第四层、第五层部分房产租赁给重庆博多，租期自2018年7月20日起至2021年7月19日，第一年租金为160,113.00元每月。
经信达律师核查，信达认为，上述租赁合同真实、有效。
4.4 新设子公司
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新设一家子公司丸美科技（广州）有限公司（以下简称“丸美科技（广州）”），根据丸美科技（广州）持有的广州市南沙区市场和质量监督管理局于2018年8月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440101MA5C3JMU00），并经查询全国企业信用信息公示系统，丸美科技（广州）的基本情况及其股权沿革情况如下：
丸美科技（广州）成立于2018年8月2日，注册资本为1,000.00万元，住所为广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-B5940（集群注册）（JM），法定代表人为王晓蒲，经营范围为信息技术咨询服务；生物医疗技术研究；生物技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；生物技术推广服务；仓储代理服务，营业期限为长期，执行董事为王晓蒲，经理为曾令椿，监事为王开慧。
丸美科技（广州）系由发行人于2018年8月2日全资设立，设立时的注册资本为1,000.00万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未向丸美科技（广州）实缴注册资本。
5 发行人的重大债权债务变化情况
5.1 新增重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行及将要履行的重大合同具体情况如下：
（1）重庆博多与广州涅生电商股份有限公司分别就丸美、春纪品牌在天
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猫、淘宝、京东、楚楚街、蘑菇街、券皮网、工行等直营网点提供日常经营服务签订了两份代运营合作协议书，协议约定了直营网店服务、费用结算等具体要求，合作期限自2018年1月1日至2018年12月31日。
（2）重庆博多与广州云视广告有限公司签订了《电影映前广告发布合同》，委托广州云视广告有限公司在全国影院发布公司的丸美产品广告，协议约定了广告内容的确认、发布广告的时间、规格、地点、频率等具体要求、费用及支付方式、责任归属及纠纷解决方案等双方的主要权利义务，委托发布期间自2018年8月30日至2018年11月14日。
（3）发行人与东申未来（北京）文化有限公司、上海希芸森林影视文化工作室、周迅签订了《广告代言合约》，约定由艺人周迅担任公司形象代言人，并约定了代言具体工作内容、拍摄数量、时间等具体要求、费用及支付方式、责任归属及纠纷解决方案等双方的主要权利义务，代言期间自2018年8月1日至2020年7月31日。经信达律师核查，信达认为，上述合同真实、有效。
6 董事、监事、高级管理人员及其变化情况
6.1 董事、监事和高级管理人员的兼职
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事ONG Y ew Thiong, Gilbert新任Great World Lux Pte. Ltd.、Alpha Smart Limited董事。
除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职情况未发生变更。
7 公司治理
7.1 股东大会、董事会、监事会召开情况
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开1次董事会、1次监事会。
经信达律师核查上述会议的通知、议案、会议记录、决议等，信达认为，发
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行人上述董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
8 发行人的税务
8.1 财政补贴根据《审计报告》，并经信达律师核查，自2018年1月1日至2018年6月30日期间，发行人及其子公司实际收到的单笔金额在50万元以上的财政补贴情况具体如下：
发放主体 收款方 金额（万元）依据文件广州开发区经济和信息化局
发行人 299.20
《广州市工业和信息化委 广州市财政局关于组织申报2017年度省级工业和信息化专项资金（促进民营经济发展）项目的通知》广州开发区科技创新局
发行人 70.00
《关于下达2017年度高新技术企业认定通过奖励资金（区级）（第一批）的通知》
信达认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
9 诉讼、仲裁及行政处罚
9.1 诉讼进展情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司尚未了结的诉讼共计1起，为重庆博多作为原告起诉郑州未来翔隆商贸有限公司、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广，要求郑州未来翔隆商贸有限公司向重庆博多支付货款、赔偿损失及合理支出费用共计3,327,526.45元并承担诉讼费用，郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广承担连带责任。2018年4月7日，郑州市二七区人民法院一审判决郑州未来翔隆商贸有限公司应在判决生效之日起十日内向重庆博多支付货款3,277,526.45元。截至本补充法律意见书出具之日，前述判决已生效，目前正在申请强制执行。
经信达律师核查，信达认为，上述正在进行的诉讼系由发行人子公司重庆博多为维护自身权益作为原告提出，且主要诉讼请求已获一审法院支持，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障
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碍；发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
10 第三方回款规范相关情况说明
报告期内，发行人存在第三方代经销商支付货款的情况。信达律师核查了报告期内发行人主要经销商（按销售金额前十大口径统计）的第三方回款情况，经核查相关工商登记信息、对相关人员进行访谈及发行人的确认，该等第三方与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因前述第三方回款事项导致的诉讼或仲裁等货款归属纠纷的情形。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（八）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（九）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（九）
信达首意字（2017）第006-09号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
补充法律意见书（九）
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
根据对《补充法律意见书（八）》出具日后发行人相关变化情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（八）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（八）》为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
1 本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，除以下更新情况外，发行人本次发行上市需符合的其他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
1.1 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司截至2018年9月30日的IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注（广会审字[2018]G16044670557号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的确认，以扣除非
补充法律意见书（九）
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经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为26,758.09万元、22,101.96万元、29,636.30万元、21,998.91万元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
1.2 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
1.3 经信达律师核查，发行人已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.5 根据正中珠江出具的无保留意见的《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G16044670562号，以下简称“《内控报告》”），并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.6 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
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（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.7 根据发行人及其子公司的确认，并经信达律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.8 根据《内控报告》并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.9 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
1.10 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.11 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
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方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.12 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
1.13 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人在2018年1-9月发生的关联交易已经履行内部批准程序，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.14 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2018年9月30日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
1.15 根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2018年9月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
1.16 根据发行人及境内子公司的主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家、地方的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
1.17 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.18 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。1.19 根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（4） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
2 关联方和关联交易
2.1 发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
（1）发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert担任Wills Fitness Group Limited董事，Wills Fitness Group Limited成为发行人新增关联方。
除上述外，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方信息未发生变更。
2.2 新增关联交易情况
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根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年9月30日期间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，发行人子公司重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司签订有书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。根据《审计报告》，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司2018年1-9月关联销售交易金额为1,765.6463万元。
（2）关联租赁
序号
承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
月租单价（元/㎡）
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号房产
工商登记、办公
61.97 111.34
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216号房产
工商登记、办公
61.97 111.343 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号B13栋802房
住宅 75.29 37.194 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号404房
住宅 99.81 40.08
经信达律师核查，发行人第二届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会已就上述经常性关联交易审议通过《关于公司及子公司2018年度关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。信达律师认为，发行人审议关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，交易价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
3 发行人的重大债权债务变化情况
3.1 新增重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行及将要履行的重
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大合同具体情况如下：
（1）重庆博多与华扬联众数字技术股份 有限公司深圳分公司签订《腾讯<如懿传>明星播报广告发布合同》，委托华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司在网址为腾讯的互联网网站发布网络广告，协议约定了广告形式、广告费用、付款方式、知识产权等双方主要权利义务，广告投放期为2018年8月20日至2018年11月7日。经信达律师核查，信达认为，上述合同真实、有效。
4 董事、监事、高级管理人员及其变化情况
4.1 董事、监事和高级管理人员的兼职
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事ONG Y ew Thiong, Gilbert新任Wills Fitness Group Limited董事。
除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职情况未发生变更。
5 公司治理
5.1 股东大会、董事会、监事会召开情况
经核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开1次董事会。
经信达律师核查上述会议的通知、议案、会议记录、决议等，信达认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
6 发行人的税务
6.1 发行人已取得的财政补贴
根据《审计报告》，并经信达律师核查，自2018年7月1日至2018年9月30日期间，发行人实际收到的单笔金额在50万元以上的财政补贴情况具体如下：
发放主体 收款方 金额（万元）依据文件
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发放主体 收款方 金额（万元）依据文件广州市知识产权局
发行人 60.00
《广州市知识产权局关于发放2018年度广州市专利工作专项资金（发展资金）（第三批）的通知》广州开发区科技创新局
发行人 50.00
《关于认定广州开发区2017年度瞪羚企业和瞪羚培育企业的通知》
信达认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。6.2 重庆博多享受的财政补贴政策2018年9月，重庆两江新区管理委员会与重庆博多签署《投资意向协议补充协议》，根据协议约定，重庆两江新区管理委员会根据实际情况和重庆博多的申请，自2016年起至2020年，以重庆博多对两江新区地方经济发展贡献为基数，按照50%的额度给予扶持资金奖励，其中2016年度和2017年度的扶持资金将在协议签署后由重庆博多提出书面申请并获得审核通过后予以拨付。
信达认为，重庆博多享受的上述财政补贴政策真实、有效。
7 诉讼、仲裁及行政处罚
7.1 诉讼进展情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司尚未了结的诉讼共计1起，为重庆博多作为原告起诉郑州未来翔隆商贸有限公司、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广，要求郑州未来翔隆商贸有限公司向重庆博多支付货款、赔偿损失及合理支出费用共计3,327,526.45元并承担诉讼费用，郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广承担连带责任。2018年4月7日，郑州市二七区人民法院一审判决郑州未来翔隆商贸有限公司应在判决生效之日起十日内向重庆博多支付货款3,277,526.45元。截至本补充法律意见书出具之日，前述判决已生效，目前正在申请强制执行。
经信达律师核查，信达认为，上述正在进行的诉讼系由发行人子公司重庆博多为维护自身权益作为原告提出，且主要诉讼请求已获一审法院支持，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障
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碍；发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
根据中国证监会的口头反馈要求，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书
（十）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
反馈问题：根据发行人《招股说明书》等相关说明，快速消费品行业经销商采用公司制企业或个体工商户等多种主体形式与品牌方开展合作，且相关主体规范性程度不一。截至2018年9月30日，发行人前十大经销商均为有限公司形式。请保荐机构、发行人律师核查说明公司制经销商与个体工商户经销商运营模式等方面的异同，发行人主要经销商均为公司形式且仍存在通过个人账户向发行人支付货款的情况是否具有合理性。
回复：（1）改革开放后化妆品等快速消费品批发零售业是最早向民营开放的领域。在《公司法》出台之前，相关人员从事化妆品批发零售业务时均通过设立个体工商户的形式开展业务；《公司法》出台后，特别是2000年以后，公司制企业成为社会经济活动的主要形式，部分经销商的经营主体由个体工商户逐步发展为有限公司。
化妆品经营者选择有限公司而不是个体工商户作为经营主体，是业务规模发
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展到一定阶段后的需要，具体包括：
1）以有限公司作为经营主体是经销商业务发展到一定阶段后与强势品牌方和渠道方合作的需要。对于经营规模较小、在经销链条中处于相对下游或更接近消费者一端的经销商，个体工商户是其较为偏好的组织形式，因为个体工商户具有形式简单、管理便捷的特点，且便于其进行税务筹划。但随着经营规模的扩大，其上下游的品牌方、渠道方通常会对经销商的规范程度提出更高的要求。由于不同个体工商户的规范程度存在较大差异，当经销商的业务发展到一定规模之后，其可能面对更为强势的品牌方（如国内外知名化妆品品牌）和渠道方（如大型商超、电商平台）；部分品牌方和渠道方为便于管理，对经销商统一设置了“公司制企业”作为合作门槛。为配合上下游的合作需求以及为日后经销业务的进一步发展做好制度上的准备，达到一定规模的经销商会逐步由个体工商户转为有限公司进行经营。
2）以有限公司形式经营有利于股东控制个人风险。有限公司和个体工商户形式中，经营者所需要承担的责任范围不同。个体工商户经营者无法证明其个人财产独立于个体工商户财产的，应以其全部财产对个体工商户的债务承担无限连带责任；有限公司股东以其出资额为限、公司以其全部资产为限对公司债务承担有限责任。随着经营规模的扩大，经营者也将面临更大的经营风险，以有限公司形式经营便于其控制个人风险。
3）有限公司形式是规模企业进行经营管理的需要。销售规模较大的经销商，其员工人数通常较多，经营管理层级较个体工商户复杂，以有限公司形式运营，更符合实际管理需求。
经销是发行人最为主要的销售模式。作为品牌方，发行人专注于产品的研发、生产和品牌运营，通过在全国各地遴选规模较大、覆盖范围广、销售渠道健全的经销商，由他们完成产品从生产商到销售网点的覆盖。基于前述原因，规模较大的经销商倾向于使用有限公司作为经营主体。以发行人2018年1-9月前十大经销商为例，其向发行人采购货品的金额均在1,500.00万元以上，均为公司制企业。而除了日化店、百货专柜等销售渠道外，发行人同时销售美容院线专供产品；由于发行人美容院渠道销售收入金额较小，美容院渠道经销商经营规模也较小，个
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体工商户的组织形式则较为普遍。
发行人未强制要求所有经销商均以有限公司形式主体与发行人进行合作，但由于发行人客户规模普遍较大，其组织形式分布形成了以有限公司为主的特点。
（2）虽然有限公司和个体工商户在法律地位上存在差异，但二者都是市场经营主体的合法组织形式，在实务操作中也存在大量的类似之处。由于化妆品批发零售行业进入门槛低、从业人员素质整体不高等原因，有限公司形式的经销商在实务操作中，常常未能脱离个体工商户的运营和操作习惯，仍存在通过个人账户向发行人支付货款的情况。具体原因如下：
1）化妆品经销商公司主体的股东构成与经营特点与个体工商户家庭经营类似。有限公司形式经销商股东“人合”特点非常突出，多数的有限公司形式经销商是由家族成员（主要是直系亲属）共同出资设立，或由某一家族成员出资，其他家庭成员代为登记设立。有限公司这种股东构成特点与个体工商户家庭共同经营类似。
2）通过自然人回款能满足公司形式经销商在同一集团内（同一控制的多家主体或自然人）进行资金存管和调拨使用的需求，便于经销商更加及时、便捷向发行人预付货款。发行人采取“先款后货”的销售政策并不定期开展一些促销活动，为及时适应下游销售需求及享受优惠政策，经销商通常会在其实际控制的多个实体内统一调拨资金，存在通过实际控制人或其近亲属等第三方代为支付货款的情况。
综上所述，信达认为，个体工商户与有限公司均具备与发行人开展业务的主体资格；发行人主要经销商多为有限公司形式、报告期内公司制经销商通过第三方个人账户向发行人支付部分货款具有商业合理性。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（十）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（十）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（十一）
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补充法律意见书（十一）
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
补充法律意见书（十一）
信达首意字（2017）第006-11号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
根据对《补充法律意见书（九）》出具日后发行人相关变化情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
1 本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，除以下更新情况外，发行人本次发行上市需符合的其
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他实质条件未发生变更，未发生变化部分不再赘述：
1.1 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司截至2018年12月31日的IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注（广会审字[2019]JG16044670662号，以下简称“《审计报告》”）、发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为22,101.96万元、29,636.30万元、35,831.11万元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
1.2 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
1.3 经信达律师核查，报告期内，发行人已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.5 根据正中珠江出具的无保留意见的《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G16044670678号，以下简称“《内控报告》”），并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制制度健
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全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.6 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.7 根据发行人及其子公司的确认，报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
1.8 根据《内控报告》并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
1.9 根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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1.10 根据《内控报告》，报告期内，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.11 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.12 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
1.13 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人在2018年度发生的关联交易已经履行内部批准程序，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.14 根据《审计报告》和发行人的确认，截至2018年12月31日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
1.15 根据《审计报告》和发行人的确认，截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
1.16 根据发行人及境内子公司的主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经信达律师查询地方主管税务机关官方网站，报告期内，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家、地方的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
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1.17 根据《审计报告》、发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
1.18 根据《审计报告》、发行人的确认，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.19 根据《审计报告》、发行人的确认，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
2 发行人的业务
2.1 发行人经营资质变化情况
（1）发行人已完成对外贸易经营者备案（备案登记表编号：03651666）并
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持有黄埔海关核发的海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：4401334002、检验检疫备案号：4401612260）。
（2）广州恋火已完成对外贸易经营者备案（备案登记表编号：03651139）并持有黄埔海关核发的海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：
440136701D、检验检疫备案号：4421400077）。
（3）发行人已取得广州市黄埔区食品药品监督管理局于2018年11月15日核发的《食品经营许可证》（编号：JY14401120118872）。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司的经营资质未发生其他变更，发行人及其子公司持有经营业务所需的经营资质/备案均在有效期内。
2.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认、境外律师事务所为香港丸美、日本丸美、香港春纪出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，香港丸美、香港春纪尚未开展实际经营活动。日本丸美通过委外方式开展化妆品的研发、生产业务，并从事化妆品出口业务，其持有的化妆品生产销售业许可证（许可编号：13COX11272）、医药部外品生产销售业许可证（许可编号：13DOX10382）未发生变更，日本丸美生产销售的化妆品已向东京都知事提交了化妆品生产销售备案书。根据境外律师事务所出具的法律意见书，日本丸美已取得了其从事业务所必要的全部业务资质、许可。
根据发行人及各子公司的确认、境外律师事务所为香港丸美、日本丸美、香港春纪出具的法律意见书，香港丸美、香港春纪、日本丸美在报告期内无重大法律法规违反行为，未受到香港、日本政府部门处罚。
3 关联交易与同业竞争
3.1 发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自
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《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
（1）发行人董事ONG Yew Thiong, Gilbert担任Welcom Fitness ManagementPtd. Ltd.董事，Welcom Fitness Management Ptd. Ltd.成为发行人新增关联方。
（2）发行人实际控制人孙怀庆曾担任霍尔果斯娱丸影业有限公司董事，该企业已于2019年1月22日注销，孙怀庆不再担任该企业董事。
除上述外，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方信息未发生变更。
3.2 关联交易情况
根据《审计报告》，并经信达律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年12月31日期间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司签订有书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。根据《审计报告》，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司2018年度关联销售交易金额为3,086.08万元。
（2）关联租赁
序号
承租方 出租方地址 房屋权属证书 用途
租赁面积
（㎡）
月租单价（元/㎡）
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号房产
粤房地证字第
C5717031号
工商登记、办公
61.97 111.34
重庆博多广州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216号房产
粤房地证字第
C5717033号
工商登记、办公
61.97 111.343 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号B13栋802房
粤房地权证穗字
第0520055611
号
住宅 75.29 37.194 发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号404房
粤房地权证穗字
第0520055628
号
住宅 99.81 40.08
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经信达律师核查，发行人第二届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会已就上述经常性关联交易审议通过《关于公司及子公司2018年度关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。信达律师认为，发行人审议关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，交易价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
4 发行人的主要财产变化情况
4.1 发行人及其子公司新增的主要商标
根据发行人提供的商标注册证，并经信达律师在国家工商行政管理总局商标局网站上查询，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司广州恋火新增1项主要境内商标，具体如下：
序号
商标注册证号核定使用商品类别有效期限至取得方式
24157777
第3类：洗面奶；口红；美容面膜；化妆剂；梳洗用制剂；化妆品；香水；护肤用化妆剂
2028/10/13 原始
根据发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网上查询，上述商标由广州恋火原始取得，截至本补充法律意见书出具之日，上述商标由广州恋火合法持有，不存在权利限制或产权纠纷。
4.2 对外转让下属公司股权
2018年12月19日，云南博多召开临时股东会，全体股东一致同意重庆博多将其所持云南博多51%股权全部转让给张绍峰、冯一波、张绍英，免除孙怀庆、王开慧、罗梅的董事职务及廉明的监事职务。根据发行人提供的相关股权转让协议、云南博多股东会决议、云南博多公司章程、昆明市工商行政管理局出具的准予变更登记通知书，前述股权转让事项已于2018年12月20日经昆明市工商行政管理局核准变更登记。
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根据发行人的确认并经信达律师核查，信达认为，重庆博多转让云南博多股权的行为真实、有效。
5 发行人的重大债权债务变化情况
根据发行人的确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
5.1 经销合同
根据《招股说明书》，发行人及子公司正在履行的经销合同中，前五大经销商（以合同金额计）为北京美妮美雅商贸有限公司、北京欧玉美商贸有限公司、郑州颖丽化妆品有限公司、武汉伊势丹化妆品有限公司、济南金未来商贸有限公司。重庆博多与前述经销商均签订了年度经销合同，对经销产品、经销渠道、经销区域/终端网站、经销期限、目标销售额，供货价格、订货、交货，货款结算；产品质量，产品形象维护，知识产权保护、商业信息保密，合同的解除和终止等双方主要权利义务、违约责任进行了约定。北京美妮美雅商贸有限公司、北京欧玉美商贸有限公司、济南金未来商贸有限公司的经销期限均为自2019年1月1日至2019年12月31日，郑州颖丽化妆品有限公司、武汉伊势丹化妆品有限公司的经销期限均为自2019年1月1日至2019年12月25日。
5.2 采购合同
根据《招股说明书》，发行人2018年度前五大供应商（以实际采购金额计）为浙江欣昱科技有限公司、深圳市添亿彩盒包装有限公司、广州市恒远彩印有限公司、浙江申达化妆品包装有限公司、广州市沣毅展柜制作有限公司。2019年度，发行人与前述前五大供应商签订了合作协议，约定了下达订单、交货、退货、价格计算、结算等交易条款、物料检验及其检验标准、抽样标准等品质保证条款、技术文件保密、市场或者客户投诉的处理、违约处罚等。合同期限均为自2019年1月1日至2019年12月31日。
5.3 委托加工合同
根据《招股说明书》，发行人2018年度前三大委外加工厂商（以实际执行金
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额计）为广州市索柔生物科技有限公司、广州市盛美化妆品有限公司、广州丽盈塑料有限公司。丸美科技与前述委外加工厂商于2017年签订了委托加工合同，合同约定了委托加工的合作内容、合作方式、质量要求、运输要求、仓储要求、费用承担、知识产权及商业秘密、违约责任、合同终止等内容，合同有效期限自2017年9月30日至2019年9月29日。
5.4 广告合同（1）重庆博多与上海剧星传媒股份有限公司签订了《丸美-爱奇艺<皓镧传>广告发布合同》，委托上海剧星传媒股份有限公司在其代理网站爱奇艺上发布网络广告，协议约定了广告形式、广告费用、付款方式、知识产权等双方主要权利义务。
（2）重庆博多与霍尔果斯云煜灵祥文化 传媒有限公司签订了《网络综艺<现在就告白3>冠名广告发布合同》，委托霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司在播放平台腾讯视频上发布网络广告，协议约定了广告形式、广告费用、付款方式、知识产权等双方主要权利义务。
经信达律师核查，信达认为，上述重大合同由发行人或子公司作为合同一方当事人，其内容及形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍，不存在潜在纠纷或风险。
6 公司治理
经核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开1次董事会、1次监事会。
经信达律师核查上述会议的通知、议案、会议记录、决议等，信达认为，发行人上述董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
7 发行人的税务
7.1 发行人已取得的财政补贴
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根据《审计报告》，并经信达律师核查，自2018年10月1日至2018年12月31日期间，发行人及其子公司实际收到的单笔金额在50万元以上的财政补贴情况具体如下：
发放主体 收款方 金额（万元）依据文件
重庆两江新区管理委员会
重庆博多 3,573.00
《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）、广州佳禾与重庆两江新区管理委员会签订的《投资意向协议》、重庆博多与重庆两江新区管理委员会签订的《投资意向协议补充协议》
经信达律师核查，上述重庆两江新区管理委员会向重庆博多发放的财政补贴，缺乏法律、行政法规或国家税务总局等部门出台的部门规章作为依据，重庆博多所取得的上述财政补贴存在被追缴的风险。
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺，如重庆博多被相关部门要求退还发行人本次发行上市之前已收到的财政补贴、返还税款的，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。
综上所述，信达认为，上述财政扶持资金存在的被追缴风险不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
8 诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司尚未了结的诉讼共计1起，为重庆博多作为原告起诉郑州未来翔隆商贸有限公司、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广，要求郑州未来翔隆商贸有限公司向重庆博多支付货款、赔偿损失及合理支出费用共计3,327,526.45元并承担诉讼费用，郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司、步彦广承担连带责任。2018年4月7日，郑州市二七区人民法院一审判决郑州未来翔隆商贸有限公司应在判决生效之日起十日内向重庆博多支付货款3,277,526.45元。截至本补充法律意见书出具之日，前述判决已生效，目前正在申请强制执行。
经信达律师核查，信达认为，上述正在进行的诉讼系由发行人子公司重庆博
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多为维护自身权益作为原告提出，且主要诉讼请求已获终审法院支持，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍；发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（十一）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
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中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
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信达首意字（2017）第006-12号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
补充法律意见书（十二）
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法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”）。
根据对《补充法律意见书（十一）》出具日后本次发行上市的批准与授权事项调整以及发行人募集资金投资项目变更相关情况的查证，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十一）》为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
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1 本次发行上市的批准与授权调整情况
1.1 董事会召开情况2019年2月15日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行（A股）股票并上市方案之决议有效期的议案》、《关于变更公司申请首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于延长公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行（A股）股票并上市事宜之决议有效期的议案》，并提议召开公司2019年第一次临时股东大会审议前述议案。
1.2 股东大会召开情况2019年3月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席该次股东大会的发行人股东或股东代表共3名，合计持有的发行人股份数额为36,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行（A股）股票并上市方案之决议有效期的议案》、《关于变更公司申请首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于延长公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行（A股）股票并上市事宜之决议有效期的议案》。
根据2019年第一次临时股东大会决议，发行人将申请首次公开发行（A股）股票并在上海证券交易所上市的方案有效期及授权发行人董事会全权办理本次发行上市的有关事宜的有效期延长至本次股东大会审议通过之日起24个月并新增两项募集资金投资项目。
经信达律师核查，信达认为，发行人第三届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，作出的董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。
2 发行人募集资金运用的变更情况
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2.1 募集资金投资项目变更的批准发行人于2019年3月3日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，决定将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资的项目变更为：
序号
项目名称
项目总投资
（万元）
拟用募集资金
（万元）
实施主体
是否本次
新增1 彩妆产品生产建设项目 25,026.35 25,026.35 广州丸美 否2 营销网络建设项目 25,789.56 25,789.56 丸美股份 否3 信息网络平台项目 7,552.89 7,552.89 丸美股份 否4 智慧零售终端建设项目 11,766.40 11,766.40 丸美股份 是5 数字营运中心建设项目 8,865.00 8,865.00 丸美股份 是
合计 79,000.20 79,000.20 / /
2.2 新增募集资金投资项目的备案根据发行人提供的项目备案证以及发行人的确认，发行人募集资金投资项目均已依法取得相应的备案，具体情况如下：
序号 项目名称 备案文号 备案单位
1 智慧零售终端建设项目 2019-440000-26-03-007206广州市黄埔区发展和改革局2 数字营运中心建设项目 2019-440116-26-03-007656广州市黄埔区发展和改革局
2.3 新增募集资金投资项目的环境影响登记表备案根据发行人提供的建设项目环境影响登记表及发行人的确认，并经信达律师查询广东省环境保护厅建设项目环境影响登记表备案系统，发行人智慧零售终端建设项目、数字营运中心建设项目已完成环境影响登记表备案，具体如下：
序号 项目名称 备案号 备案单位
1 智慧零售终端建设项目 201944011200000285
广东省环境保护厅建设项目环
境影响登记表备案系统2 数字营运中心建设项目 201944011200000315
广东省环境保护厅建设项目环
境影响登记表备案系统
信达认为，发行人募集投资项目变更已履行内部批准程序，新增投资项目已办理备案并履行环境影响备案手续，其后续实施不存在法律障碍；发行人本次新增募集资金拟投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
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本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（十二）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
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中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
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信达首意字（2017）第006-13号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所关于
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广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》。
根据中国证监会的相关反馈要求，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书
（十三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
问题1：关于产品质量。2016年8月至9月，国家食药监总局发布的3项通告中，发行人子公司丸美科技生产的7批次产品因防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。2017年9月、11月，国家食药监局分别发布通告，标示发行人生产的春纪美白防晒乳、丸美激白防晒精华隔离乳和丸美嫩白防晒乳被检为不合格产品，经当地食药监局现场核查判断，该样品为涉嫌假冒产品。2017年，子公司重庆博多存在3次因虚假宣传被主管机关责令改正的情形。请发行人说明和披露：（1）报告期内和截止目前，发行人关于化妆品生产、包装、售后服务等方面的产品质量相关内部控制制度是否健全并得到有效执行，并能保证生产经营的合法性及营运的效率与效果，是否符合《首发管理办法》相关规定；（2）上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已采取的整改措施，是否对发行人构成重大不利影响；（3）除上述被通告的情形外，发行人产品是否还发生过其他产品质量相关问题，是否还受到药品监管部门的其
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他处罚及媒体报道，消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（4）发行人的生产经营是否符合现有法律法规的规定。请保荐代表人、发行人律师说明核查依据、过程并发表核查意见。
回复：
（1）报告期内和截止目前，发行人关于化妆品产品质量的相关内部控制制度健全且被有效执行，能够保证生产经营的合法性及营运的效率与效果，符合《首发管理办法》相关规定。
根据《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《化妆品卫生规范》（2007年1月1日至2016年11月30日期间施行）、《化妆品安全技术规范》（自2016年12月1日起施行）的规定，化妆品生产企业应当按照经食品药品监督管理部门批准或备案的成分、生产工艺进行生产，产品投放市场前需按国家化妆品卫生标准，即《化妆品卫生规范》或《化妆品安全技术规范》的要求进行卫生质量检验，未经检验或者不符合卫生标准的产品不得出厂。
根据上述化妆品生产监管法律、法规，发行人制定了《供应商评审程序（原、辅料）》、《新原料引入管理制度》、《生产过程控制程序》、《品质管理控制程序》、《质量检验控制管理制度》、《不合格品控制程序》、《质量异常处理规范》、《纠正与预防措施控制程序》、《质量记录控制程序》、《人力资源管理程序》等一系列内部生产质量内控制度。
根据发行人和丸美科技的确认并经信达律师现场核查、访谈发行人生产制造部门负责人，发行人自主生产产品、委外生产产品重要原辅材料和外包装材料由发行人按照产品批准或备案的成分及生产工艺要求采购，每批次产品出厂前由发行人自检合格后对外销售。针对已流入市场的产品，发行人制定了《不良反应监测报告制度》、《产品召回制度》以对产品质量进行跟踪监测处理。在前述通告整改事项完成后，发行人未再发生因产品质量等问题被相关主管部门处罚或通告的情况。
基于上述，信达认为，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行，能够保证生产经营的合法性及营运的效率与效果，符合《首发管理办法》相关规定。
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（2）报告期内相关通告涉及产品的销售收入及净利润占比很低，发行人已采取相应整改措施，该等事项不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响。
①2016年8月至9月期间，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于84批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第116号）、《总局关于79批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第125号）、《总局关于156批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第137号），丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等7批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。国家食品药品监督管理总局在上述通告中明确要求相关省市食品药品监督管理局对涉及企业进行核查，并将检查情况报送国家食品药品监督管理总局。
根据上述抽检情况通告，广东省食品药品监督管理局向丸美科技出具了《关于对国家化妆品监督抽检问题产品整改意见的函》，要求丸美科技严格规范产品注册、标签标识备案、生产工艺等相关工作，不得擅自更改生产工艺及生产配方；积极研究问题原因，改进生产工艺及配方；建议召回问题产品；要求丸美科技提交书面整改报告。发行人及丸美科技已按照广东省食品药品监督管理局要求进行整改，规范产品注册、标签标识备案、生产工艺等相关工作，并已召回问题产品。广东省食品药品监督管理局于2016年9月对丸美科技不合格产品的处理情况和化妆品生产进行了核查。
广东省食品药品监督管理局于2017年4月25日出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技的整改措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求，并已按整改意见召回问题产品；确认抽检情况通告为行业日常监管措施，并不构成行政处罚；丸美科技在本次抽检通告中出现的防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项不属于添加禁用或限用组分情况，系一般经营规范性问题，不属于违反化妆品监管法规的重大违法行为。
根据发行人的确认，按照上述产品的全价零售额及销售折扣率测算，上述三
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次《通告》涉及的发行人7个批次产品对应的发行人销售金额为388.37万元，该等销售金额及相应折算净利润占发行人2016年度销售收入、净利润的比例均不超过0.5%。
综上所述，前述通告涉及少量因防晒剂成分与批件及标签标识不一致的情形不属于违反化妆品监管法规的重大违法行为，且该等产品占同期发行人销售收入、净利润的比例极低，不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响。
②2017年9月6日，国家食品药品监督管理总局发布《关于24批次防晒类化妆品不合格的通告》（2017年第145号，以下简称“145号通告”），标示生产企业为发行人的春纪美白防晒乳被检出为不合格产品，未检出样品批件及包装标识成分丁基甲氧基二苯甲酰基甲烷。据145号通告附件《24批次不合格防晒类化妆品信息》披露，经广州市食品药品监管局现场核查判断，该样品为涉嫌第三方假冒发行人产品。
2017年11月13日，国家食品药品监督管理总局发布《关于20批次防晒类化妆品不合格的通告》（2017年第182号，以下简称“182号通告”），标示生产企业为发行人生产的丸美激白防晒精华隔离乳和丸美嫩白防晒乳为不合格产品；经生产企业所在地食品药品监管部门现场核查并经生产企业确认，该样本为第三方假冒发行人产品。
根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人系国内享有较高知名度的化妆品品牌，存在被第三方假冒或仿冒的情况。报告期内，发行人积极推进技术革新，采取升级包装防伪水平等措施，不断提高防伪标识强度，进一步打击假冒或仿冒行为。发行人高度关注品牌建设，发行人销售部等部门定期通过网络核查、经销商抽查等形式收集相关信息，并积极配合行业、工商主管部门工作，品牌维护工作富有成效。发行人全资子公司重庆博多在与经销商签订的协议中明确约定，经销商应及时将市场出现的假冒、仿冒及其他违反知识产权行为通知发行人，并协助发行人进行所在区域的维权工作。
报告期内，发行人被假冒或仿冒的产品类别、数量、涉及金额均较少；上述第145号、182号通告提及的 “春纪美白防晒乳、丸美激白防晒精华隔离乳和丸美嫩白防晒乳”3个产品在报告期内合计销售收入分别为368.52万元、490.11
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万元和61.21万元，该等销售收入及相应折算净利润占同期发行人销售收入及净利润的比例均不超过0.5%。
③报告期内，发行人子公司重庆博多曾因在广告中未明确列示赠品规格、不当使用“促进肌肤细胞新陈代谢”宣传用语、引用相关数据未列明出处等问题被工商主管部门要求整改的情况，具体情况如下：
1）2017年2月5日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第8号），认定重庆博多在2015年天猫双十一活动中发布丸美护肤水乳套装产品一口价584元，冰点价233元，该商品对应网页上有两个内容，缩略图显示内容为“11.11 0-3点，前1500名免单”，详细页面显示内容为“00:00-00:03，前1500付款免单”，两项内容存在矛盾，构成虚假广告，责令重庆博多立即改正。
2）2017年2月6日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第55号），认定重庆博多在天猫网店经营中宣传丸美弹力蛋白日夜眼精华时存在不当使用“促进肌肤细胞新陈代谢”作为宣传用语情况，责令重庆博多立即改正。
3）2017年11月7日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第76号），认定重庆博多在天猫网店销售“春纪杨梅保湿水精华30ml”宣传“收敛紧致”功效时引用外文期刊相关内容未标明出处；宣传“春纪橙番茄锁水洁面乳60g”相关网页出现“提拉紧致功效”内容（注：主管部门同时已认定该事项系因天猫网络系统原因导致，重庆博多并非故意），认定前述情况构成虚假广告，责令重庆博多立即改正。
4）2017年12月7日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆博多出具《责令改正通知书》（渝两江市监（执三）责改字[2017]第82号），认定重庆博多在天猫网店销售“春纪动感透净洁面乳120g”宣传附赠品，但未在广告中明示赠品的规格型号，认定前述情况违反了《广告法》第8条2款相关规定，责令重庆博多立即改正。
上述事项系工商主管部门日常监督规范要求，不属于行政处罚，重庆博多已
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按要求进行整改。
综上所述，信达认为，上述第三方假冒发行人产品及广告宣传用语不规范事项涉及金额较小或情节显著轻微，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（3）经信达律师核查，广东省食品药品监督管理局于2017年4月、2017年8月、2017年10月、2018年3月、2018年6月、2018年10月对丸美科技进行了日常检查或飞行检查，均未发现丸美科技存在违法违规行为。
根据广州市黄埔区食品药品监督管理局、广州市黄埔区市场和质量监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，发行人在前述行政部门均无行政处罚记录。
经信达律师查询国家食品药品监督管理总局网站（http://www.nmpa.gov.cn）以及发行人及其境内子公司住所所在地食品药品监督管理局网站，除上述被通告的情形外，在该等网站上不存在发行人受到化妆品监管部门的其他处罚的情形。
根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）以及发行人及其境内子公司住所所在地人民法院网站，报告期内，发行人及子公司重庆博多存在少量因涉嫌宣传用语不规范或争议等而被其他方起诉的情况，具体情况如下：
1）2016年5月26日，王浩向武汉市汉阳区人民法院起诉发行人、重庆博多及浙江天猫网络有限公司。王浩认为其在天猫商城购买的发行人“春纪幼滑幼嫩BB霜”产品在实际使用过程中未能实现修饰雀斑、美白功能，要求发行人、重庆博多及浙江天猫网络有限公司退回货款984元，并赔偿2,952元。2016年8月31日，武汉市汉阳区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鄂0105民初2441号），裁定准予原告王浩撤回起诉。
2）2016年7月11日，王顺虎向运城市盐湖区人民法院起诉运城经济技术开发区新象城商贸有限公司、发行人及丸美科技，认为其购买的发行人蚕丝面膜产品存在基材不是天然蚕丝纤维等问题，要求运城经济技术开发区新象城商贸有限公司、发行人及丸美科技退回货款198元并赔偿其他费用合计8,500元。2016
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年9月6日，运城市盐湖区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）晋0802民初3333号），裁定准予原告撤回起诉。
3）2016年8月17日，刘宇向东莞市第一人民法院起诉重庆博多，认为其购买的发行人“丸美巧克力套装”产品包装上没有美白功效说明，与网页宣传不一致，提出重庆博多赔偿其购物款4,968元并赔偿其他相关费用等要求。2016年11月4日，东莞市第一人民法院出具《民事裁定书》（（2016）粤1971民初19677号），裁定因原告无正当理由未到庭参加诉讼，前述案件按自动撤回起诉处理。
4）2016年10月，段诗航向沈阳市和平区人民法院起诉沈阳百盛购物广场有限公司及发行人，认为其购买的发行人化妆品使用效果不理想，要求沈阳百盛购物广场有限公司及发行人退回货款2,394元并赔偿9,576元。2016年12月19日，沈阳市和平区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）辽0102民初9732号），裁定因原告起诉不符合法定条件被依法驳回起诉。
5）2017年，张鸿喜因使用发行人防晒霜出现过敏现象向辽宁省庄河市人民法院起诉重庆博多及浙江天猫网络有限公司。因发行人及重庆博多一直未收到法院送达的起诉文书，无法准确得知其诉讼请求。2017年12月19日，辽宁省庄河市人民法院出具《民事裁定书》（（2017）辽0283民初6693号），裁定准予原告撤回起诉。
经信达律师核查，信达认为，上述诉讼涉及标的金额较小，且均已由原告撤回起诉、法院裁定按撤诉处理或被法院依法驳回，不存在被法院生效判决认定败诉的情况；该等事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
经信达律师在主流搜索引擎百度、搜狗中搜索“丸美、质量、处罚、质量问题”等关键字眼，在该等搜索引擎显示的前10页搜索结果中，除上述国家食品药品监督管理总局通告相关事项外，不存在其他涉及质量问题的行政处罚、媒体报道、消费者关注的搜索结果。
综上所述，信达律师认为，除上述通告外，自2016年以来，发行人不存在
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因产品质量相关问题受到药品监管部门处罚的情况，媒体报道涉及的质量通告、消费者诉讼情况及原因均已披露，不存在因产品质量问题引发的重大纠纷或诉讼。
（4）发行人已取得生产经营必要的各项资质许可，生产经营活动符合现有法律法规的规定。
①丸美股份及丸美科技持有的化妆品生产经营资质
发行人曾直接从事化妆品生产业务，自 2015年起，发行人逐步将生产业务调整至子公司丸美科技。报告期内，发行人及丸美科技持有的生产许可证情况如下表所示：
序号 持证人 证书名称 证书编码或批准文号 有效期
1 丸美股份
全国工业产品生产
许可证
XK16-108 5417
2013年1月8日至
2018年1月7日2 丸美股份
化妆品生产企业卫
生许可证
GD·FDA（2002）卫妆
准字29-XK-2257号
2012年4月26日至2014年6月30日
注
3 丸美科技
化妆品生产企业卫
生许可证
GD FDA（2014）卫妆准
字29-XK-3896号
2014年5月28日至2018年5月27日
注
4 丸美科技
中华人民共和国化
妆品生产许可证
粤妆20160004
2018年3月14日至
2023年3月13日注1：根据《国务院办公厅关于印发国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（2013年3月26日）、《关于化妆品生产许可有关事项的公告》（2015年第265号），化妆品生产企业持有的《全国工业产品生产许可证》和《化妆品生产企业卫生许可证》，其有效期自动顺延至2016年12月31日；自2015年起丸美股份逐步将生产业务调整至丸美科技，不再直接从事化妆品生产业务。
注2：根据国家食品药品监督管理总局于2013年10月11日下发的《关于进一步做好当前化妆品许可有关工作的通知》（食药监药化监[2013]213号）的相关规定：自发文日起，新开办的化妆品生产企业，仅核发《化妆品生产企业卫生许可证》。因此丸美科技在开始从事化妆品生产时仅需持有《化妆品生产企业卫生许可证》。
此外，根据国家食品药品监督管理总局于2015年12月15日发布的《关于化妆品生产许可有关事项的公告》，丸美科技持有换发后的《中华人民共和国化妆品生产许可证》，仍具备从事化妆品生产业务资质。
综上所述，信达认为，报告期内，发行人及丸美科技已取得生产经营必要的
补充法律意见书（十三）
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各项资质许可。
②根据食品药品监督管理部门出具的证明，并经信达律师核查，发行人不存在违反化妆品生产经营相关法律法规的情形。
根据广州市黄埔区食品药品监督管理局、广州市黄埔区市场和质量监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，发行人在前述行政部门无行政处罚记录。
经信达律师查询国家食品药品监督管理总局网站（http://www.nmpa.gov.cn）以及发行人及其境内子公司住所所在地食品药品监督管理局网站，除上述被通告的情形外，在该等网站上不存在发行人受到化妆品监管部门的其他处罚的情形。
经信达律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），报告期内，除上述已披露的因涉嫌宣传用语不当或争议等产生的诉讼情况外，发行人不存在其他因化妆品生产经营问题引发的纠纷或诉讼。
综上所述，信达认为，报告期内发行人不存在违反化妆品生产经营相关法律法规的情形。
问题5：关于经销商及返利。发行人给经销商提供各种返利，报告期返利金额较大，前十大经销商返利占各自的收入比各期波动较大，经销商之间也存在较大差异。返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。报告期各期分别计提返利7,333.92万元、14,355.62万元和20,730.76万元，各期末返利余额分别为3,837.37万元、3,907.60万元和7,448.57万元。请发行人说明和披露：（1）发行人返利政策的合法合规性，是否存在经销商发展下级经销商的情形以及利用返利政策套利的风险；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化，是否存在调节返利的情形；（3）列示各期计提销售返利和非销售返利的情况，销售返利是否和销售金额匹配；（4）发行人返利的会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（5）对关联方重庆庄胜的返利占其销售收入比例每年波动较大、且不同于其他类似规模经销商
补充法律意见书（十三）
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的返利的原因；（6）2018年末返利余额增大的原因及合理性，是否存在返利长期挂账，是否存在跨期确认的情形；报告期各期返利是否计提充足。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明具体核査过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
（1）根据发行人的说明并经信达律师核查相关合同，报告期内，发行人根据经销合同中约定的返利条款以及返利政策向经销商发放返利。在消费品行业，品牌商需通过经销渠道将产品销售予广大的终端消费者，为促进经销商更好地利用自身的资源和渠道推广品牌商的产品，实现更优的销售业绩，品牌商普遍存在为经销商设置考核任务并为完成任务的经销商发放返利的情况。该等返利通常与经销商的出货和回款金额相关，也存在部分为激励经销商进行品牌推广而发放的其他返利的情况。发行人的返利只发放予与发行人直接进行交易的经销商，返利的计提和发放方式与同行业上市公司基本一致，返利会计处理符合会计准则的规定，不存在违反工商、税务等相关法律法规的情况。
（2）发行人为传统消费品生产制造企业，主要经销商均为国内各地区从事化妆品销售业务的商贸企业，不存在通过《禁止传销条例》等法律法规规定的特定方式“发展”下级经销商的情况。发行人与经销商之间的交易系买断式的交易，结算方式为先款后货，经销商主要通过以高于进货价的价格向终端网点销售发行人产品的方式获取收益，经销商下级网点的数量和销售业绩与经销商的利润未直接挂钩，不存在“拉人头”和“团队计酬”的情况，也不存在向下级经销商收取“入门费”的情况；发行人经销商直接对接终端网点，不存在多层经销商结构，其对终端网点的销售模式也是先款后货的买断形式，终端网点也是依赖于买卖价差获取相应利润，销售链条上的所有参与方均不具备传销的特征；发行人发放的返利系货物返利，经销商实质上是通过更多地采购发行人产品获取实物返利进而摊薄货物采购成本，即发行人“薄利多销”，经销商不存在依赖现金返利获取报酬的情况；申报中介机构通过对发行人的终端网点进行走访、查阅电商平台上发行人产品的销售情况以及发行人的确认等核查方式，确认发行人的产品能实现最终销售，经销商和终端网点存在合理价差盈利空间，发行人的产品不具备通常传销标的物低价值或无价值的特点。除此之外，发行人主要经销商除销售发行人产
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品外，通常还销售上海家化、珀莱雅等其他化妆品企业的产品。
（3）2019年4月9日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具专项证明，确认发行人“主要从事化妆品制造、商品零售贸易等；在2016年1月1日至2019年4月8日期间，未发现存在违反《禁止传销条例》的记录”。
综上所述，信达认为，发行人返利政策不存在违法法律法规强制性规定的情况，也不存在通过《禁止传销条例》等法律法规禁止的特定方式发展下级经销商的情况。
问题6：关于重庆庄胜。发行人重庆地区的经销商重庆庄胜贸易曾是发行人实际控制人夫妇控制的企业，目前为实际控制人之弟、董事孙怀彬所控制。发行人对重庆庄胜的销售收入以经销模式下的丸美品牌日化店和百货专柜渠道为主。报告期内，发行人与之发生关联销售金额分别为2,357.90万元、2,103.77万元和2,444.35万元，各期关联销售金额占发行人营业收入比重分别为1.74％、1.81％和1.96％，逐年增大。发行人向重庆庄胜的销售价格基本较发行人各期经销渠道下的丸美日化和丸美百货渠道产品价格略低。请发行人说明和披露：（1）实际控制人当年转让重庆庄胜贸易的原因及合理性，是否存在股权代持情形；（2）庄胜贸易在业务、人员、财务等方面是否完全独立于发行人，未将重庆庄胜纳入发行人直营体系的原因及合理性；（3）发行人对其产品销售价格的公允性，在结算方式、信用期、退换货等条款及执行上是否与其他经销商保持一致，是否存在利益输送情形；（4）2017年，重庆庄胜开具1000万元商业承兑汇票的情况下，对发行人的实际回款仍低于最终网点折算回款额的原因。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。
回复：
（1）根据发行人实际控制人的访谈、孙怀彬等人出具的不存在股权代持情况的声明并经信达律师核查，发行人主要从事化妆品的研发、生产和销售，其定位为化妆品制造企业；重庆庄胜主要在重庆地区经销化妆品，其定位为区域性化妆品销售企业，两家企业在战略定位上存在较大差异。为集中精力做好发行人核心业务，孙怀庆、王晓蒲将重庆庄胜股权转让予孙怀彬；孙怀彬、申吉冬持有的重庆庄胜股权不存在代持情况。
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（2）根据重庆庄胜提供的主要财产清单、主要人员花名册等资料并经信达律师核查，重庆庄胜在业务、人员、财务等方面与发行人相互独立：1）业务独立：重庆庄胜为发行人在重庆地区的经销商，专注从事丸美、春纪品牌化妆品销售业务。重庆庄胜拥有独立完整的采购、销售和服务体系，在重庆地区建立了较为完善的经销体系，具备独立经营的能力，拥有自主经营决策权。2）人员独立：
重庆庄胜的董事、监事、高级管理人员未在发行人处担任其他任何职务；发行人的董事、监事、高级管理人员也未在重庆庄胜担任任何职务；重庆庄胜的股东、董事、监事、高级管理人员均未在发行人处领薪，也未在与发行人业务相同或相似、存在其他利益冲突的其他企业任职或领取薪酬。重庆庄胜的财务人员均未在发行人处兼职或领薪。3）财务独立：重庆庄胜设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务管理制度，不存在发行人干预重庆庄胜财务独立运作的情形。重庆庄胜拥有独立的银行帐户，依法独立核算并独立纳税。
发行人一直专注品牌运营和产品研发生产，未介入经销模式下的终端市场销售，为保持市场经营策略稳定性，未将重庆庄胜纳入直营体系内。
（3）信达律师查验了报告期内发行人与重庆庄胜及其他主要经销商签订的协议及发行人董事会、股东大会审议关联交易事项的相关决策文件并经信达律师核查，发行人与包括重庆庄胜在内的经销商客户之间的交易定价均以该产品的终端建议零售价为基础，按照产品品牌和销售渠道的不同，执行不同的折扣。发行人与重庆庄胜执行的销售折扣与其他主要经销商一致。重庆庄胜在结算方式、信用期、退换货等条款及执行上与其他经销商一致，不存在利益输送的情况。
（4）信达律师查验了报告期内重庆庄胜部分银行流水等资料及发行人的书面说明，重庆庄胜具备向发行人支付货款的能力，终端网点向重庆庄胜回款金额与重庆庄胜向发行人回款金额基本匹配；2017年重庆庄胜在开具商业承兑汇票的情况下，对发行人的实际回款仍低于最终网点折算回款额的原因主要系预收款余额变动的影响，其他同类经销商也存在类似情况。
综上所述，信达认为，重庆庄胜贸易有限公司不存在股权代持情况；重庆庄胜贸易有限公司在业务、人员、财务等方面独立于发行人；发行人与重庆庄胜贸
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易有限公司的关联交易具有真实的业务背景和商业合理性，不存在利益输送情况；2017年重庆庄胜贸易有限公司对发行人的实际回款仍低于最终网点折算回款额的原因主要系预收款余额变动的影响。
问题8：关于前次IPO相关事宜。发行人2016年11月16日，主板发行审核委员会2016年第161次发审委会议否决了发行人IPO申请。2018年7月30日发行人被取消2018年第113次发审会会议。请发行人：（1）发行人前次IPO申请被否及前次审核取消的原因，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次IPO发行上市构成实质性障碍；（2）前次被否涉及信息披露是否充分，是否在本次IPO的申请材料中真实、准确、完整地披露上述信息；（3）补充披露前后两次招股书在信息披露方面的主要差异及原因。请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（1）中国证监会于2016年12月8日出具《关于不予核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2016]3032号），认为“你公司主要采取经销商模式销售商品。截至2016年6月30日，你公司共有线下经销商179家，登记在册的终端网点共有15015家。终端网点以线下经销商非自营网点为主。你公司销售货物给线下经销商，线下经销商销售货物给非自营网点均为买断式销售。你公司报告期内电子商务经销商主要客户为北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称美妮美雅），其成立于2012年11月，2015年起为你公司第一大客户，你公司对其销售金额2014年为52,100,700元，2015年为100,618,600元，2016年上半年为90,342,400元。根据招股说明书及相关申报材料，你公司未就线下销售模式及美妮美雅销售快速增长等情况作充分合理说明。上述信息属于对投资者作出投资决策有重大影响的信息。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条关于“招股书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露”的规定不符。”本次申请，发行人已对相关信息进行了详细披露，中介机构已对相关问题履行了完整的核查程序，相关事项的影响已实质性消除。
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根据中国证监会发行监管部于2018年7月30日发布的第十七届发审委2018年第113次工作会议公告的补充公告，“鉴于广东丸美生物技术股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委2018年第113次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”据了解，前次取消审核的主要原因系发行人经销商第三方回款事项需进一步核查。发行人在审核部门的指引下，补充了第三方回款的相关说明文件，并形成关于第三方回款的专项核查报告。根据中国证监会最新发布的《首发业务若干问题解答》，取消审核的因素已实质消除。
（2）发行人本次申报材料对前次信息披露不充分的相关信息进行了修订、补充和完善。具体如下：
发行人前次申报文件中混淆了线上销售收入与电子商务渠道实现销售收入。线上销售收入是指本公司通过互联网进行销售，即下图中的A1。电子商务渠道实现收入不仅包括直营模式中本公司通过互联网实现的销售收入，还包括经销模式下经销商通过互联网实现的销售收入，即下表中的（A1+A2）。
发行人产品实现最终销售示意图
电子商务（A1）直营模式（I）
百货专柜（B1）
电子商务（A2）百货专柜（B2）美容院（C）日化店（D）经销模式（II） 经销商
商超（E）
公司
代销模式（III） 代销商 代销商门店
最终用户
本次申报，发行人对于相关表述进行了修改，有利于审核人员、投资者对于公司业务模式的了解。本次申报文件中，发行人对于销售模式的表述主要如下：
“……报告期内销售模式为经销模式为主、直营和代销模式为辅。直营模式主要包括直营百货专柜以及以“丸美天猫旗舰店”为代表的直营网络店铺；经销模式指公司通过经销商向下游销售，发行人的经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，如日化店、百货专柜、美容院以及除公司直营网络店铺渠道外的其他网店等；2016年开始公司开拓代销模式，主要通过屈臣氏、大润发代销公司
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“春纪”品牌产品。公司销售体系如下图所示：
……（1）主要销售运营体系公司的主要销售模式以经销为主、直营和代销为辅。① 经销模式经销模式下，发行人产品销售主要按照品牌和渠道进行管理。公司销售的产品通过经销商渠道最终销售给广大消费者。具体情况如下：
丸美股份
丸美品牌春纪品牌
日化店
百货专柜
美容院
电子商务
日化店
电子商务
商超
恋火品牌
日化店
电子商务
A. 日化店日化店是以销售化妆品、护理产品为主的商店。日化店一般销售多家化妆品公司生产的多种化妆、护理产品。
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B. 百货专柜百货专柜是指百货商场中设立的专门销售化妆、护理产品的柜台。百货专柜一般只销售一家公司生产的化妆、护理产品。
C. 美容院美容院俗称SPA店，主要为消费者提供皮肤护理、身体按摩、香薰耳烛等美容健体服务。美容院在提供服务时需要使用相关化妆、护理产品，消费者也可购买相关产品离店自行使用。
D. 电子商务平台电子商务平台主要分为两种形式：第一种是网店，指的是经销商在各类网络平台（如：淘宝、天猫、贝贝、美丽说等）上经营的网络店铺；第二种为电子商务商城，是指由商务平台运营商（如：唯品会、京东商城、聚美优品）进行商品销售的网络商城。
公司线上销售同时存在直营与经销的情况，按销售发行人产品的主要电商平台进行划分，具体模式如下：
电商平台 销售模式 终端形式 平台直接供货方备注
唯品会 经销
唯品会官方商
城
美妮美雅
唯品会自营销售，主要通过差价盈利直营 天猫旗舰店 公司
天猫提供交易平台，公司自负盈亏天猫
经销
天猫专卖店/专
营店
其他电商渠道经
销商
天猫提供交易平台，经销商自负盈亏淘宝 经销 淘宝店
其他电商渠道经
销商
淘宝提供交易平台，经销商自负盈亏直营 官方旗舰店 公司
京东提供交易平台，公司自负盈亏京东自营旗舰
店
美妮美雅
京东自营销售，主要通过差价盈利京东
经销
经销商专卖店/
专营店
其他电商渠道经
销商
京东提供交易平台，经销商自负盈亏聚美优品 经销
聚美官方旗舰
店
美妮美雅
聚美优品自营销售，主要通过差价盈利
注1：上表中“其他电商渠道经销商”指除美妮美雅外的其他电子商务渠道经销商。
注2：专卖店为仅销售单一品牌产品的店铺，专营店为销售多个品牌产品的店铺。
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E. 商超商超渠道主要通过大卖场、中大型连锁超市等网点销售产品。② 直营模式直营模式下，发行人通过在百货商场设立百货专柜、在电子商务平台设立网店，自行经营销售公司产品。
直营和经销的最终客户均为广大终端消费者。消费者可通过多个渠道购买公司的产品，在渠道选择上拥有具有独立的自主选择权，因此直营客户与经销的最终客户存在重合的可能性。
A. 直营百货专柜
公司在主要城市内设立直营专柜的初衷是以品牌宣传为主，产品销售为辅。报告期内，公司直营百货专柜销售收入分别为152.32万元、183.54万元和326.36万元，占主营业务收入比重分别为0.13%、0.14%和0.21%。
报告期内，公司直营百货专柜数量、变动情况如下表所示：
期间 期初数 本期新开店 本期关店 期末数
2016年 10 2 8 4
2017年 4 3 - 7
2018年 7 6 4 9
B. 直营电子商务平台
截至本招股说明书签署日，公司直营模式下的网店情况如下：
品牌 电子商务平台 网址链接
丸美官方网站 http://www.marubi.cn/
天猫 https://marubi.tmall.com/京东 http://mall.jd.com/index-20377.html楚楚街 http://m.chuchujie.com/details/shop.html?shopId=7479丸美
工商行融E购 http://mall.icbc.com.cn/shop/index.jhtml?shopId=011251
天猫 https://chunji.tmall.com/春纪
京东 https://mall.jd.com/index-208703.html
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品牌 电子商务平台 网址链接
楚楚街 http://m.chuchujie.com/details/shop.html?shopId=8481蘑菇街
http://shop.mogujie.com/1172uueg/index?shopapptag=atscommon拼多多
http://mobile.yangkeduo.com/mall_page.html?mall_id=59128
卷皮 http://www.juanpi.com/万里通 http://www.wanlitong.com/丸美、
春纪
淘宝 https://shop70241926.taobao.com/恋火 天猫 https://passionallover.tmall.com/注：万里通为商品统一的销售平台，无具体店铺地址
除上述直营网店外，公司还通过闪电购手机移动客户端进行销售。报告期内，公司通过上述电子商务渠道分别实现销售收入10,332.62万元、15,360.76万元和18,701.92万元，其中以天猫店（包括丸美、春纪和恋火天猫店）销售为主。……
③ 代销模式
2016年1月，公司通过广州春美化妆品有限公司开发了屈臣氏渠道，广州春美与公司不存在关联关系。由于屈臣氏在化妆护理产品零售市场上具有一定的领先优势，其一般要求供货商采用代销模式进行供货。2016年12月始，公司产品不再通过广州春美销售给屈臣氏，改为公司直接与屈臣氏采用代销模式进行交易。此外，2016年7月始，公司通过大润发代销春纪品牌产品。……”
（3）报告期内美妮美雅业绩快速增长的原因。美妮美雅的主要销售渠道为唯品会，近年来唯品会交易额的快速增长带动了发行人对美妮美雅销售收入的快速增长。发行人电子商务经销渠道下，美妮美雅、欧玉美和四川睿玉分别为丸美品牌、春纪品牌和恋火品牌在唯品会、聚美优品等电商平台及京东自营销售平台的全国唯一授权经销商。由于不存在传统渠道经销商的区域划分原则，电子商务渠道的市场空间较大。近年来，各电商平台近年来不断推出大型集体促销活动，如淘宝的双十一、双十二购物狂欢节，唯品会的618促销日，京东的618促销日等，这些活动的举办推动了消费者网购习惯的形成，消费者网购金额快速增长。
美妮美雅的第一大客户为唯品会，报告期内美妮美雅对唯品会的销售收入占
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比超过80%。近年来，唯品会交易额的快速增长带动了发行人对美妮美雅销售收入的快速增长。根据唯品会披露的财务报告，2015年至2017年，唯品会化妆品营业收入分别为51.92亿元、75.74亿元和106.07亿元，年复合增长率为42.94%，近年来呈现快速发展趋势。唯品会等平台知名度的不断提升和其销售规模的迅速增长，对丸美品牌、春纪品牌产品的销售形成了带动作用。
此外，唯品会是一家专门做名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家特卖的网站，其网民以二、三线城市的70后、80后女性为主，该等人群也与发行人产品主要目标客户定位高度契合，这使得在唯品会平台上，发行人产品销售增长较其他产品增长的更快。
发行人通过美妮美雅对接唯品会等电商平台具有商业合理性，具体原因如下：
A、发行人缺乏电子商务渠道人才和运作经验，通过美妮美雅进入电子商务渠道对发行人来说更具有经济性
发行人设立十余年来，主要采用经销、直营等模式进行产品销售，缺乏电子商务渠道人才和运作经验。美妮美雅专注于电子商务渠道销售近十年，代理了发行人、相宜本草、百雀羚等多个化妆品品牌电子商务渠道销售，具有专业的运作团队和丰富的运营经验。在目前的销量情况下，通过美妮美雅进入电子商务渠道较发行人自己组建电子商务团队更具有经济性。
B、发行人货仓数量暂不满足唯品会全国及时供货的要求
唯品会等电子交易平台对于供货的及时性要求较高。目前，唯品会在北京、上海、成都、武汉、广州五处有仓库，一般其要求下单后不超过72小时供货商需将指定产品送至指定仓库，促销期间要求24小时内到货。目前，发行人仅在广州有仓库，很难保证交易平台供货要求。
C、通过美妮美雅进入电子商务渠道可及时回收货款
唯品会等互联网交易平台与供货商合作一般采用代销模式，即由供货商先发货，唯品会等互联网交易平台完成销售、向供货商提交销售清单后再行付款，因此，与唯品会等互联网交易平台直接合作将会产生大量的应收账款。发行人向美
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妮美雅销售采用的结算方式为“先款后货”，不会产生应收账款。
（4）发行人前次申报材料的涵盖期间为2011年-2016年6月，本次申报材料的涵盖期间为2014年-2018年。本次申报招股说明书中根据公司业务的最新发展情况对前次申报的有关内容进行了重新调整，主要差异情况包括本次招股说明书对同行业竞争对手及可比（拟）上市公司进行了重新选取、对公司的销售模式进行重新阐述、对原材料、包装材料进行重新分类及披露、就补缴税款事宜对财务报表进行了追溯调整、对募集资金投资项目进行重新设计，除上述事项外，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书不存在重大差异。
综上所述，信达认为，发行人已经按照《管理办法》要求对投资者决策有重大影响的信息进行了真实、准确、完整地披露，符合《管理办法》第四十一条的规定。
问题9：2013年5月2日，公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订《股权转让协议》，对新股发行限制、股份处置限制、优先购买权、跟随出售权、净利润保证和补偿、股份回购、一票否决权、L Capital特殊权利的修改与恢复等条款进行了约定。2016年10月18日及2017年6月19日，孙怀庆、王晓蒲与L Capital分别签订了附条件的《终止协议》。2017年12月1日，各方签订《关于无条件终止<协议书>的协议》约定，不可撤销的无条件终止《协议书》效力，L Capital放弃上述各项特殊权利。请发行人进一步说明：L Capital作为专业投资机构，半年内将终止协议由附条件变更为不可撤销无条件且放弃各项特殊权利，后续是否存在潜在纠纷，是否存在其他利益安排情形，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
信达律师核查了发行人工商内档以及孙怀庆、王晓蒲与L Capital于2013年5月2日签订的《协议书》、于2016年10月18日、2017年6月19日签订的两份《终止协议》、于2017年12月1日签订的《关于无条件终止＜协议书＞的协议以及发行人、L Capital、孙怀庆、王晓蒲出具的确认文件，并对发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲进行了访谈。
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经信达律师核查，信达认为，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订的《协议书》已于2017年12月1日无条件终止，L Capital已不可撤销的无条件放弃根据《协议书》享有的特殊权利，双方不存在其他任何可能调整双方在发行人的股东权利或义务，或可能导致发行人股权结构发生变更的特殊协议或安排，L Capital与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的补充法律意见书（十三）》之签署页）广东信达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张炯_____________麻云燕_____________李忠_____________
年月日
关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
律师工作报告
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：(86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
律师工作报告
5-2-1
广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的
律师工作报告
信达首工字（2017）第006号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
根据广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受发行人委托，担任其首次公开发行（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法律意见书》。
律师工作报告
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目录释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 5
1 律师事务所及律师简介 ...... 5
第二节 正 文 ...... 10
1 发行人的概况 ...... 10
2 本次发行上市的批准与授权 ...... 11
3 发行人发行股票的主体资格 ...... 14
4 本次发行上市的实质条件 ...... 14
5 发行人的设立 ...... 22
6 发行人的独立性 ...... 24
7 发起人和股东（实际控制人） ...... 27
8 发行人的股本及其演变 ...... 30
9 发行人的业务 ...... 38
10 关联交易与同业竞争 ...... 45
11 发行人的主要财产 ...... 57
12 发行人的重大债权债务 ...... 71
13 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 75
14 发行人章程的制定与修改 ...... 76
15 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 78
16 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 82
17 发行人的税务 ...... 88
18 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障 ...... 93
19 发行人募集资金的运用 ...... 99
20 发行人业务发展目标 ...... 100
21 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 101
22 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 101
23 其他需要说明的问题 ...... 102
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释 义除非上下文另有所指，下列词语在《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》中具有以下含义：
发行人、丸美股份 广东丸美生物技术股份有限公司广州佳禾 广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人的前身重庆博多 重庆博多物流有限公司，系发行人的全资子公司丸美科技 广州丸美生物科技有限公司，系发行人的全资子公司上海菲禾 上海菲禾生物科技有限公司，系发行人的全资子公司香港丸美 丸美集团股份有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司香港春纪 春纪食材养肤中央研究所有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司日本丸美 丸美化妆品株式会社，系香港丸美在日本设立的全资子公司子公司 与发行人合并财务报表的子公司L Captial L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，系发行人股东之一广州升旺 广州升旺贸易有限公司，曾为广州佳禾股东日本史威 日本史威株式会社，曾为广州佳禾股东广州初美 广州初美贸易有限公司，曾为广州佳禾股东本次发行 发行人首次公开发行（A股）股票本次发行上市 发行人首次公开发行（A股）股票并在上海证券交易所上市《公司章程》 现行有效的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》及其修正案《公司章程（草案）》
发行人股东大会于2017年5月22日审议通过的、拟于本次发行上市完成后施行的《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》发起人 发起设立丸美股份的孙怀庆、王晓蒲《发起人协议》 《广东丸美生物技术股份有限公司发起人协议》《招股说明书》
发行人于2017年6月签署的《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》《审计报告》
广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]
G16044670016号《广东丸美生物技术股份有限公司IPO审计报告》及其后附的财务报表及附注《内控报告》
广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]
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G16044670072号《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》《法律意见书》
广东信达律师事务所于2017年6月出具的《广东信达律师事务所关于
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的法
律意见书》《律师工作报告》
广东信达律师事务所于2017年6月出具的《广东信达律师事务所关于
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律
师工作报告》报告期 2014年度、2015年度、2016年度《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》《管理办法》 现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》中国
中华人民共和国境内区域，仅为本《律师工作报告》之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会 中国证券监督管理委员会广州工商局 广州市工商行政管理局中信证券 中信证券股份有限公司正中珠江
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名广东正中珠江会
计师事务所有限公司信达 广东信达律师事务所信达律师 广东信达律师事务所本次发行上市项目经办律师元 中国的法定货币，人民币元
本《律师工作报告》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，不再逐一说明。
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第一节 引 言
1 律师事务所及律师简介
1.1 广东信达律师事务所简介
信达注册于广东省深圳市，1993年8月13日取得由广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277），业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供法律服务支持，目前担任多家上市公司常年法律顾问。
1.2 经办律师简介
本次签名律师麻云燕、李忠均无违法违规记录，证券业务执业记录简介及联系方式如下：
麻云燕律师，毕业于北京大学法律系，曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学、研究工作，于1994年加入信达，任高级合伙人，从事资本市场相关法律业务。曾担任中国证监会创业板第一届、第二届发行审核委员会委员，目前兼职华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳证券交易所第九届上市委员会委员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员。电话：0755-88265288；邮箱：
yunyanma@shujin.cn。
李忠律师，毕业于清华大学法学院，自2010年至今一直在信达从事公司及证券金融类法律业务，经办正业科技（SZ.300410）、江龙船艇（SZ.300589）、飞荣达（SZ.300602）等多家企业首次公开发行股 票并上市项目；冠豪高新（SH.600433）2014年度非公开发行股票、奋达科技（SZ.002681）公开发行2015年度公司债券等上市公司再融资项目；海南瑞泽（SZ.002596）发行股份购买大兴园林100%股权、正业科技（SZ.300410）发行股份购买集银科技100%股权、炫硕光电100％股权、鹏煜威51％股权等上市公司重大资产重组项目及其他多种
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类型资本市场法律服务项目。电话：0755-88265288；邮箱：lizhong@shujin.cn。
1.3 律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
自接受发行人聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来，信达及信达律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律法规规定，为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程大致如下：
1、 信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人发行股票的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业务，发行人的关联方、关联交易与同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标以及发行人的诉讼、仲裁、行政处罚等。
2、 为对发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验，信达律师采用了书面审查、与有关人士面谈、实地调查、互联网检索与查
询、向有关政府部门访谈等多种方法，具体查验过程如下：
（1） 信达律师先后向发行人提交了尽职调查基础清单及数次的补充调查清单，并多次到发行人现场协助发行人收集、整理相关资料，信达律师得到了发行人依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等材料进行了审查和整理。
（2） 信达律师与发行人的实际控制人、部分董事、高级管理人员以及发行人各主要部门的主管人员进行了多次面谈，了解发行人的研发流程、生产模式、销售模式、财务管理、内部控制等实际经营方面的问题，并就与本次发行上市相
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关的法律问题向发行人提出规范调整建议，向发行人出具了分析意见。
（3） 信达律师对发行人的生产基地、发行人及其境内子公司主要办公场所进行了实地调查，查验了发行人化妆品研发、生产环境、主要财产的基本状况，了解了发行人及其境内子公司的规范经营情况。
（4） 信达律师就发行人及关联公司的工商登记信息登录国家企业信用信息公示系统进行了查询；就发行人拥有的重要专利、商标权属状况登录中国及多国专利审查信息查询网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行了查询；就发行人的环境保护、产品质量登录相关主管业务部门网站进行了关键字检索；就发行人是否涉及诉讼登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索，并在国内主要搜索引擎网站进行了关键字检索。信达还取得相关政府主管部门就发行人及其境内子公司的合规经营情况出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均为信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》的依据。
（5） 信达律师参与了发行人报告期内部分重要经销商的走访，同时走访了前述经销商部分终端网点，了解发行人的销售模式，并在国家企业信用信息公示系统网站、主管食品药品监督管理局、主管工商行政管理局查询了前述经销商的工商登记信息、化妆品经营信息。信达律师还参与了发行人报告期内的部分重要供应商、委外加工厂商的走访。
3、 对于制作《律师工作报告》、《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士出具的书面确认。信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及确认可以作为出具《律师工作报告》、《法律意见书》的依据。
4、 信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论，对于核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及其为本次发行上市聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了讨论和研究，就发行人涉及法律方面的重要问题做了专题法律研究，共同确定了适当的解决方案。
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5、 信达律师指导发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并督促发行人实际执行内部治理制度。
6、 信达律师参加了关于发行人本次发行上市工作的历次中介机构协调会，参与讨论《招股说明书》法律相关内容的修改，提出相应的意见和建议。
7、 信达质控与内核部门对信达律师的工作底稿、《律师工作报告》草稿进行了审阅并提出相关指导建议。信达质控部主持召开了本次发行上市项目的内核会议。信达律师根据内核委员的意见进一步补充了工作底稿，并调整了《律师工作报告》相关内容。
8、 信达为发行人本次发行上市累计工作时间不少于1,000小时。基于以上工作基础，信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》，并出具《法律意见书》。
1.4 信达声明事项
1、 信达依据本《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2、 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、
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口头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4、 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
6、 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本《律师工作报告》。
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第二节 正 文
1 发行人的概况
1.1 发行人的基本情况
根据发行人现持有的广州开发区市场监督管理局于2016年3月4日颁发的统一社会信用代码为9144011673492646XH的《营业执照》及《公司章程》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，发行人的公司名称为广东丸美生物技术股份有限公司，住所为广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼，法定代表人为孙怀庆，注册资本为36,000万元，成立日期为2002年4月2日，营业期限为长期，经营范围为化学原料和化学制品制造业，具体经营项目为化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
1.2 发行人的股权架构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构及分公司、子公司架构情况如下：
孙怀庆 王晓蒲L Capital
丸美股份重庆博多丸美科技 香港春纪香港丸美
日本丸美重庆博多广州分公司
9% 10%
丸美股份广州分公司
100%100% 100%100%100%
81%夫妻
上海菲禾
100%
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2 本次发行上市的批准与授权
2.1 发行人本次发行上市的内部批准
经核查发行人第二届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市所取得的内部批准如下：
2.1.1 2017 年5月5日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行（A股）股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于审议〈公司股票上市前滚存利润的分配方案〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行（A股）股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开公司2017年第一次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
2.1.2 2017 年5月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，出席该次股东大会的发行人股东或股东代表共3名，合计持有的发行人股份数额为36,000万股，占发行人股份总数的100%。发行人2017年第一次临时股东大会逐项审议并以现场记名投票方式表决通过了发行人董事会提交的以下与本次发行上市相关的议案：
2.1.2.1 《关于公司首次公开发行（A股）股票并上市的议案》；
2.1.2.1.1 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2.1.2.1.2 每股面值：人民币1.00元；
2.1.2.1.3 发行股数：本次拟公开发行股票不超过4,100万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会核准发行数量为准）；
2.1.2.1.4 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者；
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2.1.2.1.5 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他发行方式；
2.1.2.1.6 定价方式：由公司与主承销商参考通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式；
2.1.2.1.7 承销方式：余额包销；
2.1.2.1.8 上市地点：上海证券交易所；
2.1.2.1.9 决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2.1.2.2 《关于公司申请首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
2.1.2.3 《关于审议〈公司股票上市前滚存利润的分配方案〉的议案》；
2.1.2.4 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行（A股）股票并上市具体事宜的议案》。
经信达律师核查，信达认为，发行人第二届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，作出的董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2.2 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授
权范围与程序
经核查发行人2017年第一次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行（A股）股票并上市具体事宜的议案》。根据上述议案，发行人股东大会授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
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2.2.1 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市申请；
2.2.2 根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格、定价方式、发行数量、发行方式、股票上市时间等；
2.2.3 制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文件；
2.2.4 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目具体投资金额的调整；
2.2.5 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
2.2.6 在本次发行上市过程中，按照中国证监会、上海证券交易所及上市地有关部门和机构的要求在必要时适当修改《公司章程（草案）》；在 公司本次发行上市完成后，根据相关法律、法规、规范性文件或政府有关机构、监管机构的要求与建议及本次发行上市的实际情况，对公司第二届董事会第十次会议审议及经2017年第一次临时股东大会批准的《公司章程（草案）》（包括但不限于有关发行核准、注册资本、股份结构等条款）等制度性文件进行相应修改完善，并办理有关工商变更登记等手续；
2.2.7 批准、签署与本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、收款银行协议等，在发行前确定募集资金专用账户；
2.2.8 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
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2.2.9 其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜；2.2.10 本授权自股东大会通过之日起二十四个月内有效。经信达律师核查，信达认为，发行人2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的范围及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
3 发行人发行股票的主体资格
3.1 发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系广州佳禾以截至2011年11月30日经审计的账面净资产值折股、整体变更设立的股份公司。2012年2月22日，广州佳禾在广州工商局完成变更为股份公司的工商变更登记手续，发行人设立。（详见本《律师工作报告》第二节之“5发行人的设立”所述）
3.2 发行人依法有效存续
经信达律师核查发行人的工商资料、《公司章程》、重大合同、发行人企业信用报告等资料，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容，发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项。（详见本《律师工作报告》第二节之“9.7发行人的持续经营”所述）
综上所述，信达认为，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
4 本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，本次发行上市属于首次公开发行（A股）股票并在上海证
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券交易所上市，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的以下条件：
4.1 本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
4.1.1 发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票（A股），每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
4.1.2 发行人已与具有保荐资格的中信证券签署保荐协议，聘请中信证券作为本次发行的保荐人，符合《证券法》第四十九条的规定。
4.1.3 根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议议案、决议等文件及信达律师核查发行人股东大会、董事会、监事会运作情况，发行人已依照《公司法》等法律法规规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，设置了总经理、财务总监等相关部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。详见本《律师工作报告》第二节之“15发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述。
4.1.4 根据《审计报告》及发行人确认，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为260,634,249.46元、267,580,916.80元、221,019,610.79元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.1.5 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4.1.6 根据《公司章程》、发行人2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行（A股）股票并上市的议案》及信达律师在国家企业信用
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信息公示系统的查询结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，已不少于3,000万元。发行人本次发行拟公开发行股票不超过4,100万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会核准发行数量为准）。发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，本次发行后的股本总额不低于4亿元，且拟公开发行股票占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
4.2 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
4.2.1 主体资格4.2.1.1 经信达律师核查，发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份公司；自有限公司设立之日（即广州佳禾设立之日，2002年4月2日）起算，发行人持续经营时间已超过3年；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
4.2.1.2 根据发行人及其前身广州佳禾的历次验资文件，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。发行人注册资本实缴情况详见本《律师工作报告》第二节之“5发行人的设立”及“8发行人的股本及其演变”所述。发行人的主要资产情况详见本《律师工作报告》第二节之“11发行人的主要财产”所述。
4.2.1.3 根据《公司章程》及发行人现持有的《营业执照》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围为化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。发行人及子公司主要从事的业务为化妆品的研发、设计、生产、
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销售及服务，发行人及境内子公司已取得生产经营所需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和各自公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。详见本《律师工作报告》第二节之“9发行人的业务”、“18发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障”所述。
4.2.1.4 经信达律师核查，自2014年1月1日至今，发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。发行人的业务情况详见本《律师工作报告》第二节之“9发行人的业务”所述；发行人董事、高级管理人员的情况详见本《律师工作报告》第二节之“16发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述；发行人的实际控制人情况详见本《律师工作报告》第二节之“7发起人和股东（实际控制人）”所述。
4.2.1.5 经信达律师核查，发行人的股权清晰；孙怀庆持有发行人81%股份，为发行人的控股股东；孙怀庆配偶王晓蒲持有发行人9%股份，孙怀庆、王晓蒲为发行人实际控制人。孙怀庆、王晓蒲持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。详见本《律师工作报告》第二节之“7发起人和股东（实际控制人）”及“8发行人的股本及其演变”所述。
4.2.2 规范运作
4.2.2.1 根据发行人报告期内历次股东大会、董事会会议议案、决议等文件及信达律师核查发行人股东大会、董事会、监事会运作情况，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，设置了总经理、财务总监等相关部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。详见本《律师工作报告》第二节之“15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述。
4.2.2.2 中信证券、正中珠江、信达已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场法律法规培训，发行人已通过中国证监会广东监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
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规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
4.2.2.3 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的书面确认，并经信达律师核查中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定（详见本《律师工作报告》第二节之“16发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述）：
4.2.2.3.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
4.2.2.3.2 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
4.2.2.3.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.2.2.4 根据正中珠江为发行人出具的标准无保留意见的《内控报告》并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
4.2.2.5 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人及全体董事、监事、高级管理人员作出的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
4.2.2.5.1 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
4.2.2.5.2 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
4.2.2.5.3 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
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者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4.2.2.5.4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.2.2.5.5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；4.2.2.5.6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4.2.2.6 根据发行人及其境内子公司的企业信用报告并经信达律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
4.2.2.7 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人已建立资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
4.2.3 财务与会计
4.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
4.2.3.2 根据正中珠江为发行人出具的标准无保留意见的《内控报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
4.2.3.3 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4.2.3.4 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人作出的确认，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
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持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
4.2.3.5 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易，发行人在报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定提交发行人股东大会或董事会审议，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五条的规定。（详见本《律师工作报告》第二节之“10关联交易与同业竞争”所述）
4.2.3.6 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
4.2.3.6.1 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为260,634,249.46元、267,580,916.80元、221,019,610.79元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
4.2.3.6.2 发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为1,075,512,710.93元、1,191,230,235.07元、1,208,125,201.65元，累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
4.2.3.6.3 发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
4.2.3.6.4 截至2016年12月31日，发行人的无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
4.2.3.6.5 截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
4.2.3.7 根据发行人及其境内子公司的主管税务机关出具的证明、税收优惠备
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案文件、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。详见本《律师工作报告》第二节正文之“17发行人的税务”所述。
4.2.3.8 根据《审计报告》、发行人及其境内子公司的企业信用报告、发行人正在履行的重大合同、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
4.2.3.9 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人书面确认并经信达律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
4.2.3.9.1 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
4.2.3.9.2 滥用会计政策或者会计估计；
4.2.3.9.3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
4.2.3.10 根据《审计报告》、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
4.2.3.10.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
4.2.3.10.2 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
4.2.3.10.3 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4.2.3.10.4 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
4.2.3.10.5 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
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或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
4.2.3.10.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的核准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
5 发行人的设立
根据广州佳禾变更为股份公司的股东会决议、审计报告、评估报告、发行人发起人协议、创立大会会议文件、公司章程、验资报告等，发行人设立的情况如下：
5.1 发行人设立程序、资格、条件、方式
发行人系广州佳禾整体变更设立的股份公司，广州佳禾在整体变更为股份公司时的股东为孙怀庆、王晓蒲。（广州佳禾自设立至改制前的股本演变情况详见本《律师工作报告》第二节之“8.3发行人前身的股本演变”所述）。
广州佳禾股东会于2011年12月22日作出决议，同意广州佳禾整体变更为股份有限公司，以截止2011年11月30日经审计的净资产按比例折成股份有限公司的股份，股份类别为普通股。各发起人按其在广州佳禾的持股比例足额认购。股份有限公司的中文名称为“广东丸美生物技术股份有限公司”。
同日，孙怀庆、王晓蒲签订《广东丸美生物技术股份有限公司发起人协议》。
发行人于2012年1月18日召开创立大会，并通过《广东丸美生物技术股份有限公司章程》。
丸美股份于2012年2月22日完成工商设立登记，取得广州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000253625）。
5.2 签订的改制重组合同
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发行人系由广州佳禾以其经审计的母公司净资产整体变更设立，该过程未涉及发起人以其他公司净资产出资的情形。
孙怀庆、王晓蒲于2011年12月22日签署了发起人协议，对广州佳禾整体变更为股份公司后的名称、住所；股份公司的宗旨、经营范围、经营期限；股份公司设立的方式、组织形式；发起人的出资、注册资本、总股本、股份类别；发起人的权利和义务；股份公司股东大会、董事会和监事会、经营管理机构、财务会计和税务等内容进行了约定。
5.3 审计、评估、验资程序
2011年12月19日，正中珠江出具《广州佳禾化妆品制造有限公司股改审计报告》（广会所审字[2011]第11001990058号），审验确认，截至2011年11月30日，广州佳禾经审计的净资产为94,817,836.04元。
2011年12月23日，深圳市德正信资产评估有限公司出具《广州佳禾化妆品制造有限公司股份制改制项目资产评估报告》（德正信综评报字[2011]第104号），确认截至2011年11月30日，广州佳禾经评估的净资产值为147,918,367.90元。
2012年1月17日，正中珠江出具《广东丸美生物技术股份有限公司验资报告》（广会所验字[2012]第11001990069号），审验确认，截至2012年1月15日，各发起人以经审计的广州佳禾截至2011年11月30日的净资产94,817,836.04元折为股份公司股份，其中80,000,000.00元作为注册资本，折合80,000,000.00股；14,817,836.04元作为资本公积金。
5.4 创立大会程序及所议事项
发起人于2012年1月18日召开创立大会，全体发起人均出席了本次会议。本次会议审议通过了广州佳禾整体变更设立丸美股份的议案，将广州佳禾截至2011年11月30日经正中珠江审计的净资产94,817,836.04元相应折为股份有限公司8,000万股股份，超过注册资本金的部分计入股份公司资本公积金，各发起人按照其在广州佳禾所占注册资本比例确定其在股份有限公司所占的股份比例。
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本次会议还通过了丸美股份公司章程及其他内部治理制度、发行人筹建工作报告、发行人设立费用报告、选举公司第一届董事会成员和第一届监事会非由职工代表担任的监事、授权董事会及董事会授权的相关人士办理丸美股份设立工商登记事项等议案。
综上所述，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序以及发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
广州市天河区地方税务局于2013年7月25日出具说明，认为孙怀庆、王晓蒲在发行人整体变更设立中所得分红可不列为个人所得税计税所得额。孙怀庆、王晓蒲已书面承诺，如因税务主管机关追缴上述税款及滞纳金，其将无条件全额缴纳应缴税款、滞纳金及其可能产生的所有相关费用。
6 发行人的独立性
6.1 业务独立
经信达律师核查并经公司确认，发行人的主营业务为化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系。发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方。（详见本《律师工作报告》第二节之“9发行人的业务”所述）
实际控制人孙怀庆、王晓蒲控制的除发行人及其子公司以外的其他企业为志同道合影视文化传媒有限公司、广东和易投资管理有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司，上述企业均未经营与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业之间不存在同业竞争。（详见本《律师工作报告》第二节之“10关联交易与同业竞争”所述）
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的重大关联交易，定价依据合理，价格公允，发行人不存在向实际控制人、控股股东及其控
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制的其他企业进行利益输送的情况，不存在需依靠实际控制人、控股股东及其控制的其他企业才能经营获利的情况。（详见本《律师工作报告》第二节之“10关联交易与同业竞争”所述）
6.2 资产独立
发行人系由广州佳禾按照经审计的账面净资产折股整体变更设立。发行人的注册资本已由其股东全部缴足。（详见本《律师工作报告》第二节之“5发行人的设立”以及“发行人的股本及其演变”所述）
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人及子公司拥有与其经营业务相关的土地、房屋、专利、商标、著作权、生产设施、研发设备等资产的所有权或使用权；发行人不依赖控股股东、实际控制人或其控制的其他企业拥有的资产从事业务经营；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲已就杜绝占用发行人资金、资源事项出具承诺函。（详见本《律师工作报告》第二节之“11发行人的主要财产”所述）
6.3 人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员作出的确认并经信达律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
经信达律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会已作出的人事任免决定的情形。
6.4 机构独立
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经信达律师核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。（详见本《律师工作报告》第二节之“15发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
6.5 财务独立
根据《内控报告》、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿。发行人具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
经信达律师核查并经发行人确认，发行人持有中国人民银行广州分行核发的《开户许可证》（核准号：J5810004588104），开户银行为招商银行股份有限公司广州富力中心支行。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人目前持有广州开发区市场监督管理局于2016年3月4日核发的统一社会信用代码为9144011673492646XH的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
6.6 独立面向市场进行自主经营的能力
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人的业务涵盖化妆品研发、生产及销售环节。发行人及子公司能够自主研发形成产品配方、完成所经营化妆品的生产并建成合理的销售模式，具备独立面向市场进行自主经营的能力。
综上所述，信达认为，发行人业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股
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东、实际控制人及其关联企业。
7 发起人和股东（实际控制人）
7.1 发起人及其出资
7.1.1 发起人的基本情况发行人的发起人为孙怀庆、王晓蒲。发行人设立时，发起人的基本信息及其持有发行人股份的情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址 持股比例
1 孙怀庆 51021319691002XXXX 广州市越秀区**90%2 王晓蒲 51021319680422XXXX 广州市天河区**10%
经信达律师核查，信达认为，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人的资格，发行人发起人的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
7.1.2 发起人投入发行人的资产的产权关系
经信达律师核查，发行人系广州佳禾以经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司。广州佳禾整体变更为股份有限公司时，孙怀庆、王晓蒲系以其各自在广州佳禾所持有股权对应的净资产作为出资投入发行人。根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司验资报告》（广会所验字[2012]第11001990069号），发行人已收到全体股东以净资产出资的股本合计80,000,000元，资本公积金14,817,836.04元。（详见本《律师工作报告》第二节之“5发行人的设立”所述）
信达认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将广州佳禾净资产折股投入发行人不存在法律障碍。
7.1.3 发起人以其他企业权益出资的情形
经核查，发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资
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产折价入股发行人的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
7.1.4 发起人投入发行人的资产或权利的转移发行人系由广州佳禾整体变更而来，广州佳禾的房屋、土地使用权、专利、商标等权属证书的权利人均已变更为发行人。（详见本《律师工作报告》第二节之“5发行人的设立”所述）
信达认为，发起人投入发行人的资产权属已由发起人转移给发行人，发行人合法拥有该等资产。
7.2 发行人的股东
7.2.1 自然人股东
根据《公司章程》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有两名自然人股东，分别为孙怀庆、王晓蒲，其中，孙怀庆持有发行人29,160万股股份，持股比例为81%；王晓蒲持有发行人3,240万股股份，持股比例为9%。孙怀庆、王晓蒲为夫妻关系。
根据孙怀庆、王晓蒲提供的中国居民身份证、永久居留权证并经其书面确认，孙怀庆、王晓蒲均系中国国籍，同时拥有澳门、新加坡永久居留权，除此之外，不存在拥有其他国家或地区长期或永久居留许可的情况。孙怀庆、王晓蒲均为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人且住所位于中国境内。
7.2.2 非自然人股东
根据《公司章程》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有1名非自然人股东L Capital，其持有发行人3,600万股股份，持股比例为10%。
根据毛里求斯共和国律师事务所Globalex Chambers为L Capital 出具的法律意见书、L Capital公司章程、公司注册证明、当前地位证明、全球商务执照（类型1）并经L Capital书面确认，L Capital系于2013年5月2日在毛里求斯共和国依法成立的有限公司（公司编号为115994 C1/GBL）并依据毛里求斯共和国法
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律有效存续，具备在毛里求斯共和国境外从事商业活动的资格。
L Capital共有19名股东，唯一法人股东L Capital Asia L.L.C持有L Capital96.75%股份，其余18名自然人股东持有L Capital 3.25%股份。L Capital股东基本情况及出资来源具体如下：
序号 股东姓名/名称注册地/国籍 资金来源1 L Capital Asia L.L.C毛里求斯 股东投资2 Claudio Massimo Mariani 瑞士 个人及家庭积累3 Andrew Yue Wu 加拿大 个人及家庭积累4 Claude Mario Joseph Martinez 法国 个人及家庭积累5 Daniel Robert Piette 法国 个人及家庭积累6 Ravinder Singh Thakran 印度 个人及家庭积累7 Hanji Huang 中国香港 个人及家庭积累8 Sanjay Gujral 印度 个人及家庭积累9 ONG Yew Thiong, Gilbert 新加坡 个人及家庭积累10 Anuradha Raja 澳大利亚 个人及家庭积累11 Tan Shin Wei 马来西亚 个人及家庭积累12 Shantanu Mukerji 印度 个人及家庭积累13 Rajsekar Kuppuswami Mitta 澳大利亚 个人及家庭积累14 Nandini Joshi 印度 个人及家庭积累15 Uday Mehra 荷兰 个人及家庭积累16 Hanjie Foo 新加坡 个人及家庭积累17 Kirk Martin 新加坡 个人及家庭积累18 Kar Shuen Chan 中国香港 个人及家庭积累19 Justin Zhong Yang Wang 美国 个人及家庭积累
L Capital为境外法人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，不需要履行私募投资基金备案手续。
根据毛里求斯共和国律师事务所Globalex Chambers为L Capital Asia L.L.C
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出具的法律意见书、L Capital股东的书面确认，L Capital自然人股东与直接或间接持有L Capital Asia L.L.C 权益的主体均不存在接受他人委托间接持有或通过信托方式持有发行人股份的情况，也不存在为其他利益安排为他人间接持有发行人股份的情况。
信达认为，发行人的2名自然人股东为住所在中国境内的具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，非自然人股东L Capital为依据毛里求斯共和国法律有效存续的有限公司，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，股东的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
7.2.3 发行人的控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。孙怀庆直接持有发行人81%股份，为发行人控股股东。
7.3 发行人的实际控制人
经核查发行人工商档案和报告期内的股东大会、董事会会议记录、决议，报告期内，孙怀庆、王晓蒲夫妇通过直接持股持续持有发行人90%股份。自发行人设立以来，孙怀庆为发行人董事长并担任总经理职务，王晓蒲为发行人董事，两人直接参与公司日常生产经营决策与管理。孙怀庆、王晓蒲夫妇在发行人报告期内历次股东大会、董事会表决中始终保持一致意见。
信达认为，孙怀庆、王晓蒲夫妇实际能够对发行人实施共同控制，为发行人共同实际控制人；报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
8 发行人的股本及其演变
经核查广州佳禾、发行人的工商档案，包括历次股本、股东变更的股东（大）会决议、董事会决议、批准文件、工商核准文件、公司章程、验资报告等，广州佳禾及发行人共发生3次增资、3次股权转让，具体如下：
律师工作报告
5-2-31
8.1 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股东均为自然人，发起人认购的股份均为普通股。股东姓名及其持股数额、持股比例具体如下（详见本《律师工作报告》第二节之“5发行人的设立”）：
序号 发起人姓名 持股数（万股） 股份比例（%）
1 孙怀庆 7,200.00 90.002 王晓蒲 800.00 10.00
合计8,000.00 100.00
经信达律师核查，信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
8.2 发行人设立后的股本演变
8.2.1 2013年4月丸美股份增资至18,000万元
2013年3月15日，发行人2012年年度股东大会通过决议，同意以发行人截至2012年12月31日经审计的未分配利润10,000万元按1：1的比例转增为股本，转增后发行人的注册资本为18,000万元；并同意对公司章程进行相应修改。
2013年3月15日，发行人股东孙怀庆与王晓蒲就上述变更签署了公司章程修正案。
2013年3月28日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2013]第12004050072号），审验确认，截至2013年3月27日，发行人已将未分配利润10,000万元转增为股本。
2013年4月9日，广州工商局向发行人换发了本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440106000253625）。
本次增资事项完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
律师工作报告
5-2-32
序号 股东姓名 持股数额（万股） 股份比例（%）
孙怀庆16,200.00 90.00
王晓蒲1,800.00 10.00合计18,000.00 100.00
8.2.2 2013年5月丸美股份第一次股份转让2013年4月28日，发行人2013年第一次临时股东大会通过决议，同意股东孙怀庆、王晓蒲分别将其持有的发行人9%、1%股份转让给L Capital，并同意对公司章程进行相应修改。
2013年5月2日，发行人原股东孙怀庆、王晓蒲与新股东L Capital签署了新的公司章程。
2013年5月2日，孙怀庆、王晓蒲与L Capital签订《股份转让协议》，根据该等股份转让协议，孙怀庆、王晓蒲分别将其持有的发行人9%、1%股份按27,000万元、3,000万元的价格（以等值美元支付）转让给L Capital。
2013年5月24日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资并购广东丸美生物技术股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2013]205号），同意在毛里求斯注册的L Capital以等值于2.7亿元人民币的外汇现汇购买孙怀庆持有的发行人1,620万股股份，以等值于3,000万元人民币的外汇现汇购买王晓蒲持有的发行人180万股股份，本次并购后，发行人变更为外商投资股份有限公司；同意LCapital与孙怀庆、王晓蒲于2013年5月2日签署的公司章程。
2013年5月27日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗股份证字[2013]0002号）。
2013年5月31日，广州工商局向发行人换发了本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440106000253625）。
本次股份转让事项完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 股份比例（%）
律师工作报告
5-2-33
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 股份比例（%）
孙怀庆14,580.00 81.00
王晓蒲1,620.00 9.00
L Capital 1,800.00 10.00合计18,000.00 100.00
8.2.3 2015年8月丸美股份增资至36,000.00万元2015年7月29日，发行人2015年第二次临时股东大会通过决议，同意以截至2015年6月30日经审计的未分配利润18,000万元按1：1的比例转增为公司注册资本，全体股东按照其在公司的现有持股比例获得该等转增股份，共计18,000万股。
2015年8月6日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于外商投资股份企业广东丸美生物技术股份有限公司增资的批复》（穗开管企[2015]309号），同意发行人注册资本由18,000万元增至36,000万元。
2015年8月10日，广州市人民政府向发行人换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2013]0002号）。
2015年8月13日，广州工商局经济技术开发分局向发行人换发了新的《营业执照》（注册号：440106000253625）。
2015年7月30日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14000030250），审验确认，截至2015年7月29日，发行人已将未分配利润180,000,000元转增为股本。
本次增资事项完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 股份比例（%）
孙怀庆29,160.00 81.00
王晓蒲3,240.00 9.00
L Capital 3,600.00 10.00
律师工作报告
5-2-34
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 股份比例（%）
合计36,000.00 100.00
自本次变更至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权未发生变动。综上，信达认为，发行人目前的股本总额为36,000万元，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
8.3 发行人前身的股本演变
8.3.1 2002 年3月广州佳禾设立2002年1月18日，广州升旺和日本史威签署《中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司合同》、《中外合资经营企业广州佳禾化妆品制造有限公司章程》，约定：合营公司的投资总额和注册资本均为100万元，其中广州升旺以现金出资75万元，占注册资本的75%，日本史威以相当于25万元人民币的日元现汇出资，占注册资本的25%。合营公司注册资本由合营各方按其出资比例从营业执照签发之日三月内缴付15%，其余在一年内缴付完毕。
2002年2月28日，广州市天河区对外经济贸易局颁发《关于设立中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司的批复》（穗天外经贸业[2002]15号），同意广州升旺和日本史威共同投资设立广州佳禾，并批准双方于2002年1月18日签订的《中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司章程》生效。
2002年3月5日，广州市人民政府向广州佳禾颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[2002]0005号）。
2002年4月2日，广州佳禾获得广州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤穗总字第006654号），获得工商主管部门核准设立。
广州市南方会计师事务所有限公司于2002年7月8日出具《验资报告》（[2002]南会验字第036号），审验确认，截至2002年5月31日，广州佳禾已收到其股东广州升旺和日本史威以货币出资缴纳的注册资本100万元，其中广州升旺缴纳75万元，日本史威以日元缴纳，折合人民币257,727.60元。
律师工作报告
5-2-35
上述设立登记及注册资本缴纳程序完成后，广州佳禾的股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 广州升旺 75.00 75.00 75.002 日本史威 25.00 25.00 25.00
合计100.00 100.00 100.00
8.3.2 2006 年7月广州佳禾第一次股权转让
2005年6月30日，广州佳禾董事会通过决议，同意中方投资者广州升旺将其拥有的广州佳禾75%股权全部转让给广州初美。同日，日本史威签署《放弃优先受让权声明》，同意广州升旺将股权转让予广州初美，并确认放弃优先受让权。
2005年7月10日，广州升旺、广州初美、日本史威签署《广州佳禾化妆品制造有限公司股份转让合同书》，约定由广州升旺将其持有的广州佳禾75%股权以79万元的价格转让给广州初美。同日，广州初美和日本史威签署《中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司章程修改之一》，对章程中约定的股东等内容进行相应修改。
2006年6月5日，广州市天河区对外贸易经济合作局颁发《关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司变更法定地址和股权转让的批复》（穗天外经贸业[2006]111号），核准上述股权转让及住所变更等事项；并批准广州初美和日本史威签订的《中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司章程书修改之一》生效。
2006年6月20日，广州市人民政府向广州佳禾颁发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2002]0005号）。
2006年7月28日，广州工商局向广州佳禾换发本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤穗总字第006654号）。
本次股权转让事项完成后，广州佳禾的股东及其出资额、出资比例如下：
律师工作报告
5-2-36
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 广州初美 75.00 75.00 75.002 日本史威 25.00 25.00 25.00
合计100.00 100.00 100.00
8.3.3 2010年6月广州佳禾第二次股权转让2009年11月12日，广州佳禾通过董事会决议，同意外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾25%股权全部转让给孙怀庆。
根据日本史威与孙怀庆签署的《广州佳禾化妆品制造有限公司股权转让合同》、日本史威出具的确认函、缴税证明、孙怀庆提供的境外汇款凭证，日本史威同意将其持有的广州佳禾25%股权及相应权益以403.60万元的价格转让给孙怀庆，并退出广州佳禾。孙怀庆已向日本史威支付全部股权转让款。日本史威已依法就股权转让溢价所得缴纳企业所得税。
2010年3月9日，广州市天河区对外贸易经济合作局核发《关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司外方退出的批复》（穗天外经贸业[2010]81号），同意日本史威将其所持的广州佳禾25%股权转让给孙怀庆。
2010年6月17日，广州佳禾股东会通过决议，同意广州初美将其所持广州佳禾75%股权以75万元转让给孙怀庆。
同日，广州初美与孙怀庆签署《广州佳禾化妆品制造有限公司股权转让合同》，广州初美以75万元的价格将其持有的广州佳禾75%股权转让给孙怀庆。
2010年7月7日，孙怀庆签署新修订的《广州佳禾化妆品制造有限公司章程》。
2010年7月13日，广州工商局天河分局向广州佳禾换发《企业法人营业执照》（注册号：440106000253625）。
本次股权转让事项完成后，孙怀庆成为广州佳禾的唯一股东，其对广州佳禾的认缴出资额、实缴出资额均为100万元。
律师工作报告
5-2-37
8.3.4 2010年12月广州佳禾增资至3,000.00万元2010年12月7日，广州佳禾股东孙怀庆通过决定，同意广州佳禾增资2,900万元，其中孙怀庆认缴增资2,600万元，王晓蒲认缴增资300万元。增资完成后，孙怀庆的出资额为2,700万元，占公司注册资本的90%，王晓蒲的出资额为300万元，占公司注册资本的10%。
同日，广州佳禾新老股东孙怀庆、王晓蒲共同签署新的公司章程。2010年12月16日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第10002620035号），审验确认，截至2010年12月15日，广州佳禾已收到孙怀庆、王晓蒲缴纳的新增注册资本2,900万元，均以货币出资。
2010年12月27日，广州工商局天河分局向广州佳禾换发本次变更的《企业法人营业执照》（注册号：440106000253625）。
本次增资事项完成后，广州佳禾的股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元）出资比例（%）实缴出资（万元）
孙怀庆2,700.00 90.00 2,700.00
王晓蒲300.00 10.00 300.00合计3,000.00 100.003,000.00
广州佳禾于2012年2月22日整体变更为股份公司，详见本《律师工作报告》》第二节之“5发行人的设立”所述。
综上所述，信达认为，发行人前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
8.4 发行人的股东所持股份的权利完整性
根据发行人各股东的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《律师工作报告》出具之日，孙怀庆、王晓蒲、L Capital所持有的发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
律师工作报告
5-2-38
综上所述，信达认为，发行人股东所持发行人股权不存在质押，亦不存在其他纠纷。
9 发行人的业务
9.1 发行人的经营范围
根据发行人及其境内子公司持有的《营业执照》、现行有效的公司章程及其修正案，并经查询国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，截至本《律师工作报告》出具之日：
丸美股份的经营范围为“化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售”。
丸美科技的经营范围为“化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；预包装食品批发；预包装食品零售”。
重庆博多的经营范围为“销售：化妆品、展柜；仓储服务（不含危险化学品仓储）；货运代理”。
上海菲禾的经营范围为“从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、卫生洁具、日用百货、服装服饰的销售，展览展示服务，仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务”。
根据《审计报告》、发行人及其境内子公司的确认，并经信达律师核查其重大业务合同，报告期内，发行人及其境内子公司均在经营范围内开展经营活动。
经核查，信达认为，发行人及其境内子公司的经营范围符合有关法律、行政
律师工作报告
5-2-39
法规和规范性文件的规定。
9.2 发行人的经营资质
根据《审计报告》、发行人及各子公司确认，并经信达律师查阅相关法律、法规规定、核查重大业务合同，发行人及其境内子公司持有的化妆品生产经营资质如下：
9.2.1 丸美股份
报告期初至2016年9月，发行人曾直接从事化妆品生产业务，在此期间，发行人持有合法有效的《全国工业产品生产许可证》（编号：XK16-108 5417）、《化妆品生产企业卫生许可证》（编号：GD·FDA（2002）卫妆准字29-XK-2257号），具备从事化妆品生产的资质。2015年起，发行人逐步将生产业务调整至子公司丸美科技，2016年9月后，发行人不再直接从事化妆品生产业务。
9.2.1.1 国产特殊用途化妆品行政许可批件
丸美股份持有的国产特殊用途化妆品行政许可批件共计33项，具体如下：
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
丸美激白精华隔离霜
SPF20/PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖
作用）
国妆特字G20100634
2014/05/04 2018/05/03
春纪美白防晒乳SPF30
PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖
作用）
国妆特字G20090203
2013/08/12 2017/08/11
春纪焕亮保湿防晒乳
SPF20
防晒类
国妆特字G20110605
2016/01/25 2020/01/24
丸美激白精华晚霜 祛斑类
国妆特字G20080374
2014/02/11 2018/02/10
丸美白色之恋骄阳防晒乳
SPF35 PA+++
防晒类、祛斑类
国妆特字G20150730
2015/04/09 2019/04/08
律师工作报告
5-2-40
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
丸美白色之恋轻透防晒乳
SPF30+ PA+++
防晒类、祛斑类
国妆特字G20150463
2015/03/12 2019/03/11
丸美白色之恋纯白CC霜
SPF30 PA+++
防晒类、祛斑类
国妆特字G20151412
2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白淡黑眼
霜
祛斑类
国妆特字G20151408
2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白淡黑眼
霜（日间）
祛斑类
国妆特字G20151411
2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白淡斑夜
霜
祛斑类
国妆特字G20151410
2015/07/06 2019/07/05
丸美白色之恋纯白BB霜 祛斑类
国妆特字G20151986
2015/10/21 2019/10/20
丸美白色之恋纯白乳 祛斑类
国妆特字G20152106
2015/10/21 2019/10/20
丸美白色之恋纯白霜 祛斑类
国妆特字G20152111
2015/10/21 2019/10/20
丸美白色之恋纯白露 祛斑类
国妆特字G20152105
2015/10/21 2019/10/20
春纪动感透白BB霜 祛斑类
国妆特字G20160406
2016/02/26 2020/02/25
丸美蜂丹玉露眼周淡黑霜 祛斑类
国妆特字G20160623
2016/03/18 2020/03/17
春纪动感透白滋养水 祛斑类
国妆特字G20160621
2016/03/18 2020/03/17
春纪动感透白精华乳 祛斑类
国妆特字G20160620
2016/03/18 2020/03/17
律师工作报告
5-2-41
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
春纪黑白摩登淡斑精华液 祛斑类
国妆特字G20160622
2016/03/18 2020/03/17
春纪黑白摩登皙白面膜 祛斑类
国妆特字G20161089
2016/06/02 2020/06/01
丸美淡黑焕白眼精华 祛斑类
国妆特字G20161090
2016/06/02 2020/06/01
丸美至臻美白隔离修颜霜 祛斑类
国妆特字G20161091
2016/06/02 2020/06/01
丸美三重递进焕白原液
（透）
祛斑类
国妆特字G20161092
2016/06/02 2020/06/01
丸美三重递进焕白原液
（净）
祛斑类
国妆特字G20161093
2016/06/02 2020/06/01
丸美三重递进焕白原液
（白）
祛斑类
国妆特字G20161094
2016/06/02 2020/06/01
春纪黑白摩登澄黑霜 祛斑类
国妆特字G20161095
2016/06/02 2020/06/01
春纪黑白摩登澄黑露 祛斑类
国妆特字G20161216
2016/07/18 2020/07/17
春纪黑白摩登皙白乳 祛斑类
国妆特字G20161217
2016/07/18 2020/07/17
春纪黑白摩登皙白霜 祛斑类
国妆特字G20161220
2016/07/18 2020/07/17
丸美蜂丹玉露眼部淡黑原
液
祛斑类
国妆特字G20161224
2016/07/18 2020/07/17
丸美至臻美白保湿眼精华 祛斑类
国妆特字G20161484
2016/09/12 2020/09/11
律师工作报告
5-2-42
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准日期 有效期至
春纪消除净净脱毛膏 脱毛类
国妆特字G20170012
2017/01/24 2021/01/23
丸美嫩白防晒乳SPF30+
PA+++
防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖
作用）
国妆特字G20090191
2013/08/12 2017/08/11
前述产品的实际生产企业均为丸美科技，生产地址均为广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号，丸美科技持有的《化妆品生产许可证》详见本章“9.2.2丸美科技”部分所述。上表第2项、33项许可批件有效期即将届满，根据发行人的确认、国家食品药品监督管理局行政许可续期通知书并经信达律师核查，上述第2项许可正在办理相关续期手续，第33项许可因产品已更新换代不再续期。
9.2.2 丸美科技
根据丸美科技持有的化妆品生产许可证、食品流通许可证，并经信达律师在国家食品药品监督管理局网站查询，丸美科技持有的经营资质具体如下：
9.2.2.1 化妆品生产许可证
丸美科技于2014年5月28日初次取得广东省食品药品监督管理局核发的《化妆品生产企业卫生许可证》（证书编号：GD·FDA（2014）卫妆准字29-XK-3896号），生产项目为“洗发护发；护肤类；洁肤类”，有效期至2018年5月27日。2016年4月15日，广东省食品药品监督管理局向丸美科技换发《化妆品生产许可证》（编号：粤妆20160004），同时变更生产许可项目为“一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）”。丸美科技目前持有广东省食品药品监督管理局于2017年3月24日核发的《化妆品生产许可证》（编号：粤妆20160004），生产许可项目为“一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）”，生产地址为广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号，企业负责人裴运林，质量负责人为酒井成俊，有效期至2018年5月27日。
9.2.2.2 食品流通许可证
律师工作报告
5-2-43
根据正中珠江为丸美科技出具的2014年、2015年、2016年审计报告、丸美科技确认并经信达律师核查，丸美科技于2014年从事口服液销售期间，持有广州工商局萝岗分局核发的《食品流通许可证》（编号：SP4401081210000512）。
经信达律师核查，信达认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其境内子公司经营相关业务时均持有所需的行政许可，目前经营业务所需的许可均在有效期内。
9.3 发行人的经营方式
发行人经营业务包括化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。经信达律师核查发行人主要业务合同、访谈发行人生产制造部、销售部门主要负责人、走访发行人主要经销商及经销商销售终端，发行人的主要经营方式为发行人及子公司丸美科技自主进行化妆品研发，采购原辅材料和外观包装材料后，通过自主生产或者委外加工方式完成化妆品生产，由子公司重庆博多负责销售以及物流配送。
经信达律师核查，信达认为，发行人的经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
9.4 发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人设有3家境外子公司香港丸美、日本丸美、香港春纪。根据《审计报告》，并经发行人确认，除设立香港丸美、日本丸美、香港春纪外，发行人未在其他中国大陆以外的地区从事经营活动。境外子公司的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“11.4发行人的子公司”所述。
根据发行人的确认、境外律师事务所为香港丸美、日本丸美、香港春纪出具的法律意见书，香港丸美主要从事化妆品销售，香港春纪主要从事化妆品研究，截至本《律师工作报告》出具之日，两公司尚未开展实际经营活动。日本丸美主要从事化妆品研发、生产、销售，并分别于2016年3月18日取得东京都知事出具的化妆品生产销售业许可证（许可编号：13COX11272），有效期间至2021年3月17日；于2017年2月14日取得的东京都知事出具的医药部外品生产销售业许可证（许可编号：13DOX10382），有效期至2022年2月13日。截至本
律师工作报告
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《律师工作报告》出具之日，日本丸美通过委托第三方的方式开展化妆品的研发、试生产业务。香港丸美、香港春纪、日本丸美3境外子公司依法设立且有效存续，均已依据所辖地法律取得所从事业务所需的业务资质，设立至今无重大法律法规违反行为，未受到香港、日本政府部门处罚。
信达认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规。
9.5 发行人的业务变更
报告期初，发行人的经营范围为“生产、加工化妆品，销售本公司产品”。2014年5月20日，因发行人对自身及子公司业务规划、内部业务结构的调整，发行人召开2014年第三次临时股东大会会议，决议调整经营范围。经广州高新技术产业开发区管理委员会、广州工商局经济技术开发区分局核准，发行人于2014年11月21日将经营范围变更为“化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售” 。自2014年11月22日起至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
发行人上述经营范围变更程序合法有效，变更前后一直经营化妆品业务。信达认为，报告期内发行人业务稳定。
9.6 发行人的主营业务
经信达律师核查发行人及子公司的重大业务合同、业务资质并经发行人确认，发行人及子公司的主营业务为化妆品的的研发、设计、生产、销售及服务，发行人的主营业务在报告期内未发生变化。
根据《审计报告》，发行人2014年、2015年、2016年合并报表的主营业务收入占发行人相应期间全部业务收入总额的比例均超过99%。
综上所述，信达认为，发行人的主营业务突出，且在报告期内未发生变更。
9.7 发行人的持续经营
律师工作报告
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根据《公司章程》、《审计报告》、相关政府主管部门开具的守法证明、发行人、丸美科技的企业信用报告、发行人的确认并经核查发行人正在履行的重大业务合同，查询国家企业信用信息公示系统及国家食品药品监督管理局网站，截至本《律师工作报告》出具之日：
9.7.1 发行人依法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况；
9.7.2 发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；
9.7.3 发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容；
9.7.4 发行人及子公司的经营范围符合法律法规的规定和国家产业政策，已取得经营业务相应的资质，且经营资质均在有效期内；
9.7.5 发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
经核查，信达认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
10 关联交易与同业竞争
10.1 发行人的主要关联方
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》及《公司章程》的规定，并经核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、提供的相关企业工商资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网、中国证监会网站公开披露信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
10.1.1 发行人的控股股东、实际控制人
孙怀庆持有发行人81%的股份，为发行人的控股股东。孙怀庆配偶王晓蒲持有发行人9%的股份。孙怀庆、王晓蒲为发行人的共同实际控制人。发行人的实际控制人以及孙怀庆、王晓蒲的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“7.3发行人的实际控制人” 、“7.2.1 自然人股东”所述。
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10.1.2 其他持有发行人5%以上股份的股东L Capital持有发行人10%的股份，L Capital的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“7.2.2 非自然人股东”所述。
10.1.3 控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员或能够通过其他方式实施重大影响的其他企业
截至本《律师工作报告》出具之日，孙怀庆、王晓蒲控制或担任董事、高级管理人员或能够通过其他方式实施重大影响的其他企业如下：
名称基本信息 关联关系
志同道合影视文化传媒有限公司
成立时间为2012年6月6日，注册资本5,000万元，法定代表人为徐红东，住所为湖南省长沙市芙蓉区车站北路70号万象新天公寓第5幢2709房，营业期限至2062年6月5日，经营范围为影视经纪代理服务；文化活动的组织与策划；广告设计；文化娱乐经纪人；演出经纪；摄影服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务、国内外代理服务。
广东和易投资管理有限公司
成立日期为2015年7月1日，注册资本3,000万元，法定代表人为孙怀彬；住所为广州市天河区冼村路11号之二18层03单元（仅限办公用途），营业期限为长期，经营范围为企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业信用咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；股权投资管理；股权投资。
深圳前海二次元投资管理有限公司
成立日期为2016年1月20日，注册资本1,000万元，法定代表人为朱江；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限为永续经营，经营范围为投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得事证券投资活动；不得以公开
实际控制人之一孙怀庆控制的其他企业
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名称基本信息 关联关系方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
广东燕园珠水投资有限公司
成立日期为2013年4月11日，注册资本7,700万元，法定代表人为徐枢；住所为丰顺县经济开发区工业园工业四路，营业期限为长期，经营范围为利用自有资金进行对外投资、投资咨询、企业管理咨询、市场策划咨询。
实际控制人之一孙怀庆担任董事并持股12.99%的企业
浙江东阳辣骄传媒有限公司
成立日期为2016年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人为何小庭；住所为浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼，营业期限自2016年5月18日至2036年5月17日，经营范围为制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、推
广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组
织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制
作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
实际控制人之一孙怀庆持股29%的企业
AestheticMedicalPartners PteLtd.
成立日期为2008年8月12日，注册资本6,950,002新加坡元；注册地址为290 ORCHARD ROAD #15-10/12THE PARAGON SINGAPORE (238859)，主要经营医疗美容服务。
实际控制人之一王晓蒲持股21.81%的企业
10.1.4 发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有董事9人，分别为孙怀庆、王晓蒲、王开慧、廉明、ONG Yew Thiong, Gilbert、孙怀彬、刘学、刘杰生、熊盛；监事3人，分别为宋诗军、吴小燕、曾令椿；高级管理人员3人，分别为孙怀庆、王开慧、廉明（详见本《律师工作报告》第二节之“16.1发行人的董事、
律师工作报告
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监事、高级管理人员”所述）。
除孙怀庆、王晓蒲外，发行人其他董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
关联方名称
关联关系重庆庄胜贸易有限公司
实际控制人孙怀庆弟弟、董事孙怀彬实际控制的企业L Catterton Singapore Pte Ltd
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Capital CJ Pte Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Capital Vicin Pte Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Great World Shanghai Outlet Pte Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Great World Music Investment Pte Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Capital Swimwear Pte Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Great World Denim Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Capital Australia Pty Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Capital (HK) Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Capital Mumbai Advisory Services PrivateLtd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Great World HK Media Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Great World Glory Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事XinHee Co., Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Beautiful Color Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事Great World Fashion Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事
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Glorious Cayman Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Catterton Asia 3 GP Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Catterton Asia 3 Pte. Ltd.
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任董事L Catterton Asia Advisors
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任代理董事L Capital Asia, LLC
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任代理董事L Capital Asia 2 GP
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任代理董事L Capital Asia 2 CIP
董事ONG Yew Thiong, Gilbert在该企业担任代理董事广东暨大基因药物工程研究中心有限公司 独立董事熊盛在该企业担任总经理广州暨南生物医药研究开发基地有限公司 独立董事熊盛在该企业担任副总经理北京万集科技股份有限公司 独立董事刘学在该企业担任独立董事威海市商业银行股份有限公司 独立董事刘学在该企业担任独立董事湛江国联水产开发股份有限公司 独立董事刘杰生在该企业担任独立董事广东海纳川生物科技股份有限公司 独立董事刘杰生在该企业担任独立董事红土创新基金管理有限公司 独立董事刘杰生在该企业担任独立董事国光电器股份有限公司 独立董事刘杰生在该企业担任独立董事
10.1.5 其他主要关联方发行人其他主要关联方为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及发行人其他主要关联方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
10.1.6 报告期内曾经存在的主要关联方根据关联方提供的股权转让合同、行政管理部门批复文件、工商、税务核准注销文件、发行人实际控制人孙怀庆的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、广州社会组织信息公示平台，报告期内，发行人曾经存在的主要关
律师工作报告
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联方如下：
名称基本信息 关联关系广州先得投资管理有限公司
因一直未开展经营活动，于2017年5月17日注销。
曾为实际控制人之一王晓蒲控制的企业广州博多贸易有限公司
为规范和减少与发行人关联交易，于2014年1月27日注销。注销前主要从事批发和零售贸易。
曾为实际控制人孙怀庆、王晓蒲共同控制的企业
广州市田美美容美发职业培训学校
为集中精力经营发行人业务，于2015年4月9日转让给无关联自然人李国田。主要从事美容美发职业培训。
曾为实际控制人之一孙怀庆独资的民办非企业单位
广东滨华企业管理有限公司
因一直未开展经营活动，于2015年10月10日注销。
曾为实际控制人之一王晓蒲持股34%的企业
康平、方永生、WUANDREW YUE、于万钦、罗六九
康平担任过发行人第一届董事会董事及发行人副总经理；于万钦担任过发行人第一届董事会独立董事；方永生、WU ANDREW YUE担任过发行人第一届董事会董事；罗六九担任过发行人第二届董事会董事。
报告期曾担任过发行人董事或独立董事、高级管理人员
10.2 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》、交易双方签署的交易合同、报告期发行人股东大会、董事会的会议文件等，报告期内，发行人及子公司与关联方之间存在的重大关联交易如下：
10.2.1 关联销售
重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，重庆博多与重庆庄胜贸易有限公司每年签订一次书面经销协议，协议对双方的权利义务进行了明确约定。重庆庄胜贸易有限公司与重庆博多签订的正在履行的经销协议的主要内容详
律师工作报告
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见本《律师工作报告》第二节之“12.1.1经销协议”。根据《审计报告》，2014年、2015年、2016年关联销售交易金额分别为2,497.36万元、2,357.90万元、2,103.77万元。
10.2.2 关联租赁报告期内，发行人及子公司、分公司的关联租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途
租赁面积
（㎡）
租金（元
/月）
重庆博多广
州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号房产
工商登记、办公
61.97
6,900
重庆博多广
州分公司
孙怀庆
广州市越秀区环市东路371-375号南塔2216号房产
工商登记、办公
61.97
6,900
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号B13栋802房
住宅
75.29
2,800
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号803房
住宅
93.95
3,800
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号701房
住宅
94.09
3,800
发行人 王晓蒲
萝岗区山颂一街13号404房
住宅
99.81
4,000
发行人
广东暨大基因药物工程研究中心有限
公司
广州市经济技术开发区科学城开源大道206号的生产综合楼第四层东边五跨
仓库
2,000
60,000
根据《审计报告》，发行人、主要关联自然人签署的调查表、确认，除上述已披露的关联交易，发行人及子公司没有其他应予披露的重大关联交易。
10.3 关联交易的公允性
根据发行人第一届董事会第十次会议及2013年年度股东大会通过的《关于公司及子公司2014年关联交易的议案》、第二届董事会第二次会议及2014年年
律师工作报告
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度股东大会通过的《关于公司及子公司2015年度关联交易的议案》、第二届董事会第七次会议及2015年年度股东大会通过的《关于公司及子公司2016年度关联交易的议案》、第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司偶发性关联交易的议案》、上述股东大会和董事会会议记录、决议以及独立董事分别就上述议案出具的独立意见，发行人已就与重庆庄胜贸易有限公司的关联销售、与孙怀庆、王晓蒲之间的关联租赁和与广东暨大基因药物工程研究中心有限公司之间的关联租赁进行了审议，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事分别对上述关联交易发表了独立意见。
根据交易合同、发行人确认并经信达律师核查，重庆庄胜贸易有限公司自广州佳禾经营化妆品制造以来一直为广州佳禾、发行人在重庆地区的重要经销商，重庆庄胜贸易有限公司经销发行人产品的条件、价格、考核目标、违约责任等均系按照经销商管理制度执行；重庆博多广州分公司承租孙怀庆的房屋系用于工商登记及办公，丸美股份承租王晓蒲的房屋系用作核心员工宿舍，丸美股份承租广东暨大基因药物工程研究中心有限公司的房屋系用作货临时仓储，租金均系参考同区域其他同类型房屋的市场租价确定。
根据发行人独立董事就关联交易发表的独立意见，并经信达律师对比重庆博多与其他经销商签订的经销协议，网络查询重庆博多广州分公司、丸美股份承租的关联方房屋周边其他同类型房屋的租赁价格情况，重庆庄胜贸易有限公司经销发行人产品与同渠道经销商的合同条款不存在不合理差异，重庆博多广州分公
司、丸美股份承租关联方的房屋的价格合理、公允。
综上，信达认为，发行人董事会、股东大会对上述关联交易的审议权限、程序符合《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定，上述关联交易系为满足发行人生产经营的需要，经销、租赁价格合理公允，不会损害发行人和发行人非关联股东的利益。
10.4 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》、《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事议
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事制度》以及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中，明确了关联交易的审批权限、审批程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见等关联交易公允决策的程序，保护非关联股东利益的必要措施等，具体如下：
10.4.1 关于关联交易审批权限的规定：
10.4.1.1 《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》第二十七条：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十八条：公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会批准。
第二十九条：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币3000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，……，将该关联交易需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
第三十条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10.4.1.2 《公司章程（草案）》
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（七）对股
东、实际控制人以及公司关联人提供的担保。
第四十二条：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。
第一百一十八条：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的金
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额在30万元以上的关联交易由董事会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
10.4.2 关于关联交易审批程序、回避程序的规定10.4.2.1 《公司章程》第七十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零五条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
10.4.2.2 《公司章程（草案）》
第八十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条：审议关联交易事项时，关联股东具体的回避和表决程序根据《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（草案）的规定进行。
第一百三十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
关联董事不计入全体董事总人数。董事会会议所审议事项需经全体董事过半数通过的，须经无关联关系董事过半数通过；所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，所审议事项由出席会议的无关联董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所控制、任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
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情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了前款所规定的披露。
审议关联交易事项时，关联董事具体的回避和表决根据《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（草案）的规定进行。
综上所述，信达认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部治理制度中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
10.5 规范和减少关联交易的承诺
实际控制人孙怀庆、王晓蒲已分别就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
1、 实际控制人、实际控制人近亲属、实际控制人及（或）实际控制人近亲属直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的或通过其他方式具有重大影响的除发行人及子公司以外的其他企业（包括日后形成实际控制人的关联方，以下简称“实际控制人及其关联方”）将尽量避免与发行人及子公司发生关联交易。
2、 如果将来发行人及子公司不可避免的与实际控制人及其关联方发生关联交易，实际控制人及其关联方将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并依法履行相应的决策、披露程序。
3、 实际控制人不利用对公司的影响，通过关联交易损害发行人及（或）子公司或其他股东的合法权益。
4、 如因实际控制人未遵守承诺而给公司及（或）子公司或其他股东造成损失的，实际控制人将向发行人及（或）子公司或其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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5、 以上承诺自签署之日起生效且不可撤销、变更，直至实际控制人不再是发行人关联方时终止。
10.6 同业竞争
10.6.1 发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
根据孙怀庆、王晓蒲的确认及提供的其控制的其他企业的工商资料、年度财务报表，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，实际控制人控制的其他企业为志同道合影视文化传媒有限公司、广东和易投资管理有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司，主要从事影视文化或化妆品行业以外的其他投资业务，不存在与发行人经营竞争业务的情况。（以上公司的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“10.1发行人的主要关联方”所述。）
10.6.2 避免同业竞争的承诺
实际控制人孙怀庆、王晓蒲已分别就避免与发行人发生同业竞争作出如下承诺：
1、 实际控制人依照中国法律法规被确认为发行人关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代丸美股份产品的业务活动；
2、 实际控制人如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人；
3、 实际控制人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动。
4、 如实际控制人违反上述承诺，并造成发行人经济损失的，实际控制人同意无条件退出竞争并赔偿公司相应损失；
5、 本承诺函可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的不可撤销的
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承诺及保证。
综上所述，信达认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，实际控制人已就避免与公司同业竞争出具了承诺。
10.7 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
11 发行人的主要财产
11.1 房屋所有权
11.1.1 已取得房产证的房屋
根据发行人提供的房地产权证或房屋所有权证并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司共拥有18项房屋所有权，其基本信息具体如下：
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途
1 丸美科技
粤房地权证穗字第0550030265号
萝岗区伴河路92
号
46,201.66
（1）栋：1号、2号、3号厂房；（2）栋：
门卫
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238569号
天河区冼村路11
号之一601房
294.82办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238571号
天河区冼村路11
号之一602房
220.83办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238665号
天河区冼村路11
号之一603房
168.72办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238666号
天河区冼村路11
号之一604房
216.19办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238668号
天河区冼村路11
号之一605房
207.72办公
律师工作报告
5-2-58
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238670号
天河区冼村路11
号之一606房
215.65办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238631号
天河区冼村路11
号之一607房
343.03办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238634号
天河区冼村路11
号之一608房
51.78办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238529号
天河区冼村路11
号之一701房
296.20办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238531号
天河区冼村路11
号之一702房
223.00办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238532号
天河区冼村路11
号之一703房
167.43办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238535号
天河区冼村路11
号之一704房
217.20办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238536号
天河区冼村路11
号之一705房
208.69办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238572号
天河区冼村路11
号之一706房
216.67办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238573号
天河区冼村路11
号之一707房
344.65办公
丸美股份
粤房地权证穗字第0920238574号
天河区冼村路11
号之一708房
52.03办公18 丸美股份
X京房权证东字
第091289号
东城区东直门外大街48号1幢6
层办公楼06M
185.52 办公
根据上述房屋的购买合同、付款凭证、房屋建设批准证明、发行人及子公司的企业信用报告、发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网上查询，上述第1项房产系丸美科技自建取得所有权，第2-18项房产系发行人通过购买取得所有权。该等房屋均由发行人、丸美科技合法持有，不存在抵押、出租等权利限制情形，也不存在产权纠纷。
11.1.2 尚未取得产权证书的车位
根据发行人提供的与保利广州房地产开发有限公司签订的《广州市商品房买
律师工作报告
5-2-59
卖合同》、支付凭证，发行人向保利广州房地产开发有限公司购买了保利威座大厦地下3层、4层的40个车位。发行人已向保利广州房地产开发有限公司支付全部购买款。
经信达律师核查，信达认为，发行人与保利广州房地产开发有限公司签订的《广州市商品房买卖合同》合法、有效。根据发行人的确认，保利广州房地产开发有限公司将一并为保利威座大厦地下车位购买人办理权属变更登记。
11.2 土地使用权、注册商标及其他无形资产
11.2.1 发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证、房地产权证以及房屋购买合同、土地出让合同，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有与本章之11.1.1列示的18项房屋所有权相对应的国有土地使用权，具体情况如下：
（1）丸美科技通过出让方式取得座落于萝岗区伴河路92号工业用地的土地使用权，使用权面积为20955.00㎡，使用权终止日期为2060年4月4日，权证编号与上述房屋所有权列表第1项权证编号一致（广州市房屋所有权证书与土地使用权证书合并）。
（2）丸美股份通过购买房屋取得座落于天河区冼村路11号之一601-608房、701-708房的土地使用权，使用权共用面积为7653.76㎡，房屋规划用途为办公，使用权终止日期为2056年8月31日，权证编号与上述房屋所有权列表第2至17项权证编号一致（广州市房屋所有权证书与土地使用权证书合并）。
（3）丸美股份通过购买房屋取得座落于东城区东直门外大街48号1幢办公楼06M的土地使用权，使用权面积18.80㎡，用途为办公，使用权终止日期为2051年11月5日，权证编号为京东成国用（2013出）第00388号。
根据发行人提供的土地出让金、房屋购置款付款凭证以及发行人及子公司的企业信用报告、发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网上查询，前述（共用）土地使用权均由发行人或其子公司合法持有，不存在抵押、出租等权利限制
律师工作报告
5-2-60
情形，也不存在产权纠纷。
11.2.2 发行人及其子公司拥有的主要注册商标根据发行人提供的商标注册证、商标变更、转让、续展证明等，并经信达律师在中国裁判文书网上查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的与业务直接相关且使用较多的主要境内注册商标共计16项，其基本信息具体如下：
序号 商标 注册证号核定使用商品类别 有效期限至
6726354
第3类：洗面奶；洗洁精；抛光制剂；研磨膏；香精油；化妆品；牙膏；芬芳袋（干花瓣与香料的混合物）；动
物用化妆品
2024/08/27
1564318
第3类：洗面奶，口红，美容用面膜，防皱霜，增白霜，粉刺霜，去斑霜，
胭脂，减肥用化妆品，化妆品
2021/05/06
4531025
第3类：香皂；洗发液；洗面奶；清洁制剂；香精油；化妆品；成套化妆
用具；牙膏；香；化妆用雪花膏
2018/05/13
9348251
第3类：洗面奶；清洁制剂；抛光制剂；研磨材料；香料；化妆品；成套
化妆用具；牙膏；香；宠物用香波
2022/05/13
13382990
第3类：洁肤乳液；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；干花瓣与香料混合物（香料）；
动物用化妆品；空气芳香剂
2025/01/13
13647325
第3类：洁肤乳液；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；干花瓣与香料混合物（香料）；
动物用化妆品；空气芳香剂
2025/02/20
13383194
第3类：洁肤乳液；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；动物用化妆品；牙膏；干花瓣与香料
混合物（香料）；空气芳香剂
2025/01/27
11128592
第3类：洗面奶；清洁制剂；抛光制剂；香精油；化妆品；牙膏；香；宠
2023/11/13
律师工作报告
5-2-61
序号 商标 注册证号核定使用商品类别 有效期限至
物用香波；空气芳香剂；研磨材料
13647376
第3类：洁肤乳液；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；干花瓣与香料混合物(香料)；
动物用化妆品；空气芳香剂
2026/06/27
7971861
第44类：美容院；按摩；美容师服务；医疗诊所；医疗按摩；医疗辅助；整形外科；医疗护理；芳香疗法；医
疗护理
2021/03/13
9348304
第44类：整形外科；保健；芳香疗法；饮食营养指导；疗养院；美容院；美容师服务；蒸气浴；按摩；矿泉疗
养
2022/04/27
9901944
第44类：美容院；饮食营养指导；公共卫生浴；蒸气浴；按摩；理发店；修指甲；美容师服务；桑拿浴服务；
日光浴服务
2022/11/06
8791111
第44类：美容院；饮食营养指导；公共卫生浴；蒸气浴；按摩；理发店；修指甲；美容师服务；桑拿浴服务；
日光浴服务
2021/12/06
11129100
第44类：芳香疗法；疗养院；饮食营养指导；美容院；按摩；修指甲；化妆师服务；庭园设计；眼镜行；卫
生设备出租
2023/11/13
13647730
第44类：芳香疗法；疗养院；饮食营养指导；美容院；化妆师服务；动物育种；园艺；眼镜行；卫生设备出
租；保健
2025/02/13
13387761
第44类：芳香疗法；疗养院；饮食营养指导；美容院；化妆师服务；动物育种；园艺；眼镜行；卫生设备出
租；保健
2025/01/13
其中第2项注册商标系由广州丸美贸易有限公司原始取得并于2005年3月7日转让给广州佳禾，其余主要商标均由发行人或广州佳禾原始取得。除上述主
律师工作报告
5-2-62
要商标外，发行人还注册了超过200项联合商标、防御商标以及与非主营业务相关的其他商标。根据发行人的企业信用报告、发行人的确认，并经信达律师在中国裁判文书网上查询，截至本《律师工作报告》出具日，上述商标均由发行人合法拥有，不存在权利限制或产权纠纷。
除上述在境内注册的主要商标外，发行人在日本、香港、澳门、台湾、马来西亚、泰国等国家或地区注册了超过10项境外注册商标。根据商标转让协议、商标转让款支付凭证、境外律师事务所为日本丸美出具的法律意见书及补充法律意见书，日本丸美自宋正隆受让的第4680822商标正在办理商标权人变更登记，相关商标转让费用均已支付。
11.2.3 发行人及其子公司拥有的专利
根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局于2017年5月16日出具的证明，并经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站上查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有9项发明专利，5项实用新型专利，40项外观设计专利，其基本信息具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 有效期至
1 发明
一种美白化妆品用微乳
基质及其制备方法
ZL201110247893.6发行人 2031/08/252 发明
一种辅酶Q-10/EGF脂质体、制备方法和应用
ZL201110247855.0发行人 2031/08/253 发明
治疗更年期综合症的外
用药物及其制备方法
ZL201210278432.X发行人 2032/08/064 发明
治疗乳腺增生的外用药
物及其制备方法
ZL201210279416.2发行人 2032/08/075 发明
治疗宫寒的外用药物及
其制备方法
ZL201210279410.5发行人 2032/08/076 发明
治疗便秘的外用药物及
其制备方法
ZL201210295364.8发行人 2032/08/197 发明
外用减肥液及其制备方
法
ZL201210233092.9发行人 2032/07/058 发明
一种可变形脂质体的制备方法及其制备的可变
性脂质体
ZL201310579542.4发行人 2033/11/18
律师工作报告
5-2-63
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 有效期至
9 发明
羧甲基裂褶多糖的制备方法及在化妆品和抗肿
瘤药物中的应用
ZL200510101678.X发行人 2025/11/2910 实用新型 一种化妆品包装盒 ZL200920004476.7发行人 2019/09/1011 实用新型
一种多瓶一体式化妆品
容器
ZL200920270548.2发行人 2019/11/2612 实用新型
一种具有滴管结构的化
妆品瓶盖
ZL200920270549.7发行人 2019/11/2613 实用新型 化妆瓶 ZL201520859795.1发行人 2025/10/2814 实用新型 一种隐形面膜纸 ZL201220363120.4发行人 2022/07/2415 外观设计 瓶（装结构1） ZL200930004888.6发行人 2019/09/1016 外观设计 包装瓶（2） ZL200930004887.1发行人 2019/09/1017 外观设计 包装盒（1） ZL200930004889.0发行人 2019/09/1018 外观设计 包装盒（2） ZL200930004890.3发行人 2019/09/1019 外观设计
精华乳瓶（春纪弹力娇
嫩精华乳）
ZL201030129317.8发行人 2020/03/1520 外观设计
包装盒（春纪弹力娇嫩
系列）
ZL201030129331.8发行人 2020/03/1521 外观设计 瓶（丸美巧克力丝滑水）ZL201030129336.0发行人 2020/03/1522 外观设计
丸美巧克力丝滑洁面乳
瓶
ZL201030129340.7发行人 2020/03/1523 外观设计
瓶（丸美巧克力丝滑隔
离霜）
ZL201030129344.5发行人 2020/03/1524 外观设计
丸美巧克力丝滑眼乳霜
瓶
ZL201030129346.4发行人 2020/03/1525 外观设计
包装盒（丸美巧克力系
列1）
ZL201030129347.9发行人 2020/03/1526 外观设计
包装盒（丸美巧克力系
列2）
ZL201030129349.8发行人 2020/03/1527 外观设计 导柜 ZL201130343261.0发行人 2021/09/2028 外观设计 导柜 ZL201230196417.1发行人 2021/09/2029 外观设计 导柜 ZL201230196398.2发行人 2021/09/2030 外观设计 口服液瓶 ZL201230294032.9发行人 2022/07/0231 外观设计 包装盒 ZL201230293982.X发行人 2022/07/0232 外观设计
化妆品包装盒（幼滑幼
嫩娃娃水/乳）
ZL201430103173.7发行人 2024/04/23
律师工作报告
5-2-64
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 有效期至
33 外观设计
包装盒（春纪幼滑幼嫩
霜）
ZL201430111155.3发行人 2024/04/2834 外观设计
化妆品包装瓶（幼滑幼
嫩霜）
ZL201430123904.4发行人 2024/05/0735 外观设计
化妆品包装瓶（幼滑幼
嫩娃娃水）
ZL201430123675.6发行人 2024/05/0736 外观设计
化妆品包装瓶（幼滑幼
嫩娃娃乳）
ZL201430123856.9发行人 2024/05/0737 外观设计 化妆品包装盒（眼霜）ZL201430125744.7发行人 2024/05/0838 外观设计 化妆品瓶（眼霜） ZL201430125918.X发行人 2024/05/0839 外观设计
化妆品盒（幼滑幼嫩好
气色套装）
ZL201430131841.7发行人 2024/05/1340 外观设计
化妆品盒（幼滑幼嫩元
气足套装）
ZL201430144613.3发行人 2024/05/2141 外观设计
包装盒（弹力蛋白凝时
紧致霜）
ZL201430156919.0发行人 2024/05/2842 外观设计
包装瓶（弹力蛋白凝时
紧致乳）
ZL201430169724.X发行人 2024/06/0543 外观设计
化妆品软瓶（弹力蛋白
凝时紧致洁面晶）
ZL201430169339.5发行人 2024/06/0544 外观设计
包装瓶（弹力蛋白凝时
紧致精华）
ZL201430169723.5发行人 2024/06/0545 外观设计
化妆品瓶（弹力蛋白凝
时紧致霜）
ZL201430169340.8发行人 2024/06/0546 外观设计
包装瓶（弹力蛋白凝时
紧致保养液）
ZL201430169338.0发行人 2024/06/0547 外观设计 包装盒 ZL201530410519.2发行人 2025/10/2148 外观设计
化妆品瓶（纯色之恋精
华液）
ZL201630068630.2发行人 2026/03/1049 外观设计
化妆品瓶（纯色之恋柔
肤水）
ZL201630068631.7发行人 2026/03/1050 外观设计
化妆品软瓶（纯色之恋
洁面膏）
ZL201630068632.1发行人 2026/03/10
外观设计
化妆品瓶（白色之恋纯
白乳）
ZL201630068872.1发行人 2026/03/10
外观设计
化妆品瓶（纯色之恋眼
霜）
ZL201630068871.7发行人 2026/03/10
律师工作报告
5-2-65
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 有效期至
外观设计
化妆品瓶（白色之恋纯
白夜霜）
ZL201630068633.6发行人 2026/03/10
外观设计
化妆品瓶（白色之恋纯
白露）
ZL201630068873.6发行人 2026/03/10
上述专利中，除第9项专利系发行人自华南理工大学处受让取得外，其余专利均由发行人、广州佳禾原始取得。根据发行人的企业信用报告、发行人的确认，并经信达律师在中国及多国专利审查信息查询网站、中国裁判文书网上查询，信达认为，发行人或子公司合法拥有上述专利，上述专利不存在任何权利限制，亦不存在产权纠纷。
11.2.4 发行人及其子公司拥有的主要著作权
根据发行人提供的《著作权登记证书》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的3项主要著作权基本信息具体如下：
序号 作品名称 登记号 专利权人 发表日期
1 MARUBI 丸美设计图 国作登字-2012-F-00072343发行人
2000/03/292 HARUKI 春纪设计图 国作登字-2013-F-00081216发行人
2012/01/16
Miss Haruki（小名haha）设
计图
国作登字-2014-F-00130317发行人
2013/10/18
经信达律师核查，信达认为，发行人合法拥有上述著作权，上述著作权不存在任何权利限制，亦不存在产权纠纷。
11.3 发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师抽查发行人及子公司金额较大的设备的购置凭证，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司拥有生产经营所需的主要经营设备（乳化机、水乳充填旋盖一体机、全自动软管灌装封尾机等），发行人子公司通过采购方式取得前述金额较大设备的所有权，权属关系真实、合法。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司未在生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利，发行人及子公司的主要生产经营设备不存
律师工作报告
5-2-66
在产权纠纷。
11.4 发行人的子公司
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有3家境内子公司、3家境外子公司，由发行人通过设立或收购方式取得。
11.4.1 丸美科技
根据丸美科技持有的广州工商局于2015年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401016852033015），丸美科技的工商档案材料、历次验资报告，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，丸美科技的基本情况及其股权沿革情况如下：
丸美科技成立于2009年2月18日，注册资本为15,941.2404万元，住所为广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号，法定代表人为孙怀庆，营业范围为：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；预包装食品批发；预包装食品零售，营业期限自2009年2月18日至2059年2月18日，执行董事兼经理为孙怀庆，监事为王开慧。
丸美科技系由美林正大国际投资（集团）有限公司根据广州经济技术开发区管理委员会核发的《关于成立外资企业广州丸美生物科技有限公司的批复》（穗开管企[2009]53号）于2009年2月18日设立的外商独资企业，设立时的注册资本为1,500万美元。
2011年9月7日，经广州经济技术开发区管理委员会《关于外资企业广州丸美生物科技有限公司股权转让及变更公司性质的批复》（穗开管企[2011]702号）核准，广州佳禾受让美林正大国际投资（集团）有限公司持有的丸美科技100%股权，丸美科技由外资企业变更为内资企业，注册资本为9,600万元。自此，丸美科技变更为广州佳禾的全资子公司。
律师工作报告
5-2-67
2015年1月7日，丸美科技吸收合并广州美林正大生物科技有限公司，注册资本相应增至15,941.2404万元，详见本《律师工作报告》第二节之13.3“合并、分立、减少注册资本”所述。
根据广州华信会计师事务所有限公司于2009年11月20日出具的《验资报告》（华信验字（2009）第48号）、正中珠江于2011年10月17日出具的《验资报告》（广会所验字[2011]第11001990035号）、正中珠江于2014年1月18日出具的《验资报告》（广会验字[2014]第G14000030025号），丸美科技全部注册资本均已实缴到位。
11.4.2 重庆博多
根据重庆博多持有的重庆两江新区市场和质量监督管理局于2016年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000567858657P），并经查询国家企业信用信息公示系统，核查重庆博多的工商档案、验资报告，重庆博多的基本情况及其股权沿革情况如下：
重庆博多成立于2010年12月28日，注册资本为1,000万元，住所为重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号，法定代表人为孙怀庆，营业范围为销售：化妆品、展柜；仓储服务（不含危险化学品仓储）；货运代理，营业期限自2010年12月28日至2020年12月31日。执行董事为孙怀庆，经理为镰田正志，监事为廉明。
重庆博多系由广州佳禾、孙怀庆于2010年12月28日设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中广州佳禾持股99%、孙怀庆持股1%。2011年2月11日，广州佳禾自孙怀庆收购取得重庆博多1%股权，自此，重庆博多变更为广州佳禾的全资子公司。
根据重庆普华会计师事务所于2010年12月8日出具的《验资报告》（普华验报字[2010]第089号），重庆博多的全部注册资本均已实缴到位。
11.4.3 上海菲禾
根据上海菲禾持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2017年5月24日核
律师工作报告
5-2-68
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1H90NXX8），并经查询国家企业信用信息公示系统，上海菲禾的基本情况及其股权沿革情况如下：
上海菲禾成立于2017年5月24日，注册资本为1,000万元，住所为上海市浦东新区川宏路528号，法定代表人为廉明，营业范围为从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、卫生洁具、日用百货、服装服饰的销售，展览展示服务，仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务，营业期限为长期，执行董事为廉明，监事为王开慧。
上海菲禾系由丸美股份于2017年5月24日全资设立，设立时的注册资本为1,000万元。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未向上海菲禾实缴注册资本。
11.4.4 香港丸美
根据香港丸美持有的《公司注册证明书》和《商业登记证》、境外律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书，香港丸美成立于2015年9月7日，注册编号为2283114，注册地址为Unit D,16/F,One Capital Place,18 Luard Road,WanChai,HongKong。截至本《律师工作报告》出具之日，香港丸美股本为480万元港币，唯一登记注册股东为丸美股份，已发行股本480万港币，已发行股份为480万股普通股，已缴付或视为已缴付的总款额为港币4,80万元港币。唯一董事为王晓蒲。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已向香港丸美实缴240万元港币注册资本。
11.4.5 日本丸美
根据日本丸美持有的《履历事项全部证明书》、境外律师事务所出具的丸美化妆品株式会社法律意见书和补充法律意见书，香港丸美于2016年2月4日在日本投资设立日本丸美，日本丸美的公司法人编号为0104-01-123024，总店地址为东京都港区新桥六丁目12番7号，可发行股份总数共计1,000股，已发行股份数900股，资本金900万日元，经营范围为“1、医药部外品 、化妆品、日用品、健康食品的研究、开发；2、医药部外品、化妆品、日用品、健康食品的进出口；3、酒类的进出口；4、医药部外品、化妆品的销售；5、医药部外品、化
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妆品、美容相关用品的经销商业务以及咨询业务；6、化妆品店、美容沙龙的经营；7、股份的持有、买卖及其他投资业务； 8、上述各项附带或相关的一切业务”。香港丸美已向日本丸美缴纳资本金900万日元并已在日本办理对日直接投资备案手续。日本丸美共有2名董事，分别为镰田正志与李晶。截至本《律师工作报告》出具之日，香港丸美已向日本丸美实缴全部认缴注册资本。
11.4.6 香港春纪根据香港春纪持有的《公司注册证明书》和《商业登记证》、境外律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书，香港春纪成立于2015年11月30日，注册编号为2313407，注册地址为FLAT/RM A36, 9/F SILVERCORP INT’LTOWER 707-713 NATHAN RD MONGKOK KIN HONGKONG。截至本《律师工作报告》出具之日，香港春纪股本为10,000元港币，唯一登记注册股东为丸美股份，已发行股本10,000元港币，已发行股份为10,000股普通股，已缴付或视为已缴付的总款额为港币10,000元港币。唯一董事为王晓蒲。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未向香港春纪实缴注册资本。
11.5 发行人的分公司
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有1家分公司，发行人子公司重庆博多拥有1家分公司。
11.5.1 丸美股份广州分公司
根据丸美股份广州分公司持有的广州市天河区工商行政管理局于2017年1月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101327551533P），并经信达律师查询广州市商事主体信息公示平台，丸美股份广州分公司由丸美股份于2014年12月29日设立，营业场所为广州市天河区冼村路11号之一保利威座大厦南塔6层601-608、7层701-708，负责人为廉明，经营范围为联系总公司业务，营业期限自2014年12月29日至长期。
11.5.2 重庆博多广州分公司
根据重庆博多广州分公司持有的广州工商局于2015年11月6日核发的《营
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业执照》（统一社会信用代码：91440104572171032T），并经信达律师查询广州市商事主体信息公示平台，重庆博多广州分公司由重庆博多于2011年3月8日设立，营业场所为广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215房，负责人为王开慧，经营范围为化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；道路货物运输代理，营业期限自2011年3月8日至2020年12月31日。
根据境外律师事务所出具的法律意见书并经信达律师核查、发行人确认，发行人各子公司股权权属清晰；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各子公司均依法有效存续。发行人持有的各子公司的股权不存在限制，也不存在任何纠纷。
综上，信达认为，发行人拥有的上述子公司、分公司的权益真实、合法、有效。
11.6 发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
经发行人确认并经信达律师核查，信达认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.7 发行人财产的取得方式
发行人主要财产的取得方式见本章之11.1、11.2、11.3、11.4所述。
11.8 财产的使用权或所有权受限制的情况
根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人及其子公司拥有的其他财产不存在使用权或所有权受限制的情况。
11.9 发行人及其子公司租赁房屋和土地使用权的情况
经信达律师核查发行人及子公司签署的租赁合同、租赁房屋的房地产权证，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及境内子公司主要租赁情况如下：
（1）重庆博多广州分公司承租孙怀庆位于广州市越秀区环市东路371-375号南塔2215号、2216号房产以用于工商注册登记、办公，租赁面积123.94㎡，
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租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日，月租金13,800元。
（2）丸美股份承租广州启润物流有限公司位于广州市萝岗开发区云埔一路1号之八A1区1楼、2楼的仓库用于存储，租赁面积3,372.40㎡，租赁期限自2016年4月15日至2018年3月31日，月租金70427.2元。
经信达律师核查，信达认为，上述租赁合同合法、有效。
12 发行人的重大债权债务
12.1 发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
12.1.1 经销合同
北京美妮美雅商贸有限公司、北京欧玉美商贸有限公司、河南丽莱化妆品有限公司、武汉伊势丹化妆品有限公司、浙江美尚紫阳生物科技有限公司与重庆博多签订了正在履行的经销合同金额在3,000万元以上（以单个合同约定的经销金额计）的经销合同，其中北京美妮美雅商贸有限公司与北京欧玉美商贸有限公司为同一实际控制人控制的企业，对经销产品、经销渠道、经销区域/终端网站、经销期限、目标销售额，供货价格、订货、交货，货款结算；产品质量，产品形象维护，知识产权保护、商业信息保密，合同的解除和终止等双方主要权利义务、违约责任进行了约定。经销期限均为自2017年1月1日至2017年12月31日。
12.1.2 采购合同
根据《招股说明书》，发行人2016年度前五大供应商（以实际采购金额计）依次为浙江欣昱科技有限公司、深圳市添亿彩盒包装有限公司、上海高雅玻璃有限公司、广州立心家具有限公司、广州市沣毅展柜制作有限公司。2017年度，发行人或重庆博多与上述供应商签订了尚在有效履行期内的合作协议，合作协议对下达订单、交货、退货、价格计算、结算等交易条款、物料检验及其检验标准、抽样标准、检验合格率等品质保证条款、模具保管、技术文件保密、市场或者客
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户投诉的处理、违约处罚以及供应商的生产周期、生产产能、备料要求等均作了明确约定。合同期限均为自2017年1月1日至2017年12月31日。
12.1.3 委托运营合同重庆博多与广州涅生电商股份有限公司分别就丸美、春纪品牌在天猫、淘宝、京东、楚楚街、蘑菇街、券皮网、工行等直营网点提供日常经营服务签订了代运营合作协议书及其补充协议，合作期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
根据上述协议，广州涅生电商股份有限公司负责对丸美、春纪品牌直营网店提供以下服务，包括直营网店建设设计；商品上架、仓储、分检、包装、发货及物流对接、退换货、理赔等商品销售服务；营销、促销、活动等推广活动策划设计；技术支持；数据分析；提出媒介策略及资源方案建议等。重庆博多按照商品总回款额的一定比例向广州涅生电商股份有限公司支付运营服务费用。
12.1.4 委托加工合同
根据《招股说明书》，发行人2016年度前三大委外加工厂商（以实际执行金额计）依次为广州市索柔生物科技有限公司、广州市涵美化妆品有限公司、广州丽盈塑料有限公司，发行人与前述委外加工厂商签订的正在履行中委托加工合同及委外加工厂商持有的生产资质具体如下：
序号 委外加工厂商 合同期限 委外加工厂商持有的《化妆品生产许可证》
广州市索柔生物科技有限公
司
2015/09/15-2018/09/14
编号：粤妆20160499许可项目：一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）；蜡基单位（蜡基元）生产地址：广州市花都区迎春路1号有效期至：2019年10月28日
广州市涵美化妆品有限公司
2015/05/08-2018/05/07
编号：粤妆20160462许可项目：一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、
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序号 委外加工厂商 合同期限 委外加工厂商持有的《化妆品生产许可证》
啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）生产地址：广州市花都区新华街新华工业区大布路30号有效期至：2021年7月21日
广州丽盈塑料
有限公司
2015/05/08-2018/05/07
编号：粤妆20160040许可项目：一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）生产地址：广州市增城市增江街东区高科技工业基地有效期至：2019年6月7日
上述合同均约定，在双方对产品内容样品及相关技术资料进行确认后，由丸美科技以《外协加工单》形式向委外加工厂商下达订单，确认加工产品的品种、规格、数量、生产要求等，并负责将原材料、半成品或包装材料发货至委外加工厂商。委外加工厂商必须按照发行人制定的质量控制标准对加工产品进行生产来料、生产过程和产品出货质量控制，以确保产品质量符合或高于国家标准，并对交付的产品质量负责。
12.1.5 广告合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的广告合同如下：
（1）重庆博多与湖南立业传媒有限公司签订了广告合同，授权湖南立业传媒有限公司在湖南卫视发布发行人旗下品牌及产品广告，合同约定了具体的广告发布项目、项目权益、费用及付款方式、广告监测方式以及双方的其他主要权利义务，广告发布时间自2017年3月1日至2017年12月31日。
（2）重庆博多与优幕广告有限公司签订了《贴片广告发布合同》及补充协议，委托优幕广告有限公司为重庆博多制作、发布电影贴片广告，协议约定了广告素材的制作与运输、广告内容的确定、广告发布的具体方式、贴片电影和时间、费用及支付、广告监播方式等双方的主要权利义务，发布时间自2017年1月1
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日至2017年12月31日。
（3）发行人与广州云视广告有限公司签订了《LCD楼宇液晶类广告发布协议书》，委托广州云视广告有限公司在LCD楼宇液晶类广告媒体上发布公司的丸美产品广告，协议约定了广告内容的确认、发布广告的时间、规格、地点、频率等具体要求、费用及支付方式、责任归属及纠纷解决方案等双方的主要权利义务，委托发布期间自2017年5月1日至2019年4月30日。
经查询国家企业信用信息公示系统，湖南立业传媒有限公司、优幕广告有限公司、广州云视广告有限公司已登记广告业务经营范围，具有从事广告制作、发
布、代理业务的资格。
经信达律师核查，信达认为，上述重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
12.2 合同的主体与履行
经信达律师核查，信达认为，上述合同均由发行人或子公司作为合同一方当事人，合同履行不存在法律障碍。
12.3 侵权之债
根据发行人作出的确认并经信达律师在中国裁判文书网核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
12.4 与关联方之间的重大债权债务
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二节之“10关联交易及同业竞争”部分所披露的重大关联交易外，发行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也未相互提供担保。
12.5 其他应收、应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至2016年12月31日，发行人前五
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大（以金额计）其他应收款为发行人或子公司向合作单位缴纳的保证金、员工备用金；发行人其他应付款主要为应付经销商返利、应付经销商保证金、押金和应返经销商专柜购置款、应付员工报销款和生育保险津贴。
经信达律师核查，信达认为，上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
13 发行人重大资产变化及收购兼并
13.1 增资扩股
自广州佳禾设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人、广州佳禾发生的增资详见本《律师工作报告》第二节之“8发行人的股本及其演变”所述。
经信达律师核查，信达认为，发行人、广州佳禾历史上的增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
13.2 收购或出售资产
经信达律师核查并经发行人确认，自2014年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人未进行任何重大资产收购、出售。
13.3 合并、分立、减少注册资本
自广州佳禾设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人、广州佳禾未发生过任何减资事项，未进行合并、分立。
丸美股份于2012年11月28日召开2012年第二次临时股东大会，同意全资子公司丸美科技吸收合并全资子公司广州美林正大生物科技有限公司。丸美科技与广州美林正大生物科技有限公司于2013年7月28日签订《合并协议》，约定了丸美科技对广州美林正大生物科技有限公司实行吸收合并的具体事项。
丸美股份于2013年11月1日分别作出丸美科技、广州美林正大生物科技有限公司股东决定，对丸美科技吸收合并广州美林正大生物科技有限公司具体安排如下：以广州美林正大生物科技有限公司截至2013年10月31日经审计的净资
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产，按丸美科技截至2013年10月31日经审计的每股净资产折股，剩余款项计入丸美科技资本公积金。吸收合并完成后，丸美科技注册资本增至16,000万元，名称、注册地址、法定代表人等保持不变。广州美林正大生物科技有限公司解散，全部资产并入丸美科技，债权债务由丸美科技承担。
根据正中珠江于2013年12月5日为丸美科技出具的《审计报告》（广会所审字[2013]第12004050128号）、为广州美林正大生物科技有限公司出具的《审计报告》（广会所审字[2013]第12004050139号）以及于2014年1月18日为丸美科技出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000030025号），广州美林正大生物科技有限公司2013年10月31日经审计的净资产64,212,011.72元，已按丸美科技2013年10月31日经审计的每股净资产1.01元折股63,412,404元，剩余款项799,607.72元计入丸美科技资本公积金。截至2013年11月30日止，丸美科技新增注册资本63,412,404元已缴付到位。
广州工商局于2014年12月22日出具《企业核准注销登记通知书》（穗登记内销字[2014]第01201412170305），核准广州美林正大生物科技有限公司注销工商登记。广州工商局于2015年1月7日出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2015]第01201412290246），核准丸美科技吸收合并相关工商变更登记事项。同日，广州工商局为丸美科技换发营业执照，丸美科技注册资本相应变更为15,941.2404万元。
13.4 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
14 发行人章程的制定与修改
14.1 发行人章程的制定及近三年的修改
发行人于2012年1月18日召开创立大会，审议通过了公司章程，章程对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减
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资、解散和清算、修改章程等内容作了全面的规定。其后，发行人根据2012年年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会决议以及广州市对外贸易经济合作局的批准对公司章程进行了部分修订。
发行人于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于修改〈广东丸美生物技术股份有限公司章程〉的议案》，将《公司章程》中董事会人数由11人调整至9人。
发行人于2014年9月5日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更广东丸美生物技术股份有限公司住所的议案》、《关于修改广东丸美生物技术股份有限公司经营范围的议案》和《关于修改<广东丸美生物技术股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关经营范围、注册地址条款进行了修订。
发行人于2015年7月29日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于广东丸美生物技术股份有限公司以未分配利润转增股本的议案》、《关于修改<广东丸美生物技术股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关注册资本条款进行了修订。
上述章程修改已取得广州高新技术产业开发区管理委员会的批准并在广州工商局经济技术开发区分局备案。除上述修改外，自2014年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人未对《公司章程》作其他修订。
14.2 发行人《公司章程（草案）》的制定
发行人于2017年5月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。经信达律师核查，《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引（2016年）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件而制定，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容作了全面的规定。《公司章程（草案）》在发行人股票公开发行并上市之日起实施。
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综上，信达认为，发行人公司章程的制定、最近三年的修订以及《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
15 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1 发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图，并经信达律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构，具体如下：
股东大会监事会
总经理
提名委员会审计委员会董事会
战略委员会薪酬与考核委员会
董事会办公室
15.1.1 股东大会股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定行使职权。
15.1.2 董事会董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《广东丸美
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生物技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定行使职权。
根据发行人第一届董事会第四次会议通过的关于选举审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员的议案，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
审计委员会主要负责公司审计相关事宜，目前组成人员为刘杰生、熊盛、ONG Yew Thiong, Gilbert，刘杰生担任召集人；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的组成、选择标准和程序、人选搜寻、审查等相关事宜，目前组成人员为刘学、熊盛、王晓蒲，刘学担任召集人；薪酬与考核委员会主要负责董事、高级管理人员薪酬计划或方案制定、履职情况、绩效考评等相关事宜，目前组成人员为熊盛、刘杰生、王开慧，熊盛担任召集人；战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等相关事宜，目前组成人员为孙怀庆、刘学、ONG Yew Thiong, Gilbert，孙怀庆担任召集人。
董事会下设董事会秘书负责管理的证券法务部，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及协助董事依法履行职责等事宜。
15.1.3 监事会
监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》、《公司章程》和《广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定行使职权。
15.1.4 经营管理层
发行人设总经理为主的经营管理层，负责公司日常生产经营管理工作，总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。总经理根据《公司法》、《公司章程》、《广东丸美生物科技股份有限公司总经理工作细则》的有关规定行使职权。除总经理外，发行人设财务总监、董事会秘书两名高级管理人员。发行人根据生产经营需要，建立了产品研发部、生产制造部、采购供应部、品质管理部、各渠道销售部门、仓储物流部、客户服务部、财务部、人力资源部、证券法务部、行政后
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勤部和总经理办公室等。
综上，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
15.2 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查发行人创立大会、2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会议案会议决议等文件，发行人创立大会审议并通过了《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》、《广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则》。发行人2012年第一次临时股东大会就新增选独立董事并开始执行独立董事制度对《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》进行了调整；2013年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会，就董事会人数变更对《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》进行了调整。
经核查前述议事规则，其中对于股东大会、董事会、监事会的提案与通知、议事程序、决议和表决、会议记录等进行了明确的规定。
综上，信达认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15.3 发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会会议
经核查发行人自2014年1月1日以来历次股东大会、董事会及监事会的通知、议案、会议记录、决议等，发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下：自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开12次股东大会，其中，年度股东大会4次，临时股东大会8次；共召开15次董事会、11次监事会。
经信达律师核查，信达认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
15.4 发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的通知、议案、会议记录、决
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议等，发行人重大事项均根据《公司章程》规定履行了决策程序。发行人股东大会对董事会进行了以下授权：
根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。发行人2015年第三次临时股东大会对发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案进行了修改，并对原董事会授权内容进行了相应调整。
根据发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理工商登记的议案》，因发行人董事变动，同时修订公司章程，本次股东大会授权董事会办理相关的工商等变更登记备案事宜。
根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理工商等变更登记的议案》，因发行人住所、经营范围变更，同时修订公司章程，本次股东大会授权董事会办理相关的工商等变更登记事宜。
根据发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理相关外经贸及工商等变更登记的议案》，因发行人注册资本变更、董事变动，同时修订公司章程，本次股东大会授权董事会办理相关的工商等变更登记事宜。
根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行（A股）股票并上市具体事宜的议案》，本次股东大会对董事会的授权内容详见本《律师工作报告》第二节之“2.2 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序”。
除上述外，报告期内，发行人股东大会对董事会未进行其他授权，董事会对董事、高级管理人员、公司员工未进行任何授权。
综上所述，信达认为，报告期内，发行人股东大会历次授权和重大决策的决策程序、决策主体以及授权对象符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定，历次授权或重大决策的决议合法、合规、真实、有效。
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16 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16.1 发行人的董事、监事、高级管理人员
16.1.1 现任董事、监事、高级管理人员根据发行人《公司章程》规定，并经信达律师核查发行人2015年第一次、第二次临时股东大会决议、第二届董事会第一次会议决议、第二届监事会第一次会议决议、职工代表大会决议，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任的董事、监事及高级管理人员如下：
董事会成员共9名，分别为：董事孙怀庆、王晓蒲、孙怀彬、王开慧、ONGYew Thiong, Gilbert、廉明，独立董事刘杰生、熊盛、刘学。孙怀庆为董事长。
监事会成员共3名，分别为：股东代表监事宋诗军、吴小燕，职工代表监事曾令椿。宋诗军为监事会主席。
高级管理人员共3名，分别为：总经理孙怀庆，财务总监王开慧、董事会秘书廉明。
16.1.2 董事、监事、高级管理人员的兼职
根据现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经信达律师核查其所任职企业在国家企业信用信息公示系统的公示信息，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职情况如下：
姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的关系
志同道合影视文化传媒有限公司 董事长
实际控制人之一孙怀庆控
制的企业深圳前海二次元投资管理有限公司执行董事
实际控制人之一孙怀庆控
制的企业孙怀庆
广东燕园珠水投资有限公司 董事
实际控制人之一孙怀庆担
任董事的企业孙怀彬 重庆庄胜 执行董事、总实际控制人孙怀庆弟弟孙
律师工作报告
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姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的关系
经理 怀彬控制的企业广东和易投资管理有限公司
执行董事、总
经理
实际控制人之一孙怀庆控
制的企业立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 无关联关系
湛江国联水产开发股份有限公司 独立董事无其他关联关系广东海纳川生物科技股份有限公司独立董事无其他关联关系红土创新基金管理有限公司 独立董事无其他关联关系刘杰生
国光电器股份有限公司 独立董事无其他关联关系暨南大学
研究员、博士
生导师
无关联关系广州暨南生物医药研究开发基地有
限公司
副总经理无其他关联关系熊盛
广东暨大基因药物工程研究中心有
限公司
总经理无其他关联关系北京大学 教授 无关联关系北京万集科技股份有限公司 独立董事无其他关联关系刘学
威海市商业银行股份有限公司 独立董事无其他关联关系L Catterton Singapore Pte Ltd董事无其他关联关系L Capital CJ Pte Ltd董事无其他关联关系L Capital Vicin Pte Ltd董事无其他关联关系Great World Shanghai Outlet Pte Ltd董事无其他关联关系Great World Music Investment Pte
Ltd
董事无其他关联关系L Capital Swimwear Pte Ltd董事无其他关联关系Great World Denim Pte. Ltd.董事无其他关联关系
ONG
YewThiong,Gilbert
L Capital Australia Pty Ltd董事无其他关联关系
律师工作报告
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姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的关系
L Capital (HK) Limited董事无其他关联关系L Capital Mumbai Advisory Services
Private Limited
董事无其他关联关系Great World HK Media Pte. Ltd.董事无其他关联关系Great World Glory Pte. Ltd.董事无其他关联关系XinHee Co., Limited董事无其他关联关系Beautiful Color Pte. Ltd.董事无其他关联关系Great World Fashion Pte. Ltd.董事
无其他关联关系Glorious Cayman Ltd.董事
无其他关联关系L Catterton Asia 3 GP Pte. Ltd.董事
无其他关联关系L Catterton Asia 3 Pte. Ltd.董事
无其他关联关系L Catterton Asia Advisors代理董事
无其他关联关系L Capital Asia, LLC代理董事
无其他关联关系L Capital Asia 2 GP代理董事
无其他关联关系L Capital Asia 2 CIP代理董事
无其他关联关系宋诗军 深圳前海二次元投资管理有限公司监事
实际控制人之一孙怀庆控
制的企业
16.1.3 任职资格根据现任董事、监事和高级管理人员的确认，并经信达律师查询中国证监会网站、中国裁判文书网，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会处以证券市场禁入尚在禁入期；（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见的情形。
发行人独立董事刘学为中国共产党党员，现任北京大学光华管理学院的教
律师工作报告
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授。根据刘学的确认，并经信达律师核查，刘学不属于党员领导干部、直属高校领导干部，其任职不违反《中国共产党廉洁自律准则》、《直属高校领导干部廉洁自律“十不准”》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，信达认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
16.2 董事、高级管理人员的变化
16.2.1 报告期初，发行人的董事和高级管理人员
经信达律师核查，报告期初，发行人董事会共有董事11名，分别为孙怀庆、王晓蒲、孙怀彬、方永圣、王开慧、康平、WU ANDREW YUE、熊盛、于万钦、刘杰生、刘学，其中于万钦、刘杰生、刘学、熊盛为独立董事；高级管理人员共计4名，分别为总经理孙怀庆、副总经理康平、财务总监王开慧、董事会秘书廉明。
16.2.2 报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人2013年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，第二届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议决议并经信达律师核查，报告期内，发行人董事、高级管理人员变化如下：
16.2.2.1 于万钦辞任独立董事，康平、方永生辞任董事，罗六九当选董事
根据发行人2013年年度股东大会会议、第一届董事会第十次议案、会议记录、决议以及于万钦、康平、方永生签署的辞职报告，于万钦因个人原因辞去独立董事职务，康平因与发行人解除劳动关系辞去董事、副总经理职务，方永生因与发行人解除劳动关系辞去董事职务。2014年5月20日，发行人2013年年度股东大会会议补选罗六九为公司董事。
根据罗六九签署的《董事候选人声明》、独立董事刘杰生、刘学、熊盛出具的《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事关于选举公司董事的独立意见》并经查询中国证监会网站、中国裁判文书网，罗六九具备《公司法》、《公司章程》
律师工作报告
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规定的担任公司董事资格。
本次变更后，发行人董事会人数由11名调减至9名，独立董事由4名调减至3名，高级管理人员由4名调减至3名，其中同时兼任公司高级管理人员的董事2名，符合《公司章程》的规定。
16.2.2.2 董事会换届选举
根据《公司章程》、发行人2015年第一次临时股东大会、第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第一次会议、第一届董事会第十次会议，2015年1月16日，因发行人第一届董事会任期即将届满，发行人第一届董事会第十四次会议分项表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名王晓蒲、孙怀彬、王开慧、罗六九、ONG Yew Thiong, Gilbert、刘学、刘杰生、熊盛为第二届董事会董事候选人。
2015年7月29日，发行人2015年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举孙怀庆、王晓蒲、孙怀彬、王开慧、罗六九、ONG Yew Thiong, Gilbert、刘学、刘杰生、熊盛组成发行人第二届董事会，其中，刘学、刘杰生、熊盛为独立董事。
根据上述董事候选人出具的《董事候选人声明》并经信达律师核查，其均具备《公司法》、《公司章程》或者《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事、非独立董事任职资格。
本次变更后，发行人董事会、高级管理人员人数不变，独立董事人数占董事会人数不少于三分之一，符合《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。新任董事ONG Yew Thiong, Gilbert为发行人股东L CapitalGuangzhou Beauty Ltd.提名董事，高级管理人员未发生变化。
16.2.2.3 罗六九辞任董事，补选廉明为董事
根据发行人2015年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议议案、会议记录、决议，罗六九因与发行人解除劳动关系辞去董事职务，发行人2015年第二次临时股东大会会议补选廉明为公司董事。
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根据廉明签署的《董事候选人声明》、独立董事刘杰生、刘学、熊盛出具的《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事关于选举公司董事的独立意见》并经查询中国证监会网站、中国裁判文书网，廉明具备《公司法》、《公司章程》规定的担任公司董事资格。
自此，发行人的董事、高级管理人员未再发生变更。
基于上述，信达认为，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任程序以及报告期内董事会人员组成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事及高级管理人员变化系发行人实际业务发展需要导致，且变化比例较低，未发生重大变化。
16.3 发行人的独立董事制度
根据发行人《公司章程》规定，并经信达律师核查发行人2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议的议案、决议、会议记录等文件，发行人于2012年第一次临时股东大会建立了发行人独立董事制度，并选举了发行人第一届董事会独立董事，审议通过了《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事议事规则》。发行人于第一届董事会第四次会议选举产生了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，审议通过了发行人目前适用的《广东丸美生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
发行人现任独立董事刘杰生、刘学、熊盛由股东大会选举产生，人数占董事会成员（合计9名）的比例不低于三分之一，其中，独立董事刘杰生为会计专业人士。独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均占多数并担任召集人。
根据独立董事刘杰生、刘学、熊盛的确认并经信达律师核查，该三名独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定的任职资格，其任职不违反法律、法规及规范性文件的规定。
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经信达律师核查，信达认为，发行人已建立了独立董事制度，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人独立董事制度及草案、专门委员会工作细则对独立董事的职权及其发表独立意见的范围，专门委员会的职权及议事规则进行了规定。
17 发行人的税务
17.1 发行人的税务登记
经信达律师核查，发行人及其境内子公司均已领取由工商行政管理部门核发的加载统一社会信用代码的营业执照，可凭该营业执照办理涉税事宜。
17.2 发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及境内子公司作出的确认，并经信达律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
2016年 2015年 2014年
增值税
按税法规定计算的销售货物收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17% 17% 17%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%
25%、
15%
25%、
15%
营业税 按应税营业收入计缴
2014年1月1日至2016年4月30日按5%税率缴纳，2016年5月1日起依法
不再缴纳
5% 5%城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7% 7% 7%
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
17.3 享受税收优惠情况
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根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠情况如下：
17.3.1 发行人的税收优惠
广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局于2011年6月29日向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000047），有效期三年。经复审合格，前述四部门于2014年10月9日向发行人续发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000256），有效期三年。
《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据发行人在广州天河区国家税务局办理的国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠备案，发行人在报告期内可享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人在2014年、2015年、2016年实际享受企业所得税税率减按15%征收的税收优惠。
17.3.2 重庆博多的税收优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《西部地区鼓励类产业目录》、《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施”的通知》（渝委发[2001]26号）的相关规定以及《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管[2012]316号），重庆博多主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类中第三十三类商贸服务业第五条商贸企业的统一配送和分销网络建设的条件规定，重庆博多在报告期内可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据重庆博多在重庆市江北区国家税务局办理的西部大开发企业所得税优惠备案并经信达律师核查，重庆博多在2014年、2015年、2016年实际享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠税率。
律师工作报告
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综上所述，信达认为，发行人及境内子公司在报告期内实际享受的税收优惠真实、有效。
17.4 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料，并经信达律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的单笔金额50万元以上财政补贴具体如下：
发放主体 收款方
2016年度（万元）
2015年度（万元）
2014年度（万元）
依据文件广州市科技创新委员会、广州市财政局
98.23————
《关于下达2015年度省企业研究开发省级财政补助项目计划（第二批）的通知》（穗科创字[2016]68号）
广州开发区 60.00————
《广州开发区质量强区战略专项资金管理办法》（穗开管办[2016]73号）、《广州开发区市场和质量监督管理局关于领取2016年度质量强区战略奖励（资助）专项资金的通知》
广州市经济贸易委员会、广州市财政局
——60.00200.00
《市经贸委 市财政委关于下达2014年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2014]673号）、《关于2015年市民营企业奖励专项资金项目入选企业的公示》广州开发区科技创新和知识产权局
发行人
105.00————
《关于对2015年广东省工程技术研究中心项目资助的批复》（穗开科资[2016]227号）
重庆两江新区管理委员会
重庆博
多
1,000.001,662.001,112.97
《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）、广州佳禾与重庆两江新区管理委员
律师工作报告
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发放主体 收款方
2016年度（万元）
2015年度（万元）
2014年度（万元）
依据文件会签订的《投资意向协议》
经信达律师核查，重庆两江新区管理委员会根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）、其与广州佳禾签订的《投资意向协议》向重庆博多发放的财政补贴，缺乏法律、行政法规或税务总局等部门出台的部门规章作为依据，重庆博多所取得的上述财政补贴存在被追缴的风险。
发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺，如重庆博多被相关部门要求追缴发行人本次发行上市之前的相关税收优惠或被要求退还发行人本次发行上市之前已收到的财政补贴、返还税款的，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。
经信达律师核查，信达认为，除重庆博多享受的财政扶持资金无明确法律、法规依据外，发行人及境内子公司在报告期内所享受的其他财政补贴真实、有效。重庆博多在报告期内共取得该项财政扶持资金3,774.97万元，发行人实际控制人已承诺补偿重庆博多被追缴该项财政扶持资金的全部损失，该项财政扶持资金存在的被追缴风险不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
17.5 报告期内发行人的纳税情况
1、 2014年10月24日，广州开发区地方税务局西区税务分局出具的《税务行政处罚决定书》（开地税广州开发区地税西区分局罚字[2014]000747号），丸美科技因未按期办理纳税申报被处以罚款480元。
2、 2017年4月，重庆博多收到重庆市国家税务局《税务事项通知书》（渝国税一稽通[2017]46号）后开展自查，经自查，重庆博多认为，其享受化妆品行业销售广告费扣除限额30%的优惠政策存在风险，故决定补缴其多抵扣的15%限额以上的广告费相应的企业所得税，并于2017年5月16日向重庆市国家税务局补缴了企业所得税32,556,565.57元及滞纳金5,697,398.97元。
经信达律师核查，丸美科技、重庆博多已及时足额补缴税款、缴纳滞纳金、
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罚款。发行人及其子公司主管税务部门已出具证明，确认暂未发现发行人及子公司在报告期内存在税收重大违法违章行为，具体如下：
17.5.1 发行人根据广州市天河区国家税务局、广州经济技术开发区国家税务局出具的《涉税征信情况》，暂未发现发行人在报告期内存在税收违法违章行为。
根据广州市天河区地方税务局、广州开发区地方税务高新区税务分局、广州开发区地方税务局东区税务分局、广州开发区地方税务局出具的证明，暂未发现发行人在报告期内存在税收违法行为。
17.5.2 丸美科技
根据广州经济技术开发区国家税务局出具的证明，暂未发现丸美科技在报告期内存在税收违法违章行为。
根据广州开发区地方税务局东区税务分局、广州开发区地方税务局出具的证明，报告期内，除2014年10月24日丸美科技一笔逾期申报被处以480元的罚款外，暂未发现丸美科技存在其他违反税收法律法规的行为。
17.5.3 重庆博多
根据重庆市两江新区国家税务局出具的《纳税证明》，自该局管辖之日起，至今暂未发现重庆博多税收违法问题。
根据重庆市两江新区地方税务局（重庆北部新区地方税务局）出具的证明，重庆博多在报告期内，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律法规的要求，暂无因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据重庆市两江新区国家税务局出具的证明，重庆博多补缴化妆品行业销售广告费扣除限额30%涉及的相应企业所得税及滞纳金系企业根据税务自查主动补缴，且相关税收及滞纳金均已足额缴纳，该等事项不构成税收违法行为。
综上，信达认为，报告期内，发行人及丸美科技、重庆博多不存在重大税收
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违法违规行为。
18 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
18.1 环境保护
18.1.1 生产基地项目环评根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人化妆品生产业务目前均在丸美科技科学城生产基地进行。
广州开发区环境保护与城市管理局于2013年1月24日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产建设项目环境影响评价报告表的批复》（穗开环影字[2013]6号），同意丸美科技选址广州开发区科学城伴河路以东建设化妆品生产建设项目，项目占地6,193㎡，年产膏霜乳液、爽肤水各2,000吨，洗发水/沐浴露100吨。该局于2015年2月13日出具《关于广州丸美生物科技有限公司化妆品生产建设项目竣工环保验收的批复》（穗开环验字[2015]35号），确认该项目在建设过程中能够按批复的要求落实各项环保措施，废水、废气、噪声结果符合批复要求，同意通过竣工环保验收。
丸美科技现持有广州市萝岗区环境保护与城市管理局于2015年3月13日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401162015004158），行业类别为化妆品制造，排污种类为废水，有效期限自2015年3月16日至2020年3月15日。
信达认为，丸美科技的生产经营活动取得了环境主管部门的批准，符合有关环境保护的要求。
18.1.2 环境保护守法情况
根据广州市环境保护局于2014年7月31日出具的《广州市环境保护局关于广东丸美生物技术股份有限公司环保核查情况的复函》（穗环证字[2014]163号）、重庆市环境保护局两江新区分局出具的证明、发行人及境内子公司确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司各环境保护主管部门网站，报告期内，发行人及
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境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
18.2 产品质量、技术标准、化妆品监管
根据发行人的确认、重大业务合同，并经信达律师现场核查，报告期内，发行人销售的化妆品均系丸美股份、丸美科技及其委托的化妆品生产企业制造。丸美股份、丸美科技、受托生产丸美化妆品的企业已取得必需的化妆品生产资质，详见本《律师工作报告》第二节之“9.2发行人的经营资质”和“12.1.4 委托加工合同”所述。
18.2.1 化妆品质量标准以及发行人生产质量控制情况
根据《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《化妆品卫生规范》（2007年1月1日至2016年11月31日期间施行）、《化妆品安全技术规范》（自2016年12月1日起施行）的规定，化妆品生产企业应当按照经食品药品监督管理部门批准或备案的成分、生产工艺进行生产，产品投放市场前需按国家化妆品卫生标准，即《化妆品卫生规范》或《化妆品安全技术规范》的要求进行卫生质量检验，未经检验或者不符合卫生标准的产品不得出厂。
根据上述化妆品生产监管法律、法规，丸美科技制定了《供应商评审程序（原、辅料）》、《新原料引入管理制度》、《生产过程控制程序》、《品质管理控制程序》、《质量检验控制管理制度》、《不合格品控制程序》、《质量异常处理规范》、《纠正与预防措施控制程序》、《质量记录控制程序》、《人力资源管理程序》等一些系列内部生产质量内控制度。发行人按照《协力厂商开发评鉴程序》选择、考核外协加工厂商，并通过在委托加工合同中约定产品标准和要求，在外协加工厂商生产场所派驻团队监督，以对外协加工厂商生产过程进行质量控制。根据发行人和丸美科技的确认，并经信达律师现场核查、访谈发行人生产制造部门负责人，发行人自主生产产品、委外生产产品重要原辅材料和外包装材料由发行人按照产品批准或备案的成分及生产工艺要求采购，每批次产品出厂前由发行人自检合格后对外销售。针对已流入市场的产品，丸美生物制定了《不良反应监测报告制度》、《产品召回制度》以对产品质量进行监测。
18.2.2 发行人防晒类化妆品被国家食品药品监督管理总局抽检通告情况
律师工作报告
5-2-95
2016年8月至9月期间，国家食品药品监督管理总局分别发布《总局关于84批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第116号）、《总局关于79批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第125号）、《总局关于156批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符情况的通告》（2016年第137号），丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等7批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。国家食品药品监督管理总局在上述通告中明确要求相关省市食品药品监督管理局对涉及企业进行核查，并将检查情况报送国家食品药品监督管理总局。
根据上述抽检情况通告，广东省食品药品监督管理局向丸美科技出具了《关于对国家化妆品监督抽检问题产品整改意见的函》，要求丸美科技严格规范产品注册、标签标识备案、生产工艺等相关工作，不得擅自更改生产工艺及生产配方；积极研究问题原因，改进生产工艺及配方；建议召回问题产品；要求丸美科技提交书面整改报告。
丸美科技按照广东省食品药品监督管理局要求进行整改后，广东省食品药品监督管理局于2016年9月对丸美科技不合格产品的处理情况和化妆品生产进行了核查。
2017年4月25日，广东省食品药品监督管理局出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技的整改措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求，并已按整改意见召回问题产品；确认抽检情况通告为行业日常监管措施，并不构成行政处罚；丸美科技在本次抽检通告中出现的防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项不属于添加禁用或限用组分情况，系一般经营规范性问题，不属于违反化妆品监管法规的重大违法行为。
综上，信达认为，国家食品药品监督管理局的通告不属于《中华人民共和国行政处罚法》或其他法律法规规定的行政处罚措施，通报事项不属于添加禁用组分或限用组分等重大产品质量问题或缺陷，且该等事项已得到解决，未对发行人
律师工作报告
5-2-96
当年度营业收入、净利润造成重大影响，不构成本次发行上市的实质法律障碍。发行人整体产品质量符合《化妆品卫生监督条例》等法规要求。
18.2.3 化妆品质量守法情况根据广州市天河区食品药品监督管理局、广州市萝岗区食品药品监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，发行人在前述行政部门无行政处罚记录。根据广州市萝岗区食品药品监督管理局、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，丸美科技在前述行政部门无行政处罚记录。
根据上述食品药品监督管理部门及质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及子公司的确认，并经查询丸美股份、丸美科技、重庆博多主管食品药品监督管理部门网站，报告期内，发行人及子公司不存在因违反化妆品监督管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
18.3 发行人及子公司的经营活动合规性
18.3.1 发行人
根据广州工商局、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，暂未发现发行人有违反工商行政管理法律、法规的行为记录。
根据广州市经济贸易委员会、广州市商务委员会出具的证明，未发现发行人在报告期内有受处罚的记录。
根据广州市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，发行人在广州市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到广州市安全监管部门行政处罚的情形。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，报告期间，广州海关未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，发行人未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
根据国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出
律师工作报告
5-2-97
具的证明并经查询国家外汇管理局广州分局网站，报告期内，发行人未有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
根据广州市国土资源和房屋管理局、广州市国土资源和规划委员会、广州市城市管理综合执法局黄埔分局、广州市黄埔区城市管理局出具的证明，报告期内，发行人无因违反土地资源和房屋管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
18.3.2 丸美科技
根据广州工商局、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，未发现丸美科技在报告期内有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
根据广州市经济贸易委员会、广州市商务委员会出具的证明，未发现丸美科技在报告期内有因违规而受处罚的记录。
根据广州市安全生产监督管理局出具的证明，2014年7月1日至2016年12月31日期间，丸美科技在广州市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到广州市安全监管部门行政处罚的情形。
根据黄埔海关出具的《证明》，报告期内，丸美科技在黄埔海关关区无走私违法违规行为记录。
根据国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具的证明并经查询国家外汇管理局广州分局网站，未发现丸美科技有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
根据广州市国土资源和房屋管理局、广州市国土资源和规划委员会、广州市城市管理综合执法局黄埔分局、广州市黄埔区城市管理局出具的证明，报告期内，无丸美科技因违反土地资源和房屋管理法律法规而受到行政处罚的记录。
18.3.3 重庆博多
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆博多无企业不良行为。
经查询国家企业信用信息公示系统网站并经发行人及境内子公司确认，报告
律师工作报告
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期内，发行人及境内子公司不存在因违反工商行政管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
18.4 劳动、社保、住房公积金合规性核查
18.4.1 发行人及子公司劳动用工情况根据发行人提供的员工基本信息统计表及书面确认文件，截至2016年12月31日，发行人及其子公司共有合同员工897人，劳务派遣员工10人。经信达律师访谈人力资源部门主要管理人员、抽查发行人员工劳动合同的签订情况，被抽查人员均已与发行人或子公司签订书面劳动合同。公司及子公司共有4名在中国境内工作的外籍员工，该4名外籍员工均持有有效的外国人永久居留证或外国人就业证。
因直营百货店销售岗位需要，且受限于该类岗位流动性大、分布较广而不便由公司统一管理，报告期内，发行人先后与广州市华才人力资源顾问有限公司、广东方胜人力资源服务有限公司签订劳务服务协议，由其向公司派遣人员至直营百货店销售岗，协议明确约定了派遣期、工资及经济补偿、社会保险费及住房公积金缴付等事项具体安排。广州市华才人力资源顾问有限公司、广东方胜人力资源服务有限公司均持有合法有效的《劳务派遣经营许可证》。直营百货店销售人员工资标准参照同地区相同岗位执行，劳务派遣单位已为其支付了社会保险费和住房公积金。截至2017年5月31日，发行人使用劳务派遣用工数量占其用工总量的比例不超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
18.4.2 社保、住房公积金缴纳情况
根据相关行政主管部门出具的证明，经信达律师抽查发行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，并经发行人确认，截至2016年12月31日，发行人及其子公司已为绝大多数员工缴纳基本社会保险及住房公积金，未缴纳主要系员工在社会保险、住房公积金汇缴日后入职或入职后社会保险账户和住房公积金账户未及时转入，而未能在入职当月缴纳基本社会保险及住房公积金。
就发行人及其境内子公司的社会保险及住房公积金缴纳事宜，实际控制人孙
律师工作报告
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怀庆、王晓蒲已作出承诺：如果公司及（或）境内子公司被员工追偿，或者公司及（或）境内子公司被有权社会保险主管部门及（或）住房公积金主管部门要求为员工补缴公司首次公开发行股票并上市之前任何期间应缴的社会保险费用及（或）住房公积金，以及被要求支付滞纳金或受到行政处罚的，孙怀庆、王晓蒲将无条件全额补偿公司及（或）境内子公司被责令/裁令/判令补缴或支付的社会保险费用、住房公积金、滞纳金、罚款、赔偿等，以确保公司及（或）境内子公司不致因此遭受任何损失。
根据广州市人力资源和社会保障局、重庆市江北区人力资源与社会保障局出具的证明，报告期内，发行人、丸美科技、重庆博多无因违反劳动保障方面法律法规的行为。根据广州住房公积金管理中心出具的证明，发行人、丸美科技在报告期内未曾受到该中心的行政处罚。根据重庆市住房公积金管理中心出具的证明，重庆博多已按照《住房公积金管理条例》及相关规定为职工缴存住房公积金。
综上，信达认为，发行人及境内子公司报告期内不存在因违反化妆品管理、环境保护、工商管理、土地房屋、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法
律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
19 发行人募集资金的运用
19.1 募集资金拟投资项目的批准或授权
19.1.1 募集资金投资项目的内部批准
发行人于2017年5月22日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行上市扣除发行费用后的募集资金，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：
序号 项目名称 实施主体项目总投资（万元）拟用募集资金（万元）
彩妆产品生产建设项目
丸美科技
25,026.35 25,026.35
营销网络建设项目
发行人
25,789.56 25,789.56
信息网络平台项目
发行人
7,552.89 7,552.89
律师工作报告
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19.1.2 募集资金投资项目的备案发行人募集资金投资项目均已依法取得相应的备案，具体情况如下：
序号 项目名称 备案文号 备案单位
彩妆产品生产建设项目440100-26-03-004173广州开发区行政审批局
营销网络建设项目440100-26-03-004174广州开发区行政审批局
信息网络平台项目170116267210001广东省经济和信息化委员会
19.1.3 募集资金拟投资项目的环评批复根据募集资金投资项目可行性研究报告，发行人彩妆产品生产建设项目已依法办理环评批复，营销网络建设项目、信息网络技术改造项目已完成环境影响登记表备案，具体如下：
序号 项目名称 批复文号/备案号 批复/备案单位
彩妆产品生产建设项目 穗开审批环评[2017]125号广州开发区行政审批局
营销网络建设项目201744011600000042
广东省环境保护厅建设项目
环境影响登记表备案系统
信息网络平台项目201744011600000041
广东省环境保护厅建设项目
环境影响登记表备案系统
信达认为，发行人募集投资项目已履行内部批准程序，并已办理投资项目备案并履行环境影响评价审批或备案手续，其后续实施不存在法律障碍。
19.2 发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作
经信达律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均以发行人或子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
20 发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》中所述的发行人未来五年业务发展目标为：致力于为女性肌肤提供全面有效的护理方案，致力于成为一家国内领先的“全品牌、全渠道、全品类”的化妆品企业，坚持以“满足女性肌肤真正需要”为经营宗旨，不断开发产品个性鲜明、覆盖不同需求受众的品牌化妆护肤产品系列，为广大消费者提供高品质、高性价比的化妆护理产品，不断提升国内化妆品在国际市场上的
律师工作报告
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口碑和地位。
前述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，与发行人的主营业务一致，不存在潜在的法律风险。
21 诉讼、仲裁及行政处罚
21.1 公司及子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
根据发行人及境内子公司作出的确认并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及境内子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.2 持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）
根据毛里求斯共和国律师事务所Globalex Chambers为L Capital 出具的法律意见书、孙怀庆、王晓蒲、L Capital作出的确认，孙怀庆、王晓蒲无犯罪记录证明、L Capital的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网站，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.3 发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长及总经理孙怀庆作出的确认、孙怀庆无犯罪记录证明，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网站，截至本《律师工作报告》出具之日，孙怀庆不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
22 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机
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构中信证券共同编制的，信达律师参与了对《招股说明书》相关内容的讨论，并审阅了《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
23 其他需要说明的问题
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人不存在其他需要特别说明的法律问题。
本《律师工作报告》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
律师工作报告
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 麻云燕 _____________
李 忠 _____________
年 月 日
6-4-1
广东丸美生物技术股份有限公司
章 程
（草案）
（经2017年第一次临时股东大会审议通过）
二〇一七年五月
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
6-4-2
目 录第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 46
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
6-4-3
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定由广州佳禾化妆品制造有限公司整体变更发起成立的股份有限公司。公司在广州开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9144011673492646XH。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东丸美生物技术股份有限公司
英文全称：Guangdong Marubi Biotechnology Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼
邮编：510530
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
6-4-4
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：满足女性肌肤真正需要。第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为孙怀庆、王晓蒲。公司设立时，孙怀庆、王晓蒲认购的股份数分别为7,200万股、800万股，出资方式为以广州佳禾化妆品制造有限公司截至2011年11月30日经审计的净资产折股，出资时间为2012年2月
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
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22日。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
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（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规认可及中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
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分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
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（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
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（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（七） 对股东、实际控制人以及公司关联人提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保情形。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易仅达到本章程第四十三条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
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一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上交所申请豁免适用本章程第四十三条将交易提交股东大会审议的规定。
第四十五条 交易达到本章程第四十三条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
根据本章程第四十二条需提交股东大会审议的关联交易，比照前款规定进行审计、评估。
第四十六条 公司投资设立企业并分期缴足出资额的，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用本章程的规定。
公司与关联人共同出资设立企业的，公司全部出资额达到本章程第四十二条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用本章程第四十三条将关联交易提交股东大会审议的规定。
第四十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，根据经累计计算的发生额履行本章程规定的董事会、股东大会批准程序。已经按照本章程规定履行董事会、股东大会批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股东大会批准程序，已按照本章程规定履行董事
会、股东大会批准程序的，不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最
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近一期经审计总资产30%的，除应当根据本章程第四十五条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的关联交易时，应当按以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股东大会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股东大会批准程序的，不再纳入累计计算范围：
1、与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网
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络投票方式参加股东大会的，其身份由网络投票提供方进行验证。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 董事会应当在本章程第四十八条、第四十九条规定的期限内按时召集股东大会。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会在会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
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于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还
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应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东的股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 审议关联交易事项时，关联股东具体的回避和表决程序根据《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定进行。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况。董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的简历和详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或
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监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投的表决票进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事期间；
（八） 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（九） 最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
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实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《广东丸
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美生物技术股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行职务。
第二节 董事会第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，董事会专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
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（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条 公司发生的交易（对外担保除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。
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本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十九条 总经理决定未达到本章程第一百一十六条、第一百一十八条标准的交易，但交易对方为总经理个人或其关联方的，应提交董事会审议。
第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时，公司应当召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集董事会会议。
第一百二十七条 临时董事会会议应在会议召开2个工作日前通知全体董事和监事。在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而不受本章程
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规定通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议权限范围内的对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
关联董事不计入全体董事总人数。董事会会议所审议事项需经全体董事过半数通过的，须经无关联关系董事过半数通过；所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，所审议事项由出席会议的无关联董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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董事个人或者其所控制、任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了前款所规定的披露。
审议关联交易事项时，关联董事具体的回避和表决根据《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定进行。
第一百三十一条 董事会会议表决方式为：记名投票、举手或口头表决方式。以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议的，董事应当场表决。以传真、电子邮件等书面方式召开非现场会议的，董事应当在会议通知规定时间内向公司发送表决票。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，应审慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限及《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》规定的其他内容，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
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议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理可以提名副总经理，副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（如有）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百零三条规定的关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事忠实义务和第一百零六条第（四）～（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事第一百四十六条 本章程第一百零三条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在其任职期间不得担任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 监督公司经营管理活动的合法合规性；
（二） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三） 检查公司财务；
（四） 监督检查股东大会、董事会重大决策程序的合法合规性及股东大会、董事会决议执行情况；
（五） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八） 向股东大会提出提案；
（九） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（十一） 法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。
第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十九条 监事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 会议召集人和主持人；
（五） 临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 监事表决所必需的会议材料；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下：
（一） 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
（二） 在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三） 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
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出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五） 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六） 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
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政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送达；
（三） 以电子邮件、传真方式送达；
（四） 以公告方式送达；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送达的，自交付邮局之日起3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
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在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
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算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零一条 释义
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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零二条 本章程所称“交易”，包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二百零三条 本章程所称“关联人”“关联交易”的定义与范围，由《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》作出规定。
第二百零四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
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与本章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州开发区市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程由股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市之日起实施。（以下无正文，下接签署页）
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（本页为《广东丸美生物技术股份有限公司章程》的签署页）
孙怀庆 王晓蒲
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