证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-057
江阴市恒润重工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月28日在公司会议室现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年8月22日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人。经全体董事同意，共同推举公司董事长承立新先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事承立新先生对上述议案回避表决。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的
议案》，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东、实际控制人承立新，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除承立新以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，承立新拟以不低于6,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。承立新不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
承立新不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，承立新按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为20,384.00万股，即本次发行数量的上限为6,115.20万股（含本数），募集资金总额不超过69,700万元（含本数）。其中，承立新拟以不低于6,000万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额将作相应调整。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
（1）鉴于承立新为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
其在本次非公开发行完成后的持股比例共享。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金总额
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过69,700万元（含本数）。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。10、募集资金用途本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过69,700万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事承立新先生对上述议案逐项回避表决。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事承立新先生对上述议案回避表决。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于<公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZH10300号）鉴证。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告号：2020-064）
及《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZH10300号）。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告号：
2020-061）。
7、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于切实履行填补即期回报措施的承诺函》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告号：
2020-061）。
8、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量不超过6,115.20万股（含本数），其中控股股东承立新先生拟认购不低于人民币6,000万元（含本数）。
鉴于承立新先生为公司控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，承立新先生为公司的关联方，因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事承立新先生对上述议案回避表决。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订<附生效条件的股份认购
合同>的公告》》（公告号：2020-060）。
10、审议通过《关于公司与控股股东签订<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与控股股东承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同》，控股股东承立新先生拟认购不低于人民币6,000万元（含本数）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事承立新先生对上述议案回避表决。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订<附生效条件的股份认购合同>的公告》（公告号：2020-060）。
11、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
本次非公开发行前，公司总股本为20,384万股，公司控股股东、实际控制人承立新先生持有公司股份7,338.24万股，占公司总股本的36%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，承立新先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。
鉴于本次发行完成后，承立新先生仍为公司控股股东和实际控制人，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定承立新先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新先生就通过本次非公开发行认购的股票的限售期已作出承诺。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致承立新先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足
《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，公司控股股东、实际控制人承立新先生可以免于发出要约，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事承立新先生对上述议案回避表决。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告》（公告号：2020-062）。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
（7）签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
（8）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（9）根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事会或董事会授权人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
13、审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》
同意公司控股股东、实际控制人承立新先生变更关于公司首次公开发行股票并上市时所作的股份自愿锁定的部分承诺条款，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议，相关关联股东应就该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事承立新先生对上述议案回避表决。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告号：2020-065）。
14、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》公司决定于2020年9月17日下午14:00召开公司2020年第四次临时股东大会，审议相关议案。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2020年8月29日