证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-065
江阴市恒润重工股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人承立新先生发来的《关于提请变更承诺事项的函》，承立新先生系江阴市恒润重工股份有限公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份73,382,400股，持股比例为36.00%。承立新先生申请变更其在公司首次公开发行股票时作出的《关于股份锁定的承诺》及《关于持股意向的承诺》中关于股份自愿锁定的部分承诺条款。公司于2020年8月28日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，同意承立新先生变更关于股份自愿锁定的部分承诺条款。承立新先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东承立新先生应就该议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、原承诺具体内容及履行情况
承立新先生作为公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票并上市时，出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于持股意向的承诺》，具体情况如下：
| 承诺 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 2017年5月5日至2020年5月4日 | 已严格履行完毕 |
| （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人 | 2017年5月5日至2017年 | 已严格履行完 |
| 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 | 11月4日 | 毕 | |
| （3）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权；减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 | |
| （4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 长期 | 正在严格履行中 | |
| 关于持股意向的承诺 | （1）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权；减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 |
| （2）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。本人如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 | 长期 | 正在严格履行中 |
二、本次申请变更的股份自愿性锁定承诺事项
（一）本次申请变更的股份自愿性锁定承诺内容
公司控股股东、实际控制人承立新先生本次申请变更的公司首次公开发行股份自愿性锁定承诺条款为：“每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权。”承立新先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请变更的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
（二）本次申请股份锁定承诺变更的原因及依据
控股股东、实际控制人承立新先生本次申请变更的承诺，是在中国证监会
2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》前提下做出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，在作出承诺时也未明确表明其不可变更或不可撤销。鉴于当前的市场环境、个人质押情况及关于减持的相关政策规定，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司和中小股东利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，承立新先生提请公司董事会、监事会、股东大会变更上述股份承诺事项。
三、变更后的承诺内容
鉴于承立新先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕原《关于股份锁定的承诺》中（1）、（2）项承诺，现由于当前的市场环境、个人质押情况及关于减持的相关政策规定，本着维护上市公司及中小股东利益的意愿，承立新先生在公司首次公开发行股票并上市时出具的原承诺变更后的内容如下：
| 承诺 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | （3）如本人所持股票自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 |
| （4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 长期 | 正在严格履行中 | |
| 关于持股意向的承诺 | （1）如本人所持股票自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 |
| （2）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证 | 长期 | 正在严格履行中 |
三、独立董事意见
公司控股股东、实际控制人申请变更变更关于公司首次公开发行股票并上市时所作的股份自愿锁定的部分承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请变更自愿性股份锁定承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：本次变更公司控股股东、实际控制人履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2020年8月29日