江阴市恒润重工股份有限公司关于公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的公告

江阴市恒润重工股份有限公司关于公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司关于公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的议案》。具体情况如下：

一、合同签署基本情况

公司于2020年8月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2020年9月17日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票。2020年8月28日，公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“原合同”）。

公司充分考虑当前市场与政策环境、结合自身实际情况及发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，认为当下开展募投项目的主客观条件尚不成熟，需进一步夯实项目基础，因此，出于维护公司全体股东，特别是中小股东利益的考虑，决定终止本次非公开发行A股股票事项，并与控股股东、实际控制人承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以下简称“终止合同”）。

二、终止合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：江阴市恒润重工股份有限公司

乙方：承立新

签订时间：2020年11月10日

（二）合同主要内容

1、甲、乙双方一致同意，自本终止合同签署之日起，原合同自动解除，除原合同第九条“保密义务”及第十二条“纠纷解决”外，原合同其他条款不再对甲、乙双方具有法律约束力，甲、乙双方不再享有原合同项下的相应权利，亦无须履行原合同项下的相应义务。

2、甲、乙双方共同确认，双方在原合同下不存在任何争议或纠纷，本终止合同系双方真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；双方不会因原合同的终止而产生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷，亦不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

3、甲、乙双方同意，乙方因拟参与甲方本次非公开发行而签署的各项承诺于本终止合同生效时同时失效。

4、甲、乙双方同意并承诺，本终止合同签署后，双方将配合办理相关信息披露等事宜。

5、本终止合同自甲方盖章、乙方签字后，并自甲方履行完毕内部决策程序之日起生效。

三、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年11月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的议案》，关联董事承立新先生回避表决。董事会同意公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《终止合同》。

（二）监事会审议情况

2020年11月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的议案》，监事会同意公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《终止合同》。

（三）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《终止合同》进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见如下：

因公司董事会决定终止非公开发行股票事项，公司与控股股东、实际控制人承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述议案。特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会2020年11月11日