证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-010
江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）拟非公开发行股票数量为61,152,000股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）拟以现金认购上述股份。
? 鉴于济宁城投拟成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，济宁城投为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次交易外，过去十二个月内，公司未与济宁城投发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。
? 本次实际控制人变更事项尚需履行国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行股票61,152,000股，不超过发行前公司总股本的30%。募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投拟以现金认购前述股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年1月26日，公司与济宁城投签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）涉及关联交易的情况
同日，公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》（以下简称“《不可撤销的表决权委托协议》”）《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》（以下简称“《不可撤销的表决权放弃协议》”）。公司控股股东、实际控制人承立新拟将其持有的恒润股份12,230,400股无限售流通股股份（占本次发行前总股本的6.00%，以下简称“拟转让股份”）转让给济宁城投，并将其持有的48,901,216股恒润股份（不包含拟转让股份，占本次发行前总股本23.99%）对应的表决权委托给济宁城投行使；同时，承立新拟放弃12,250,784股恒润股份（占本次发行前总股本6.01%）对应的表决权。上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，承立新将不再持有公司股份的表决权，济宁城投将合计持有公司61,131,616股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29.99%）。根据《股份转让协议》的相关约定，济宁城投将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为济宁城投，实际控制人将变更为济宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济宁市国资委”）。鉴于济宁城投拟成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，济宁城投为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监督会核准后方可实施。本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91370800666743644W成立日期：2007年9月25日注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号注册资本：584,732.175714万元法定代表人：刘春光通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市国资委持有济宁城投100%的股权，为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
（三）最近一年一期的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 63,955,923,420.25 | 51,925,931,783.51 |
| 负债总额 | 41,206,209,654.57 | 30,985,128,192.24 |
| 所有者权益 | 22,749,713,765.68 | 20,940,803,591.27 |
济宁市人民政府国有资产监督管理委员会济宁城投控股集团有限公司
济宁城投控股集团有限公司
100%
| 归属于母公司所有者权益 | 20,352,570,185.47 | 18,584,188,036.24 |
注：2019年12月31日财务数据已经审计，2020年9月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,754,059,592.26 | 3,864,678,686.95 |
| 利润总额 | 350,886,430.09 | 187,722,139.48 |
| 净利润 | 333,660,862.52 | 165,490,577.70 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（三）交易数量
本次非公开发行股票数量为61,152,000股，不超过发行前上市公司总股本的
30%；募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投全部以现金认购。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2021年1月26日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部6,115.20万股股票。
如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购方式、定价基准日、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
3、认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
4、募集资金：本次募集资金总额为1,604,628,480元。
5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
7、本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。
8、本合同签署后，甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后，甲方应及时报中国证监会核准。
（四）合同生效条件
1、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。
上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。
2、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（五）争议解决与违约责任
1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、本合同生效后，任何一方违反，不履行或不完全履行本合同项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（六）本合同的终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而由甲方主动向中国证监会撤回申请材料；
2、中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升公司在高端装备制造配套领域的生产能力
海上风电是公司产品的重要下游，公司经过十多年的发展，在欧盟、日本等国家积累了一些优质的客户资源，公司是通用电气、西门子-歌美飒、阿尔斯通、维斯塔斯等国际知名风电设备企业的直接或间接供货商，在海上风电领域获得了广泛认可。随着近几年国内风电的大规模建设，公司先后与泰胜风能、天顺风能等国内知名上市公司建立了良好的合作关系，客户结构逐渐丰富化。
公司秉承“恒久品质，润泽工业”的经营理念，紧抓国家振兴高端装备制造业的历史机遇，以市场为导向，以创新为动力，以品质求生存，紧跟市场需求的发展，进一步优化公司产品结构，不断提升产品品质和市场竞争力；坚持差异化、专业化的发展思路，在现有辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件产品的基础
上，扩大研发投入，提升装备水平，继续大力开拓风电设备、汽轮机、石化设备、工程机械等配套领域市场，重点发展海上风电配套产品。
2、通过自主研发拓展产品类别
风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的核心传动部件，也是大功率风机国产化重点与难点。目前，兆瓦级风电机组在世界各国广泛应用，公司作为国内领先的风电设备零部件供应商，以自主风电传动部件制造技术为基础，融合国外相关先进技术，致力于风电轴承、齿轮、法兰等风电关键部件的研发与生产。公司本次非公开发行有助于公司获得12MW大型风电机组法兰生产制造能力，并拓展风电轴承、风电齿轮箱等类别产品，加速实现大型风电机组关键设备的国产化，充分利用公司的全流程制造能力，更好的满足下游客户的产品需求及品质要求。
3、提高公司智能制造水平，实现可持续发展
当前智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的形势下，智能制造更成为我国制造业转型升级的重要路径。同时随着国民经济发展，市场对大型机械设备关键零部件需求趋向扩大，公司原有生产产能难以满足市场业务发展需要，制约公司市场开拓和业务发展。
本次募集资金投资项目的建设，有助于提升公司的自动化水平，降低生产成本，逐步淘汰技术落后、高能耗、高污染、低产出的工艺和设备，积极采用自动化程度高、污染小、能耗物耗低的新工艺和新装备，进而促进本公司生产线的智能化升级。
4、引入国资股东，助力公司实现跨越式发展
本次非公开发行的发行对象为济宁城投，济宁城投的实际控制人为济宁市国资委。济宁城投成立于2007年9月，注册资本58.47亿元，主体信用评级AA+。济宁城投业务涵盖城市基础设施建设、地产开发、铁路投资、金融业务、机场投资与运营、文化旅游、市政园林、施工监理、安保服务等多个领域，经过多年的运营已从单一的投融资平台逐步发展成多元化的企业集团，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用。
本次控制权变更实施完成后，济宁城投将成为公司控股股东。作为济宁市国资委全资下属企业，济宁城投多年来深耕基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于募投项目建设。募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略进行，旨在扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力。本次交易不涉及以资产或股权认购事项，截至本公告披露日，公司尚无在本次交易后对公司业务及资产进行整合的计划。
2、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司注册资本、股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次交易完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。如因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。
3、对股东结构的影响
在济宁城投与承立新签订的《股份转让协议》《不可撤销的表决权委托协议》及《不可撤销的表决权放弃协议》生效后，本次发行前，公司总股本为203,840,000股，其中济宁城投持有公司股份12,230,400股股份（占本次交易前公司总股本的6%），并持有公司61,131,616股股份对应的表决权（占本次交易前公司总股本的
29.99%），济宁城投为公司控股股东，济宁市国资委为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，济宁城投拟以现金认购公司本次发行的全部股份，本次发行将使得济宁城投持股比例有所上升，同时，济宁城投与承立新签署的表决权委托协议失效。本次发行完成后，济宁城投将持有上市公司27.69%的股份，仍为上市公司控股股东，济宁市国资委仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控股股东和控制权发生变化。
4、对董事会及高管人员结构的影响
在济宁城投通过与承立新签订股份转让协议、表决权委托协议及表决权放弃协议的方式取得上市公司控制权后，济宁城投将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事。
济宁城投成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持承立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，济宁城投将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。
截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次关联交易对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的产品类别将得到扩充，公司的业务结构不会产生重大变化。
六、本次关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年1月26日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据本次发行相关的议案，济宁城投拟认购恒润股份非公开发行的全部61,152,000股人民币普通股（A股）股票。根据公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投于2021年1月26日签署的《关于江阴市恒润重工股份有限公司股
份转让协议》，济宁城投拟受让公司控股股东、实际控制人承立新所持有的公司6%股份。一旦上述股份过户完毕，济宁城投即成为公司持股5%以上的股东，本次发行将构成重大关联交易。
根据本次发行相关的议案，公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，有利于公司增强经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将与本次发行相关的议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2、独立董事意见
经审阅《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，本次非公开发行的发行对象包含拟持有公司5%以上股份的股东济宁城投，因发行对象为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行的定价方式符合相关规定，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
1、通过公司股东大会审议；
2、公司实际控制人变更事项通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、通过中国证监会核准。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2021年1月27日