上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0152015201520152号号号号
关于对江阴市恒润重工股份有限公司
控制权变更相关事项的问询函
江阴市恒润重工股份有限公司：
2021年1月26日晚间，你公司提交公告称，公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）签署协议，承立新拟通过股份转让、表决权委托及放弃，以及公司非公开发行股票、济宁城投二级市场增持等方式，由济宁城投取得公司控制权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司及公司实控人承立新，以及受让方济宁城投核实并补充披露以下事项。
1、公告显示，承立新将其持有的公司6%股份转让给济宁城投，同时，将其持有的公司23.99%股份对应的表决权不可撤销地委托给济宁城投，上述安排于本次非公开发行股票的新增股份登记至济宁城投名下之日终止。请公司补充披露：（1）转让双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（2）本次表决权委托协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在其他一致行动协议或安排；（3）未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在表决权委托协议提前终止的风险。请交易双方分别作出说明，并请财务顾问发表意见。
2、公告显示，济宁城投拟受让公司6%股份，同时以现金方式认购公司非公开发行股份，认购的股份自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。请公司补充披露：（1）前述协议受让公司6%股份的锁定期安排；（2）结合济宁城投在公司拥有权益比例的前后变化，说明相关锁定期安排是否符合收购管理办法等规则的相关规定。请财务顾问发表意见。
3、公告显示，承立新与济宁城投签署表决权放弃协议，约定承立新将不可撤销地放弃公司6.01%股份对应的表决权，直至济宁
城投持有公司的股份比例比承立新高出5%之日终止。济宁城投作出承诺，将在本次非公开发行的股份登记至济宁城投证券账户后三个月内在二级市场增持公司股票，至其持股比例达到29%至30%之间。请公司补充披露：（1）转让双方确定上述表决权放弃终止时点的合理性及主要考虑；（2）结合济宁城投的资金情况，是否具备如期完成上述股份增持安排的履约能力。请财务顾问发表意见。
4、公告显示，济宁城投成为公司控股股东后，将不干涉公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非认为必要或者公司现任高级管理人员出现违法违规的情形，则不谋求变更公司高级管理人员。请公司补充披露：（1）相关安排的原因及主要考虑；（2）结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
5、公告显示，承立新承诺由其或其指定的主体、或与其他主体共同受让公司持有的银牛微电子45.334%股权，转让价格不低于公司对银牛微电子出资总额加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用，相关转让应在公司向受让方非公开发行股票之前完成，但不作为本次非公开发行实施的前提条件。2020年9月，公司披露受让江苏中普持有的银牛微电子45.334%股权，因江苏中普尚未实际出资，江苏中普尚未缴纳的3.4亿元认缴出资由公司履行出资义务。请公司补充披露：（1）银牛微电子2020年生产经营的基本情况和主要财务数据，公司短期内出售的原因及主要考虑；（2）按照《股票上市规则》相关规定，说明承立新或相关方受让银牛微电子股权是否构成关联交易，如构成关联交易，说明是否按照关联交易相关规定进行信息披露及相关审议程序；（3）前述银牛微电子股权转让不作为本次非公开发行实施的前提条件的具体含义，如未能按时完成该股份转让，本次控制权转让是否存在终止风险；（4）结合承立新及其相关方资信状况、支付安排进度等，说明具体履约保障措施。请财务顾问发表意见。
请你公司收函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所
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上市公司监管一部二一年一月二十六日
二一年一月二十六日
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年一月二十六日