证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-020
江阴市恒润重工股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年2月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2021年1月30日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚2人因疫情原因以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》
2021年2月4日，公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）与公司控股股东、实际控制人承立新就双方于2021年1月26日签署的股份转让协议签署了补充协议。根据补充协议的约定，济宁城投将不再在本次非公开发行前成为公司控股股东。有鉴于此，济宁城投作为本次非公开发行对象的适用规则依据由“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”调整为“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司再次对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍符合向特定对象非公开发行境内上市人民币
普通股（A股）的条件，同意公司申请非公开发行股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）》
公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股，本次非公开发行前，济宁城投与承立新签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，济宁城投拟协议受让承立新持有的公司7%的股权，并拟通过本次非公开发行成为公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之
补充协议>暨关联交易的公告》（公告号：2021-024）。
4、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》
公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股，并与济宁城投签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告号：2021-024）。
5、审议通过《关于2021年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》
同意公司2021年第一次临时股东大会增加四项临时提案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》，并将上述四项临时提案列入2021年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
基于上述原因，为免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消原提交2021年第一次临时股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
除上述新增临时提案、取消部分议案外，公司于2021年1月27日公告的2021年第一次临时股东大会其他通知事项不变。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
阴市恒润重工股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告号：2021-023）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2021年2月5日