股票代码：603985 股票简称：恒润股份
江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
（五次修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经过有关审批机关批准或核准。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第七次、第八次、第十一次、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，济宁市国资委审批通过以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过。本次非公开发行及相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为济宁城投，济宁城投拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2021年6月22日，发行人实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次非公开发行股票的发行价格由26.24元/股调整为19.88元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、根据发行人2020年度权益分派实施情况及发行方案调整情况，本次非公开发行数量为74,129,541股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,473,695,275.08元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金为人民币1,473,695,275.08元，公司在扣除发行费用后拟用于投入年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
| 募投项目 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 53,830.00 | 36,200.00 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 115,800.00 | 75,462.85 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 55,660.00 | 35,706.68 |
| 合计 | 225,290.00 | 147,369.53 |
东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来五年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行的审批程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、基本情况 ...... 20
二、股权结构及控制关系 ...... 20
三、最近三年主营业务情况 ...... 21
四、最近两年简要财务数据 ...... 21
五、济宁城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ...... 22
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 22
七、本预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 24
八、本次认购的资金来源 ...... 24
第三节 本次非公开发行及控制权变更相关协议摘要 ...... 25
一、股份转让协议及其补充协议 ...... 25
二、表决权委托协议及其终止协议 ...... 30
三、表决权放弃协议及其终止协议 ...... 30
四、附条件生效的股份认购合同及其补充协议 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金使用计划 ...... 34
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性 ...... 34
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性 ...... 35
四、本次非公开发行股票募集资金投向 ...... 37
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 41
六、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 44
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 44
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 45
第六节 本次发行相关风险说明 ...... 46
一、审批风险 ...... 46
二、政策与市场风险 ...... 46
三、业务经营风险 ...... 48
四、募投项目涉及的相关风险 ...... 50
五、财务风险 ...... 50
六、股票市场波动风险 ...... 53
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 54
一、公司股利分配政策 ...... 54
二、公司最近三年分红情况 ...... 58
三、公司五年（2020年-2024年）股东回报规划 ...... 58
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 63
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 63
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 65
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 65
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 ...... 67
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 68
七、公司控股股东的相关承诺 ...... 69
释 义除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、基本释义
| 恒润股份、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次向济宁城投非公开发行A股股票的行为 |
| 济宁城投 | 指 | 济宁城投控股集团有限公司，本次发行认购方 |
| 济宁市国资委 | 指 | 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会，认购方实际控制人 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即2021年1月27日 |
| 恒润环锻 | 指 | 江阴市恒润环锻有限公司 |
| 恒润传动 | 指 | 江阴市恒润传动科技有限公司 |
| 光科光电 | 指 | 江阴市光科光电精密设备有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议（二）》 | 指 | 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》 |
| 《表决权委托终止协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》 |
| 《表决权放弃终止协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的A股股票与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》 | 指 | 济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的A股股票与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》 |
| 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》 | 指 | 济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的A股股票与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》 |
| 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》 | 指 |
| （三）》 | ||
| 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》 | 指 | 济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的A股股票与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江阴市恒润重工股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 锻造 | 指 | 在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法 |
| 自由锻、自由锻件 | 指 | 利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻件 |
| 模锻、模锻件 | 指 | 锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的加工方法，模锻造的产品称为模锻件 |
| 风电轴承 | 指 | 风电设备中一种重要零部件，主要功能是支撑机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数。主要分为主轴轴承、变桨轴承和偏航轴承 |
| 风电齿轮 | 指 |
| 环锻、辗环、扩孔、辗制环形锻件 | 指 | 坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一。一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件 |
| 法兰、锻制法兰 | 指 | 部件与部件之间的连接件，常见于管道连接 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江阴市恒润重工股份有限公司公司英文名称：Jiangyin Hengrun Heavy Industries Co.,Ltd股票上市地点：上海证券交易所股票简称：恒润股份证券代码：603985成立日期：2003年7月30日注册地址：江苏省无锡市江阴市周庄镇欧洲工业园A区注册资本：26,499.20万元法定代表人：承立新通讯地址：江苏省无锡市江阴市周庄镇欧洲工业园A区联系电话：0510-80121156经营范围：生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发；铝合金、镁合金产品的研发、生产；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“碳中和”目标下风电发展系大势所趋
2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会上发表重要讲话：
中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，
努力争取于2060年前实现碳中和。12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度。习主席在峰会上强调，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦（1,200GW）以上。2020年10月，北京国际风能大会上发布的《风能北京宣言》提出，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，需为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机容量5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年总装机容量至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。未来中央及地方政策有望进一步推动风电行业快速发展。
2、全球风电行业发展迅速，中国新增装机容量居前
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2020年全球新增风电装机达到
93.0GW，同比增长53%；全球累计风电装机容量742.7GW，同比增长14%。其中，陆上风电新增装机容量86.9GW，同比增长59%；陆上风电累计装机容量达到707.4GW。海上风电新增装机容量达到6.1GW，比2019年海上风电新增装机容量下降0.17GW，占2020年全球新增装机的7%，主要是由于两大海上风电市场英国和德国的风电增长速度放慢；海上风电累计装机容量达到35.3GW，同比增长约21%。根据全球风能协会（GWEC）的数据，从累计装机量来看，截至2020年，中国陆上风电累计装机278.3GW，约占全球陆上风电总装机量的39.4%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2020年中国风电新增装机52.0GW，亦为第一大新增装机国家。累计装机容量前五的国家分别为中国、美国、德国、印度、西班牙，前五国家占比合计为73%；新增装机容量前五的国家分别为中国、美国、巴西、荷兰和德国，合计占比为81%。无论是累计还是新增装机容量，我国都已成为全球规模最大的陆上风电市场。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2015-2020年我国海上风电累计装机
复合增长率达38.89%，已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场。其中，2020年实现海上风电新增并网装机容量3.06GW，同比增幅达22.74%，新增装机容量占2020年全球海上风电新增装机容量50.43%，排名全球第一；截至2020年，我国累计海上风电并网容量约10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英国的第二大海上风电国家。
3、丰富的海上风电资源助力行业持续发展
我国海岸线长约18,000多公里，岛屿6,000多个，有效风能密度为200-300瓦/平方米以上，大部分近海海域年平均风速在7-8.5米/秒之间。根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告，中国水深5-50米海域，100米高度的海上风能资源开放量为5亿千瓦，总面积为39.4万平方千米。由此可见，我国具备较好的风能资源且开发利用市场条件良好，适合大规模开发建设海上风电场，因此国家风电发展政策逐渐向海上发电倾斜，海上风电市场前景广阔。
根据国家能源局数据统计，2013年以来我国海上风电市场份额稳步提升。2013年，我国海上风电累计装机容量为45万千瓦，仅占风电装机总量的0.58%，到2020年上半年，我国海上风电累计装机容量增长至699万千瓦，占风电装机总量的3.22%，海上风电市场发展迅速。
4、公司在产品质量及客户资源上具备优势
公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商，公司于2003年10月通过了TUV莱茵ISO9001质量体系认证证书，之后陆续取得PED认证（欧盟承压设备EC指令）、中国特种设备制造资格许可证（压力管道）、日本JIS认证等压力容器行业的资质证书；欧盟CPR、EN1090、日本JIS等风电行业的资质证书；深海油气M650证书；美国ABS、法国BV、中国CCS、挪威DNV·GL、韩国KR、英国LR、日本NK、意大利RINA等世界八大船级社的认可证书。
与此同时，公司与维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、上海电气、烟台万华、中广核等世界行业巨头展开了深度合作，并先后获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山等众多公司“优秀供应商”的荣誉称号。公司产品涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气装备等。特别是在海上风电
法兰领域，公司已经进入行业知名企业的序列。公司的产品质量已在业内受到广泛认可，为公司业务的拓展打下良好基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司在高端装备制造配套领域的生产能力
海上风电是公司产品的重要下游，发行人经过十多年的发展，在欧盟、日本等国家积累了一些优质的客户资源，发行人是通用电气、西门子-歌美飒、阿尔斯通、维斯塔斯等国际知名风电设备企业的直接或间接供货商，在海上风电领域获得了广泛认可。随着近几年国内风电的大规模建设，发行人先后与泰胜风能、天顺风能等国内知名上市公司建立了良好的合作关系，客户结构逐渐丰富化。发行人秉承“恒久品质，润泽工业”的经营理念，紧抓国家振兴高端装备制造业的历史机遇，以市场为导向，以创新为动力，以品质求生存，紧跟市场需求的发展，进一步优化公司产品结构，不断提升产品品质和市场竞争力；坚持差异化、专业化的发展思路，在现有辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件产品的基础上，扩大研发投入，提升装备水平，继续大力开拓风电设备、汽轮机、石化设备、工程机械等配套领域市场，重点发展海上风电配套产品。
2、通过自主研发拓展产品类别
风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的核心传动部件，也是大功率风机国产化重点与难点。目前，兆瓦级风电机组在世界各国广泛应用，公司作为国内领先的风电设备零部件供应商，以自主风电传动部件制造技术为基础，融合国外相关先进技术，致力于风电轴承、齿轮、法兰等风电关键部件的研发与生产。公司本次非公开发行有助于公司获得12MW大型风电机组法兰生产制造能力，并拓展风电轴承、风电齿轮箱等类别产品，加速实现大型风电机组关键设备的国产化，充分利用公司的全流程制造能力，更好的满足下游客户的产品需求及品质要求。
3、提高公司智能制造水平，实现可持续发展
当前智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的形势下，智能制造更成为我国制造
业转型升级的重要路径。同时随着国民经济发展，市场对大型机械设备关键零部件需求逐渐扩大，公司原有生产产能难以满足市场业务发展需要，制约公司市场开拓和业务发展。
本次募集资金投资项目的建设，有助于提升公司的自动化水平，降低生产成本，逐步淘汰技术落后、高能耗、高污染、低产出的工艺和设备，积极采用自动化程度高、污染小、能耗物耗低的新工艺和新装备，进而促进本公司生产线的智能化升级。
4、引入国资股东，助力公司实现跨越式发展
本次非公开发行的发行对象为济宁城投，济宁城投的实际控制人为济宁市国资委。济宁城投成立于2007年9月，注册资本58.47亿元，主体信用评级AA+。济宁城投业务涵盖城市基础设施建设、地产开发、铁路投资、金融业务、机场投资与运营、文化旅游、市政园林、施工监理、安保服务等多个领域，经过多年的运营已从单一的投融资平台逐步发展成多元化的企业集团，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用。
本次控制权变更实施完成后，济宁城投将成为公司控股股东。作为济宁市国资委全资下属企业，济宁城投多年来深耕基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行认购对象为济宁城投，济宁城投的基本情况请详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，承立新拟将其持有的上市公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。前述股份已于2021年6月9日完成过户。
2021年6月22日，发行人实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。该次权益分派完毕后，济宁城投持有发行人18,549,440股股票。
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，为公司关联方。
本次非公开发行股份完成后，济宁城投将持有上市公司92,678,981股股份，占本次发行完成后公司总股本的27.33%，承立新持有公司76,847,680股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.66%，根据《股份转让协议》约定，济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此，本次非公开发行完成后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为济宁城投，济宁城投以现金认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。2021年6月22日，发行人实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次非公开发行股票的发行价格由26.24元/股调整为19.88元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
根据发行人2020年度权益分派实施情况及发行方案调整情况，本次非公开发行股票数量为74,129,541股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,473,695,275.08元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为1,473,695,275.08元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
| 募投项目 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 53,830.00 | 36,200.00 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 115,800.00 | 75,462.85 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 55,660.00 | 35,706.68 |
| 合计 | 225,290.00 | 147,369.53 |
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。上述股权转让事项已于2021年6月9日完成了过户登记手续。
2021年6月22日，发行人实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。本次权益分派完毕后，济宁城投持有发行人18,549,440股股票。
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，成为公司关联方。因此，济宁城投认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成前，承立新持有发行人76,847,680股，持股比例为
29.00%，为发行人的控股股东及实际控制人。济宁城投持有发行人18,549,440股，持股比例为7.00%。
本次非公开发行完成后，届时济宁城投将持有公司92,678,981股股票，占本次发行完成后公司总股本的27.33%，承立新将持有公司76,847,680股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.66%。济宁城投可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。并且，根据《股份转让协议》的约定，济宁城投成为公司控股股东后，将变更《公司章程》，并拟将公司的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任；同时，发行人其他持股比例5%以上的主要股东承立新、周洪亮均已承诺，将在济宁城投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁城投提名的董事会候选人投赞成票，确保济宁城投提名的董事当选。济宁城投符合《上市公
司收购管理办法》第八十四条有关“拥有上市公司控制权”的规定，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。本次发行会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
3、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
4、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
5、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
6、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
7、本次非公开发行股票及相关事项已经济宁市国资委审批通过。
8、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
9、本次非公开发行方案已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
（二）尚需履行的审批程序
中国证监会核准本次非公开发行股票。
第二节 发行对象的基本情况
一、基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91370800666743644W成立日期：2007年09月25日注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号注册资本：584,732.175714万元法定代表人：刘春光通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号联系电话：0537-2770366经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，济宁市国资委持有济宁城投90.47%的股权，山东省财欣资产运营有限公司持有济宁城投9.53%的股权，济宁市国资委为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
三、最近三年主营业务情况
济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担着济宁市内重大投资项目的资金筹措、建设和管理任务，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。
四、最近两年简要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 68,043,360,908.53 | 51,925,931,783.51 |
| 负债总额 | 45,276,708,431.81 | 30,985,128,192.24 |
| 所有者权益 | 22,766,652,476.72 | 20,940,803,591.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,238,538,477.71 | 18,584,188,036.24 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,604,337,785.31 | 3,864,678,686.95 |
| 利润总额 | 326,663,492.25 | 187,722,139.48 |
| 净利润 | 255,433,972.20 | 165,490,577.70 |
| 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会 | 山东省财欣资产运营有限公司 |
山东省财政厅
100.00%
100.00%
济宁城投控股集团有限公司
济宁城投控股集团有限公司
90.47%
| 90.47% | 9.53% |
五、济宁城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
截至本预案签署日，济宁城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市主要的城市基础设施投资、建设和运营主体。恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。截至本预案签署日，济宁城投及其下属公司与恒润股份及其下属公司不存在同业竞争。
根据《收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与恒润股份的同业竞争，保证恒润股份及其中小股东的合法权益，济宁城投出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，承立新拟将其持有的上市公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。前述股份已于2021年6月9日完成过户。
2021年6月22日，发行人实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。本次权益分派完毕后，济宁城投持有发行人18,549,440股股票。
本次非公开发行完成前，济宁城投将持有公司18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，为公司关联方。因此，济宁城投认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
除此之外，济宁城投及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。
为规范本次非公开发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，济宁城投作出承诺如下：
“1、本公司不会利用上市公司的控股股东地位损害上市公司及其子公司和中小股东的合法权益。
2、自本承诺出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将要求和监督本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于承担因违反上述承诺给上市公司及其子公司和其中小股东造成的全部损失。”
七、本预案披露前24个月内重大交易情况
本次非公开发行预案签署前24个月内，济宁城投与公司之间未发生重大交易。
八、本次认购的资金来源
济宁城投已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用恒润股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次非公开发行及控制权变更相关协议摘要
一、股份转让协议及其补充协议
2021年1月26日、2021年2月4日和2021年6月7日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：承立新
受让方：济宁城投控股集团有限公司
（二）标的股份
1、转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票59,113,600股（占恒润股份股份总数的29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份的股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。
（三）股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价（计算公式为：基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币32.79元（大写：叁拾贰元柒角玖分），标的股份转让总价款为人民币467,873,952元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。
（四）支付方式
1、受让方应在协议双方补充修订后的《股份转让协议》经济宁市国资委批准之日起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。于《股份转让协议》生效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：
诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至《股份转让协议》生效之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。
2、经协议双方补充修订后的《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款，余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即367,873,952元（大写：叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。
3、经双方协商，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方支付本次股份转让的控制权溢价，控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的20%，即人民币6.56元/股，对应的股份数量为14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%），标的股份控制权溢价总价款为人民币93,603,328元（大写：玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会核准的，受让方无需支付上述控制权溢价，控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。
4、若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起满一年，《股份转让协议》仍未生效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。
（五）与本次股份转让相关的其他交易安排
1、转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。
2、受让方成为恒润股份的控股股东后：
（1）承诺在受让方作为恒润股份控股股东期间，当上市公司恒润股份需要
时，受让方将以合法方式提供资金支持或信用支持；
（2）受让方承诺与恒润股份展开全面合作，发挥业务协同功能，积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强；
（3）将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事；
（4）受让方成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持转让方在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非转让方认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，受让方不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。转让方承诺担任总经理期间，其持有的恒润股份的股份比例保持在10%以上。
（六）争议解决与违约责任
1、凡因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》第九章 不可抗力和法律变动中规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（1）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，从而使受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起十个工作日内，向受让方支付股份转让价款20%的违约金。
（2）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获批准
机关批准而造成本协议无法履行，在该事实发生次日起十个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款20%的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其具备本次收购恒润股份股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准。
3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（七）协议效力
1、《股份转让协议》经双方签署之日起成立。
2、《股份转让协议》除第（四）条外，在以下生效条件均达成之日生效：
（1）国有资产监督管理部门审批通过；
（2）恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。
3、变更和解除
（1）《股份转让协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书面达成以前，仍按本协议执行。
（2）《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何国资主管部门、监管机构、证券交易所的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商并修改《股份转让协议》。
（3）除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本
性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份转让协议》。
（4）出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转让协议》无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起三个月届满后一个月内就是否继续履行《股份转让协议》进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。如《股份转让协议》因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外。但因《股份转让协议》任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
4、《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或仲裁机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可履行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
5、任何一方对《股份转让协议》项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，《股份转让协议》任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
6、《股份转让协议》各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何权利、利益或义务。
（八）其他约定
1、《股份转让协议之补充协议》构成对《股份转让协议》的修改和补充，《补充协议》对《股份转让协议》修订的内容，按《补充协议》约定执行，《股份转让协议》的相应约定不再执行。《补充协议》与《股份转让协议》不一致或存在冲突的，以《补充协议》为准。
2、转让方与受让方未执行或未及时执行《股份转让协议》中约定的被《股
份转让协议之补充协议》所修订的条款的，不构成转让方或受让方对《股份转让协议》的违约。
二、表决权委托协议及其终止协议
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权委托协议》，约定承立新将其持有的恒润股份23.99%股票对应的表决权委托给济宁城投行使。2021年2月4日，双方签署了《表决权委托协议的终止协议》，双方确认自《表决权委托协议的终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。
三、表决权放弃协议及其终止协议
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权放弃协议》，约定承立新将放弃其持有的恒润股份6.01%股票对应的表决权。2021年2月4日，双方签署了《表决权放弃协议的终止协议》，双方确认自《表决权放弃协议的终止协议》签署之日起，《表决权放弃协议》终止。
四、附条件生效的股份认购合同及其补充协议
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日、2021年7月14日、2021年7月26日，公司分别与济宁城投签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为74,129,541股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部74,129,541股股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如甲方在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购方式、定价基准日、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。
3、认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
4、募集资金：本次募集资金总额为1,473,695,275.08元。
5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认
股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
7、本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。
8、本合同签署后，甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后，甲方应及时报中国证监会核准。
（四）合同生效条件
1、《附条件生效的股份认购合同》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过；
（4）本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中的批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。
上述生效条件全部成就之日为《附条件生效的股份认购合同》生效日。
2、若《附条件生效的股份认购合同》上述生效条件未能成就，致使《附条件生效的股份认购合同》无法生效、履行，则《附条件生效的股份认购合同》自始无效，双方各自承担因签署及准备履行《附条件生效的股份认购合同》所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（五）争议解决与违约责任
1、凡因履行《附条件生效的股份认购合同》所发生的或与《附条件生效的股份认购合同》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、《附条件生效的股份认购合同》生效后，任何一方违反，不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（六）合同的终止
双方同意，《附条件生效的股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而由甲方主动向中国证监会撤回申请材料；
2、中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
3、《附条件生效的股份认购合同》双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、《附条件生效的股份认购合同》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止合同；
5、依据有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为1,473,695,275.08元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
| 募投项目 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 53,830.00 | 36,200.00 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 115,800.00 | 75,462.85 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 55,660.00 | 35,706.68 |
| 合计 | 225,290.00 | 147,369.53 |
司带来12MW大型风电机组法兰生产制造能力，满足了风电市场快速发展带来的风电零部件产品的需求增长，进而提升公司市场竞争力及盈利能力。
（二）开拓风电轴承及齿轮业务，向锻件产业链下游产品延伸
风电行业发展前景广阔，风电轴承及齿轮等核心零部件行业受益于风电新增装机容量的增长，市场规模将不断上升。风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的核心传动部件，也是大功率风机国产化重点与难点。公司作为风电行业上游精加工锻件制造企业，拥有成熟的生产技术，开拓风电轴承及齿轮业务具备较强的成本优势。同时，公司拟以自有风电轴承制造技术为基础，融合国外相关先进技术，进行3MW-8MW风电轴承为主的产品研发与试生产。
公司本次非公开发行有益于公司向锻件产业链下游高附加值产品延伸，丰富公司产品品种，形成公司整体产品规模和配套优势。
（三）提高公司智能制造水平，实现可持续发展
当前智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的形势下，智能制造更成为我国制造业转型升级的重要路径。《中国制造2025》对国内制造业的发展提出了“智能化、专业化、绿色化”的新要求。作为大型关键设备的重要零部件制造行业，风电零部件行业也应走向智能、绿色的发展道路。
公司本次非公开募投项目的实施，将提高锻件精加工、风电轴承及齿轮生产等环节的智能化生产水平，降低生产成本，有效提升生产效率，促进公司持续健康发展，为公司智能化生产水平的进一步提升、智能工厂的建设打下良好基础，积累宝贵经验。
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性
（一）“碳中和”目标下风电发展系大势所趋
2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会上发表重要讲话：
中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取于2060年前实现碳中和。12月12日，习主席在气候雄心峰会上通过
视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度。习主席在峰会上强调，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦（1,200GW）以上。
2020年10月，北京国际风能大会上发布的《风能北京宣言》提出，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，需为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机容量5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年总装机容量至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。未来中央及地方政策有望进一步推动风电行业快速发展。
（二）海上风电市场具有广阔发展空间
随着陆上风电场可开发的地方逐渐减少，海上风电具备的风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势凸显，同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，沿海地区经济发达，电网容量大，风电接入条件好，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。
截至2020年，全球海上风电累计装机容量达35.3GW，同比增长21%，占全球风电累计装机容量的4.75%。2016-2020年全球海上风电累计装机容量CAGR达到28.5%。2020年全球海上风电新增装机容量达6.1GW，较上年减少0.17GW，占全球风电新增装机容量的7%，主要因为海上风电两大市场英国、德国受新冠疫情影响。
根据GWEC预测，2021-2025年全球海上风电新增装机容量总计70.0GW，CAGR达到31.5%，预计截至2025年海上新增风电装机容量将比2020年的
6.1GW新增装机容量增长4倍。其中预测2021-2025年亚洲、欧洲、北美洲海上风电累计新增装机容量分别为：35.3GW、26.8GW、8.2GW。
（三）公司具备良好的产品质量和优质的客户资源
公司于2003年10月通过了TUV莱茵ISO9001质量体系认证证书；后陆续取得PED认证（欧盟承压设备EC指令）、中国特种设备制造资格许可证（压力管道）、日本JIS认证等压力容器行业的资质证书；欧盟CPR-1090、日本JIS等风电行业的资质证书；深海油气M650证书；美国ABS、法国BV、中国CCS、挪威DNV·GL、韩国KR、英国LR、日本NK、意大利RINA等世界八大船级社的认可证书，为公司持续发展提供了坚实的保障。
公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商，公司与维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、上海电气、烟台万华、中广核等世界行业巨头展开了深度合作，并先后获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山等众多公司“优秀供应商”的荣誉称号。公司产品涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气装备等。特别是在海上风电法兰领域，恒润股份已经进入行业知名企业的行列。
（四）公司已掌握产品生产核心技术
公司目前已具备精加工锻件的核心生产技术，同时掌握风电轴承及齿轮生产加工技术。在生产设备方面，公司拥有大型油压机和数控辗环机，引进了德国、美国、意大利等世界一流的加工中心、车铣复合等高端精密设备和检测设备，掌握着成熟的中大型环锻件的锻造、辗环、热处理技术，能够生产直径8米以下的各类环形锻件。在研发设计方面，公司吸收了大批有多年轴承制造经验专业技术人才，采用三维结构设计软件和专业有限元分析软件，对轴承结构设计与承载能力进行数字化仿真校核，通过自主研发力量与生产试验解决轴承内部滚动体与保持架、套圈滚道，保持架与套圈间摩擦问题。
未来，公司将在充分做好市场调研的基础上，持续引进高素质的人才，积极投入新项目、新技术的研发，不断加快科技成果产业化，提升企业的核心竞争力。公司多年以来的研发投入、人才团队建设及技术积累为公司更好地把握行业产品技术发展方向，为本次募集资金投资项目相关产品的规模化生产奠定了技术基础。
四、本次非公开发行股票募集资金投向
（一）年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目
1、项目简介
本项目规划总投资53,830.00万元，拟实施主体为公司的全资子公司恒润环锻，拟建设地点为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内，建设期18个月。项目达产后可实现年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件的生产能力。
2、项目投资估算
本项目投资总额为53,830.00万元，拟使用募集资金36,200.00万元，投资估算情况如下：
| 序号 | 具体项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 厂房建设及装修 | 4,300.00 | 3,200.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 44,530.00 | 33,000.00 |
| 3 | 铺垫流动资金 | 5,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 53,830.00 | 36,200.00 | |
1、项目简介
本项目规划总投资115,800.00万元，拟实施主体为公司的全资子公司恒润传动，拟建设地点在江苏省江阴临港经济开发区新能源产业园内，项目建设用地目前尚未取得，建设期为18个月。项目投产后将实现年产4,000套大型风电轴承的生产能力。
2、项目投资估算
本项目投资总额为115,800.00万元，拟使用募集资金75,462.85万元，投资估算情况如下：
| 序号 | 具体项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 基建费用 | 19,980.00 | 14,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 83,820.00 | 60,000.00 |
| 3 | 配套设施 | 5,000.00 | 1,462.85 |
| 4 | 铺底流动资金 | 7,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 115,800.00 | 75,462.85 | |
《关于江阴市恒润传动科技有限公司年产4000套大型风电轴承生产线项目环境影响报告表的批复》。
（三）年产10万吨齿轮深加工项目
1、项目简介
本项目规划总投资55,660.00万元，拟实施主体为公司的全资子公司恒润环锻，建设地点为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内，建设期18个月，项目投产后实现年产10万吨齿轮深加工能力。
2、项目投资估算
本项目投资总额为55,660.00万元，拟使用募集资金35,706.68万元，投资估算情况如下：
| 序号 | 具体项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 基建费用 | 3,000.00 | 2,200.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 45,660.00 | 33,000.00 |
| 3 | 配套设施 | 5,000.00 | 506.68 |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 55,660.00 | 35,706.68 | |
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集的资金拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目及年产10万吨齿轮深加工项目，符合行业的发展方向及国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将扩充风电大型精加工锻件的产能，开拓风电轴承和齿轮业务，抓住全球风电市场扩容机遇，满足国内外客户对大型风电零部件特别是大型海上风电零部件的需求。募投项目的建设有利于提升公司在大型风电零部件方面的产能和产品质量，增强公司的抗风险能力和可持续经营能力，巩固公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目经济效益的逐步实现，公司的盈利能力将得到进一步提升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和股东权益将增加，资产负债率将有一定程度的下降，公司资本实力进一步增强，抗风险能力将得到提升。
六、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于募投项目建设。本次募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略进行，旨在扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本预案签署日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。如因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7.00%。承立新持有公司76,847,680股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的29.00%，承立新仍然为公司的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股份完成后，济宁城投持有上市公司92,678,981股股份，占发行后公司总股本的27.33%，承立新持有公司76,847,680股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.66%，根据《股份转让协议》约定，济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此，本次非公开发行完成后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
在济宁城投成为上市公司控股股东后，济宁城投将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事。在济宁城投成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持承立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，济宁城投将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的产品类别将得到扩充，公司的业务结构不会产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募投项目投产后，公司的风电机组大型精加工锻件的产能将进一步扩大，风电齿轮和轴承业务得到开发拓展，落实向风电产业链中锻件产品下游延伸
的战略规划，使得公司的市场地位及核心竞争力得到进一步提升，从而增强公司整体盈利能力，巩固公司的行业影响力和知名度，为公司未来可持续发展奠定扎实基础。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升。随着募投项目建设资金的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产并实现销售，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为济宁城投、实际控制人将变更为济宁市国资委，本次发行不会新增公司与新任控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况”。
本次发行完成后，公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会
的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次发行相关风险说明投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司第四届董事会第七次、第八次、第十一次、第十二次、第十三次会议、第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议、济宁市国资委审批以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，截至本预案签署日，本次发行尚需获得中国证监会的批准。上述批准或核准均为本次非公开发行实施的前提条件，非公开发行方案能否通过中国证监会核准存在不确定性，最终取得批准的时间存在不确定性。
二、政策与市场风险
（一）下游市场需求变化风险
公司辗制环形锻件业务主要产品之一风电塔筒法兰应用于风电设备下游行业，其终端客户主要为国际和国内风电设备整机及系统制造商。2018年、2019年和2020年公司风电塔筒法兰销售额分别为59,017.62万元、76,077.91万元和145,460.83万元，占主营业务收入比例分别为58.96%、64.59%和76.24%。
风电行业在保持较快增长的基本态势下，近年来全球风电市场和国内市场新增装机容量也出现了波动。全球风电行业的趋势之一是，海上风电快速增长，将成为风电开发的重要发展方向。未来风电行业如果出现发展速度减缓或下降的情形，将可能给公司辗制环形锻件业务带来不利影响。
（二）国际贸易政策变化和贸易保护主义抬头的风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
2018年-2020年，发行人国外销售收入分别为4.64亿元、4.81亿元和3.47亿元，占比分别为46.33%、40.81%和18.20%，占比逐年下降。外销收入仍为公司主营业务收入的重要组成部分及净利润的重要来源。公司还有部分产品配套供应下游客户后再间接销售至国外终端客户，譬如公司部分风电塔筒法兰产品存在供应给下游风电塔筒企业后再向美国、欧洲等市场出口销售的情况。
若公司直接出口的产品遭受国外政府的反倾销或反补贴调查等贸易保护措施，或欧盟等其他国家和地区对中国出口的风电塔筒发起反倾销或反补贴调查，或公司产品下游应用的其他行业遭受国际贸易保护措施，将直接或间接导致公司产品竞争力和下游市场需求的下降，从而对公司销售收入和经营业绩造成不利影响。
（三）产业政策变化的风险
公司所属行业为锻造行业，为装备制造业的基础行业。目前我国相关产业政策鼓励中小零部件制造企业向“专、精、特、新”方向发展，着力提升关键零部件技术水平，重点鼓励发展关键基础装备相关的大型、精密铸锻件。公司产品主要应用于风电设备、石化行业配套、金属压力容器行业配套、机械行业配套、船舶、核电设备等多种下游行业。
若未来国家对于锻造行业的产业政策发生重大不利变化，将会对公司生产经营产生不利影响。若公司下游客户所处行业产业政策发生重大不利变化，可能导致公司主要产品的市场需求和销售情况出现较大下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
一方面，法兰及锻件产品作为基础设施、装备制造业的基础零部件，下游应用领域广泛，包括风电设备、石化行业配套、金属压力容器行业配套、机械行业配套、船舶、核电设备等多种下游行业。另一方面，我国的法兰及锻件生产厂商数量众多，市场集中度较低，市场竞争尤其是低端产品市场竞争较为激烈。
若未来市场格局发生变化，或者公司不能保持和提高公司的竞争力，采取适当的竞争策略，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（五）汇率变动风险
出口外销业务是公司主营业务的重要组成部分和利润的重要来源，2018年-2020年公司出口销售收入占比有所下降，但仍为公司主营业务收入和净利润的重要来源之一。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，汇率变化将使得公司合并财务报表面临外币折算损失和汇兑损失风险。若未来汇率出现大幅波动，将可能对公司出口销售和经营业绩造成不利影响。
三、业务经营风险
（一）未来经营业绩波动的风险
2018年-2020年，公司营业收入分别为118,532.38万元、143,118.25万元和238,450.98万元，归属母公司股东的净利润分别为12,481.93万元、8,292.33万元和46,314.58万元。报告期内，公司营业收入持续增长，2019年归属母公司股东的净利润有所下降，2020年归属母公司股东的净利润显著提升，公司经营业绩存在一定波动。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 238,450.98 | 143,118.25 | 118,532.38 |
| 归属母公司股东的净利润 | 46,314.58 | 8,292.33 | 12,481.93 |
不同程度的影响。目前，疫情在我国国内得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制。公司客户和供应商所在地的疫情也会影响到产业链上下游公司的日常经营活动，从而对上下游行业带来不利影响，进而影响公司的生产经营。
（四）产品质量风险
产品质量稳定可靠是公司业务持续发展的核心竞争力之一。公司不能保证未来不发生任何产品质量问题，若未来公司产品出现较大质量问题，譬如发行人风电塔筒法兰产品发生质量问题导致风电设备运行过程中发生毁损、瘫痪等重大事故，因风电整机设备系统价值较高，将对客户造成重大经济损失，发行人也将由此承担赔偿责任，从而导致发行人遭受较大损失；若未来公司产品经常发生质量问题或发生重大产品质量事故，可能对公司市场形象、产品市场竞争力造成较大不利影响，从而对公司整体盈利能力造成重大不利影响。
（五）研发风险
公司开发新产品、提升锻造技术、改进生产工艺等研发活动是公司产品和产品结构得以优化调整的必要条件。公司不能保证公司研发活动都能取得预期成果，也不能保证研发成果能为公司带来预期的经济效益。若公司不能紧跟市场需求，进行持续的产品与技术创新，开发出适合市场需求的新产品，可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）原材料价格波动导致利润水平下降的风险
2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为26.20%、28.47%、34.50%，毛利率水平稳中有升。2021年以来，大宗商品钢材的价格持续上涨，导致公司的采购成本有所增加。虽然公司2021年1-4月的毛利率水平并未下滑，但随着公司在手的高毛利订单交付完成，后续伴随2021年新业务订单的陆续签署与交付，若原材料采购成本上涨不能有效传递至产品价格上涨，则公司主要产品因原材料采购成本上涨而受到的不利影响会逐渐显现，有可能会对公司的销售收入及净利润水平造成不利影响。
四、募投项目涉及的相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目及年产10万吨齿轮深加工项目。上述募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务基础上制订的，若能顺利实施，公司的业务规模和范围将进一步扩大，有利于加快公司风电零部件产品的布局，增强公司的综合竞争力。但是，本次募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、安装调试、试生产等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、顺利实施的风险。
（二）募集资金投资项目达不到预期效益的风险
国家对风电行业重视度的不断提高，在“碳中和”的目标下风电行业的发展是大势所趋，本次募投项目具有较为广阔的市场空间。但项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、政策导向、技术发展趋势等因素基础上，若公司募集资金投资项目实施完成后，宏观环境、市场需求等发生不利变化，存在导致募投项目达不到预期效益的风险。
（三）新产品市场开拓不及预期的风险
本次募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”和“年产10万吨齿轮深加工项目”系恒润股份在现有辗制环形锻件产品基础上向下游产品的延伸；恒润股份在风电轴承和齿轮业务方面系市场的新进入者，将直接与该部分产品的现有供应商竞争，尽管恒润股份已通过风电法兰产品与风电行业下游客户建立了良好的合作关系，但恒润股份新拓展的齿轮、轴承产品的下游市场仍然有待进一步开发，因此，存在市场拓展不达预期的风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
五、财务风险
（一）偿债风险
截至2020年12月31日，公司合并资产负债率为42.47%，公司负债总额为114,178.23万元，其中流动负债103,720.78万元，占总负债的比重为90.84%。公司资产负债率处于较高水平，短期偿债压力较大。若未来经济和金融环境出现不利变化，将对公司经营产生不利影响，公司面临一定的偿债风险。
（二）不能持续获得银行信贷支持的风险
银行信贷支持是公司固定资产投资和生产经营周转的重要保障。公司2019年12月31日和2020年12月31日短期借款余额分别为23,633.50万元和49,934.38万元，大部分要求提供保证或抵押担保。
若未来我国信贷政策持续收紧导致银行信贷额度不足，或银行对公司的信用评价降低从而降低对公司的信贷支持力度，公司可能面临不能持续获得银行信贷支持，从而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（三）应收账款回收风险
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日公司应收账款账面价值分别为34,854.08万元、33,664.55万元和32,947.79万元，占当期流动资产的比例分别为33.36%、28.46%和21.76%。
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款 | 32,947.79 | 33,664.55 | 34,854.08 |
| 流动资产 | 151,432.63 | 118,290.90 | 104,467.60 |
| 占比 | 21.76% | 28.46% | 33.36% |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 存货 | 53,400.78 | 37,212.33 | 37,374.65 |
| 流动资产 | 151,432.63 | 118,290.90 | 104,467.60 |
| 占比 | 35.26% | 31.46% | 35.78% |
成一致意见，将履行光科光电31%股权对应的补偿义务，并对光科光电31%的股权进行回购，回购完成后，光科光电将不再并入公司合并报表，账面商誉也将转销。但在回购完成前，若光科光电未来的市场环境和经营状况持续恶化，则存在商誉继续减值的风险，进而可能影响到公司的损益。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
六、股票市场波动风险
股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制：
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合
理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司未来的股东分红回报规划
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，即：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，未来五年进行利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
二、公司最近三年分红情况
公司2018-2020年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红额（万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率 |
| 2020年度 | 8,153.60 | 46,314.58 | 17.60% |
| 2020年中期 | 4,076.80 | 46,314.58 | 8.80% |
| 2019年度 | 4,368.00 | 8,292.33 | 52.68% |
| 2018年度 | 4,160.00 | 12,481.93 | 33.33% |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 20,758.40 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,362.95 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 92.82% | ||
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东分红回报规划。
（三）公司未来五年（2020-2024年）的股东回报规划的具体情况
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
④公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）股票股利分配的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配方案的制定与执行
（1）利润分配方案的制定
①公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
④监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
⑤股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（2）利润分配方案的执行
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，未来五年进行利润分配时，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（3）有关利润分配政策调整的议案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年8月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前264,992,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量为74,129,541股，未超过发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响；
6、假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；（2）
与2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 203,840,000 | 264,992,000 | 339,121,541 |
| 假设情形1：公司2021年净利润、扣非后净利润与2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 463,145,848.29 | 463,145,848.29 | 463,145,848.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 402,169,221.72 | 402,169,221.72 | 402,169,221.72 |
| 基本每股收益（元） | 2.27 | 1.75 | 1.60 |
| 稀释每股收益（元） | 2.27 | 1.75 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 1.97 | 1.52 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 1.97 | 1.52 | 1.39 |
| 假设情形2：公司2021年净利润、扣非后净利润均比2020年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 463,145,848.29 | 509,460,433.12 | 509,460,433.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 402,169,221.72 | 442,386,143.89 | 442,386,143.89 |
| 基本每股收益（元） | 2.27 | 1.92 | 1.76 |
| 稀释每股收益（元） | 2.27 | 1.92 | 1.76 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 1.97 | 1.67 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 1.97 | 1.67 | 1.53 |
| 假设情形3：公司2021年净利润、扣非后净利润均比2020年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 463,145,848.29 | 416,831,263.46 | 416,831,263.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 402,169,221.72 | 361,952,299.55 | 361,952,299.55 |
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 基本每股收益（元） | 2.27 | 1.57 | 1.44 |
| 稀释每股收益（元） | 2.27 | 1.57 | 1.44 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 1.97 | 1.37 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 1.97 | 1.37 | 1.25 |
以上海上风电塔筒法兰的企业之一，同时公司已量产9.0MW海上风电塔筒法兰，可以生产全套口径环形锻件和法兰产品，公司已生产较多对产品性能要求较为苛刻的高端应用领域产品并得到了客户认可。公司已经具备了为海上风电大兆瓦风机配套相关产品的能力。
在稳固原有业务的同时，根据公司整体经营发展战略规划，公司出资设立全资子公司恒润传动，并通过恒润环锻和恒润传动开拓轴承、齿轮和传动部件的制造和销售业务。这些零部件属于风电主机核心零部件，目前国内供给较为紧缺，部分需要依靠进口。公司借助募集资金投资项目的实施，进一步落实向风电产业链中锻件产品的下游拓展的战略规划，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。
在技术研发方面，公司一直以来重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司拥有大型油压机和数控辗环机，掌握着成熟的中大型环锻件的锻造、辗环、热处理技术，能够生产直径8米以下的各类环形锻件；引进了德国、美国、西班牙等世界一流的加工中心、车铣复合等高端精密设备和检测设备，掌握着各种精密机械零部件的深加工技术，是业内少有的同时掌握锻件和深加工技术的公司。经过多年的发展，公司在法兰及锻件产品上的生产技术与经验已经较为成熟，能够按照客户要求的标准体系，生产德标、美标、日标和国标标准的各种系列产品。
在市场开拓方面，公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力
石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。
公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金147,369.53万元，在扣除发行费用后将用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目及年产10万吨风电齿轮项目。公司将加快推进募投项目进程，积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和
检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次非公开发行完成后的上市公司控股股东，济宁城投出具承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预恒润股份的经营管理活动，不会侵占恒润股份的利益；
2、自本承诺出具日至恒润股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》之盖章页）
江阴市恒润重工股份有限公司董 事 会2021年7月26日