江阴市恒润重工股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985二零二一年十一月八日
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料目录
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一、关于为参股公司提供关联担保的议案 ...... 5
江阴市恒润重工股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议议程会议时间：2021年11月8日下午14:30签到时间：14:00-14:30会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长承立新先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
（一）、关于为参股公司提供关联担保的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于为参股公司提供关联担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
2021年3月12日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属子（孙）公司经营发展需要，公司及下属子（孙）公司2021年拟向银行申请总额不超过人民币114,000.00万元综合授信额度。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司为下属子公司2021年银行综合授信提供担保额度不超过66,340.00万元。其中，公司为控股子公司江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”）提供担保额度不超过7,300.00万元。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会止。具体内容详见公司于2021年3月13日披露的公司《关于2021年度预计担保额度的公告》（公告编号：2021-034）。
同日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》。因业绩承诺期内业绩承诺未达标，为降低公司经营风险，并经各方协商后，公司与原股权出让方签署了《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》 约定，光科光电31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行，原股权出让方于《补充协议》生效后6个月内，回购公司持有的光科光电31%的股权。具体内容详见公司于2021年3月13日披露的《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。
上述议案均已经公司于2021年3月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
截至2021年9月29日，光科光电原股权出让方已将光科光电31%股权对应的业绩补偿款和回购款汇至公司指定账户。根据《补充协议》约定，本次回购所对应的全部回购款支付至公司指定的账户之日起30个工作日内完成本次回购相关的工商变更登记。本次回购完成后，光科光电成为公司持股20%的参股公司，公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。
截至2021年9月30日，公司为光科光电提供的担保总额为7,300.00万元。鉴于光科光电银行授信协议尚在存续期，公司为光科光电提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证光科光电经营活动的连续性，公司拟根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。在公司为光科光电提供担保的同时，光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士提供了5,300.00连带保证责任担保，且瞿建强先生为公司提供了反担保。自光科光电不再纳入公司合并范围后，公司将不再为光科光电提供新增担保，上述担保到期后公司也将不再为光科光电提供担保。公司为光科光电提供的担保情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 贷款金额 | 担保金额 | 主债务期限 | 担保期限 |
| 1 | 恒润股份、瞿建强、陆耀娟 | 光科光电 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2021.7.13~2022.1.13 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年 |
| 2 | 恒润股份 | 光科光电 | 兴业银行股份有限公司无锡分行 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2020.11.27~2021.11.26 | 该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年 |
| 800.00 | 2020.12.2~2021.12.1 | ||||||
| 3 | 恒润股份、瞿建强、陆耀娟 | 光科光电 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 1,800.00 | 3,300.00 | 2021.3.11~2022.3.11 | 自每笔债权合同债务履行期届满之日起至债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止 |
| 1,500.00 | 2021.3.11~2022.2.20 | ||||||
| 4 | 恒润股份、瞿建强、陆耀娟 | 光科光电 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2021.4.1~2022.3.31 | 自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止 |
| 合计 | 7,100.00 | 7,300.00 | - | - | |||
1、基本情况
公司名称：江阴市光科光电精密设备有限公司注册资本：4,000万元人民币注册地点：江阴市高新园区长山路法定代表人：瞿建强经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 261,821,008.16 | 267,442,126.14 |
| 流动负债总额 | 208,665,089.32 | 197,722,462.69 |
| 负债总额 | 229,579,381.54 | 233,426,874.18 |
| 其中:银行贷款总额 | 85,723,947.36 | 86,696,606.00 |
| 净资产 | 32,241,626.62 | 34,015,251.96 |
| 项目 | 2020年1月1日—12月31日（经审计） | 2021年1月1日-6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 102,622,866.15 | 70,246,827.45 |
| 净利润 | -11,237,688.19 | 1,896,760.65 |
为降低公司的担保风险，光科光电股东瞿建强先生为公司提供了反担保。《反担保合同》情况如下：
1、反担保人：瞿建强
2、担保方式：连带责任保证反担保。
3、反担保的范围：
（1）公司承担保证担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；
（2）光科光电依保证担保合同应向公司承担的所有债务,包括但不限于公司承担保证担保责任代为清偿的所有债务、担保费、违约金、损害赔偿金以及公司实现抵押权发生的诉讼费、律师费、拍卖费等相关费用。
4、反担保期间：自合同签订之日起至公司代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年10月23日，公司为全资子公司的担保总额为33,740.00万元，占公司2020年经审计净资产的比例为17.37%；公司为光科光电的担保总额为7,300.00万元，占公司2020年经审计净资产的比例为4.80%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年11月8日