证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-116
江阴市恒润重工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司2020年年度利润分配方案已于2021年6月实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本203,840,000股为基数，每股派发现金红利
0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利81,536,000.00元，转增61,152,000股，本次分配后总股本为264,992,000股，公司注册资本由人民币203,840,000元增加至264,992,000元。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）74,129,541股，本次发行新增股份已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由264,992,000股增加至339,121,541股，注册资本由人民币264,992,000元增加至339,121,541元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理体系，依据相关法律法规规定，结合公司实际，拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容做出相应的修订。
《公司章程》具体修订条款如下：
| 《公司章程》条款修订前 | 《公司章程》条款修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,384万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币33,912.1541万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为20,384万股，公司的股本结构为：普通股20,384万股。 | 第十九条 公司股份总数为33,912.1541万股，公司的股本结构为：普通股33,912.1541万股。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 …… |
| 第七十九条 …… | 第七十九条 …… |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十三条 …… 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。包括本章程第四十一条规定的对外担保行为在内的所有对外担保事项，均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次增加注册资本及《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2021年11月5日