江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985二零二一年十一月二十二日
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料目录
2021年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 8
议案三、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 11
议案四、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 12
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司2021年第四次临时股东大会
会议议程
会议时间：2021年11月22日下午14:00签到时间：13:30-14:00会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长承立新先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
（一）、关于修订《公司章程》的议案；
（二）、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（三）、关于修订《监事会议事规则》的议案；
（四）、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配方案已于2021年6月实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本203,840,000股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利81,536,000.00元，转增61,152,000股，本次分配后总股本为264,992,000股，公司注册资本由人民币203,840,000元增加至264,992,000元。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）74,129,541股，本次发行新增股份已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由264,992,000股增加至339,121,541股，注册资本由人民币264,992,000元增加至339,121,541元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理体系，依据相关法律法规规定，结合公司实际，拟对《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）中有关注册资本、股份总数及其他相关内容做出相应的修订。
《公司章程》具体修订条款如下：
| 《公司章程》条款修订前 | 《公司章程》条款修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,384万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币33,912.1541万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为20,384万股，公司的股本结构为：普通股20,384万股。 | 第十九条 公司股份总数为33,912.1541万股，公司的股本结构为：普通股33,912.1541万股。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 |
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 …… |
| 第七十九条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
第八十三条 ……单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
……
| 第八十三条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十三条 …… 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。包括本章程第四十一条规定的对外担保行为在内的所有对外担保事项，均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《上市公司股东大会规则》等相关规定，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 《股东大会议事规则》条款修订前 | 《股东大会议事规则》条款修订后 |
| （一）公司或公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 | 第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集 |
有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
| 人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 | |
| 第四十二条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十二条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年11月22日
议案三、关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司监事会对《监事会议事规则》进行修订，具体修改情况如下：
| 《监事会议事规则》修订前 | 《监事会议事规则》修订后 |
| 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面意见，监事应当签署书面确认意见。 …… |
议案四、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过10亿元人民币进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的保本型理财产品或保本型结构性存款。以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并提请股东大会同意公司董事会授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，公司已向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币
19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额为1,473,695,275.08元，在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
| 募投项目 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 53,830.00 | 36,200.00 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 115,800.00 | 75,462.85 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 55,660.00 | 35,706.68 |
| 合计 | 225,290.00 | 147,369.53 |
三、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况为提高资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、管理目的
在确保不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的前提下，为提高资金使用效率、适当增加收益，更加合理地利用闲置募集资金，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，实现公司及全体股东利益最大化。
2、投资额度和期限
在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过10亿元人民币适时进行现金管理，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
3、投资品种
投资产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的保本型理财产品或保本型结构性存款。
4、实施方式
在上述额度、期限范围内，提请股东大会同意公司董事会授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
为控制风险，公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。
公司将及时分析和跟踪理财产品投向进展情况，一旦发现或判断有不利因素，
将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司审计部门对资金使用情况进行监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 268,845.32 | 401,002.82 |
| 负债总额 | 114,178.23 | 77,634.55 |
| 资产净额 | 152,227.10 | 323,368.27 |
| 项目 | 2020年1月1日—12月31日 （经审计） | 2021年1月1日-9月30日 （未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,248.94 | 20,495.96 |