天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒润股份使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体核查意见及核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）核准，恒润股份向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股74,129,541股，每股发行价格为人民币
19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用19,299,515.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。截至2021年10月8日，募集资金到账情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了编号为信会师报字[2021]第ZH10278号的验资报告。
恒润股份及其全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项
目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
单位：元
| 募投项目 | 实施主体 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润环锻 | 647,634,600.00 | 362,000,000.00 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润传动 | 1,158,000,000.00 | 754,628,468.48 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润环锻 | 642,548,500.00 | 337,767,291.46 |
| 合计 | 2,448,183,100.00 | 1,454,395,759.94 | |
注：“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”及“年产10万吨齿轮深加工项目”已经董事会审议后对投资总金额进行了调整，详见恒润股份披露的《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的公告》
三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况
公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。基于募投项目的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向恒润传动提供20,000.00万元借款，借款利率为4.35%，期限不超过3年。根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营管理层全权负责上述借款相关手续办理及后续管理工作。
四、借款对象的基本情况
公司名称：江阴市恒润传动科技有限公司
成立日期：2020年12月31日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江阴市申港街道申港路678号
法定代表人：承立新
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制
造；轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有恒润传动100%股权。恒润传动最近一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 454,655,464.42 | 417,104,613.96 |
| 负债总额 | 158,982,283.81 | 119,730,249.94 |
| 资产净额 | 295,673,180.61 | 297,374,364.02 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2021年度 |
| 净利润 | -991.640.30 | -2,625,635.98 |
五、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司全资子公司恒润传动提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。恒润传动是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次借款后募集资金的管理
本次提供的借款将存放于募集资金专用账户中，公司、恒润传动已与保荐机构、募集资金监管银行签订《募集资金四方监管协议》。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定存放与使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、已履行的审议程序及相关意见
（一）已履行的审议程序
2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款20,000.00万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
（三）监事会意见
监事会认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款用于实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司履行了必要的审议和决策程序。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款20,000.00万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
恒润股份使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意恒润股份使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（以下无正文）