光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核査意见
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“上市公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）纳入合并报表范围，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等有关规定,光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，对康德莱本次资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组的基本情况
2022年6月28日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》。鉴于康德莱在康德莱医械董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次事项构成重大资产重组。
二、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZA15101号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（2021年度）》，本次重组前后上市公司每股收益情况如下：
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 重组前 | 重组后（备考） | 变动（%） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.00 |
本次重组对最近一年上市公司当期每股收益未产生摊薄作用。
三、上市公司对填补即期回报釆取的措施本次重组对最近一年上市公司当期每股收益未产生摊薄作用。为充分保护投资者利益，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（二）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施分别作出了相关承诺。
公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司作为康德莱的控股股东，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。”
公司实际控制人张宪淼、郑爱平、张伟作出如下承诺：
“本人作为康德莱的实际控制人，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。”公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。上市公司制定了对填补即期回报采取的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核査意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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| 蔡宇骋 | 关波 |
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