德恒上海律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
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内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
德恒上海律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
德恒02F20220296-00002号致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
根据上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“上市公司”）与德恒上海律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受康德莱的委托，担任康德莱不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本所对康德莱内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本专项核查意见作为康德莱本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见3．本所承办律师在工作过程中，已得到康德莱的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本专项核查意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。4．本专项核查意见仅就康德莱内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见。本专项核查意见仅供康德莱本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。基于上述声明，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、康德莱内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）康德莱内幕信息知情人登记制度的制定情况
2017年2月27日，康德莱第三届董事会第一次会议审议通过了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕知情人登记制度》，并将该制度在上海证券交易所网站上披露。
（二）康德莱内幕信息知情人登记制度的执行情况
康德莱就本次重组采取了如下保密措施：
1．康德莱聘请了独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构，并与前述中介机构达成书面保密约定，就本次重组涉及的保密信息约定了保密义务。
2．康德莱严格控制参与本次重组的人员范围。康德莱提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖康德莱股票或者委托、建议他人买卖康德莱股票。
3．康德莱对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
情人的名单向上海证券交易所进行了申报。
4．在《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》披露后，康德莱将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询在相关自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1．康德莱已制定内幕信息知情人登记制度，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
2．康德莱在本次重组中按照《上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕知情人登记制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和报送工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________王 威
承办律师：_________________胡昊天
年 月 日