中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对中电电机2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]1058号文核准，中电电机在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股（无老股转让），发行价格为14.88元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日出具的天健验[2014]6-72号《验资报告》，中电电机本次发行募集资金总额为29,760万元，扣除发行费用3,038.088万元，实际募集资金净额为26,721.912万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范中电电机募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中电电机股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国民生银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡新区支行、中国农业银
行股份有限公司无锡华庄支行、中国银行股份有限公司无锡华庄支行设立了募集资金专用账户，公司、保荐机构与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户和2个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司无锡华庄支行 | 505365532767 | 8,067,426.07 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司无锡华庄支行 | 理财账户 | 12,000,000.00 | 理财 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行 | 10653501040015288 | 3,325,116.67 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司无锡分行 | 692287221 | 6,890,772.33 | 活期 |
| 南京银行股份有限公司无锡新区支行 | 0401012000000842 | 8,944,474.91 | 活期 |
| 南京银行股份有限公司无锡新区支行 | 理财账户 | 186,000,000.00 | 理财 |
| 合 计 | 225,227,789.98 |
三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 | 说 明 |
| 募集资金净额 | 267,219,120.00 | |
| 减：以前年度使用金额 | 33,866,889.54 | |
| 减：置换先期投入 | 8,982,600.00 | |
| 减：以前年度其他支出 | 5,676,359.00 | |
| 减：上年度补充流动资金 | 50,000,000.00 | |
| 加：以前年度利息收入（扣除手续费） | 19,282,901.47 | 含理财收益22,929,970.82元 |
| 本年期初募集资金应有余额 | 187,976,172.93 | |
| 本年期初募集资金实有余额 | 187,981,137.47 | 含未支付的理财收益税金4,964.54元 |
| 减：本年度使用金额 | 20,327,213.96 | 本年度使用募集资金账户金额 |
| 加：本年度利息收入（扣除手续费） | 7,347,653.22 | |
| 加：上年度补充流动资金归还 | 50,000,000.00 | 注1 |
| 本年度募集资金应有余额 | 225,001,576.73 | |
| 本年度募集资金实有余额 | 225,227,789.98 | 含未支付的理财收益税金226,213.25元 |
截至2018年12月31日，募集资金累计投入使用金额为68,822,347.73元（其中通过募集资金账户直接投入54,194,103.50元，募集资金置换先期投入8,982,600.00元，通过兑换外币留存于公司一般账户累计投入5,645,644.23元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26,630,554.69元，兑换外币留存于公司一般账户且尚未支付的金额为22,750.00欧元（折算成人民币为178,526.08元），募集资金账户期末应有余额为人民币225,001,576.73元。
注1：公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议于2017年4月28日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月。截至2018年4月26日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元已全部按时归还。
附件1
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 26,721.91 | 本年度投入募集资金总额 | 2,326.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 6,882.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额（2） | 截至期末 累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 大中型高效节能电机生产基地建设项目 | 否 | 19,883.00 | 19,883.00 | 19,883.00 | 36.45 | 2,844.25 | -17,038.75 | 14.30 | － | － | － | 否 |
| 大型电机改造项目 | 否 | 2,960.00 | 2,960.00 | 2,960.00 | 735.65 | 1,665.41 | -1,294.59 | 56.26 | － | － | － | 否 |
| 大中型高效节能电机研发中心建设项目 | 否 | 3,906.00 | 3,906.00 | 3,906.00 | 1,554.38 | 2,372.57 | -1,533.43 | 60.74 | － | － | － | 否 |
| 合 计 | － | 26,749.00 | 26,749.00 | 26,749.00 | 2,326.48 | 6,882.23 | -19,866.77 | 25.73 | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、大中型高效节能电机生产基地建设项目与大中型高效节能电机研发中心建设项目建设用地公司是以工业用地性质取得，后该地块由“无锡市经济开发区控制详细规划”（以下简称“控规规划”）调整为科研用地，因项目建设需该控规规划再由科研用地调整为工业用地，用时较长，从而影响了整体项目进度。 | |||||||||||
| 2、募集资金项目自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注中、大型电机市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。自2015年以来，国内及世界经济趋紧，国内重大项目建设延后或减少，电机行业形势持续不景气。经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由原定2016年12月延长至2017年12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。 近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，环保监管力度的不断升级，上游材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游未来市场需求未达到项目预期，未来市场存在不确定风险因素。如按计划继续投入募集资金扩大产能，项目的投资回报存在较大不确定性。因此，公司认为目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定再次对募投项目实施进度进行了调整，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由2017年12月延长至2018年12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。 3、2018年度公司根据产品技术更新情况对“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得本项目募集资金投入进度较慢，且对方案落地、验证及手续所需时间较长。为控制项目投入风险，公司在推进募投项目建设时，采取了逐步投入的方式，导致投入周期延长。为更好的把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，寻找最佳投入时机，提高资金运用效率，为审慎起见，公司决定并经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由原定2018年12月延长至2019年12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经第二届董事会第二次会议批准，同意以898.26万元募集资金置换预先投入的自筹资金，已于2015年3月4日全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第二届董事会第十五次会议于2017年4月28日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充与主营业 |
| 务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月。截至2018年4月26日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元已全部按时归还。 | |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司第三届董事会第四次会议于2018年4月27日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本报告期内，截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为19,800万元，2018年度理财产品收益共计670.01万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中电电机2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2019〕6-116号《中电电机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，中电电机董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了中电电机募集资金2018年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中电电机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中电电机2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
王 泽
_________
张 舒
中泰证券股份有限公司
年 月 日