中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司2020年度募集资金使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“公司”）首次公开发行股票并在A股上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对中电电机2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]1058号文核准，中电电机在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股（无老股转让），发行价格为14.88元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日出具的天健验[2014]6-72号《验资报告》，中电电机本次发行募集资金总额为29,760万元，扣除发行费用3,038.088万元，实际募集资金净额为26,721.912万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范中电电机募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中电电机股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国民生银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡新区支行、中国农业银
行股份有限公司无锡华庄支行、中国银行股份有限公司无锡华庄支行设立了募集资金专用账户；公司、保荐机构与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号（活/定期） | 账户余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司无锡华庄支行 | 505365532767 | 9,157,300.92 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行 | 10653501040015288 | 611,882.39 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司 | 理财账户 | 10,000,000.00 | 理财 |
| 合 计 | 19,769,183.31 | ||
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 267,219,120.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 104,449,959.96 |
| 利息收入净额 | B2 | 32,574,518.38 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 21,239,213.02 |
| 利息收入净额 | C2 | 2,364,079.94 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 125,689,172.98 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 34,938,598.32 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 176,468,545.34 | |
| 实际结余募集资金 | F | 19,769,183.31 | |
| 差异 | G=E-F | 156,699,362.03 | |
会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司累计使用临时闲置募集资金人民币14,800.00万元。本公司于2020年4月23日召开公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，于5月15日召开公司2019年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司部分首次公开发行募投项目“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”已达预计可使用状态，同意公司首次公开发行募投项目“大型电机改造项目”、“大中型高效节能电机研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2020年5月21日将“大型电机改造项目”、“大中型高效节能电机研发中心建设项目”专项账户余额合计8,699,362.03 元转入公司自有资金账户，并办理完成销户手续。。
附件1
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 26,721.91 | 本年度投入募集资金总额 | 2,123.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,565.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额（2） | 截至期末 累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 大中型高效节能电机生产基地建设项目 | 否 | 19,883.00 | 19,883.00 | 19,883.00 | 1,612.26 | 5,956.46 | -13,926.54 | 29.96 | － | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 大型电机改造项目 | 否 | 2,960.00 | 2,960.00 | 2,960.00 | 242.19 | 2,836.95 | -123.05 | 95.84 | 已结项 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 大中型高效节能电机研发中心建设项目 | 否 | 3,906.00 | 3,906.00 | 3,906.00 | 269.47 | 3,772.44 | -133.56 | 96.58 | 已结项 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 26,749.00 | 26,749.00 | 26,749.00 | 2,123.92 | 12,565.85 | -14,183.15 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 截止2020年12月31日，大型电机改造项目和大中型高效节能电机研发中心建设项目已结项。大中型高效节能电机生产基地建设项目未达到计划进度，主要是： （1） 相关项目建设用地公司以工业用地性质取得，后该地块由“无锡市经济开发区控制详细规 | |||||||||||
| 划”（以下简称“控规规划”）调整为科研用地，因项目建设需该控规规划再由科研用地调整为工业用地的用时较长而影响了整体项目进度。 （2） 中电电机公司从规划募投项目至具备实施条件的时间跨度较长，所处市场环境和市场机遇均发生了较大变化。自2015年以来，国内及世界经济趋紧，国内重大项目建设延后或减少，电机行业形势持续不景气。公司管理层在2015至2017年业绩下滑期间、2018至2020年业绩回升期间均持续关注市场环境，专注主业努力经营，缓慢、酌情推进项目投入。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募投项目大中型高效节能电机生产基地建设项目因市场环境发生变化，自2017年至2020年均有延期公告，具体详见公司于2017年4月11日、2018年4月14日、2019年4月13日、2020年4月25日在上海交易所网站披露的《中电电机关于募集资金投资项目建设延期的公告》（临2017-010、2018-020、2019-022、2020-017）。结合目前国民经济形势和对行业预计，特别是受新冠疫情和贸易战的冲击，国内外市场情况很不明朗，继续投入存在较大风险。因此，公司基于整体经营的实际需要以及更好维护全体股东利益的考虑，为降低募集资金的投资风险，经审慎研究认为不宜进一步扩大产能，拟终止基地项目实施，并拟将届时包含利息在内的全部剩余募集资金（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则进行使用。具体详见公司于2021年4月10日在上海交易所网站披露的《关于终止募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临2021-0XX） |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经第二届二次董事会会议批准，同意以898.26万元募集资金置换预先投入的自筹资金，已于2015年3月4日全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 中电电机公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金金额不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，中电电机公司累计使用临时闲置募集资金人民币14,800.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “大型电机改造项目”、“大中型高效节能电机研发中心建设项目”已结项，结余金额合计 |
| 8,699,362.03 元，主要原因是： （1） 在项目实施过程中，中电电机公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下，通过优化生产工艺、合理配置资源的方式，有效控制采购成本、合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。 （2） 上述项目募集资金存放期间及对闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益。 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 3,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。本报告期内，使用闲置募集资金购买理财产品的收益共计584,569.33元。截至资产负债表日，公司进行委托理财未到期的本金余额为 1,000.00 万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中电电机2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2021〕1-644号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，中电电机管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中电电机2020年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对中电电机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员电话沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中电电机2020年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。