上海市锦天城律师事务所
关于中电电机股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出
资产情形相关事项
之专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所关于中电电机股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之专项核查意见
致：中电电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）委托，作为中电电机本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，本所就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明 的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经
本 所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦
天城律师事务所关于中电电机股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形根据《中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、中电电机上市后历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站上市公司“承诺履行情况”等公开信息以及中电电机的说明，自上市以来至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况如下：
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2018年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
1 王建裕、王建凯 2018 年 12 月28 日
年
| 11 |
月
日前，王建裕、王建凯将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过本次交易后合计持有上市公司
| 100,548,000 |
股股份数量的
。
2018 年 12 月28 日-2019 年11 月 3 日
已履行完毕2 宁波君拓 2019年1月11日
在股份过户登记完成后
个月内，不转让本次交易受让的
| 50,498,000 |
股股份。
| 2019 |
年
月
| 11 |
日
年
| 1 |
月
日
已履行完毕
宁波君拓及五矿元鼎、五矿创投资管
2019年1月11日
（一）人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼
职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
（二）资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
独立完整、权属清晰。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（三）财务独立
长期 正常履行中
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 |
、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及
关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司
的资金使用。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业
具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的经营管理。
宁波君拓及五矿元鼎、五矿创投资管
2019年1月11日
、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
长期 正常履行中
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及
将来成立之其控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及
其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及
其控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
宁波君拓及五矿元鼎、五矿创投资管
2019年1月11日
本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易：
1、尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称
“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司或其附属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
| 4 |
、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
长期 正常履行中
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
| 2017年其他承诺 | ||
6 王建裕、王建凯 2017年5月19日
、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业
机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知中电电机，并尽力将该商业机会让予中电电机；
3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与
中电电机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
4、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的
其他企业履行本承诺函中与本人相同的义务。
5、若本人或本人控制的主体收购与中电电机业务存在潜
在同业竞争风险的公司或企业的，本人（含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署相应的托管文件，委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜，托管的具体事宜以未来签署的有关协议文件为准。若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。
6、如本人或本人所控制的任何主体违反上述承诺，我本
人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。
7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续
有效。
自2017年5月19日起，作为上市公司实际控制人期间内
持续有效
已履行完毕
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2014年首次公开发行 | |||||
王建裕、王建凯、王盘荣
2014年10月23日
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的
。
自公司股票上市之日起60个月
已履行完毕
王建裕、王建凯、王盘荣、杨志明、韩庆东、
孙新卫、顾振宇、施洪、堵伟峰、惠晓明、沈国新、刘锴
2014年10月23日
截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接从事与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将促使其直接或者间接控股的除发行人外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与其相同的义务。
长期 正常履行中
| 9 |
王建裕、王建
年
| 10 |
月
日
在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公自公司股票上市之正常履行中
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
凯、周跃 司股份总数的
；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过
| 50% |
。
日起至离任后
| 18 |
个月
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
综上，本所律师认为，自中电电机设立以来至本专项核查意见出具之日，中电电机及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的有关重要公开承诺事项不存在不规范承诺、承诺未履行或延迟履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电电机股份有限公司2018年度审计报告》《中电电机股份有限公司2019年度审计报告》《中电电机股份有限公司2020年度审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2019〕6-114号、天健审〔2020〕1-505 号、天健审〔2021〕1-645号），以及中电电机《2018年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》（以下简称“最近三年的年度报告”）、中电电机最近三年的公告文件、中电电机的确认并经本所律师查询中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构网站，中电电机最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
综上，本所律师认为，中电电机最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据中电电机提供的资料、中电电机最近三年的年度报告、中电电机独立董事近三年出具的关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见、最近三年的公告文件以及中电电机确认，并经本所律师查询中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构网站，中电电机最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为，中电电机最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员诚信情况
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
1、 根据中电电机、控股股东宁波君拓企业管理有限公司出具的声明和承
诺，中电电机现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等政府公开网站，截至本专项核查意见出具之日，中电电机及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、 根据中电电机公开披露的信息并经查询上海证券交易所网站、证券期货
市场失信记录查询平台，中电电机及相关主体存在收到监管工作函的情形，具体如下：
2021年4月9日，上海证券交易所下发《关于中电电机股份有限公司利润分配等事项的监管工作函》（上证公函【2021】 0308号）（以下简称“《工作函》”），涉及对象包括中电电机及其董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员，处理事由为关于中电电机利润分配等事项。
2021年6月2日，中电电机发布《关于上交所对公司利润分配等事项的监管工作函的回复》，对《工作函》相关内容予以落实并回复，中电电机董事、监事、高级管理人员认为：“公司在审批额度内和有效期内使用上述募集资金进行临时补流或购买理财产品，并在资金使用有效期限到期前归还上述资金至募集资金专户，及时履行信息披露义务，有利于提高资金使用效率，符合募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益。”
综上，本所律师认为，除上述情形外，中电电机及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）