中电电机股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》和《公司章程》的有关规定，我们作为中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十四次会议审议的公司重大资产置换及发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权（以下简称“标的资产”） 并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表独立意见如下：
1、 公司提交第四届董事会第十四次会议审议的关于本次交易的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。
2、 本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该《重组报告书（草案）》及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、 本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、 本次交易中发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、 本次交易有利于增强公司的竞争能力、有利于提高公司的持续盈利能力、
有利于改善公司的财务状况、有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、 本次交易拟置入资产的交易对价以中通诚资产评估有限公司以2021年3
月31日为评估基准日出具的“中通评报字〔2021〕12311”号《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。拟置入资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
8、 公司将除保留资产以外的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务划转至全资子公司无锡中电电机科技有限公司（以下简称“无锡中电科技”或“置出资产归集主体”），在划转基础上以无锡中电科技60%股权（以下简称“置出资产”）与天津富清投资有限公司所持天津北清电力智慧能源有限公司股权中的等值部分进行置换，并最终受天津富清投资有限公司委托将置出资产直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三方承接。
拟置出资产的交易对价以江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日出具的“苏中资评报字（2021）第1060号”《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。拟置出资产的定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形。
公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该等资产置换方案有利于推进本次交易的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9、 本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，评估机构与有关交易各
方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结
果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。10、 公司本次交易尚需取得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会批准本次交易正式方案并豁免天津富清投资有限公司因作为本次交易的股份发行对象而触发的要约收购义务、香港联合交易所有限公司之确认、中国证监会核准等相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
11、 经审阅《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》， 我们认为该规
划是公司在综合考虑实际情况及未来发展需要的基础上制定的稳定、科学的股东分红规划，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护投资者的利益，符合中国证监会相关规定及公司章程的有关规定。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
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