证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2020-020
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于第三届董事会第七会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2020年2月26日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本届董事会会议通知于2020年2月21日以邮件形式发出。会议由董事长翁康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
关联董事翁康回避表决。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案商需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事翁康在表决时进行了回避。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2月27日），发行价格为：39.38元/股，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,539.36万股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、股票限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。《根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》
关联董事翁康回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
关联董事翁康回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》
关联董事翁康回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司即期每股收益具体措施方案。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》
关联董事翁康回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司控股股东、实际控制人翁康先生拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》关联董事翁康回避表决。表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的方案，本次发行对象为控股股东翁康先生等5名特定投资人。根据法律法规的规定，公司拟与上述特定投资人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》
关联董事翁康回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。 为了进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于公司未来公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》关联董事翁康回避表决。表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
根据公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 《公司章程》第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 | 《公司章程》第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于修改董事会议事规则的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。根据公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修改如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 《董事会议事规则》第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和五日 | 《董事会议事规则》 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和三日 |
| 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。 | 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 | |
| 2 | 《董事会议事规则》第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 | 《董事会议事规则》第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 |
| 的认可并做好相应记录。 | 的认可并做好相应记录。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于修改董事会议事规则的公告》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2020 年 3 月 13日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，审议公司本次非公开发行股票及其他需由股东大会审议批准的事项。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2020年2月27日