东吴证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现就麦迪科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）19,863,488股，每股发行价格为36.63元/股，募集资金总额为人民币727,599,565.44元，扣除发行费用人民币20,962,253.90元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币 706,637,311.54元。上述资金于2020年11月22日在扣除东吴证券股份有限公司保荐承销费19,019,694.99元（含增值税）后，分别汇入公司开立的募集资金专项账户。上述款项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2020]6654号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及其子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司2020年召开的第三届董事会第七次会议及第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2020年召开的第三届董事会第九次会议及第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 | 37,282.60 | 37,282.60 |
| 2 | 互联网云医疗信息系统建设项目 | 23,724.24 | 23,724.24 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 合计 | 74,606.84 | 74,606.84 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。鉴于此次非公开发行实际募集资金金额小于发行预计金额，公司已调整各募投项目募集资金使用金额，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整后拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 | 37,282.60 | 35,249.29 |
| 2 | 互联网云医疗信息系统建设项目 | 23,724.24 | 22,430.38 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 12,858.29 |
| 合计 | 74,606.84 | 70,537.96 | |
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0005号），截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为28,563,482.66元，公司拟以募集资金28,563,482.66元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 已投入自筹资金金额 |
| 1 | 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 | 2,657.76 |
| 2 | 互联网云医疗信息系统建设项目 | 198.59 |
| 合计 | 2,856.35 | |
四、决策程序
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
会计师事务所已出具专项审核意见：“我们认为，麦迪科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了麦迪科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况”
五、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的事项经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并且已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）