申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零二二年五月
声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人及
其已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
重大事项提示本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形以及按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，以及经中国证监会核准。
本核查意见所载的协议转让取得的股份数量、认购上市公司非公开发行A股股票取得的股份数量均未考虑上市公司2021年度利润分配方案实施的调整影响，上市公司在股份协议转让过户登记手续完成前实施2021年度利润分配方案的，本次协议转让的数量将做相应调整（调整后的数量为16,421,515，最终以结算登记公司登记的数量为准）；上市公司在非公开发行A股股票发行完成前实施2021年度利润分配方案的，本次认购上市公司非公开发行A股股票亦将做相应调整（调整后的认购价格为11.11元/股，调整后的数量为21,510,253股），非公开发行A股股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。
本次权益变动涉及的股份存在股票质押情况，其中翁康所持全部股份中共计19,670,000股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为5,468,190股，严黄红所持全部股份中有2,500,000股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为2,500,000股。上述股票质押尚需在协议转让股票向结算登记公司过户申请前解除质押。
本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释义 ...... 6
财务顾问核查意见 ...... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 9
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核
查 ...... 9
（四）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查 ...... 12
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查 ...... 13
（六）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查 ...... 13
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%
以上股份情况的核查 ...... 14
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份
情况的核查 ...... 14
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 14
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或减持计划的核查 ...... 14
（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查 ...... 15
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ...... 15
（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ...... 16
（三）控制权变更情况 ...... 27
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ...... 27
（五）本次权益变动尚需取得的批准 ...... 27
五、对信息披露义务人本次交易资金来源的核查 ...... 27
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 28
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 28
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 28
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员调整的计划 ...... 28
（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 29
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 ...... 29
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 30
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响 ...... 30
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 31
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 32
八、对与上市公司之间重大交易的核查 ...... 32
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交易的核
查 ...... 32
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查 ...... 33
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
的核查 ...... 33
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查 ...... 33
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 33
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 33
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 34
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 34
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 34
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 34
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况说明 ...... 34
十四、财务顾问结论意见 ...... 35
释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人/皓祥控股 指 绵阳皓祥控股有限责任公司上市公司、麦迪科技 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司安投集团/控股股东 指 绵阳安州投资控股集团有限公司绵阳市安州区国资委 指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室《股份认购协议》 指
麦迪科技与皓祥控股于2022年5月23日签署的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳皓祥控股有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》《股份转让协议》 指
绵阳皓祥控股有限责任公司与翁康、严黄红、汪建华、傅洪于2022年5月23日签署的《股份转让协议》《股份转让意向性协议》 指
安投集团与翁康、严黄红、汪建华、傅洪于2022年1月19日签署《股份转让意向性协议》本核查意见 指
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本次股份转让 指
绵阳皓祥控股有限责任公司与翁康、严黄红、汪建华、傅洪之间关于麦迪科技的股份转让行为详式权益变动报告书 指
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》本次交易、本次权益变动 指
信息披露义务人通过协议转让的方式取得麦迪科技12,631,936股股份（占麦迪科技现有总股本的7.63%）；信息披露义务人认购麦迪科技非公开发行的16,546,349股A股股份（占麦迪科技发行前总股本的10%）安投集团控制的核心企业 指
绵阳安州投资控股集团有限公司《2021年审计报告》所列合并报表范围内的主体以及期后设立的子公司安投集团的主要关联企业 指
绵阳安州投资控股集团有限公司《2021年审计报告》所列重要联营企业财务顾问、申万宏源承销保荐
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司上交所 指 上海证券交易所结算登记公司 指 中国证券结算登记有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组业务财务顾问业务管理办法》《准则15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则16号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 绵阳皓祥控股有限责任公司注册地址 四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺法定代表人 姜军
注册资本 五亿元整统一社会信用代码91510705MABMHF4222企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围
一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022年5月18日至长期
股东名称绵阳安州投资控股集团有限公司持股100%
通讯地址 四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺
邮政编码622650
联系电话0816-4338766
传真电话0816-4338766
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立至今没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；自成立至今没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本次增持麦迪科技股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形以及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，皓祥控股的控股股东为安投集团、实际控制人为绵阳市安州区国资委。皓祥控股股权结构具体情况如下：
| 出资人 | 出资方式 |
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
绵阳安州投资控股集团有限公司 货币 50,000.00 100.00%
信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的
核查
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业、主要关联方情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东安投集团控制的核心企业、安投集团的主要关联方及其主营业务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业名称 |
| 法定代表人 | 成立日期 |
| 主营业务 | 注册资本 | 投资比例 |
绵阳市安州区龙
泉供水有限责任公司
张林 1998/6/16
自来水供应、市政工程承包、供水设备销售和技术咨询、纯净水生产和销售
23,000 100.00%
绵阳龙安城乡供水有限公司
张林 2015/8/26 自来水供应 4,900 100.00%
绵阳宏博环保有限公司
唐鑫 2015/4/27
环保工程专业施工、给排水
工程施工
2,000 100.00%
四川金顺达公路工程有限责任公
司
田尚金 2005/6/30
基础设施项目工程总承包、工程咨询造价咨询、建筑材
料销售
3,000 100.00%
四川云捷园林有
限责任公司
田尚金 2017/4/28
园林绿化养护与管理、古建
筑工程专业承包
1,000 100.00%
绵阳安州农业科技综合发展有限公司
张进 2008/4/8
农用食用品的种植和销售、农副产品深加工、农业项目建设开发和经营管理、农业
科学技术研发
2,000 100.00%
绵阳市龙安商贸
有限公司
王琳玮 2015/5/19
销售建筑材料、化工原料、电子产品、农副产品、装修
材料等产品
5,000 100.00%
绵阳龙安城乡供水有限公司的股东持股情况工商登记信息显示为：中国农发重点建设基金有限公司
59.18%、绵阳市安州区龙泉供水有限责任公司持股40.82%。根据安投集团《2021年审计报告》及安投集团
出具的说明，中国农发重点建设基金有限公司对绵阳龙安城乡供水有限公司的股权投资实质为债权性质，绵阳市安州区龙泉供水有限责任公司实质持有绵阳龙安城乡供水有限公司100.00%的股权。
绵阳市安集供应链管理有限公司
勾少祖 2008/7/23
供应链管理服务、各行业产品和材料销售、市政工程管
理、药物销售
5,000 100.00%
绵阳市安州区建设工程质量检测
有限责任公司
唐东 2015/7/27 建设工程质量监督和检验 800 100.00%
绵阳安投土地开
发有限公司
陈钇彤 2010/7/16
土地资源开发、各行用品销
售
2,000 100.00%
绵阳海珂实业有限公司
汪丹 2012/9/12
房地产开发、园林绿化、市政工程、环保工程施工
6,000 100.00%
绵阳启策工程造价咨询有限公司
刘柳 2019/3/20
工程造价咨询业务、广告制作、市场营销规划
500 100.00%
绵阳一品粮油有限公司
陈钇彤 2016/6/6
粮油、食品、农副产品购销；餐饮服务、酒店管理
1,100 100.00%
绵阳九洲北斗新时空能源有限公
司
李波 2015/7/31
汽油、柴油零售、润滑油销
售、汽车配件销售及维修
1,000 40.00%
四川九鑫新时空能源科技有限公
司
李波 2020/10/10
汽车及零配件销售、技术服
务、日用品销售
1,000 40.00%
绵阳市安州区爱丰林业开发有限公司
勾少祖 2021/5/10
森林经营和管护、木材销售、园林绿化工程施工、旅
游开发咨询
10,000 100.00%
四川省银河化学股份有限公司
肖棱1996/12/16
水泥生产、危险化学品经
营、危险化学品生产
40,000 41.12%
绵阳启安控股有
限责任公司
姜军 2022/4/8 暂未开展经营 50,000 80.00%
绵阳鹏安建设工
程有限公司
刘太文 2022/3/17 暂未开展经营 3,000 100.00%
绵阳皓祥控股有
限责任公司
姜军 2022/5/18 暂未开展经营 50,000 100.00%
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人绵阳市安州区国资委控制的主要企业及其主营业务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业名称 |
| 法定代表人 | 成立日期 |
| 主营业务 | 注册资本 | 投资比例 |
四川安州发展集
团有限公司
陈宁 2017/5/3
基础设施建设、项目投资管
理
50,000 100.00%
绵阳市安州区工
业开发有限公司
严昆 2010/6/2
基础设施建设、项目投资管
理
10,000 100.00%
经核查，本财务顾问认为，皓祥控股已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要关联企业及其主营业务的情况。
（四）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，信息披露义务人皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本核查意见出具日，皓祥控股暂未实际开展经营，无近三年财务数据。
皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。安投集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021
| 资产负债项目 | 年末 |
2020
2019
| 年末 | 年末 |
总资产 1,167,049.93 1,162,607.19 1,023,678.56总负债 743,948.77 734,533.48 603,665.16净资产
| 423,101.15 | 428,073.72 | 420,013.40 |
资产负债率
| 63.75% | 63.18% | 58.97% | |
| 损益项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 315,340.64 | 335,008.19 | 97,477.39 |
主营业务收入 206,104.61 150,006.01 88,187.70
净利润 8,438.81 4,513.58 4,333.62净资产收益率 1.99% 1.05% 1.03%
注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意
见。 经核查，本财务顾问认为，皓祥控股已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。信息披露义务人及其控股股东所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂未实际开展经营，其控股股东财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人皓祥控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 性别 | 国籍 |
| 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
姜军 执行董事、总经理男 中国四川省三台县无勾少祖 监事男 中国四川省绵阳市安州区无
经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为：
1、皓祥控股成立于2022年5月18日，自成立至本核查意见签署日期间，
皓祥控股不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
2、截至本核查意见出具日，皓祥控股的控股股东安投集团最近五年亦不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%
以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，皓祥控股及其控股股东安投集团不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份
情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，皓祥控股及其控股股东安投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值及其未来良好发展前景的认同，皓祥控股通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，皓祥控股将规范管理运作上市公司，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市公司寻找新的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或减持计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易涉及的股份转让、认购上市公司非公开发行的A股股票以及若认购上市公司非公开发行的A股股票事项未能通过证监会核准而通过法律法规允许的方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%外，信息披露义务人未来12个月内暂无其他增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要对现有增持计划作出改变或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后十八个月内，不转让本次权益变动所
获得的股份。
（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查
1、经核查，信息披露义务人已履行下列决策程序：
（1）本次权益变动涉及的协议转让已履行的程序
2022年5月18日，安投集团一届108次党委会、一届20次董事会，审议通过了同意设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技非公开发行的A股股票取得麦迪科技控制权相关事宜。2022年5月18日，绵阳市安州区人民政府分别召开了绵阳市安州区人民政府三届第20次常务会议、绵阳市安州区委三届第30次常委会会议，审议通过了同意安投集团出资设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技非公开发行的A股股票的方式取得麦迪科技控制权相关事宜，并于2022年5月20日出具了《绵阳市安州区人民政府关于授权绵阳市安州区国有资产监督管理办公室收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权相关事宜的批复》（绵安府函[2022]31号）。2022年5月20日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于同意绵阳安州投资控股集团有限公司全资子公司收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股权项目的批复》（绵国资产[2022]31号）同意上述事项。
（2）本次权益变动涉及的非公开发行A股股票事项已履行的程序
2022年5月23日，上市公司已召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事宜。
2、本次权益变动信息披露义务人尚需履行程序：
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形以及按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，以及经中国证监会核准。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署《股份转让协议》，受让上述股份转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计12,631,936股，占上市公司发行前总股本的比例为7.63%。同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟认购取得麦迪科技非公开发行股票16,546,349股，占上市公司发行前总股本的比例为10.00%。。本次权益变动后，皓祥控股将持有麦迪科技29,178,285股股份，占麦迪科技发行后总股本的16.03%，成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国资委届时将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，相关主体权益变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 协议转让后 | 非公开发行完成后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
皓祥控股 - - 12,631,936 7.63% 29,178,285
16.03%
翁康
21,872,76
13.22% 16,404,570 9.91%
16,404,570
9.01%
严黄红 5,569,798 3.37% - -汪建华 3,972,864 2.40% 2,979,648 1.80% 2,979,648 1.64%傅洪 2,402,930 1.45% 1,802,198 1.09% 1,802,198 0.99%
（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《股份转让协议》主要内容
（1）协议主体
《股份转让协议》由以下各方于2022年5月23日在绵阳市安州区共同签署：
转让方：
翁康（乙方）
严黄红（丙方一）、汪建华（丙方二）、傅洪（丙方三）
（上述丙方一、丙方二、丙方三统称为丙方，单独称一方）
受让方：
皓祥控股绵阳皓祥控股有限责任公司（甲方）
其他方：
绵阳安州区投资控股集团有限公司（丁方）
（2）本次股份转让
乙方、丙方同意按照本协议约定将所持上市公司12,631,936股股份（占上市公司总股本7.63%，简称“标的股份“）转让给甲方，具体转让股份及比例为：
乙方拟转让5,468,190股，占上市公司股份总数的3.3%；丙方一拟转让5,569,798股，占上市公司股份总数的3.37%；丙方二拟转让993,216股，占上市公司股份总数的0.6%；丙方三拟转让600,732股，占上市公司股份总数的0.36%。
各方同意，标的股份的转让价格按照北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具的《绵阳安州投资控股集团有限公司拟进行控股收购所涉及的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司7.63%部分股东权益价值估值项目估值报告》之评估结果并经各方友好协商后确认，即26.6元/股，股份转让价款合计为人民币3.36亿元（以下简称“股份转让价款”）。
各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（3）股份转让价款及支付安排
甲方拟受让的股份数量及应支付的股份转让价款情况如下：
| 转让主体 | 转让标的股份 |
| 数量（股） | 占上市公司总股本 |
| 的比例 | 每股价格 |
| （元） | 股份转让价款（元） |
翁康 5,468,190 3.30% 26.6 145,453,854.00
严黄红 5,569,798 3.37% 26.6 148,156,626.80
汪建华 993,216 0.60% 26.6 26,419,545.60
傅洪 600,732 0.36% 26.6 15,979,471.20
各方同意，本协议项下的股份转让价款按照下述方式进行支付：
①甲方向乙方支付股份转让款共计14,545.3854万元（大写：壹亿肆仟伍佰
肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元），各方同意，鉴于丁方与乙方及丙方签署了《股份转让意向性协议》并按照协议约定向乙方支付了诚意金人民币3,000万元（大写：
叁仟万元整）。自本协议签署之日起，该笔诚意金自动转为本协议项下甲方应向乙方支付的股份转让价款。扣除前述款项后，甲方还需向乙方支付剩余股份转让
款共计11,545.3854万元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元）。本协议签订生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款的20%，即2,309.08万元（大写：贰仟叁佰零玖万零捌佰元整）。完成相应股份的过户手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款的60%，即6927.23万元（大写：陆仟玖佰贰拾柒万贰仟肆佰元整）。工商变更登记办理完成后5个工作日内付清尾款，即2,309.0754万元（大写：贰仟叁佰零玖万柒佰伍拾肆元）。
②本协议签订生效之日起5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款的
20%，即2963.13万元（大写：贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰元）。完成相应股份的过户手续后5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款的60%，即8889.40万元（大写：捌仟捌佰捌拾玖万肆仟元）。工商变更登记办理完成后5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款20%剩余款项，即2,963.13268万元（大写：
贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰贰拾陆元捌角）。
③在本协议生效之日起5个工作日内，向丙方二支付股份转让款的20%，即
528.39万元（大写：伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元），完成相应股份的过户手续后5
个工作日内，向丙方二支付股份转让款的60%，即1,585.17万元（大写：壹仟伍佰捌拾伍万壹仟柒佰元），工商变更登记办理完成后5个工作日内，向丙方二支付转让价款的20%，即528.39456万元（大写：伍佰贰拾捌万叁仟玖佰肆拾伍元陆角）。
④在本协议签订生效之日起5个工作日内，向丙方三支付股份转让款的20%，
即319.59万元（大写：叁佰壹拾玖万伍仟玖佰元），完成相应股份的过户手续后5个工作日内，向丙方三支付股份转让款的60%，即958.77万元（大写：玖佰伍拾捌万柒仟柒佰元），工商变更登记办理完成后5个工作日内，向丙方三支付转让价款的20%，即319.58712万元（大写:叁佰壹拾玖万伍仟捌佰柒拾壹元贰角）。
⑤前述工商变更登记办理完成指乙方、丙方按本协议约定协助甲方完成上市
公司董事、监事、高级管理人员改选的股东大会审议通过且工商登记完成。因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（4）交割安排
各方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向主管部门提出就本次
股份转让出具确认意见书的申请；自取得主管部门就本次股份转让出具的协议转让确认意见书及完税证明之日起10个工作日内，各方应共同向中登公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（因甲方原因未能办理的除外）。
各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。标的股份过户手续办理完毕后，甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（5）上市公司治理安排
各方同意，本次交易（即甲方认购的上市公司非公开发行股票登记至甲方名下之日，下同）完成后，乙方及丙方应配合甲方促使上市公司召开股东大会、董事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事及高级管理人员，最迟不超过本次交易完成之日起30日。
各方同意，应促使上市公司对董事会、监事会进行改组，甲方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。董事会成员由非独立董事4名，独立董事3名组成，其中甲方提名3名非独立董事，2名独立董事，乙方提名1名非独立董事，1名独立董事。各方应促使和推动上述被提名的董事候选人当选，否则，可继续提名。乙方、丙方应促使和推动甲方提名的董事当选为董事长。甲方推荐上市公司财务负责人，双方应促使上市公司董事会予以聘任。
监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席。
本协议签署后至董事会改选完成前（也即过渡期，下同），乙方、丙方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，乙方、丙方应尽合理努力履行并促使上市公司履行以下义务：
①依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户，以及与公司有业务往来的
其他人之间的原有关系；
②确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法
律、法规；
③继续在正常经营业务期间履行上市公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义
务，或由其承担的其他义务，不提前偿还借款；
④按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与上市公司业务有关的所
有财务报表及记录；过渡期内，乙方、丙方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。甲方的批准：在过渡期内，乙方、丙方保证，过渡期内未经甲方事先批准，上市公司不得在其正常经营范围之外从事下列交易（但在本协议签署前，已经向甲方披露的且已经得到上市公司股东会及/或董事会/或管理层会议有效批准的事项除外）：
①对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者
停止或终止现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股权的权利；
③采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质
或许可失效；
④上市公司与乙方、丙方或其他任何关联方进行关联交易；
⑤实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；
⑥设立任何子公司或分公司；
⑦新增任何超过1000万的对外投资；
⑧发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形；
⑨以保证、抵押、质押或任何其他方式增加上市公司或有负债；
⑩放弃债权或债务；○11转让或处置任何单笔价值或累计价值超过500万元人民币的非经营性资产；
○
12非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担；○13单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利；○
14在任何仲裁、诉讼、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或
权利；
○
15向股东分配利润或派发股息、红利；○
16改选上市公司董事会、监事会人员；○
17其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项。过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方、丙方、上市公司在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易及上市公司产生重大不利影响的情况，乙方、丙方应立即向甲方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除的，甲方有权终止本次交易，要求乙方、丙方返还甲方已支付的交易价款及其孳息，并由乙方、丙方连带地承担甲方因此遭受的损失。党组织：本次交易完成后，在上市公司依规设立党组织，发挥领导核心与政治核心作用，围绕上市公司生产经营管理开展工作，并确保上市公司以其治理结构按市场化运作。
各方应促使和推动上市公司按照本协议约定的条款和条件修改公司章程。
（6）业绩承诺和补偿安排
在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司 2022年度、2023 年度以及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润（扣除处置资产收益后）年均不低于3000万元，即合计不低于9000万元（大写：人民币玖仟万元整）（以下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在现有园区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。
业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成业绩承诺和补充第6.1约定的业绩承诺，乙方应向甲方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币9,000万元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润。乙方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将差额部分
全额补偿给甲方。
（7）各方的陈述、保证、承诺
协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
在本协议签署后，乙方及丙方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方根据协议提出索赔或其他权利请求或本协议项下交易无法履行，乙方及丙方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经甲方书面同意，乙方及丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（乙方及丙方已披露的标的股份质押除外）、司法冻结、转让等情形。
本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，且乙方及丙方保证其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方及丙方特别承诺，上市公司不存在应披露而未披露的可能对上市公司、甲方造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产等），不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。
甲方保证按照本协议约定支付股份转让款项。
本次交易各方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，充分发挥国资和民营融合发展的混合所有制优势，进一步强化上市公司的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力，共同将上市公司打造成为行业新标杆企业。
本次交易完成后，甲方将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。甲
方作为上市公司控股股东，将在新业务领域的创新发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司赋能。
乙方及丙方保证通过本次交易促使甲方取得上市公司控制权。乙方及丙方承诺自本协议签署之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。乙方及丙方承诺，在本协议签署后，丙方一应当向上市公司股东大会提出豁免自愿性股份锁定承诺的申请，乙方及丙方应当积极促使上市公司股东大会审议通过该豁免申请。丙方二承诺其就所持有股份所作出的自愿性股份锁定承诺，在符合监管规定的情况下，可以提交豁免申请。
乙方承诺，在标的股份办理完毕过户登记手续后，在乙方持有上市公司股份不低于5%期间，未经甲方许可乙方将严格遵守避免同业竞争的承诺，乙方及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产生同业竞争的业务。
乙方和丙方承诺，在甲方作为上市公司控股股东期间，乙方、丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。非甲方书面同意，本协议签署后，乙方不得主动增持。
乙方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前，本次股份转让不存在禁止或限制性事宜。
甲方控制权巩固完成后10日内，乙方解除原有的一致行动协议，不再谋求除甲方以外的一致行动。
（8）协议的生效、变更与解除
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方及丙方签字之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
①丙方一就其拟转让股份所作出的自愿性股份锁定承诺获得上市公司股东
大会同意豁免。
除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（9）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导，则该方应被视作违约，应当以转让价款的5%计算违约金支付给守约方，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求继续赔偿。乙方及丙方未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，乙方及丙方应当按甲方已支付的全部款项的万分之五按日向甲方支付违约金。
甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方及丙方支付违约金。
本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失并按照股份转让价款总额的5%向守约方支付违约金。
2、《股份认购协议》主要内容
（1）协议主体
甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司
2、认购股份数量
甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金
方式认购。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会
决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
（3）限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内
不得转让。
（4）支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到
甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、声明、保证与承诺
（1）甲方的声明、承诺与保证
①甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，甲方具备
一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
②甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
（2）乙方的声明、承诺与保证
①乙方合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，乙方具备一切必要的权
利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
②截至本合同签署之日，乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要的批
准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
③乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；
④乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
⑤自本次非公开发行股票完成之日起18个月内，乙方将不会转让其在本次
认购过程中获得的甲方股票。
5、生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以
下述条件全部具备为生效前提：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
（2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
6、合同终止
本合同有下列任一情形时终止：
（1）双方书面协商一致终止本合同；
（2）一方严重违反本合同项下的任何规定，另一方可依据本合同违约责任
第3款、第4款规定终止本合同；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
7、违约责任
合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（三）控制权变更情况
经核查，本次权益变动前，上市公司的控股股东、实际控制人为翁康先生，翁康先生持有上市公司13.22%的股份，其一致行动人严黄红女士
、汪建华先生分别持有上市公司3.37%、2.40%的股份，翁康先生合计控制上市公司18.99%的股份。本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委，绵阳市安州区国资委通过皓祥控股合计持有上市公司16.03%的股份。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的麦迪科技12,631,936股股份中，5,569,798股处于限售状态，占麦迪科技总股本3.37%，系股东严黄红女士自愿性限售的股票；本次权益变动涉及的股份存在股票质押的情况，其中翁康所持全部股份中共计1967万股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为5,468,190股，严黄红所持全部股份中有250万股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为2,500,000股。
除上述事项外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的麦迪科技股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
（五）本次权益变动尚需取得的批准
截至本核查意见出具日，股东严黄红所持股份存在自愿限售承诺，本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形以及按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，以及经中国证监会核准。
除上述情形外，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
五、对信息披露义务人本次交易资金来源的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，并经查阅信息披露义务人控股股东最近三年的审计报告与财务报表、信息披露义务人及其控股股东的存款证明，
2022年5月23日，翁康与严黄红签署了《<一致行动协议>之解除协议》，因本次权益变动完成后严黄红将不再持有上市公司股份，在进行权益变动的同时翁康、严黄红解除了原有的一致行动关系。
本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员调整的计划
经核查，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
根据信息披露义务人与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定，本次收购完成后，信息披露义务人将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人，信息披露义务人对董事会的改选将于非公开发行股份登记后30日内完成。信息披露义务人将推荐上市公司财务负责人并由上市公司董事会予以
聘任。截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息义务披露人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人皓祥控股及其控股股东安投集团承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪；
②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及
其控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制的其他
企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼
职和领取薪酬；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上
市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5、保证上市公司业务独立
①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
②保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本核查意见出具日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
信息披露义务人控股股东安投集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及其子公司经营相似业务的情形。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上
市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通
过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。
3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何
方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则
有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三人。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接
与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东安投集团以及安投集团直接或间接控制的其他企业未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人皓祥控股及其控股股东安投集团承诺：
“1、皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，皓祥控股、安投集
团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交易的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前二十四个月内，除《股份认购协议》外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前二十四个月内24个月内，除《股份转让协议》外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前二十四个月内，除《股份转让意向性协议》、《股份转让协议》及《股份认购协议》外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。若今后信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，皓祥控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人的证券账户于2022年5月20日开立，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据信息披露义务人及其控股股东出具的自查说明，截至本次权益变动事实发生之日，不存在信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及信息披露义务人的控股股东的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本核查意见出具日，不存在为避免
对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他信息。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东安投集团聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，申万宏源承销保荐于信息披露义务人设立后及时与信息披露义务人、安投集团签署了财务顾问协议的补充协议，信息披露义务人同意由申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人及其控股股东聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）