公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易的基本情况 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策及批准情况 ...... 8
二、本次交易的交割 ...... 9
三、重组期间人员更换及调整情况 ...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 12
一、独立财务顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问意见 ...... 12
第四节 备查文件及查阅方式 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查文件查阅方式 ...... 13
释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 洛阳钼业/公司/本公司/上市公司 | 指 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司/China Molybdenum Co., Ltd. |
| 本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金间接持有的IXM 100%股权 |
| 交割前重组 | 指 | NSR将IXM100%股权注入NSRC的重组 |
| NSR/交易对方 | 指 | New Silk Road Commodities Limited，自然资源基金的全资子公司，本次重组交易对方 |
| 标的集团 | 指 | 交割前重组完成前，IXM、NSRC及其各自附属公司统称为“标的集团”；交割前重组完成后，NSRC将持有IXM100%的股权，“标的集团”指NSRC及其附属公司 |
| NSRC/标的公司 | 指 | New Silk Road Commodities SA，持有IXM全部股权的SPV |
| IXM | 指 | IXM B.V.，原公司名称Louis Dreyfus Company Metals B.V.，本次交易标的公司的主要经营实体 |
| 标的资产 | 指 | NSRC 100%的股权 |
| 自然资源基金 | 指 | NCCL Natural Resources Investment Fund LP |
| SPV | 指 | Special Purpose Vehicle，特殊目的公司 |
| 洛钼控股/CMOC Limited | 指 | 洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 标的集团期间净收益 | 指 | 标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额 |
| 本报告书 | 指 | 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 股权购买协议/交易协议 | 指 | 交易双方于2018年12月4日签署的《Share Purchase Agreement》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司 |
| 通力/法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 德勤/审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交易对价”），从NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM 100%的股权。
（二）交易作价情况
本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购其持有的NSRC 100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM 100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
洛钼控股需于2018年12月20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有IXM 100%的股权，NSR同时持有NSRC 100%的股权；2019年4月18日，NSR以IXM 100%股权以股东投资方式注入NSRC，并通过NSRC持有IXM 100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买NSR持有NSRC的100%股权，从而通过NSRC间接持有IXM 100%的股权。NSRC控制IXM的交割前重组于2019年4月18日完成，但于2018年12月31日，NSRC尚未对IXM形成控制。NSRC与IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司最近一年2018年末/2018年度 | 2,140,997.85 | 8,965,131.58 | 312,848.63 |
| 交易金额 | 341,248.05 | - | 341,248.05 |
| 孰高 | 2,140,997.85 | - | 341,248.05 |
| 上市公司2018年末/2018年度 | 10,121,611.72 | 2,596,286.28 | 4,094,887.36 |
| 标的公司指标或成交金额孰高/上市公司该项指标 | 21.15% | 345.31% | 8.33% |
| 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 否 |
根据上述测算，本次交易标的公司2018年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本报告书出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018年12月4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售NSRC的决定；
3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；
4、2019年1月30日，商务部出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于2019年2月13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；
5、2019年2月19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于2月19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境；
6、2019年2月25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购IXM B.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019年4月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案；
8、2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本
次交易相关事项；
9、2019年7月1日，公司收到通知，本次收购项目符合《欧洲经济区协定》并获得了欧盟反垄断委员会的批准；
10、2019年7月9日，公司收到通知，本次收购项目获得俄罗斯联邦竞争管理局（“FAS”）反垄断批准。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
本次交易的交割日期为北京时间2019年7月24日。
（二）交割对价及支付情况
1、本次交割的对价
本次交易对价为495,000,000美元加上标的集团期间净收益。标的集团期间净收益指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
根据NSR提供的交割报告，本次交易对价的计算过程如下：
单位：美元
| 项目 | 金额 |
| 初始金额 | 495,000,000 |
| 期间净收益（预估数） | 23,000,000 |
| 其中：+ 期间净利润（预估数） | 23,000,000 |
| - 分红 | 0 |
| 交割对价（预估数） | 518,000,000 |
本次交易交割对价的具体支付情况如下：
2019年7月16日，上市公司子公司洛钼控股已支付交易对方NSR首付款297,000,000美元。
2019年7月24日，上市公司根据交易对方提供的期间净收益预估数，通过洛钼控股已支付交易对方交易对价扣除首付款后的剩余金额221,000,000美元。交割日后，交易双方将最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（三）NSRC的股权过户情况
根据瑞士B?r & Karrer律师事务所于2019年7月24日出具的法律意见书，NSRC 100%的股权已于2019年7月24日转让给洛钼控股，该等转让完成后，NSRC的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 洛钼控股 | 100% |
| 合计 | 100% | |
除以上人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
除本公司已在定期报告中披露的关联交易及对外担保情况外，本次重大资产购买实施过程中，本公司不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2018年12月4日，洛钼控股与NSR签署《股权购买协议》。根据该协议，洛钼控股将通过向NSR支付现金的方式购买其持有的NSRC 100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM 100%的股权。本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括上述《股权购买协议》签署主体在协议中作出的各项与本次交易有关的承诺。
截至本报告书出具日，本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的价款已支付、资产交割已完成。相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；公司相关人员的变动已履行了必要的法律程序，且合法、有效；除上市公司已在定期报告中披露的关联交易及对外担保情况外，本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：截至法律意见书出具之日，洛阳钼业本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得相关政府部门的批准或备案；洛阳钼业本次交易之NSRC100%的股东权益已转让予洛阳钼业；洛阳钼业已支付交割对价，该交割对价将根据最终确定的“标的集团期间净收益”进行调整支付；洛阳钼业已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易相关实际情况与已披露信息不存在实质性差异。
第四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、上海市通力律师事务所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。
二、备查文件查阅方式
（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司
| 地址： | 河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 |
| 联系人： | 高飞 |
| 电话： | 0379-68603993 |
| 传真： | 0379-68658017 |
| 地址： | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 联系人： | 孙帆、李凯、刘昌霆 |
| 电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839500 |
| 地址： | 广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层至64层 |
| 联系人： | 李晨铭、张勰 |
| 电话： | 4008866338 |
| 传真： | 021-58991896 |