证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-068
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”)及其全资子公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）
? 本次担保金额：不超过600万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,687.92万元）。已实际为德国继峰、捷克继峰提供的担保余额为4,200万欧元（含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币32,815.44万元）。
? 本次担保是否有反担保：无
? 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、申请银行授信及担保情况概述
（一）简要介绍申请银行授信及担保基本情况
为加快公司海外业务拓展，满足德国继峰、捷克继峰扩大生产的资金需求，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行（以下简称“比利时银行”）申请内保外贷业务。
本次向比利时银行申请的授信额度不超过欧元600万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,687.92万元），授信期限不超过三年，用于开立融资性保函及备用信用证。本公司在中国境内向比利时银行开立融资性保函及备用信用证，用于担保德国继峰、捷克继峰在境外获得的其生产经营所需的资金。
（二）上市公司本次申请银行授信及担保事项履行的内部决策程序
本次申请银行授信及担保经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。因德国继峰、捷克继峰资产负债率超过70%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次申请银行授信及担保需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长代表本公司与比利时银行签署与本次授信申请相关的所有文件，包括但不限于授信文件、银行账户文件、申请文件、担保文件和外汇交易文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、德国继峰基本情况
（1）德国继峰的基本信息
| 公司名称（中文）： | 德国继峰汽车内饰有限公司 |
| 公司名称（外文）： | Jifeng Automotive Interior GmbH |
| 成立时间： | 2014年1月17日 |
| 住所： | Kitzingen, Germany |
| 注册资本： | 250,000EUR |
| 经理： | Christoph Seidel |
| 经营范围： | 汽车内饰零部件、组件和系统的开发、生产和销售及贸易 |
（2）德国继峰的财务情况
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 215,736,717.61 | 246,237,376.78 |
| 负债总额 | 211,122,509.44 | 268,408,830.29 |
| 银行贷款总额 | 94,167,600.00 | 105,769,777.97 |
| 流动负债总额 | 211,122,509.44 | 261,013,360.37 |
| 资产净额 | 4,614,208.17 | -22,171,453.51 |
| 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 221,321,027.93 | 133,954,340.43 |
| 净利润 | -31,946,219.07 | -25,315,098.23 |
2、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息
| 公司名称（中文）： | 捷克继峰汽车内饰有限公司 |
| 公司名称（外文）： | Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. |
| 成立时间： | 2014年4月1日 |
| 住所： | 捷克利帕市赛德拉齐科瓦984/26 |
| 注册资本： | 10,000捷克克朗 |
| 经理： | Christoph Seidel |
| 经营范围： | 未在贸易许可法附件1至3中指出的生产、贸易和服务 |
（2）捷克继峰的财务情况
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 196,120,559.46 | 201,361,894.87 |
| 负债总额 | 152,226,137.67 | 166,122,793.52 |
| 银行贷款总额 | 94,167,600.00 | 118,818,400.00 |
| 流动负债总额 | 152,226,137.67 | 158,727,323.60 |
| 资产净额 | 43,894,421.78 | 35,239,101.35 |
| 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 195,439,308.43 | 113,083,889.49 |
| 净利润 | -5,380,855.90 | -7,244,408.89 |
（二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
目前，具体担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司与比利时银行共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司对德国继峰、捷克继峰的担保，是为了加快公司海外业务拓展，满足德国继峰、捷克继峰扩大生产的资金需求，符合公司的发展战略。
本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
五、独立董事意见
（一）德国继峰、捷克继峰作为公司的控股子公司，为其提供担保，是为了加快公司海外业务拓展，满足德国继峰、捷克继峰扩大生产的资金需求，符合公司的发展战略，有利于公司及全体股东的利益。同时，德国继峰、捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司经审议的对外担保额度为6,200万欧元（含本次，以截至本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币48,441.84万元），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为25.91%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年9月19日