证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-087
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：482,450股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年12月12日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及实施情况
1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。
2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。
3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。
5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为授予日，以6.11元/股的授予价格向24名激励对象首次授予7,719,200股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年1月30日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日为授予日，以4.33元/股的价格向9名激励对象授予1,929,800股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于2018年11月20日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
7、2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿
意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。
8、2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为2019年5月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
9、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的9名激励对象预留获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为482,450股，解锁股票的上市流通时间为2019年12月12日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2017年激励计划首次授予 | 2018年1月15日 | 6.11元/股 | 771.92万股 | 24人 | 192.98万股 |
| 2017年激励计划预留授予 | 2018年10月30日 | 4.33元/股 | 192.98万股 | 9人 | 0万股 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁股票数量及原因 |
| 2017年激励计划首次授予第一期 | 2019年5月10日 | 1,870,850股 | 5,612,550股 | 235,800股，离职 |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，董事会认为2017年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票第一
个解锁期解锁条件已达成：
（一）锁定期已届满
根据激励计划的相关规定，预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
根据公司2018年10月30日、2018年11月22日披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-066）和《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2018-073）的内容，公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年10月30日，登记日为2018年11月20日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至目前公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个锁定期12个月已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 限制性股票解锁条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | （1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内未出 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）公司不存在中国证监会认定的和法律法规规定不得实行股权激励的情形。 公司满足该条规定的解锁条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | （1）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）激励对象不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）激励对象不存在中国证监会认定的和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。 激励对象满足该条规定的解锁条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留授予的限制性股票第一个解锁期的业绩考核目标为：以2016年净利润为基数， | 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中汇会审[2019]0452号审计报告，公司2018年度的经营业绩完成考核目标情况如下： 2018年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用 |
| 2018年净利润增长率不低于20%。（“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 后的数值为320,383,669.97元，相较于2016年度249,711,852.89元的业绩基数增长28.30%。 2018年度公司层面业绩考核结果符合激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。 | ||||||
| 4 | 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数 | 根据公司2018年度个人绩效考核结果，9名激励对象的考核结果（s）均≥85，均满足该条规定的解锁条件，解锁系数为100%。 | |||||
综上所述，公司及激励对象均已满足激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司2017年度限制性股票激励计划预留授予的激励对象共9名，根据公司2018年针对公司以及激励对象个人的考核结果，9名激励对象均符合2017年度限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，相应比例的限制性股票可全部解锁。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司2017年度限制性股票激励计划预留部分向9名激励对象授予的限制性
股票为1,929,800股。按照《激励计划》的规定，2017年度限制性股票激励计划预留授予的9名激励对象第一期可解锁的限制性股票数量为482,450股，占公司目前股本总额的0.08%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 未解锁限制性股票数量（股） |
| 中层管理人员、核心技术人员（9人） | 1,929,800 | 482,450 | 1,447,350 | |
| 合计 | 1,929,800 | 482,450 | 1,447,350 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年12月12日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：482,450股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制本次解除限售的激励对象中未包含董事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,542,350 | -482,450 | 7,059,900 |
| 无限售条件股份 | 631,870,850 | 482,450 | 632,353,300 |
| 总计 | 639,413,200 | 0 | 639,413,200 |
五、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所对公司本次预留授予相关法律事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等规定；本次预留授予部分第一个限售期限已届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年12月6日