继峰股份(603997)_公司公告_继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新浪财经

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继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下载公告）
公告日期:2020-05-13
股票简称：继峰股份股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易标的资产交易对方名称宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君发行可转换公司宁波继烨投资有限瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税债券、股份及支公司 100%股权港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股付现金购买资产权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙) 募集配套资金不超过 10 名特定投资者独立财务顾问签署日期：二零一九年八月上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准（如有）。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-1 交易对方声明本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 1-1-1-2 相关证券服务机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-1-3 重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer 系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司 Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资 100%股权。根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。 1-1-1-4 经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行 384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 52,700,922 股。本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：可转换所售继烨现金支可转换股份支总对价现金对价债券对股份对价交易对方投资股权付比例债券比付比例（万元）（万元）价（万（万元）比例（%）（%）例（%）（%）元）东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19 上海并购 12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03 基金润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29 固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17 绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17 力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14 合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00 （二）募集配套资金根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所 1-1-1-5 募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：单位：万元项目名称募集资金拟投入额支付本次交易现金对价 43,800 支付本次交易的中介机构费用 6,000 偿还债务及补充流动资金 30,000 合计 79,800 募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。 1-1-1-6 二、前次交易概述报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018 年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018 年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司 Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Grammer 的控制，协议转让及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。（一）继烨投资并购 Grammer 时的背景情况根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016 年开始，Hastor 家族通过其名下控制的主体逐步持有了 Grammer20%左右的股份，并试图对 Grammer 的日常经营施加重大影响。在此期间，由于 Hastor 家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor 家族作为第一大股东对 Grammer 实施重大影响，将对 Grammer 的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer 监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企业能够以“白衣骑士”的身份帮助 Grammer 稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续发展。（二）继烨投资要约收购 Grammer 股份的经过基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定 1-1-1-7 性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对 Grammer 的收购。根据继烨投资提供的资料并经查询 Grammer 官方网站的公告信息，继烨投资要约收购 Grammer 84.23%股份的具体过程如下： 1、继烨投资要约收购 Grammer 约 84.23%股份的过程分为两个部分：其中 7,395,720 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 58.66%）由继烨（德国）通过自愿公开要约方式收购，另外 3,222,961 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 25.56%）由继烨（德国）通过与 JAP Capital Holding GmbH 签署股份购买协议方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于 2018 年 5 月 30 日签署。 2、2018 年 5 月 29 日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer 股份的意向。2018 年 6 月 22 日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。 2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00 欧元，要约期自 2018 年 6 月 25 日起至 2018 年 7 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期自 2018 年 7 月 27 日起至 2018 年 8 月 9 日 24:00 止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer 50%的股份加一股，即至少 6,303,562 股股份。 3、2018 年 7 月 18 日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer 36%的股份加一股，即至少 4,538,565 股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至 2018 年 8 月 6 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期相应延长，自 2018 年 8 月 10 日起至 2018 年 8 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间）。 4、2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018 年 8 月 9 日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421 股股份接受了继烨（德国）的 1-1-1-8 收购要约，约占 Grammer 股本的 48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。 5、2018 年 8 月 23 日 24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018 年 8 月 28 日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期及额外要约期期间合计 7,395,720 股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占 Grammer 股本的 58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。 6、截至 2018 年 9 月 6 日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer 约 84.23%股份的收购。（三）继烨投资要约收购 Grammer 的定价依据及定价过程根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer 的价格确定为 60 欧元/股，主要是基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）协商确定： 1、整体战略考量在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer 处于股权结构和日常经营不稳定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer 未来的发展可能会有较大风险；b）对于 Grammer 相关股东而言，虽然对 Grammer 的核心竞争力和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于达到 50%+1 股的控股地位，而非 100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer 是作为“白衣骑士”帮助解决 Grammer 所遇到的困境，保证 Grammer 原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高 1-1-1-9 于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完成要约收购后对 Grammer 的控制权，以及未来可能将 Grammer 资产注入上市公司后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。 2、历史股价比较经前次交易中介机构分析，要约收购前 Grammer 股价在过去 3 个月、6 个月、 12 个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：要约定价（欧元/每股） 58 60 62 64 对应要约公布前时点价（53.35）溢价率 8.72% 12.46% 16.21% 19.96% 对应 3 个月 VWAP（53.35）溢价率 8.72% 12.46% 16.21% 19.96% 对应 6 个月 VWAP（51.63）溢价率 12.34% 16.21% 20.09% 23.96% 对应 12 个月 VWAP（48.99）溢价率 18.39% 22.47% 26.56% 30.64% 对应历史最高价（61.90）溢价率 -6.30% -3.07% 0.16% 3.39% 注：VWAP 指成交量加权平均价 3、评级机构估值比较经前次交易中介机构分析德国二级市场 7 家主流评级机构对 Grammer 的股价估值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：要约定价（欧元/每股） 58 60 62 64 对应评级机构估值中位数（54）溢价率 7.41% 11.11% 14.81% 18.52% 对应评级机构估值平均数（54.86）溢价率 5.72% 9.37% 13.01% 16.66% 对应评级机构估值最高价（62）溢价率 -6.45% -3.23% 0.00% 3.23% 对应评级机构估值最低价（52）溢价率 11.54% 15.38% 19.23% 23.08% 4、历史要约收购案例比较经前次交易中介机构分析自 2009 年至 2018 年 10 年间的 28 个类似规模的德国市场要约收购案例，其要约价格相对 3 个月 VWAP 的溢价率的中位数为 28.2%。根据继烨投资的说明，鉴于 Grammer 自身在技术、全球布局、行业地位、品牌 1-1-1-10 等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer 自身的 EV/EBITDA 倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，继烨投资认为 60 欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以 60 欧元/股的价格发起要约。三、本次交易的估值作价情况根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。 1-1-1-11 四、本次发行可转换债券及股份情况（一）发行可转换债券、股份购买资产 1、发行可转换债券购买资产（1）种类与面值本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。（2）发行方式及发行对象本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。（3）发行数量本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：发行可转债支付对发行可转债数量（万可转债按照初始转交易对方价(万元) 张）股价格转股数东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922 合计 40,000.00 400.00 52,700,922 （4）转股价格本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为 7.90 元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除 1-1-1-12 权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为 7.59 元/股。在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（5）转股股份来源本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。（6）债券期限本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。 1-1-1-13 （7）转股期限本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。（8）锁定期交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 1-1-1-14 （10）赎回条款 A 到期赎回条款本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。 B 有条件赎回条款在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（11）回售条款在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在 1-1-1-15 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（12）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（13）转股价格向上修正条款在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并 1-1-1-16 提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（14）其他事项本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2、发行股份购买资产（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 1-1-1-17 告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。（2）发行股份购买资产的数量据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 384,189,721 股，具体分配方式如下：交易对方获得股份数量（股）占本次发股数比例东证继涵 227,404,479 59.19% 上海并购基金 50,065,876 13.03% 润信格峰 39,525,691 10.29% 固信君瀛 23,715,415 6.17% 绿脉程锦 23,715,415 6.17% 力鼎凯得 19,762,845 5.14% 合计 384,189,721 100.00% 注：发行股票数量小数部分向下取整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。（3）股份锁定安排交易对方东证继涵承诺： 1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连 1-1-1-18 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺： 1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。 2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 1、非公开发行可转换债券募集配套资金（1）种类与面值本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 1-1-1-19 （2）发行方式及发行对象本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。（3）发行数量本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。（4）转股价格本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 1-1-1-20 其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（5）锁定期募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（6）其他事项本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发 1-1-1-21 行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2、非公开发行股份募集配套资金（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（2）发行股份数量本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。 1-1-1-22 （3）股份锁定安排募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。五、减值补偿安排为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的每股发行价格。东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿。东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额。 1-1-1-23 前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量（1+转增或送股比例）。如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量每股分配金额（以税后金额为准）。东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。六、本次交易构成重大资产重组截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司财务指标占比资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36% 归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82% 营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组 1-1-1-24 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。七、本次交易构成关联交易本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。八、本次交易不构成重组上市本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497 股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他 1-1-1-25 特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：本次交易前本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89% WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65% 东证继涵 - - 280,105,401 26.02% 其它交易对方 - - 156,785,242 14.57% 其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87% 合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的 20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：本次交易前本次交易完成后股东名称持股数（股）持股比例持股数量（股）持股比例继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61% 146,880,000 22.97% WING SING 146,880,000 12.20% - - 东证继涵 280,105,401 23.26% - - 其它交易对方 156,785,242 13.02% - - 募集配套资金认购方 127,882,640 10.62% 其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29% 合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00% 本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧 1-1-1-26 峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：单位：万元项目上市公司上市公司备考合并增长率总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14% 归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83% 营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89% 利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76% 归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14% 扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00% 基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51% 扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16% 注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 1-1-1-27 十、本次交易的决策过程（一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司内部决策 2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。 2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。 2、标的公司的内部决策继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。 3、交易对方的内部决策东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式 1-1-1-28 购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。（二）本次交易尚待履行的程序截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于： 1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批准本次交易。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。（三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程序，并在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（ Federal Economic Competition Commission）关于本次交易的批准后实施；截至本报告书出具之日，上市公司已经向墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表后 8-10 周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer 股份交易过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以保证上述经营者集中审查顺利完成。综上，上述反垄断审查事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管 1-1-1-29 理办法》相关规定。十一、本次重组相关方作出的重要承诺序号承诺人承诺事项承诺内容一、上市公司控股股东的承诺上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing 作出如下承诺：继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。二、上市公司实际控制人的承诺上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下承诺：其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：继弘投资 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其及 Wing 全体股东的合法权益； Sing、王义关于摊薄即期回报填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输平、邬碧峰 1 补措施切实履行的承送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；及王继民、诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约上市公司束；董事、高级 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的管理人员投资、消费活动； 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。 1-1-1-30 序号承诺人承诺事项承诺内容一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真上市公司实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及其董事、关于提供的信息真实、或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大 2 监事、高级准确、完整的承诺函遗漏承担个别及连带的法律责任。管理人员、三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份继弘投资、提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 Wing 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； Sing、王义如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗平、邬碧峰漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次及王继民重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持关于自本次重组复牌上市公司股份的计划。之日起至实施完毕期 3 自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实间的股份减持计划的施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严承诺函格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。 1-1-1-31 序号承诺人承诺事项承诺内容一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、关于最近三年的诚信情况承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。关于最近三年的诚信三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 4 情况的声明事项承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的关于重大资产重组申内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 5 请文件真实性、准确性或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和完整性的承诺函承担个别及连带的法律责任。 1-1-1-32 序号承诺人承诺事项承诺内容上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以下情形：一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）或实际控制人严重损害且尚未消除；三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解上市公司除；关于上市公司符合非及其董事、四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月 6 公开发行股份的条件监事、高级内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内的承诺函管理人员受到过证券交易所公开谴责；五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1-1-1-33 序号承诺人承诺事项承诺内容一、保证上市公司人员独立承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业占用的情形。三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。继弘投资、 3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企 Wing 业共用一个银行账户。 Sing、王义关于保持上市公司独 7 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。平、邬碧峰立性的承诺函 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属及王继民、企业不干预上市公司的资金使用。东证继涵四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下属企业分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关系。五、保证上市公司业务独立 1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 1-1-1-34 序号承诺人承诺事项承诺内容一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公关于避免与上市公司司的条件。 8 同业竞争的承诺函三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方关于规范与上市公司 9 下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下关联交易的承诺函属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。继弘投资、本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继 Wing 续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈关于本次重组的原则 10 Sing、王义利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权性意见平、邬碧峰益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本及王继民次交易无异议。 1-1-1-35 序号承诺人承诺事项承诺内容一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于提供的信息真实、述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重 11 准确、完整的承诺函大遗漏承担相应的法律责任。三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。交易对方四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益的股份。一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法有效存续的情况。二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同关于标的资产权属情或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的 12 况的说明与承诺函情形。三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。 1-1-1-36 序号承诺人承诺事项承诺内容一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、关于最近五年的诚信情况交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信关于最近五年的诚信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均 13 情况的声明不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；除东证继如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转关于认购股份锁定期 14 涵外的交让。的承诺函易对方二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 1-1-1-37 序号承诺人承诺事项承诺内容一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非关于认购股份锁定期 15 公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月的承诺函内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连东证继涵续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。关于发行可转换公司为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中， 16 债券的票面利率的承作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过诺函 3%。 1-1-1-38 序号承诺人承诺事项承诺内容一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。关于提供的信息真实、 17 二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真准确、完整的承诺函实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准继烨投资确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于关于不存在内幕交易 18 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管行为的承诺函的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。关于发行可转换公司为保障本公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购 19 债券的票面利率的承买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。诺函上市公司承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股关于股份发行价格的份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、 20 承诺函资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价格调整行为除外）。 1-1-1-39 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。十四、保护投资者合法权益的相关安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披 1-1-1-40 露义务。（二）严格执行相关程序上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。（三）网络投票安排本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（四）关联方回避表决由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。（五）确保资产定价公允、公平、合理对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。 1-1-1-41 （六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排 1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设（1）公司经营环境未发生重大不利变化；（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；（3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；（4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平；（5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361 股（发行股份购买资产发行 384,189,721 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640 股测算）；（8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收益的影响； 1-1-1-42 （10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。 2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下： 2019 年度项目 2018 年度 -10% 0% 10% 扣除非经常性损益后归属于上市 29,306.53 35,817.05 36,706.55 37,596.05 公司股东净利润（万元）扣除非经常性损益后的基本每股 0.46 0.48 0.49 0.51 收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股 0.46 0.48 0.49 0.50 收益（元/股）通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于 2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。 1-1-1-43 本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。 3、公司填补即期回报措施如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。 2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。 1-1-1-44 4、相关承诺主体的承诺为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人 Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 1-1-1-45 （七）其他保护投资者权益的措施本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。十五、报告期内目标公司的对外收购行为目标公司于 2018 年 10 月 1 日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer 在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer 可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。 Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的一揽子解决方案。在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。 1-1-1-46 （一）Toledo Molding 的交易作价及依据 1、Grammer 收购 Toledo Molding 的作价依据（1）Grammer 为收购 Toledo Molding 履行的前置程序首先，Grammer 根据自身业务发展需求在全球范围内寻找能够产生协同效应的目标公司。并购过程中 Grammer 管理层聘请 Alvarez&Marsal 作为财务顾问，聘请 Pillsbury 作为法律尽职调查顾问对潜在目标公司进行财务、法律和业务层面的全方位尽职调查。综合考虑尽职调查结果，鉴于 Toledo Molding 在北美具备客户关系、产品组合、本土化生产及供应能力、研发能力层面之竞争优势，预期能够与 Grammer 产生协同效应，Grammer 相应将其确定为自身并购标的并与其原股东展开谈判。（2）Grammer 收购 Toledo Molding 的定价依据根据财务顾问 Alvarez&Marsal 对同行业可比公司近年收购案例的分析，其对于 Toledo Molding 企业价值（EV）的建议为 2.9 亿美元至 3.2 亿美元之间。Grammer 管理层在该等定价区间与 Toledo Molding 原股东展开谈判，经过协商作价，Grammer 收购 Toledo Molding 的企业价值（EV）作价确定为 29,590.24 万美元（其中股权对价为 23,929.65 万美元）。通过协商确定之作价接近 Alvarez&Marsal 所建议的估值区间之下限，该等定价谨慎合理。 2、Toledo Molding Holdings, LLC 的背景情况根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holding,LLC 系 Industrial Opportunity Partners（以下简称“IOP”）为收购 Toledo Molding 专门设立的持股平台。根据 IOP 的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP 成立于 2005 年，位于美国伊利诺 1-1-1-47 伊州埃文斯顿市，旗下拥有 IOP 一期、IOP 二期及 IOP 三期三支基金，专注于投资北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP 已经投资了二十多家公司，完成并购交易四十多起，管理的资金规模达 9.1 亿美元（承诺资本）；IOP 投资的行业范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在 3,000 万到 4 亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。 3、Toledo Molding Holdings, LLC 出售原 TMD 公司的原因根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年 11 月收购 Toledo Molding，并于 2018 年 10 月将其出售给 Grammer。Toledo Molding Holdings, LLC 持有 Toledo Molding 时长约 7 年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP 通过 Toledo Molding Holdings, LLC 持有 Toledo Molding 时间较长，作为私募股权基金，其出售 Toledo Molding 获取投资收益具备合理性。 Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年取得 Toledo Molding100%股权的收购对价为 13,100.32 万美元，其 2018 年出售 Toledo Molding100%股权的股权对价为 23,929.65 万美元，资本利得年化收益率为 8.99%，处于投资回报的合理水平。（二）Grammer 收购 Toledo Molding 系基于其自主决策，估值机构在估值过程中未针对 Toledo Molding 单独进行估值 1、Grammer 收购 Toledo Molding 协议签署于要约收购意图公告之前，系其管理层自主决策行为 Grammer 与 Toledo Molding 股东的收购协议签署于 2018 年 5 月 22 日，继烨（德国）于境外市场公告要约收购意图为 2018 年 5 月 29 日。Grammer 收购 Toledo Molding 协议签署于要约收购意图公告之前，系 Grammer 自主决策行为。 1-1-1-48 2、Toledo Molding 估值包含在对 Grammer 整体估值之中，估值机构于估值过程中未单独对 Toledo Molding 进行估值根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。鉴于 Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部件行业， Toledo Molding 系 Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括 Toledo Molding 业绩在内的 EBITDA 进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外贷款的现金购买的方式，在 Grammer 的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding 而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。（三）Grammer 收购 Toledo Molding 公司目的 1、依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer 工艺技术 Toledo Molding 在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力。其经验丰富的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。同时， Toledo Molding 拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计和测试的能力。Grammer 可以依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer 工艺技术，从而更有效地利用 Toledo Molding 在轻质结构等领域的优势。 1-1-1-49 2、依托 Toledo Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer 产品 Toledo Molding 已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。Toledo Molding 提供的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer 可以依托 Toledo Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer 现有的产品。Toledo Molding 的功能塑料业务将进一步提升 Grammer 内饰件板块的产品维度，其在功能塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer 发现更多商用车座椅板块的应用机会。 3、依托 Toledo Molding 与北美重大客户之间长期稳固的合作关系有效拓展北美市场份额 Toledo Molding 为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长期稳固的客户资源。Grammer 可以依托 Toledo Molding 稳固的客户资源大幅拓展在北美自由贸易区的业务，而 Grammer 的全球定位也将使 Toledo Molding 更容易在未来将产品推向北美以外的市场。（四）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 公司财务指标的影响 1、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务数据影响在合理范围之内单位：万元 2018 年度 2017 年度项目收购 Toledo 未收购 Toledo 收购 Toledo 未收购 Toledo 变动比例变动比例 Molding Molding Molding Molding 1-1-1-50 营业 1,641,358.18 1,408,753.86 14.17% 1,582,887.03 1,365,292.00 13.75% 收入净利 44,007.01 33,644.46 23.55% 40,076.42 28,580.25 28.69% 润 EBIT 123,519.19 94,107.13 23.81% 115,152.35 88,944.16 22.76% DA 注：上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下营业收入、净利润和 EBITDA 的对比情况。假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购的情况下，营业收入、净利润与 EBITDA 数据基于经瑞华会计师审计的 Grammer 模拟合并财务报表。假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 公司的情况下，Grammer 2017 年、2018 年模拟财务报表的编制基于如下假设：（1）Grammer 为收购 Toledo Molding 公司，在 2018 年 10 月 1 日向 Commerzbank、 Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank AG 等银行组成的银行财团借入 2.6 亿美元。假设上述收购未发生，Grammer 无需借入该笔款项，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer 账面尚未归还的并购贷款余额（折合人民币 172,390.87 万元）不存在，与该项并购贷款相关的利息支出折合人民币金额 1,580.68 万元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。（2）Grammer 对 Toledo Molding 公司的长期股权投资 2.39 亿美元（折合人民币 164,561.10 万元）不存在。（3）Grammer 为 Toledo Molding 公司归还银行借款和次级债务，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer 对 Toledo Molding 公司的借款余额折合人民币金额为 32,672.86 万元，形成 Grammer 对 Toledo Molding 公司的其他应收款，其中事项 1 所述的 Grammer 银行借款为 Toledo Molding 公司归还的部分截至 2018 年 12 月 31 日尚未归还银行的借款余额折合人民币金额为 7,829.77 万元。假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 公司，该笔款项无需借入，由此形成的 Grammer 对 Toledo Molding 公司其他应收款 7,829.77 万元不存在。 1-1-1-51 （4）上述事项 1 形成的短期借款余额与事项 2 形成的长期股权投资以及事项 3 形成的其他应收款余额之和在 2018 年 12 月 31 日 Grammer 模拟报表中对抵。如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、 2018 年营业收入、净利润及 EBITDA 均有相应的提升，营业收入 2017 年、2018 年的提升幅度分别为 13.75%和 14.17%，净利润 2017 年、2018 年的提升幅度分别为 28.69%、23.55%， EBITDA2017 年、2018 年的提升幅度分别为 22.76%、23.81%。 2、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务指标影响在合理范围之内 2018 年度 2017 年度项目未收购收购 Toledo 变动比收购 Toledo 未收购 Toledo 变动 Toledo Molding 例 Molding Molding 比例 Molding 毛利率 14.38% 13.47% 0.91% 14.98% 14.13% 0.85% 净利率 2.68% 2.39% 0.29% 2.53% 2.09% 0.44% EBITDA 7.53% 6.68% 0.88% 7.27% 6.51% 0.59% 率资产负债 78.16% 72.09% 6.07% 78.56% 71.64% 6.92% 率上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下重要财务指标的对比。假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设 Grammer2017 年 1 月 1 日未收购 Toledo Molding 两种情况下财务报表的编制基础假设与前述假设一致。如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、 2018 年的盈利能力有所提升。Grammer 收购 Toledo Molding 公司后，毛利率、净利率、EBITDA、净资产收益率及资产收益率指标均为正向增加。与此同时，资产负债率及净负债/EBITDA 比率有一定增长，是由于 Grammer 为收购 Toledo Molding 公司向银行借款所致， Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 资产负债率 1-1-1-52 综合影响在 2018 年 12 月 31 日为 6.07%。（五）Toledo Molding 本次估值作价的合理性根据 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding 公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元。本次估值时，估值人员根据 Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding 的损益贡献）进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估值。估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司的价值进行了单独复核测算，测算后 Toledo Molding 公司股权价值为人民币 1,647.01 百万元，与 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差异较小。 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的并表日为 2018 年 10 月 1 日，本次估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，两者之间相差 3 个月，时间间距较小，且汽车零部件市场在近期并未发生重大的市场波动，故 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差异较小符合行业实际情况。经核查，本次 Toledo Molding 公司的估值作价合理。（六）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对本次交易估值的影响根据与 Grammer 管理层沟通访谈，Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部件行业，Toledo Molding 系 Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。同时，根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，本次估值使用的 Grammer 合并口径资产、负债、损益已包含 Toledo Molding，因此中介机构根据 Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding 的损益贡献）进行估值计算， 1-1-1-53 未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估值。本次估值采用的估值模型和公式如下： E=P×S0（1+K） P= TEQ /S TEQ=EV2+C-D－TPE EV2= EV2（Operating Value）+NA EV2（Operating Value）=可比公司 EV2÷可比公司经营性 EBITDA（LTM）×委估公司经营性 EBITDA（LTM）委估公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA－NC 委估公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销式中： E：含控制权溢价的全部股份价值 P：每股价值 S0：持有的股份数 K：控制权溢价率 TEQ：股东全部权益价值（Total Equity） S：发行在外上市的普通股总数（Shares Outstanding） EV2：企业价值（不含货币及货币等价物） C：货币及货币等价物（Total Cash & ST Investments） D：金融负债（Debt） TPE：优先股权益（Total Preferred Equity） 1-1-1-54 EV2（Operating Value）：经营性企业价值 NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（No-recurring items Assets & Liabilities）（负债为-） NC：标的公司非经常性损益净额（净流出为-）估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司的价值进行了单独复核测算，估值具体过程如下： Toledo Molding 公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过程如下：人民币标的公司 EBITDA 计算过程金额（百万元）净利润 Netprofit① 159.16 所得税费用 Taxexpense② 20.51 利润总额 Profitbeforetax③=①+② 179.66 利息支出 Interestexpenses④ 19.09 息税前利润 EBIT⑤=③+④ 198.76 折旧摊销 DepreciationandAmortization⑥ 94.49 固定资产折旧 Within:FixedAssetsDepreciation 67.55 无形资产摊销 Within:IntangibleAssetsDepreciation 25.11 长期资产摊销 Within:Amortisation of long-term prepaid expenses 1.84 息税折旧摊销前利润 EBITDA⑦=⑤+⑥ 293.25 （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。） Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）计算过程 NC：委估公司非经常性损益调整事项如下：人民币非经常性损益事项调整过程金额（百万元）营业外收入 0.43 资产处置收益 -0.66 营业外支出 -0.64 非经常性损益事项调整合计 -0.87 （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年合并审定报表，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。） 1-1-1-55 Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA-NC =293.25 – (–0.87) =294.12 百万元 NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：人民币备注非经常性损益事项引起的资产及负债净额金额（百万元）支付对象 Toledo Molding 管理层 Toledo Molding 管理层延期履职费期末结余数 -4.33 （CEO、CFO、COO）合计 -4.33 C：货币及货币等价物统计如下：人民币 Total Cash & ST Investments 金额（百万元）货币资金 121.28 合计 121.28 （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。） D：金融负债（Debt）统计如下：人民币 Total Debt 金额（百万元）一年内到期的非流动负债 15.64 长期应付款 447.94 合计 463.58 （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）通过上述数据，最终 Toledo Molding 公司股东全部权益价值计算结果如下：项目金额（人民币百万元）经营性标的公司 EBITDA 294.12 可比上市公司企业价值比率 EV2/EBITDA 5.99 企业价值（OperatingValue） 1,761.78 加：非经常性损益事项挂账余额 -4.33 企业价值 1,757.45 1-1-1-56 项目金额（人民币百万元）减:TotalDebt 463.58 减:TotalPreferredEquity - 加:TotalCash&STInvestments 121.28 股东全部权益价值 1,415.15 控制权溢价率 16.38% 股东全部权益价值（加控制权溢价） 1,647.01 根据 Grammer 并购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding 公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元，与本次复核估值较为接近。并未存在明显差异。（七）Toledo Molding 剥离 JWCA 的情况 1、JWCA 涉及之业务不构成 Toledo Molding 核心业务，JWCA 业务之剥离已于本次交易前完成 Toledo Molding 主营业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售。JWCA 系吉普牧马人驾驶舱装配业务之缩写，该等业务专注于组装吉普牧马人仪表盘、车门模块及控制台组件业务，业务模式及客户群体均相对单一，与体现 Toledo Molding 核心竞争力的功能塑料业务无关。因吉普牧马人自身业务线调整， Toledo Molding 不再承接该等业务，其也未包括在 Grammer 收购 Toledo Molding 的业务范围之内。截至 2018 年 9 月 30 日，Toledo Molding 已完成对 JWCA 业务的剥离并在美国俄亥俄州完成注册关闭。具体剥离计划及时间进程如下：剥离进程开始期间结束期间确定长期资产转移至 Toledo Molding 其他工厂的清单 2018-3-16 2018-3-16 工厂停止生产 2018-4-27 2018-4-27 员工遣散并支付遣散费 2018-4-27 2018-6-8 存货和固定资产盘点 2018-4-30 2018-4-30 将相关租赁设施设备返还出租人，终止租赁合同 2018-4-30 2018-6-15 清理应收和应付款项 2018-4-30 2018-6-30 1-1-1-57 解散、关闭工厂 2018-5-1 2018-9-30 2、JWCA 被剥离前两年一期的主要财务数据 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，JWCA 业务营收及毛利如下：单位：万美元年度 JWCA 业务收入 JWCA 业务成本毛利毛利率 2016 年 15,089.62 10,860.76 4,228.86 28.02% 2017 年 15,426.37 11,252.40 4,173.98 27.06% 2018 年 1-9 月 4,704.65 3,639.59 1,065.06 22.64% JWCA 业务占 Toledo Molding 总体收入比例如下：单位：万美元 Toledo Molding 总体收年度 JWCA 业务收入占比入 2016 年 15,089.62 43,290.44 34.86% 2017 年 15,426.37 42,108.60 36.63% 2018 年 1-9 月 4,704.65 30,288.77 15.53% 3、本次剥离对 Toledo Molding 公司核心竞争力和交易作价的影响 Grammer 收购 Toledo Molding 的主要目的在于开拓乘用车零部件产品条线并扩大产能规模、开拓市场份额，JWCA 业务所对应的装配业务与 Grammer 潜在协同效应较小，不在其意向收购范围之内，且洽谈收购时 JWCA 业务临近终止，收入规模开始下降，在该等背景下，Grammer 的收购方案中不包括收购 JWCA 业务。就 Toledo Molding 自身而言，客户菲亚特克莱斯勒集团项下 JWCA 业务的关闭为正常的项目周期终止。在上述业务结束后，Toledo Molding 不再承接同车型的同类型业务。JWCA 业务系与核心竞争力功能塑料业务无关的不可持续盈利项目，因此该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。 Toledo Molding 在 JWCA 结束后，陆续获得了菲亚特克莱斯勒之吉普品牌下新生代产品相关的 HVAC（暖通空调系统）管道，液体储存容器等主要与功能性塑料 1-1-1-58 相关的业务，其与菲亚特克莱斯勒的客户关系并未因 JWCA 业务的终止而改变， Toledo Molding 客户资源层面的核心竞争力未受到影响。鉴于 JWCA 业务并不涉及 Toledo Molding 之功能塑料业务条线，该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。JWCA 业务剥离后，Toledo Molding 主营业务更为突出，该等剥离有助于 Toledo Molding 核心竞争力的增强。鉴于在计算 Grammer 层面 EBITDA 时，JWCA 涉及之 EBITDA 已经从模拟合并报表中剥离，因而其对 Grammer 市场法估值结论不存在影响，进而对本次交易之交易作价不存在影响。十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司， Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制： 1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。 2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。 1-1-1-59 3、同一控制下企业合并处理原则出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。 5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联关系。 6、其他重要模拟调整事项（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下 1-1-1-60 的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成， Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：假设（1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。假设（2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 1-1-1-61 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设不影响市场法估值结论。假设（3）：同一控制下企业合并处理原则出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。假设（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。 1-1-1-62 该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假设并不影响本次市场法估值假设（5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联关系。由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。假设（6）：其他重要模拟调整事项 ①为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响 Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding 的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场法估值结论。 ②假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 1-1-1-63 本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用市场法估值，该假设调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司，不会影响 Grammer 的市场法估值结论。 ③假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成， Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。 ④因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。 ⑤东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用 1-1-1-64 市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法估值结论。综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo Molding 的市场法估值结论。十七、方案调整情况（一）2019 年 3 月 31 日方案重大调整上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，本报告书中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。涉及方案调整的内容如下：调整内容调整前（意向性预案）调整后（重组报告书）（3 月 31 日）参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估估值结果出具前结合交易对方对继值为 389,271.57 万元及标的公司股东烨投资的出资情况对标的资产作价交易作价东证继涵对标的公司 6,600 万元期后 312,500 万元，与该等时点交易对方增资事项，经交易各方友好协商，继对标的公司出资一致烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值发行可转换债券、股份及支付现金购对价支付方式发行股份及支付现金购买资产买资产发行股份价格 10.19 元/股 7.90 元/股发行股份支付 305,500 万元，对应 299,803,727 股 291,600 万元，对应 369,113,921 股对价发行可转换债 40,000 万元，对应 400 万张可转换债未安排可转换债券方式支付对价券支付对价券，初始转股价格 7.90 元/股现金支付对价 7,000 万元 64,000 万元 1-1-1-65 发行可转换债券、股份方式募集配套配套资金未安排资金 100,000 万元东证继涵就减值测试标的资产减值情减值补偿安排未安排况向继峰股份进行补偿上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 1、方案第一次调整前后之交易作价内容存在变化，但平进平出之交易作价基础及交易作价原则未发生改变，方案第一次调整前后不存在估值结果差异（1）意向性预案阶段标的资产交易作价情况意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价 312,500 万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。（2）方案第一次调整后标的资产交易作价情况方案第一次调整后，参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。 1-1-1-66 （3）方案第一次调整前后作价的差异主要与两次时点作价的内容不同有关，该等作价变化合理、审慎 1）方案第一次调整前后之交易作价基础及交易作价原则未发生变化方案第一次调整前后之交易作价于作价基础上秉承平进平出之原则，该等作价基础及作价原则于方案第一次调整前后未发生变化，方案作价调整与方案作价基础及方案作价原则变化无关。 2）方案第一次调整前后作价内容存在差异，但交易作价相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，作价内容变更与前后两次作价结果差异无关意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金，上市公司结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产进行作价。方案第一次调整后的时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的 Grammer84.23%股权，交易各方在参照估值结果协商确定交易作价。前后两次交易作价结果在作价上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，未形成对于前后两次作价结果差异的影响。 3）意向性预案后投资者对标的公司进行增资，导致方案第一次调整前后两次交易作价存在差异由于意向性预案阶段及首次重组报告书阶段标的资产交易作价相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，前后两次交易作价变化主要系继烨投资股东对其增资，使得其注册资本从 312,500 万元上升至 395,600 万元所致，该等作价变化合理、审慎。意向性预案后，继烨投资层面后续增资情况及合理性如下：单位：万元序号增资协议签署时间增资额出资方式增资方累计出资额 1 2018 年 10 月 6,500 货币固信君瀛 319,000 1-1-1-67 2 2019 年 1 月 3,200 货币东证继涵 322,200 3 2019 年 2 月 70,000 债权东证继涵 392,200 4 2019 年 3 月 3,400 货币东证继涵 395,600 前次交易中，继烨投资为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性资金筹集时间长、不确定性强、调整缺乏灵活性的特点，就前次交易收购对价及交易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的 17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行的并购贷款。出于以下因素考虑，继烨投资在要约收购交割之后逐步以引入股权资金或债转股方式优化自身资金架构：（1）控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；（2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面财务费用支出及中介机构费用等流动性需求筹措足够流动性；（3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。标的公司注册资本从 312,500 万元调整至 395,600 万元后，标的公司已不存在境内债务且通过 6,600 万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者的增资行为实现了自身资金压力的缓解。前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。 1-1-1-68 2、下调发行股份价格符合相关法规规定并已履行相关程序，不存在违反交易各方所签署协议之情形（1）本次重大资产重组由于未在六个月内发布召开股东大会通知适用重新锁价规定根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。（2）方案第一次调整构成方案重大调整，根据法规需重新履行相关程序 1）交易方案重大调整原因 a 在意向性预案之资金架构为过渡性资金架构的背景下引入增资款控制标的公司层面负债于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的 17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行的并购贷款。由东证继涵先行向浦发银行贷款而后再借款予继烨投资的安排主要系为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求。 b 在东证继涵层面未引入足额股权资金的背景下，东证继涵为本次交易承担之 1-1-1-69 财务杠杆需要通过现金对价的方式予以解决鉴于东证继涵于意向性预案出具后引入之财务投资者规模为 30,000 万元，后续尚存在 49,500 万元并购贷款尚未归还，该等财务杠杆系为推动前次交易所承担，因此在本次交易中安排 52,000 万元现金对价以控制东证继涵层面的财务杠杆，缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。 c 响应监管政策号召，在并购重组过程中引入可转换债券 2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点公告”），鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。 2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券。 2)本次方案调整构成重组方案的重大调整方案第一次调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于符合中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。 3)本次方案调整履行的相关程序上市公司于 2019 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了 1-1-1-70 《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。（3）意向性预案时上市公司与各交易对方未签署协议要约收购结果确定为 2018 年 8 月 28 日，上市公司召开董事会审议意向性预案为 2018 年 9 月 3 日，彼时要约收购尚未完成交割，且距离要约收购结果确定之时间间隔较短。鉴于无法在要约收购结果确定前就交易方案之具体细节与各交易对方展开协商，交易方案仍处在双方谈判的意向性阶段，因而上市公司与交易对方未签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。根据意向性预案披露： “各交易对方已与上市公司就本次交易签署了备忘录，各交易对方同意将其所持有的标的公司出资额出售予上市公司，并同意上市公司公开披露意向性预案等本次重组涉及的相关文件。上市公司与交易对方的发行股份及支付现金购买资产协议将在前次交易完成且交易各方经过充分商业谈判后签署，上市公司将在发行股份及支付现金购买协议签署后及时公告并履行相应程序。” 意向性预案时上市公司锁定之发行价格 10.19 元/股未通过协议的方式予以约束，本次价格调整不构成对于上市公司与交易对方已达成协议的调整或违反。 3、本次发行价格未选取法定范围内所能选取之最低价，交易各方在兼顾中小股东利益的基础上进行定价鉴于本次交易方案构成重组方案的重大调整，在法规允许的范围之内，交易对方希望在互信合作的基础上以新的定价基准日为基础锁定发行价格。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的 1-1-1-71 公司股票交易均价情况如下表所示：项目可选最低定价（元/股） 20 日均价九折 8.59 60 日均价九折 7.96 120 日均价九折 7.75 本次交易选择以 7.90 元/股进行定价，而非 A 股市场常见之按照 20 日、60 日、 120 日均价九折孰低进行锁价，系上市公司与各交易对方在兼顾上市公司中小股东利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于保障上市公司中小股东的合法权益。综上，本次交易的定价依据系以董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折为基础，经上市公司及交易对方协商，平衡各方权益并保证中小股东权益，最终选取 7.90 元/股作为本次交易的发行价。 4、支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形方案第一次调整后，本次交易新增可转换债券作为支付方式，根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券，该等多元化支付方式的安排有助于继续推进本次交易，该等支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 5、安排配套资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情形方案第一次调整后，本次交易安排配套资金用于支付本次交易现金对价、支付交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。安排配套资金有利于提升本次交易的整合绩效，该等安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 1-1-1-72 6、安排减值补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形方案第一次调整中增加了减值补偿安排，东证继涵就减值测试标的资产减值情况向继峰股份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。 7、本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司每股收益，继续推进有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东利益（1）本次交易有利于增加上市公司盈利规模报告期上市公司备考前后主要财务指标变动情况如下表所示： 2018 年备考前金额 2018 年备考后金额项目变动比例（万元）（万元）营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89% 毛利润 71,329.63 305,574.12 328.40% 净利润 31,575.08 65,473.76 107.36% 从上表可见，备考后上市公司毛利润和净利润均有大幅提升。上市公司盈利规模得到大幅提升。（2）本次交易有利于增厚上市公司每股收益结合标的公司及上市公司业绩情况、发行股份购买资产价格调整情况，根据测算，本次交易完成后，上市公司每股收益仍相较本次交易前有所增厚：单位：元/股 2018 年度指标交易前交易后增幅基本每股收益 0.48 0.57 20.51% 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.57 24.16% 注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行 1-1-1-73 股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况（3）继续推进本次交易有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东利益在该等背景下，鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，相较无法继续推进更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在以新的定价基准日为基础锁定价格的基础之上积极推进本次交易。综上，本次交易有助于增加上市公司盈利规模，有利于增厚上市公司每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。（二）2019 年 4 月 19 日方案调整调整内容调整前（2019 年 3 月 31 日）调整后（2019 年 4 月 19 日）为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次参考截至估值基准日（2018 年 12 月交易的信心，经交易各方友好协商，上 31 日）继烨投资股东全部权益（对应市公司实际控制人控制的东证继涵之模拟合并口径 389,000 万元实收资交易作价在参考上述估值结果及其后本）的估值为 389,271.57 万元及标的续对标的公司增资事项的基础上进行交易作价公司股东东证继涵对标的公司 6,600 了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付万元期后增资事项，经交易各方友好的交易作价为 244,400 万元。上市公司协商，继烨投资 100%股权的交易价实际控制人在本次交易不溢价的基础格确定为 395,600 万元，相较各交易上，相较东证继涵层面实际支出的收购对方对标的公司出资额不存在增值成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。发行可转换债券、股份方式募集配套发行可转换债券、股份方式募集配套资配套资金资金 100,000 万元金 79,800 万元东证继涵就减值测试标的资产减值东证继涵就本次交易项下的继烨投资减值补偿安排情况向继峰股份进行补偿，减值测试 100%股权减值事项承担补偿义务标的资产为继烨投资 66.89%股权上市公司与各交易对方在发行可转换补偿性现金对未设置债券、股份及支付现金购买资产协议之价条款补充协议中约定如下： 1-1-1-74 调整内容调整前（2019 年 3 月 31 日）调整后（2019 年 4 月 19 日）各方同意，若目标公司在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。 1、从维护上市公司中小股东利益之角度出发，上市公司实际控制人控制的东证继涵对其取得的现金交易作价下调 20,200 万元为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易后目标公司盈利预期的信心。上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价调减 20,200 万元。与此同时，交易中相应设计附条件生效，规模为 20,200 万元的补偿性现金对价安排。交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer 之扣除非经常性损益事项的 EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成扣除非经常性损益事项的 EBITDA 数的 105%的情况下方能触发补偿性现金对价的给付义务。该等补偿性现金对价的支付是以标的公司之盈利能力实现为前置条件，该等设计充分彰显了上市公司实际控制人对于目标公司盈利预期之信心。综上，方案第二次调整过程中对于东证继涵取得的现金交易作价之调整系上市公司实际控制人控制下的主体在彰显自身对本次交易后目标公司盈利预期的信心之背景下对上市公司中小股东的让利，有助于维护上市公司中小股东的合法权益。 2、募集配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元系由于现金交易对价调减 20,200 万元所导致上市公司方案第二次调整前后募集配套资金情况如下表所示： 1-1-1-75 单位：万元项目名称方案第二次调整前方案第二次调整后支付本次交易现金对价 64,000 43,800 支付本次交易的中介机构费用 6,000 6,000 偿还债务及补充流动资金 30,000 30,000 合计 100,000 79,800 鉴于上市公司方案第二次调整后，本次交易之现金对价由 64,000 万元下调 20,200 万元至 43,800 万元，募集配套资金投入项目之支付本次交易现金对价项目相应调减 20,200 万元（该等现金对价调减均系东证继涵之作价调整）。上市公司募集配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元。 3、方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。根据继峰股份与东证继涵于 2019 年 4 月 19 日签署的减值协议之补充协议，减值测试标的资产由东证继涵持有的标的公司 66.89%的股权变更为标的公司 100%的股权。鉴于方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。 4、本次交易之减值补偿义务人东证继涵通过本次交易取得之对价可用于履约，其具备充分履约能力（1）减值协议及其补偿协议约定东证继涵通过本次交易获得之对价需用于减值协议及其补偿协议之履约根据减值协议及其补充协议，如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转 1-1-1-76 换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量 ×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额（2）东证继涵通过本次交易取得之股份及可转换债券对价之锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性 1）东证继涵关于认购股份锁定期的相关承诺根据东证继涵关于认购股份锁定期的承诺函： “一、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。二、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。 1-1-1-77 三、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。四、本次重组结束后，东证继涵基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。” 2）减值补偿协议关于减值承诺期的相关约定根据继峰股份与东证继涵签署的减值补偿协议，减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2019 年度实施完毕，则减值承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。 3）股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性鉴于根据东证继涵出具的承诺函及其与上市公司签署的协议，股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性。（3）标的公司具备业务竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性相对较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约标的公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性较低，65.10%的交易作价覆盖 1-1-1-78 比例已足以保障减值补偿履约。 5、东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易对价比例超过 65.10%的背景下，上市公司实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易作价覆盖比例超过 65.10%的极端假设下，鉴于上市公司实际控制人控制的继弘投资及 Wing Sing 合计持有上市公司 479,321,497 股，占本次交易前上市公司股本的 74.96%。按照本次交易之股份发行价格 7.59 元/股（考虑除息影响后）测算，对应之市值 363,805.02 万元占本次交易作价未能覆盖减值额（131,000 万元）之比例为 277.71%，上市公司实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。 6、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定（1）《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之监管要求根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期 1-1-1-79 的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。（2）上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，未进行业绩补偿符合相关监管法规之规定根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。根据上述情况，上市公司对于标的公司系采用资产基础法而非收益法进行估值，资产基础法下的主要资产 Grammer 股权系采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，未采用收益法进行估值。综上，鉴于上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，本次交易未设置业绩补偿符合相关监管法规之规定。（3）市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上市公司背景下存在代表性应用根据公开市场信息，在首旅酒店跨境收购境外上市公司如家酒店的交易中，上市公司控股股东首旅集团仅就自身持有的 Poly Victory100%股权（根据公开市场信息，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务）减值情况进行减值补偿，在市场法估值背景下未设置业绩补偿条款。根据公开市场信息，在深赤湾 A 跨境收购境外上市公司招商局港口的交易中， 1-1-1-80 上市公司控股股东控制下的主体仅就标的资产减值情况进行减值补偿，在市场法估值背景下未设置业绩补偿条款。综上，市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上市公司背景下存在代表性应用。 7、本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值详见本报告书之“第五节标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/ （七）本次交易采用市场法估值的合理性”。 8、补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折价让利的基础上进行的交易安排（1）补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折让让利的基础之上进行的交易安排根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议，若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。鉴于上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元，该等作价调整后，上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。该等补偿性现金对价 20,200 万元系建立在东证继涵于交易对价层面进行让利的基础之上的交易安排，若交易完成当年即随后两个会计年度 Grammer 之扣除非经常性损 1-1-1-81 益事项的 EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成扣除非经常性损益事项的 EBITDA 数的 105%，东证继涵可取得相应之补偿性现金对价。（2）补偿性现金对价系在无法就标的公司进行盈利预测的背景与上市公司中小股东分享本次交易后目标公司 EBITDA 增长的交易安排鉴于根据德国上市公司相关监管法规安排，交易对方无法就标的公司进行盈利预测并据此作为收益法估值基础，为进一步保障上市公司中小股东利益，与上市公司中小股东共享协同效应释放后目标公司 EBITDA 之增长，上市公司实际控制人所控制之东证继涵与上市公司达成关于补偿性现金对价的交易安排，若交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer 之扣除非经常性损益事项的 EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成扣除非经常性损益事项的 EBITDA 数的 105%，方能触发补偿性现金对价的给付义务，该等交易安排建立在与上市公司中小股东分享目标公司 EBITDA 后续增长的基础之上。 9、上述交易安排有利于保障上市公司及其中小股东合法利益（1）上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条设置相应补偿机制，且减值补偿覆盖率为 100% 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于《重组管理办法》第三十五条之解释，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。本次交易中，上市公司已结合相关法规之规定与交易对方东证继涵签署减值补偿协议及其补充协议，设置减值补偿协议，且本次交易中减值补偿覆盖率为 100%。虽然上市公司于本次交易中未设置业绩补偿机制，但结合自身使用的估值方法 1-1-1-82 已按照法规之要求设置减值补偿机制，在减值补偿覆盖率为 100%的背景下该等安排有助于充分保障上市公司及其中小股东之合法利益。（2）综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安排，上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益本次交易中之东证继涵交易作价下调规模为 20,200 万元，且该等下调未附其它前提条件。补偿性现金对价规模为 20,200 万元，但其系附条件成就之条款，仅当目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非 EBITDA）合计数达到 389,085 万元时方可成就。综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安排，方案第二次调整中涉及的上述安排构成上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益。 10、Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性等（1）Grammer 报告期内经营业绩实现情况单位：万元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03 利润总额 59,633.81 56,977.85 净利润 44,007.01 40,076.42 EBITDA 123,519.19 115,152.35 注：上表数据经瑞华会计师审计。报告期内，Grammer 收入、净利润及 EBITDA 增长率分别为 3.69%、9.81%及 1-1-1-83 7.27%，均呈现略为增长的趋势，Grammer 经营情况较为稳定。（2）未来年度盈利预期 Grammer 处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力，所处行业发展预期稳定，过往业绩呈稳健发展趋势，同时，交易完成后，上市公司对 Grammer 能够有效控制，能够充分保证核心人员的稳定性，充分发挥双方战略优势，实现产业并购协同作用。此外，根据 Grammer2018 年报预计，假设 2019 年没有出现 2018 年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer 预计 2019 年的 EBIT 将明显高于 2018 年。综合行业的发展趋势、Grammer 业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。（3）上述或有对价支付条件实现的可能性结合上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况及未来盈利预期，目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润 (EBITDA)合计数达到 389,085 万元存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈利能力，实现的可能性存在一定的挑战。 11、上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定（1）上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源根据上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性的相关预期，上述补偿性现金支付对价 20,200 万元支付 1-1-1-84 存在一定的可能性，若届时需要支付，则用于支付的资金主要是来源于上市公司届时之自有资金。根据上市公司年报披露的情况，上市公司报告期内 2017 年、2018 年经营性现金流量净额分别为 26,070.68 万元、46,303.14 万元，上市公司报告期内经营性活动现金流量较为充裕，支付能力较强；同时，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 3 月 31 日出具的瑞华专审字【2019】48380001 号宁波继烨投资有限公司审计报告，标的公司宁波继烨投资有限公司报告期内 2017 年、2018 年经营性现金流量净额分别为 79,311.78 万元、193,569.99 万元，支付能力同样较强，故无论是上市公司自身还是标的公司的资金实力都较为强大，若届时需要支付补偿性现金支付对价，不会因为支付补偿性现金支付对价而对上市公司或者标的公司的经营产生较大影响。（2）上述补偿性现金支付对价相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定上述或有对价支付条件实现存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈利能力，实现的可能性存在相应挑战，现根据收购完成后相应业绩完成的可能性分如下情况进行讨论： 1）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较大可能性时的会计处理根据交易的安排，该笔补偿性现金支付对价属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南 (2014 年修订)规定，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。由于或有对价支付的可能性较大，故在收购交易完成时，上市公司应做如下会计处理： 1-1-1-85 借：资本公积-股本溢价 20,200 万元贷：预计负债 20,200 万元 2）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较小可能性时的会计处理由于补偿性现金支付对价支付存在较小可能性，收购交易完成时，或有对价的公允价值为零，无需做相关会计处理。 3）补偿性现金支付对价的后续计量随着时间的推移，若目标公司的实际经营情况发现了较大变化，导致或有对价支付条件实现的可能性发生了变化，需分情况进行处理。 a 若从极大可能性变成了极小可能性，则原计提的预计负债需要冲回，会计分录如下：借：预计负债 20,200 万元贷：资本公积-股份溢价 20,200 万元 b 若从极小可能性变成了极大可能性，则需要补充计提预计负债，会计分录如下：借：资本公积-股本溢价 20,200 万元贷：预计负债 20,200 万元十八、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。（一）本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份情况交易对方上海并购基金系海通证券控制的私募基金。根据本次交易方案，本次 1-1-1-86 交易完成后，上海并购基金将持有上市公司 4.16%股份（按照除息后发行股份价格 7.59 元/股测算），未超过 5%。（二）海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。” 海通证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：（一）本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司 1-1-1-87 董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为 4.16%，持股比例低于 5%；（二）上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股权，未选派代表担任海通证券董事；（三）最近 2 年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近 1 年海通证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；（四）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）本次重组中，海通证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）海通证券与上市公司不存在利害关系或可能影响海通证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。十九、补偿性现金对价若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非 EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。 1-1-1-88 重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。本次交易同时需在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（ Federal Economic Competition Commission）批准后方可实施。本次交易存在外部程序最终未能获得批准的风险。（二）交易被终止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计 1-1-1-89 划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（三）配套资金募集不足或失败的风险本次交易拟募集配套资金不超过 79,800 万元，用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取得行政审批存在一定不确定性。本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。（四）商誉减值的风险根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。 1-1-1-90 （五）目标公司股权质押风险截至本报告书出具之日，标的公司持有的目标公司 84.23%股份为德商银行向标的公司授予之 1.76 亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。（六）整合风险本次交易完成后，目标公司 Grammer 将成为公司的控股子公司。上市公司与目标公司 Grammer 虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。 1-1-1-91 （八）发行可转换债券相关风险 1、发行可转换债券配套融资的风险本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资金。截至本报告书出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。 2、本息兑付风险本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。 3、可转换债券到期未能转股风险本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。 4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注 1-1-1-92 相关变化风险。（九）上市公司财务稳定性风险标的公司 2017 年、2018 年资产负债率分别为 72.98%、72.87%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 69.81%。虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。（十）模拟合并财务报表编制过程中涉及模拟调整假设事项的风险为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制继烨投资层面模拟合并财务报表时，对以下事项进行了模拟调整。 1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。 2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成， Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还 1-1-1-93 次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析”中对于使用上述模拟假设的原因进行披露及分析，提请投资者注意报表编制过程中涉及模拟假设，一次性、过渡性费用调整前后标的公司损益存在差异的风险。（十一）瑞华会计师被立案调查的风险因本次发行股份购买资产事项为交易标的出具审计报告的审计机构瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公司年报审计业务中涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查（调查通知书编号：苏证调查字 2019085 号），公司于 2019 年 7 月 10 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产审核的议案》，并向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项的审查。 2019 年 7 月 15 日，中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规的有关规定，下发了《中国证监会行政许可申请中止审 1-1-1-94 查通知书》（191016 号，以下简称“中止审查通知书”），同意公司中止审查申请。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问海通证券股份有限公司分别出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核报告》和《关于<关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核报告>之核查意见》，中止审查的原因已消除，满足提交恢复审查申请的条件。 2019 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向中国证监会申请发行股份购买资产事项恢复审查的议案》。2019 年 7 月 25 日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191016 号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规的有关规定，决定恢复对公司发行股份购买资产事项的审查。提请投资者注意由于标的公司审计机构被立案调查而存在的相应投资风险。二、与目标公司运营相关的风险（一）目标公司下游市场波动风险目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而影响到目标公司乘用车内饰的销售。商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求 1-1-1-95 量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。（二）目标公司销售价格下降风险如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在较激烈的价格竞争。汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的不利影响。（三）目标公司市场竞争风险目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和融资资源，可能能够更好地满足市场需求。竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。 1-1-1-96 生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。（四）目标公司订单波动风险目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。（五）目标公司技术更新风险目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相应影响。目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。 1-1-1-97 （六）目标公司原材料价格波动风险目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影响。（七）客户流失风险虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突出，准入门槛较高。Grammer 和主要客户签订的项目周期为 6-7 年，在项目周期内销售情况稳定。Grammer 控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer 控制权变更等事宜主张应降低其给予 Grammer 的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。（八）核心人员稳定性风险虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。 1-1-1-98 三、其他风险（一）股票市场风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。（二）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 1-1-1-99 目录上市公司声明 ............................................................................................................ 1 交易对方声明 ............................................................................................................ 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述..................................................................................... 4 二、前次交易概述............................................................................................. 7 三、本次交易的估值作价情况........................................................................11 四、本次发行可转换债券及股份情况........................................................... 12 五、减值补偿安排........................................................................................... 23 六、本次交易构成重大资产重组................................................................... 24 七、本次交易构成关联交易........................................................................... 25 八、本次交易不构成重组上市....................................................................... 25 九、本次交易对上市公司的影响................................................................... 25 十、本次交易的决策过程............................................................................... 28 十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 30 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 40 1-1-1-100 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 40 十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 40 十五、报告期内目标公司的对外收购行为................................................... 46 十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设........................................................................................................................... 59 十七、方案调整情况....................................................................................... 65 十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 86 十九、补偿性现金对价................................................................................... 88 重大风险提示 .......................................................................................................... 89 一、与本次交易相关的风险........................................................................... 89 二、与目标公司运营相关的风险................................................................... 95 三、其他风险................................................................................................... 99 目录 ........................................................................................................................ 100 释义 ........................................................................................................................ 107 第一节本次交易概述 ........................................................................................... 111 一、本次交易的背景...................................................................................... 111 二、本次交易的目的......................................................................................113 三、本次交易的决策过程..............................................................................116 四、本次交易方案..........................................................................................117 五、本次交易构成重大资产重组................................................................. 133 1-1-1-101 六、本次交易构成关联交易......................................................................... 133 七、本次交易不构成重组上市..................................................................... 134 八、本次交易对上市公司的影响................................................................. 134 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................. 136 十、过渡期间损益安排................................................................................. 136 十一、交易作价变化原因............................................................................. 137 十二、发行可转换债券条款及其合理性..................................................... 137 十三、补偿性现金对价................................................................................. 147 十四、发行可转换债券的合规性................................................................. 147 十五、关于 Grammer 少数股权的安排 ....................................................... 153 第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 155 一、上市公司基本信息................................................................................. 155 二、历史沿革及股本变动情况..................................................................... 155 三、最近六十个月的控制权变动情况......................................................... 162 四、控股股东及实际控制人情况................................................................. 163 五、上市公司主营业务概况......................................................................... 166 六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标..................................... 166 七、最近三年重大资产重组情况................................................................. 167 八、上市公司遵纪守法情况......................................................................... 167 第三节交易对方基本情况 .................................................................................. 168 一、交易对方之一：东证继涵..................................................................... 168 1-1-1-102 二、交易对方之二：上海并购基金............................................................. 191 三、交易对方之三：固信君瀛..................................................................... 199 四、交易对方之四：润信格峰......................................................................211 五、交易对方之五：绿脉程锦..................................................................... 227 六、交易对方之六：力鼎凯得..................................................................... 235 七、交易对方其他事项说明......................................................................... 242 第四节标的公司基本情况 .................................................................................. 252 一、标的公司基本情况................................................................................. 252 二、目标公司基本情况................................................................................. 262 三、目标公司报告期内收购主体基本情况................................................. 274 四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默 ....................................... 284 五、目标公司主营业务发展情况................................................................. 289 六、标的公司主要财务数据......................................................................... 313 七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况......................... 314 八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况......................... 324 九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理..................................... 325 十、其他事项................................................................................................. 377 第五节标的资产估值情况 .................................................................................. 399 一、本次交易的定价依据............................................................................. 399 二、标的资产估值基本情况......................................................................... 399 三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析......................... 475 1-1-1-103 四、继峰股份独立董事对于估值的意见..................................................... 482 第六节非现金支付情况 ...................................................................................... 484 一、发行可转换债券及股份情况................................................................. 484 二、募集配套资金用途及必要性分析......................................................... 496 三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响......... 506 第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 509 一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议..... 509 二、减值补偿协议及其补充协议................................................................. 522 第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 527 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................. 527 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................. 533 三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................. 537 四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形......................................................................................................................... 538 第九节管理层讨论与分析 .................................................................................. 539 一、本次交易前继峰股份经营情况............................................................. 539 二、标的公司所处行业情况......................................................................... 544 三、标的公司报告期内财务状况分析......................................................... 563 四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析..................................... 618 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......................................... 642 1-1-1-104 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................... 661 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................................................................................. 679 八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响......................................... 680 第十节财务会计信息 .......................................................................................... 685 一、继烨投资财务信息................................................................................. 685 二、继峰股份备考审阅财务信息................................................................. 689 第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................... 692 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................. 692 二、标的公司报告期内关联交易情况......................................................... 693 三、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................. 700 第十二节风险因素 .............................................................................................. 702 一、与本次交易相关的风险......................................................................... 702 二、与目标公司运营相关的风险................................................................. 708 三、其他风险..................................................................................................711 第十三节其他重要事项 ...................................................................................... 713 一、资金、资产占用及关联方担保情况..................................................... 713 二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................. 713 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 713 四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................. 714 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................... 714 1-1-1-105 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................. 716 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 717 八、保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 724 第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......................................... 726 一、独立董事意见......................................................................................... 726 二、独立财务顾问意见................................................................................. 729 三、法律意见................................................................................................. 730 第十五节本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 731 一、独立财务顾问......................................................................................... 731 二、法律顾问................................................................................................. 731 三、审计机构................................................................................................. 732 四、估值机构................................................................................................. 732 五、审阅机构................................................................................................. 732 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 734 一、董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 735 第十七节备查文件及备查地点 .......................................................................... 743 一、备查文件................................................................................................. 743 二、备查地点................................................................................................. 743 1-1-1-106 释义一、一般术语宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换重组报告书、报告书、本报告书指公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司、上市公司、公司、继峰指宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份继弘投资指宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东 Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd. 东证继涵指宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合固信君瀛指伙) 上海并购基金指上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 润信格峰指新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限绿脉程锦指合伙) 力鼎凯得指广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、交易对方指绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东继恒投资指宁波继恒投资有限公司继烨投资、标的公司指宁波继烨投资有限公司交易标的、标的资产指继烨投资 100%股权目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft 长春格拉默指格拉默车辆内饰（长春）有限公司 Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc. 继烨（卢森堡）指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l 继烨（德国）指 Jiye Auto Parts GmbH Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰德国继峰指有限公司） Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车捷克继峰指内饰有限公司）上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买本次交易指资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 1-1-1-107 本公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债重大资产重组，发行可转换债券、指券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方股份及支付现金购买资产购买其所持有的继烨投资 100%股权继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方前次交易指式取得目标公司控制权可转换债券、可转债指可转换公司债券交易价格指继峰股份收购标的资产的价款宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润发行可转换债券、股份及支付现指信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保金购买资产协议税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投减值补偿协议指资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议减值测试标的资产指继烨投资 100%股权本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后减值承诺期指连续两个会计年度《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修《重组管理办法》指订）《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月《上市规则》指修订）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》指《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部海关总署指中华人民共和国海关总署质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 1-1-1-108 国务院指中华人民共和国国务院交通运输部指中华人民共和国交通运输部科技部指中华人民共和国科学技术部外交部指中华人民共和国外交部博世指罗伯特博世有限公司采埃孚指采埃孚股份公司股东大会指宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会董事会指宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会监事会指宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师事务所，包括 Herbert Smith Freehills Germany LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York LLP（美国）、Herbert Smith Freehills Spain LLP （西班牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP （法国）、 Herbert Smith Freehills LLP（英国）、 Studio Legale Associato in associazione con Herbert Smith Freehills LLP（意大利）、 Herbert Smith Freehills South Africa LLP（南非）、STRELIA SC SCRL（比利时）、Arendt & Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo Stoyanov & Tsekova in cooperation with 境外律师指 Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH （保加利亚）、 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.（墨西哥）、Ular & Partners Ltd.（斯洛文尼亚）、 Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní kancelá （捷克）、 Squire Patton Boggs wicicki Krzeniak sp.k.（波兰）、King & Wood Mallesons 法律事务所外国法共同事业（日本）、Stankovic & Partners Law Office （塞尔维亚）、 ELIG Gürkaynak Attorneys at-Law（土耳其）、Allende & Brea（阿根廷）、 Faveret I Lampert Advogados（巴西），其中 Herbert Smith Freehills New York LLP 聘请 Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调境外律师分别出具的 20 份法律意见书/法律尽职境外法律意见书指调查报告瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估师、估值机构指上海东洲资产评估有限公司中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-1-109 浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司报告期指 2017 年度及 2018 年度估值基准日指 2018 年 12 月 31 日企业会计准则指中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 IFRS 指国际财务报告准则元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外二、专业术语由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，总成指并具有独立功能的汽车组成部分 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造 OEM 指商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产即 AM（After Market）市场，具体是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成售后服务市场指的市场，其下游客户是已拥有汽车的消费者，属于产品零售市场主机厂指汽车整车生产企业直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供一级供应商指应商二级供应商指汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商三级供应商指汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商一种工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶注塑指注塑和塑料注塑一种借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型吹塑指坯吹胀形成中空制品的方法国际汽车制造商协会（ The International OICA 指 Organization of Motor Vehicle Manufacturers）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。 1-1-1-110 第一节本次交易概述一、本次交易的背景（一）一带一路大背景下的历史机遇我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。本次交易之目标公司 Grammer 在 19 个国家设立有 42 家控股子公司，横跨亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的 1-1-1-111 提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014 年 1 月，上市公司在德国成立子公司德国继峰。2014 年 10 月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场布局。2017 年 12 月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外投资并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便 1-1-1-112 利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。 2017 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。二、本次交易的目的（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级 2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支 1-1-1-113 撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。本次交易之目标公司 Grammer 于行业内具备领先之研发能力，完成对于 Grammer 的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能力。境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行业向智能化转型。（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer 于报告期内收购的 Toledo Molding 系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入 Grammer 及 Toledo Molding 既有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘 1-1-1-114 用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发展奠定良好基础。（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与 Grammer 同属汽车零部件制造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市公司将与 Grammer 产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利举措。并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。 1-1-1-115 并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。三、本次交易的决策过程（一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司内部决策 2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。 2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。 2、标的公司的内部决策继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。 1-1-1-116 3、交易对方的内部决策东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。（二）本次交易尚待履行的程序截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于： 1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批准本次交易。本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。四、本次交易方案（一）本次交易方案概述 1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资 100%股权。根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较 1-1-1-117 其对标的公司实缴出资额不存在增值。为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行 384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 52,700,922 股。本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：可转换所售继烨现金支可转换股份支总对价现金对价债券对股份对价交易对方投资股权付比例债券比付比例（万元）（万元）价（万（万元）比例（%）（%）例（%）（%）元）东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19 上海并购 12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03 基金润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29 固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17 绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17 力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14 合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00 2、募集配套资金根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：单位：万元 1-1-1-118 项目名称募集资金拟投入额支付本次交易现金对价 43,800 支付本次交易的中介机构费用 6,000 偿还债务及补充流动资金 30,000 合计 79,800 募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。（二）本次交易的估值作价情况根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构 1-1-1-119 对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。（三）发行可转换债券、股份购买资产 1、发行可转换债券购买资产（1）种类与面值本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。（2）发行方式及发行对象本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。 1-1-1-120 （3）发行数量本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：发行可转债支付对发行可转债数量（万可转债按照初始转交易对方价(万元) 张）股价格转股数东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922 合计 40,000.00 400.00 52,700,922 （4）转股价格本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为 7.90 元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为 7.59 元/股。在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。 1-1-1-121 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（5）转股股份来源本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。（6）债券期限本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。（7）转股期限本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。（8）锁定期交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 1-1-1-122 若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。（10）赎回条款 A 到期赎回条款本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。 B 有条件赎回条款在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； 1-1-1-123 B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（11）回售条款在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（12）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 1-1-1-124 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（13）转股价格向上修正条款在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（14）其他事项本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 1-1-1-125 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2、发行股份购买资产（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%. 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。（2）发行股份购买资产的数量据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 384,189,721 股，具体分配方式如下： 1-1-1-126 交易对方获得股份数量（股）占本次发股数比例东证继涵 227,404,479 59.19% 上海并购基金 50,065,876 13.03% 润信格峰 39,525,691 10.29% 固信君瀛 23,715,415 6.17% 绿脉程锦 23,715,415 6.17% 力鼎凯得 19,762,845 5.14% 合计 384,189,721 100.00% 注：发行股票数量小数部分向下取整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。（3）股份锁定安排交易对方东证继涵承诺： 1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺： 1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月， 1-1-1-127 则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。 2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 1、非公开发行可转换债券募集配套资金（1）种类与面值本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。（2）发行方式及发行对象本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。（3）发行数量本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。 1-1-1-128 （4）转股价格本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（5）锁定期募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内 1-1-1-129 不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（6）其他事项本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1-1-1-130 2、非公开发行股份募集配套资金（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（2）发行股份数量本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。（3）股份锁定安排募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。（五）减值补偿安排为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其 1-1-1-131 后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量（1+转增或送股比例）。如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量每股分配金额（以税后金额为准）。 1-1-1-132 东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。五、本次交易构成重大资产重组截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司财务指标占比资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36% 归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82% 营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。六、本次交易构成关联交易本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。 1-1-1-133 七、本次交易不构成重组上市本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497 股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。八、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：本次交易前本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89% WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65% 东证继涵 - - 280,105,401 26.02% 其它交易对方 - - 156,785,242 14.57% 1-1-1-134 本次交易前本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87% 合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的 20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：本次交易前本次交易完成后股东名称持股数（股）持股比例持股数量（股）持股比例继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61% 146,880,000 22.97% WING SING 146,880,000 12.20% - - 东证继涵 280,105,401 23.26% - - 其它交易对方 156,785,242 13.02% - - 募集配套资金认购方 127,882,640 10.62% 其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29% 合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00% 本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：单位：万元项目上市公司上市公司备考合并增长率 1-1-1-135 总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14% 归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83% 营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89% 利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76% 归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14% 扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00% 基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51% 扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16% 注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件综合考虑购买资产过程中直接发行股份 384,189,721 股，可转换债券按照初始转股价格转股 52,700,922 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。十、过渡期间损益安排如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。 1-1-1-136 十一、交易作价变化原因详见本报告书之“重大事项提示”之“十七、方案调整情况”。十二、发行可转换债券条款及其合理性（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。（二）发行可转换债券购买资产之利率条款本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任一年度均不超过 3%的承诺出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。 1-1-1-137 （四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市场化条款。综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。（五）发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性 1、转股价格向下修正条款（1）条款内容在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。 1-1-1-138 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：可比公司向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前新泉股份的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 603179.SH 日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应旭升股份当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 603305.SH 股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 1-1-1-139 可比公司向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东德尔股份大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 300473.SZ 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中也普遍存在。（3）向下修正条款的原因及合理性转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。 2、转股价格向上修正条款（1）条款内容在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始 1-1-1-140 转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）向上修正条款的原因及合理性鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够促使可转换债券持有人积极转股，降低上市公司的财务费用支出。 3、赎回条款（1）条款内容 A 到期赎回条款本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。 1-1-1-141 B 有条件赎回条款在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：可比公司赎回条款 1-1-1-142 可比公司赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交新泉股份易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 603179.SH 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）到期赎回条款本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。旭升股份当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 603305.SH IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 1-1-1-143 可比公司赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；德尔股份 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 300473.SZ 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的主要差异有以下两点： 1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期赎回的具体赎回价格将于发行前确定。 2、转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排。相较而言转股价格向上修正条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排有助于保障上市公司利益。（3）赎回条款的原因及合理性到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到 1-1-1-144 期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市公司可转换债券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券规模而发生的成本费用。 4、回售条款（1）条款内容在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下： 1-1-1-145 可比公司回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调新泉股份整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 603179.SH 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调旭升股份整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 603305.SH 的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公德尔股份告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 300473.SZ 司债券持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。 1-1-1-146 （3）回售条款的原因及合理性如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。十三、补偿性现金对价若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。十四、发行可转换债券的合规性（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例低于 40% 本次交易上市公司拟以发行可转换债券方式支付 40,000 万元对价，拟非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过 79,800 万元。假设配套资金全部通过非公 1-1-1-147 开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万元，数量为 1,198 万张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本报告书出具之日，上市公司未发行任何债务融资工具。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2019]1624 号备考合并报告，上市公司最近一期末（2018 年 12 月 31 日）归属于母公司所有者权益为 481,960.02 万元，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为 24.86%，未超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。（二）上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润高于本次债券 1 年的利息出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。出于谨慎考虑，以 3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万元，本次债券 1 年的利息为 3,594 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19 万元、29,284.71 万元、30,238.56 万元。上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 28,164.82 万元，高于本次债券 1 年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。 1-1-1-148 （三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条规定《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金已经继峰股份 2019 年第二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券购买资产及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。（四）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。继峰股份已经聘请具备保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》第十一条相关规定。 1-1-1-149 （五）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 191,120.92 万元，超过人民币三千万元。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 28,164.82 万元，足以支付本次可转换公司债券一年的利息。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价 40,000 万元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，筹集资金投向符合国家产业政策。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺： 1-1-1-150 为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率 3%发行，上述利率不超过国务院限定的利率水平。 6、国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合前述公开发行股票的条件。综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金均符合《证券法》第十六条的规定。 1-1-1-151 （六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。” 根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情况如下：（一）上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为 23,694.91 万元、28,494.23 万元、29,306.53 万元。最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。 1-1-1-152 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司的盈利能力具有可持续性的相关规定。十五、关于 Grammer 少数股权的安排（一）上市公司暂无收购 Grammer 剩余股权之安排根据 Grammer 的公告，继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日在德国表明以自愿公开要约方式收购 Grammer 的意向，于 8 月 28 日公布要约结果，通过要约收购及协议转让方式取得并共计持有 10,618,681 股 Grammer 股份（相当于 Grammer 约 84.23% 的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9 月 6 日通过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割。根据继烨投资的说明，Grammer 的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要约，最终的收购结果取决于众多 Grammer 股东自身的出售交易意愿。继烨（德国）作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方面锁定最终的收购比例。在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer 的控股股东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的；（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购 Grammer 股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市公司并无进一步增持 Grammer 股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截至本报告书出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后进一步收购 Grammer 剩余股份的安排。 1-1-1-153 （二）上市公司未与剩余少数股权股东达成协议本次交易完成后，上市公司间接持有的 Grammer 股份占 Grammer 总股本的 84.23%。截至本报告书出具之日，上市公司未与持有 Grammer 剩余股权的股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。由于上市公司未与 Grammer 剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排的影响 1-1-1-154 第二节上市公司基本情况一、上市公司基本信息中文名称宁波继峰汽车零部件股份有限公司英文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd. 股票简称继峰股份股票代码 603997 上市日期 2015 年 3 月 2 日股票上市交易所上海证券交易所成立时间 2003 年 7 月 11 日统一社会信用代码 913302007503809970 注册地址宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号办公地址宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号注册资本 63,941.32 万元法定代表人王义平电话 0574-86163701 传真 0574-86813075 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨经营范围询；自有厂房出租。二、历史沿革及股本变动情况（一）公司首次公开发行并上市前的股权变更 1、2003 年 7 月，福天金属设立宁波继峰汽车零部件有限公司（以下简称“继峰有限”）前身为宁波福天金属制 1-1-1-155 品有限公司(以下简称“福天金属”)，系经宁波市经济技术开发区管理委员会出具的《关于外商独资宁波福天金属制品有限公司章程的批复》（宁开政[2003]243 号）和宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸外甬字 [2003]272 号）批准，由 Fuddy International Co.,Ltd.（以下简称“Fuddy”）于 2003 年 7 月 11 日设立的外商独资企业。福天金属设立时的注册资本为 350 万美元，实收资本为 0 美元，其股权结构如下：单位：万美元股东名称认缴出资额实际出资额持股比例 Fuddy 350.00 0.00 100% 合计 350.00 0.00 100% 2、2003 年 10 月，第一期出资根据宁波众信联合会计师事务所于 2003 年 10 月 15 日出具的众信验资报字（2003）第 2624 号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到 Fuddy 第一期缴纳的注册资本 52.5 万美元，实收资本合计为 52.5 万美元。2003 年 10 月 31 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结构如下：单位：万美元股东名称认缴出资额实际出资额持股比例 Fuddy 350.00 52.50 100% 合计 350.00 52.50 100% 3、2004 年 9 月，第二期出资根据宁波众信联合会计师事务所于 2004 年 9 月 17 日出具的众信验资报字（2004）第 2606 号《验资证明》，截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy 第二期缴纳的注册资本 30.4932 万美元，实收资本合计为 82.9932 万美元。2004 年 10 月 9 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结构如下：单位：万美元 1-1-1-156 股东名称认缴出资额实际出资额持股比例 Fuddy 350.00 82.99 100% 合计 350.00 82.99 100% 4、2004 年 9 月，第一次股权转让 2004 年 9 月 20 日，Fuddy 与 Wing Sing 签署股权转让协议，由 Wing Sing 受让 Fuddy 持有的福天金属 100%股权。上述股权转让价格为 82.9932 万美元，Wing Sing 承担未出资部分的出资义务。 2004 年 9 月 30 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2004]363 号《关于宁波福天金属制品有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让。2004 年 10 月 8 日，福天金属获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004 年 10 月 9 日，福天金属办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，福天金属的股权结构如下：单位：万美元股东名称认缴出资额实际出资额持股比例 Wing Sing 350.00 82.99 100% 合计 350.00 82.99 100% 5、2005 年 2 月，第三期出资根据宁波众信联合会计师事务所于 2005 年 2 月 18 日出具的众信验资报字（2005）第 2049 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing Sing 第三期缴纳的注册资本 88.9975 万美元，实收资本合计为 171.9907 万美元。2005 年 5 月 13 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结构如下：单位：万美元股东名称认缴出资额实际出资额持股比例 Wing Sing 350.00 171.99 100% 合计 350.00 171.99 100% 6、2006 年 6 月，第四期出资 1-1-1-157 根据宁波天元会计师事务所于 2006 年 6 月 28 日出具的天元验字（2006）第 2269 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第四期缴纳的注册资本 178.0093 万美元，实收资本合计为 350 万美元。2006 年 6 月 29 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属实收资本全部到位，股权结构如下：单位：万美元股东名称认缴出资额实际出资额持股比例 Wing Sing 350.00 350.00 100% 合计 350.00 350.00 100% 7、2007 年 8 月，福天金属名称变更为继峰有限 2007 年 7 月 18 日，福天金属出具执行董事决定，同意企业名称变更为宁波继峰汽车零部件有限公司。2007 年 7 月 20 日，宁波市工商局出具（甬工商）名变核外字[2007]第 076178 号企业名称变更核准通知书，核准福天金属名称变更为继峰有限。2007 年 8 月 27 日，经宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2007]241 号《关于宁波福天金属制品有限公司变更名称及经营范围的批复》同意，福天金属更名为继峰有限，并于同日获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007 年 8 月 28 日，继峰有限办理完成本次更名的工商变更手续。 8、2011 年 6 月，第二次股权转让 2011 年 5 月 23 日，Wing Sing 与继弘投资签署股权转让协议，约定由继弘投资以 238 万美元受让 Wing Sing 所持继峰有限 68%的股权。 2011 年 6 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]105 号《关于同意宁波继峰汽车零部件有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让；同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 6 月 17 日，继峰有限办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，继峰有限由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构如下：单位：万美元 1-1-1-158 股东名称认缴出资额实际出资额持股比例继弘投资 238.00 238.00 68% Wing Sing 112.00 112.00 32% 合计 350.00 350.00 100% 9、2011 年 8 月，公司增资 2011 年 8 月 26 日，继峰有限召开董事会同意宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润恒睿”）以现金 8,400 万元对继峰有限进行增资，其中 394.54 万元换算成 61.76 万美元计入实收资本，溢价部分计入资本公积，继峰有限注册资本增加至 411.76 万美元。2011 年 8 月 29 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2011]152 号《关于宁波继峰汽车零部件有限公司增资及股权比例调整的批复》批准上述增资事项。同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验 [2011]2255 号《验资报告》对上述增资情况进行了验证。2011 年 8 月 30 日，继峰有限办理完成上述增资的工商变更手续。增资完成后，继峰有限股权结构如下：单位：万美元股东名称认缴出资额实际出资额持股比例继弘投资 238.00 238.00 57.8% Wing Sing 112.00 112.00 27.2% 君润恒睿 61.76 61.76 15% 合计 411.76 411.76 100% 10、2011 年 11 月，继峰有限整体变更为股份有限公司 2011 年 9 月 28 日，经继峰有限董事会决议通过，继峰有限全体股东作为发起人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，同意以经中汇会计师事务所审计确认的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 38,818.95 万元为基础，折股 18,000 万股，整体变更为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。 2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760 号）批准股份公司设立。 1-1-1-159 2011 年 11 月 1 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为继峰股份的注册资本实收情况进行了验证，并出具中汇会验[2011]2460 号《验资报告》。2011 年 11 月 4 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权结构如下：单位：万股股东名称持股数量持股比例继弘投资 10,404.00 57.8% Wing Sing 4,896.00 27.2% 君润恒睿 2,700.00 15% 合计 18,000.00 100% 11、2014 年 9 月，继峰股份增资扩股 2014 年 9 月 5 日，经公司 2014 年第三次股东大会审议通过，公司以现有股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后，公司股份总额由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册资本由 18,000 万元增加至 36,000 万元；公司各股东持有公司股份的数量按比例相应增加，持股比例保持不变。 2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号）同意上述增资事宜。2014 年 9 月 16 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2014 年 9 月 26 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权结构如下：单位：万股股东名称持股数量持股比例继弘投资 20,808.00 57.8% Wing Sing 9,792.00 27.2% 君润恒睿 5,400.00 15% 1-1-1-160 股东名称持股数量持股比例合计 36,000.00 100% （二）公司首次公开发行并上市后的股权结构 1、2015 年 3 月，上交所上市经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]181 号)批准，并经上海证券交易所“自律监管决定书 [2015]75 号”文批准同意，继峰股份股票于 2015 年 3 月在上交所上市。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 25 日出具的中汇会验[2015]0320 号《验资报告》，继峰股份总股本变更为 42,000 万股。 2、2017 年 5 月，第一次资本公积转增股本 2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股转增 5 股。资本公积转增股本之后，公司总股本由 42,000 万股增加至 63,000 万股。 3、2018 年 1 月，首次向激励对象授予限制性股票经公司第三届董事会第二次会议及第四次临时股东大会审议通过，上市公司向激励对象实施首次限制性股票授予，公司股份总数由 63,000 万股增加至 63,771.92 万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 22 日出具了中汇会验[2018] 第 0082 号《验资报告》。 4、2018 年 12 月，第二次向激励对象授予限制性股票 2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 10 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向 9 名激励对象授予 192.98 万股限制性股票，本次限制性股票授予后，公司股份总数由 1-1-1-161 63,771.92 万股增加至 63,964.90 万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 13 日出具了中汇会验[2018]第 45522 号《验资报告》。 5、2019 年 3 月，回购部分股权激励计划限制性股票 2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23.58 万股以 5.83 元/股的价格由公司进行回购注销处理。本次回购后，公司股份总数由 63,964.90 万股变更为 63,941.32 万股。公司已收到《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，耿意红持有的 235,800 股限制性股票已于 2019 年 2 月 21 日过户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882365594）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 27 日出具了中汇会验[2019]0269 号《验资报告》。三、最近六十个月的控制权变动情况上市公司最近 60 个月控制权未发生变更，控股股东为继弘投资，实际控制人为王义平、邬碧峰、王继民。 1-1-1-162 四、控股股东及实际控制人情况（一）股权控制关系王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子。王义平、邬碧峰、王继民为继峰股份实际控制人。（二）控股股东的基本情况截至本报告书出具之日，继弘投资持有上市公司 51.99%的股权，为公司的控股股东，其基本情况如下所示：公司名称宁波继弘投资有限公司成立日期 2011 年 4 月 13 日注册资本 1,700 万元法定代表人邬碧峰企业地址北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91330206570538988E 实业投资，建筑材料的批发、零售，自营和代理各类货经营范围物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。 1-1-1-163 （三）实际控制人的基本情况截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民为上市公司的实际控制人，其基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况/一、交易对方之一：东证继涵/（六）东证继涵实际控制人情况”。（四）本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排 1、《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 2、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排本次交易前，上市公司控股股东为继弘投资，继弘投资与 Wing Sing 均为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动人。（1）继弘投资截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资持有上市公司 332,441,497 股股份，上述股份的锁定期安排如下： 1-1-1-164 截至本报告书出具之日，继弘投资持有的 332,441,497 股股份，系其通过首次公开发行、资本公积金转增股份以及通过上海证券交易所交易系统增持获得，上述股份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。（2）Wing Sing 截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资的一致行动人 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股股份，上述股份的锁定期安排如下：截至本报告书出具之日，Wing Sing 持有的上市公司 146,880,000 股股份，系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。 3、控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合规定继弘投资及 Wing Sing 已出具承诺如下： “1.在本次交易完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 2.若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的相关规定执行。” 综上，上市公司的控股股东及其一致行动人已就其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期作出承诺，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管 1-1-1-165 理办法》第七十四条的规定。五、上市公司主营业务概况上市公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标继峰股份 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产合计 253,367.04 219,181.73 193,353.02 负债合计 62,246.12 43,159.39 38,890.97 所有者权益合 191,120.92 176,022.35 154,462.05 计归属于母公司 186,932.48 172,310.10 152,849.46 所有者权益（二）利润表主要数据单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 215,134.71 190,207.21 146,550.79 利润总额 38,031.32 35,725.16 30,304.92 净利润 31,575.08 29,866.55 25,086.77 归属于母公司所有者的净 30,238.56 29,284.71 24,971.19 利润（三）主要财务指标项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1-1-1-166 资产负债率（%） 24.57 19.69 20.11 流动比率（倍） 2.95 3.63 3.49 速动比率（倍） 2.31 2.76 2.68 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度基本每股收益（元/每股） 0.48 0.46 0.40 扣除非经常性损益后基本每股 0.46 0.45 0.38 收益（元/股）销售毛利率(%) 33.16 33.00 35.61 应收账款周转率（次） 4.13 3.84 3.80 存货周转率（次） 3.75 3.70 3.64 注：上市公司 2017 年 5 月资本公积转增股本，根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。七、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。八、上市公司遵纪守法情况截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 1-1-1-167 第三节交易对方基本情况一、交易对方之一：东证继涵（一）基本信息企业名称宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) 成立日期 2017 年 12 月 12 日合伙期限 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1551 执行事务合伙人宁波继恒投资有限公司认缴出资额 220,100 万元统一社会信用代码 91330206MA2AGBDN83 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 1、2017 年 12 月，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)设立 2017 年 12 月 12 日，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AGBDN83 的《营业执照》。继弘投资担任东证继涵的执行事务合伙人。东证继涵设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下： 1-1-1-168 认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人继弘投资 2,998.00 99.93 2 有限合伙人王萍儿 2.00 0.07 合计 3,000 100.00 2、2018 年 3 月，东证继涵第一次增资及合伙人变更 2018 年 2 月 17 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书，同意继恒投资以货币方式认缴出资 38,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，由原先的 2,998 万元增加至 70,000 万元；同意王萍儿退伙，在对退伙时的合伙企业财务状况进行结算后，退还其在原合伙企业 0.0667% 的财产份额，计 2 万元，因资金未到位实退 0 万元。同日，继恒投资、继弘投资签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)入伙协议，同意继恒投资入伙并成为普通合伙人事项。 2018 年 3 月 30 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人继恒投资 38,000.00 35.19 2 有限合伙人继弘投资 70,000.00 64.81 合计 108,000.00 100.00 3、2018 年 4 月，变更公司名称 2018 年 4 月 10 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书，同意将合伙企业名称“宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)”变更为“宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)”。同日，本次变更完成工商登记。 4、2018 年 6 月，第二次增资及合伙人变更 2018 年 4 月 27 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 1-1-1-169 变更决定书，同意东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）以货币方式认缴出资 30,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，由原 70,000 万元增加至 82,000 万元。同日，继恒投资、继弘投资、东证融通签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙) 入伙协议，同意东证融通入伙并成为普通合伙人事项。 2018 年 6 月 4 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人继恒投资 38,000.00 25.33 2 普通合伙人东证融通 30,000.00 20.00 3 有限合伙人继弘投资 82,000.00 54.67 合计 150,000.00 100.00 5、2018 年 10 月，第三次增资及合伙人变更 2018 年 9 月 7 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书，同意继弘投资将在合伙企业 46.67%的财产份额（对应认缴及实缴出资额 70,000 万元）以 70,000 万元的价格转让给继恒投资；同意继弘投资退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙企业 8%的财产份额（对应认缴出资额 12,000 万元）；同意宁波继创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“继创投资”）以货币方式认缴出资 50,000 万元入伙。同日，继恒投资、东证融通、继创投资签订宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）入伙协议，继弘投资及继恒投资签订关于宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书。 2018 年 10 月 29 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵出资结构如下： 1-1-1-170 认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人继恒投资 108,000.00 57.45 2 普通合伙人东证融通 30,000.00 15.96 3 有限合伙人继创投资 50,000.00 26.60 合计 188,000.00 100.00 6、2019 年 1 月，第四次增资 2019 年 1 月 2 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书，同意宁波经济技术开发区金帆投资有限公司以货币方式认缴出资 20,000 万元入伙；同意宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司以货币方式认缴出资 10,000 万元入伙；同意继恒投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万元。同日，继恒投资、东证融通、继创投资、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司签订了宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）入伙协议。 2019 年 1 月 22 日，本次增资完成工商变更，变更完成后东证继涵出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人继恒投资 110,100.00 50.02 2 普通合伙人东证融通 30,000.00 13.63 3 有限合伙人继创投资 50,000.00 22.72 4 有限合伙人宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 20,000.00 9.09 宁波经济技术开发区产业发展投资有限 5 有限合伙人 10,000.00 4.54 公司合计 220,100.00 100.00 （三）产权结构及控制关系东证继涵的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-171 （四）普通合伙人情况 1、执行事务合伙人：继恒投资（1）基本情况企业名称宁波继恒投资有限公司成立日期 2017 年 12 月 8 日注册资本 110,200 万元企业性质有限责任公司浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区住所 F0011 法定代表人王义平统一社会信用代码 91330206MA2AG6FH85 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客经营范围理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）控制关系继恒投资的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-172 （3）历史沿革 1）2017 年 12 月，继恒投资设立继恒投资于 2017 年 12 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，其中继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。 2017 年 12 月 8 日，继恒投资完成设立的工商登记，继恒投资设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 继弘投资 3,000 100.00 合计 3,000 100.00 2）2018 年 3 月，第一次增资 2018 年 3 月 30 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由 3,000 万元变更为 38,100 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 35,100 万元。同日，本次变更完成工商登记。本次增资完成后，继恒投资出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 继弘投资 38,100 100.00 合计 38,100 100.00 3）2018 年 10 月，第二次增资 2018 年 9 月 7 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由 1-1-1-173 38,100 万元变更为 108,100 万元，其中继弘投资以债权方式增加认缴出资 70,000 万元。 2018 年 10 月 11 日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%） 1 继弘投资 38,100 货币 35.25 2 继弘投资 70,000 债权 64.75 合计 108,100 100.00 4）2019 年 3 月，第三次增资 2019 年 3 月 8 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由 108,100 万元变更为 110,200 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万元。同日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%） 1 继弘投资 40,200 货币 36.48 2 继弘投资 70,000 债权 63.52 合计 110,200 100.00 （4）主营业务发展情况继恒投资无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的主体。（5）主要财务数据继恒投资成立于 2017 年 12 月 8 日，截至 2017 年末未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 108,090.93 - 1-1-1-174 负债总额 52.5 - 股东权益 108,038.43 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -62.57 - 净利润 -62.57 - （6）主要下属企业继恒投资除东证继涵外未持有其它企业股权。 2、管理合伙人：东证融通投资管理有限公司（1）基本情况企业名称东证融通投资管理有限公司成立日期 2010 年 11 月 26 日注册资本 60,000 万元企业性质有限责任公司(法人独资) 住所北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层法定代表人刘永统一社会信用代码 9111010256579440XR 投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷经营范围款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （2）控制关系东证融通的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-175 （3）历史沿革 1）2010 年 11 月，设立东证融通于 2010 年 11 月由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）设立，设立时的注册资本为 5,000.00 万元，其中东北证券以货币形式出资 5,000.00 万元。 2010 年 11 月 25 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3296 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日，东证融通已收到东北证券缴纳的注册资本合计 5,000.00 万元，全部为货币资金。 2010 年 11 月 26 日，东证融通完成设立的工商登记，东证融通设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东北证券 5,000 100.00 合计 5,000 100.00 2）2010 年 12 月，第一次增资 2010 年 12 月 22 日，根据东证融通 2010 年第二次股东会决定，东证融通注册资本由 5,000 万元变更至 10,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 5,000 万元。 2010 年 12 月 27 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3595 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 24 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计 5,000.00 万元，出资方式为货币资金。 1-1-1-176 本次增资完成后，东证融通出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东北证券 10,000 100.00 合计 10,000 100.00 3）2011 年 7 月，第二次增资 2011 年 6 月 27 日，根据东证融通 2011 年第一次股东会决定，东证融通注册资本由 10,000 万元变更至 20,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万元。 2011 年 7 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2011】第 532 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 1 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，东证融通出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东北证券 20,000 100.00 合计 20,000 100.00 4）2012 年 5 月，第三次增资 2012 年 4 月 6 日，根据东证融通 2012 年第一次股东会决定，东证融通注册资本由 20,000 万元变更至 30,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万元。 2012 年 5 月 8 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】第 317 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，东证融通出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东北证券 30,000 100.00 合计 30,000 100.00 1-1-1-177 5）2012 年 12 月，第四次增资 2012 年 11 月 27 日，根据东证融通 2012 年第二次股东会决定，东证融通注册资本由 30,000 万元变更至 50,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 20,000 万元。 2012 年 12 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】第 905 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 3 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计 20,000.00 万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，东证融通出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东北证券 50,000 100.00 合计 50,000 100.00 6）2013 年 11 月，第五次增资 2013 年 5 月 11 日，根据东证融通 2013 年第一次股东会决定，东证融通注册资本由 50,000 万元变更至 60,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万元。 2013 年 11 月 5 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2013】第 693 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，东证融通出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东北证券 60,000 100.00 合计 60,000 100.00 （4）主营业务发展情况东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日。自 2015 年起，东证融通从以传统行业投资为主向战略新兴产业投资为主转型，将符合国家战略新兴产业导向及国家十三五 1-1-1-178 规划中重点支持的行业或产业作为重点关注领域，增强行业研究深度并加大市场开拓力度。（5）主要财务数据东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 99,914.20 92,106.64 负债总额 30,031.67 12,732.62 股东权益 69,882.52 79,374.02 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 6,112.30 459.04 利润总额 2,030.82 3,855.25 净利润 1,321.68 2,689.65 （6）主要下属企业注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务元）投资管理；项目投资；财 1 东证融成资本管理有限公司 10,000.00 100% 务咨询受托管理股权投资基金；深圳市东证鼎晟健康医疗投 2 2,000.00 70% 股权投资；受托资产管理、资基金管理有限公司投资管理襄阳东证和同股权投资管理管理或受托管理股权类投 3 2,000.00 70% 有限公司资；投资咨询管道安装；生产制造石油 4 吉林昊宇电器股份有限公司 30,000.00 3% 化工、电力企业所需各种管件成都华塑电子技术开发有限系统集成、软件开发、生 5 6,020.00 21.40% 公司产销售广播电视设备吉林省金鹰电脑软件开发有计算机软硬件及网络的技 6 10,000.00 23.97% 限责任公司术开发、技术服务 1-1-1-179 注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务元）应用软件开发、技术服务吉林省锐迅信息技术股份有 7 2,612.00 5.94% 以及相关的计算机信息系限公司统集成服务深装总建设集团股份有限公 8 60,500.00 1.17% 建筑装饰和其他建筑业司妇科、产科、儿科医疗服 9 淄博莲池医院股份有限公司 8,010.00 0.4245% 务英格（阳江）电气股份有限发电机的研发、生产和销 10 4,583.00 1.62% 公司售碳粉、OPC、硒鼓的生产、湖北远东卓越科技股份有限 11 15,992.00 5.1516% 研发和销售及配套产品的公司销售航空工艺装备的设计、制造，飞机成品件的设计、 12 广联航空工业股份有限公司 15,768.00 3.4097% 制造，航空航天零部件的制造无线通信产品的设计与开发；进出口业务；研发、 13 创智信息科技股份有限公司 188,471.80 0.1884% 生产经营和销售 GSM 手机、3G 手机、4G 手机基于电视和网络播放平台的原创类视频节目的模式苏州恒顿文化传媒股份有限 14 1,158.8726 1.128% 研发、内容制作以及相关公司领域配套或独立的专业咨询服务激光夜视仪、红外热成像 15 山东神戎电子股份有限公司 4,569.00 0.4246% 仪、加固计算机等产品的研发、生产和销售以云计算、物联网为技术基础,以为企业、政府机构 16 海南易建科技股份有限公司 21,489.47 0.4979% 提供智能化、信息化综合解决方案及 IT 外包服务轨道交通车辆电气控制系统、司控操作系统、辅助操作与控制设备、配电控 17 研奥电气股份有限公司 5,895.00 3.07% 制设备、电源及储能系统、照明系统、线束等产品的设计开发、生产、销售声屏蔽、噪声振动控制设备、消声器、轨道减震产 18 西藏中驰集团股份有限公司 11,916.00 1.628% 品、轨道吸音板的设计、制造、安装 1-1-1-180 注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务元）计算机软硬件、网络技术、 19 杭州云纪网络科技有限公司 5,000.00 3.53% 数据处理技术开发自动化设备的设计、研发、无锡奥特维科技股份有限公 20 7,400.00 3.3243% 制造与销售以及整体解决司方案上海安匀投资合伙企业（有实业投资；投资咨询；企 21 61,870.00 3.23% 限合伙）业管理咨询新余东证广致投资管理中心项目投资；投资管理；投 22 3,000.00 33.33% （有限合伙）资咨询吉林省体创融发母基金合伙项目投资；投资管理；投 23 50,010.00 0.02% 企业（有限合伙）资咨询新余东证奥融创新投资管理项目投资；投资管理；投 24 5,000.00 20% 中心（有限合伙）资咨询项目投资；投资管理；投资 25 东证继涵 220,100.00 13.63% 咨询（五）有限合伙人情况 1、有限合伙人之一：宁波继创投资合伙企业(有限合伙) （1）基本信息企业名称宁波继创投资合伙企业(有限合伙) 成立日期 2018 年 7 月 12 日合伙期限 2018 年 7 月 12 日至 2038 年 7 月 11 日企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-551)室执行事务合伙人宁波禹辉股权投资有限公司认缴出资额 50,100 万元统一社会信用代码 91330203MA2CHQFB0R 项目投资，投资管理，投资咨询(未经金融等监督部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-1-181 （2）普通合伙人情况继创投资的普通合伙人为宁波禹辉股权投资有限公司、北京达麟投资管理有限公司，其基本情况如下： 1）执行事务合伙人：宁波禹辉股权投资有限公司企业名称宁波禹辉股权投资有限公司成立日期 2017 年 8 月 21 日注册资本 3,000 万元企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省灵桥路 229 号(1-422)室法定代表人钟增力统一社会信用代码 91330203MA293LW14L 股权投资及相关业务咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 经营范围资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2）管理合伙人：北京达麟投资管理有限公司企业名称北京达麟投资管理有限公司成立日期 2015 年 4 月 10 日注册资本 10,000 万元企业性质有限责任公司(自然人独资) 住所北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018 法定代表人柳娜统一社会信用代码 9111010833967782XQ 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承经营范围诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动; 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 1-1-1-182 2、有限合伙人之二：宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司企业名称宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司成立日期 2017 年 6 月 26 日注册资本 50,000 万元企业性质有限责任公司住所浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路 52 号 1 幢 3-2 法定代表人王海祥统一社会信用代码 91330206MA29248H07 实业投资，投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 经营范围资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、有限合伙人之三：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司企业名称宁波经济技术开发区金帆投资有限公司成立日期 2010 年 1 月 28 日注册资本 50,000 万元企业性质有限责任公司住所浙江省宁波市北仑区大碶灵江路 366 号 1 幢(18-1)室 1806 法定代表人王海祥统一社会信用代码 9133020669824513X8 实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不经营范围得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)。（六）东证继涵实际控制人情况东证继涵由其执行事务合伙人继恒投资进行控制。王义平、邬碧峰、王继民通过控制继弘投资控制继恒投资，进而实现对于东证继涵的控制，王义平、邬碧峰、王继民系交易对方东证继涵实际控制人。 1-1-1-183 1、王义平（1）基本信息姓名王义平性别男国籍中国身份证号 33092119610330** 住所浙江省宁波市江东区华泰街通讯地址宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号是否取得其他国家或者地否区的居留权（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系是否与任职单位序号起止时间单位名称职务存在产权关系 1 2011 年 11 月-至今继峰股份董事长是长春继峰汽车零部件 2 2010 年 05 月-至今执行董事是有限公司成都继峰汽车零部件 3 2010 年 11 月-至今执行董事是有限公司武汉继峰汽车零部件 4 2012 年 03 月-至今执行董事是有限公司广州继峰汽车零部件 5 2009 年 05 月-至今执行董事、总经理是有限公司沈阳继峰汽车零部件 6 2014 年 03 月-至今执行董事、总经理是有限公司宁波继峰缝纫有限公 7 2014 年 03 月-至今执行董事是司柳州继峰汽车零部件 8 2014 年 05 月-至今执行董事是有限公司天津继峰汽车零部件 9 2016 年 07 月-至今执行董事是有限公司宁波继峰科技有限公 10 2017 年 08 月-至今执行董事是司重庆继涵科技有限公 11 2018 年 03 月-至今执行董事是司 1-1-1-184 是否与任职单位序号起止时间单位名称职务存在产权关系武汉继泰汽车零部件 12 2015 年 03 月-至今执行董事、总经理是有限公司宁波一汽四环继峰汽 13 2011 年 11 月-至今董事长、总经理是车部件有限公司重庆市合川区华弘企 14 2014 年 10 月-至今执行董事、总经理是业管理咨询有限公司重庆碧峰汽车零部件 15 2014 年 11 月-至今执行董事是有限公司武汉东峻继峰汽车零 16 2015 年 04 月-至今执行董事是部件有限公司重庆继峰汽车零部件 17 2016 年 06 月-至今副董事长是有限公司广州华峰汽车部件有 18 2017 年 04 月-至今副董事长是限公司武汉继恒汽车部件有 19 2018 年 01 月-至今董事长是限公司 20 2017 年 10 月-至今继烨投资董事长是 21 2017 年 12 月-至今继恒投资执行董事是执行事务合伙人委 22 2017 年 12 月-至今东证继涵是派代表宁波继信投资有限公 23 2017 年 12 月-至今执行董事是司宁波继正投资有限公 24 2017 年 12 月-至今执行董事是司（3）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具之日，王义平除持有继弘投资 22%股权、通过继弘投资持有上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）四川继峰房地产开继弘投资房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、 1 2,000 发有限公司持股 70% 钢材、五金销售。实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理宁波继信投资有限继弘投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸 2 3,000 公司持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 1-1-1-185 序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理宁波继正投资有限继弘投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸 3 3,000 公司持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）宁波北仑民创股权王义平持 4 投资合伙企业（有限 170,180 股权投资及相关咨询服务股 5.82% 合伙） 2、邬碧峰（1）基本信息姓名邬碧峰性别女国籍中国身份证号 33092119621110 住所浙江省宁波市江东区华泰街通讯地址宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号是否取得其他国家或者地无区的居留权（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系是否与任职单位序号起止时间单位名称职务存在产权关系 1 2011 年 04 月-至今继弘投资执行董事、总经理是四川继峰房地产开发有 2 2010 年 03 月-至今董事长是限公司 3 2011 年 11 月-至今继峰股份副董事长是 4 2017 年 10 月-至今继烨投资董事是 5 2017 年 12 月-至今继恒投资经理是 6 2017 年 12 月-至今宁波继信投资有限公司经理是 7 2017 年 12 月-至今宁波继正投资有限公司经理是 8 2008 年 07 月-至今 Wing Sing 董事是宁波旭昌国际贸易有限 9 2011 年 08 月-至今执行董事、总经理是公司 1-1-1-186 是否与任职单位序号起止时间单位名称职务存在产权关系 10 2017 年 01 月-至今 JAP Capital Limited 执行董事是（3）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具之日，邬碧峰除持有继弘投资 51%股权、通过继弘投资持有上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：序企业名称注册资本持股比例主营业务号邬碧峰持股 1 Wing Sing 5 万美元对外投资 100% 宁波旭昌国际贸 Wing Sing 持自营和代理各类货物和技术的进出口；塑料 2 668 万美元易有限公司股 100% 原料、建筑材料、钢材、有色金属的批发。 JAP Capital Wing Sing 持 3 1 万港元对外投资 Limited 股 100% JAP Capital JAP Capital 4 2.5 万欧元 Limited 持股对外投资 Holding GmbH 100% 四川继峰房地产继弘投资持房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、 5 2,000 万元开发有限公司股 70% 钢材、五金销售。实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理宁波继信投资有继弘投资持咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸 6 3,000 万元限公司股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理宁波继正投资有继弘投资持咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸 7 3,000 万元限公司股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 3、王继民（1）基本信息姓名王继民性别男国籍中国 1-1-1-187 身份证号 33090219861027** 住所上海市长宁区新华路通讯地址宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号是否取得其他国家或者地无区的居留权（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系序是否与任职单位存在产起止时间单位名称职务号权关系 1 2011 年 04 月-至今继弘投资监事是 2 2011 年 08 月-至今宁波旭昌国际贸易有限公司监事是 3 2011 年 11 月-至今继峰股份董事是宁波一汽四环继峰汽车部件 4 2011 年 11 月-至今董事是有限公司执行董事、 5 2017 年 07 月-至今上海继文企业管理有限公司是经理 6 2017 年 01 月-至今 JAP Capital Holding GmbH 执行董事是 Jiye Auto Parts (Luxembourg) 7 2017 年 09 月-至今执行董事是 S.àr.l. 8 2017 年 12 月-至今 Jiye Auto Parts GmbH 执行董事是 9 2018 年 08 月-至今继烨投资董事、经理是宁波中城股权投资管理有限 10 2017 年 01 月-至今董事否公司上海瑞伯德新能源科技有限 11 2017 年 07 月-至今董事否公司上海奥蔚新能源科技有限公 12 2017 年 01 月-至今董事长否司上海中车通达智慧物流有限 13 2018 年 05 月-至今董事否公司（3）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具之日，王继民除持有继弘投资 27%股份、通过继弘投资持有上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下： 1-1-1-188 序企业名称注册资本持股比例主营业务号四川继峰房地产开继弘投资房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、 1 2,000 万元发有限公司持股 70% 钢材、五金销售。实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理宁波继信投资有限继弘投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸 2 3,000 万元公司持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理宁波继正投资有限继弘投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸 3 3,000 万元公司持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（七）主营业务发展状况东证继涵无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的持股主体。（八）东证继涵财务状况东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资，未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 258,003.58 - 负债总额 70,423.42 - 股东权益 187,580.15 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -420.85 - 净利润 -420.85 - （九）东证继涵对外投资情况东证继涵无实际经营业务，除持有继烨投资股权外，未控制其他企业。 1-1-1-189 （十）备案情况东证继涵属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，已于 2018 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为：S32558，管理机构为东证融通。（十一）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 1、利润分配、亏损负担办法（1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补以前年度亏损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润; （2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损; （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资; （4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限。 2、合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人继恒投资为执行事务合伙人; （2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 1-1-1-190 （十二）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况 1、合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况东证继涵合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况详见本节之“一、交易对方之一：东证继涵/（二）历史沿革”。 2、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况东证继涵初始设立时，其普通合伙人为继弘投资，后续继弘投资拟通过其全资子公司继恒投资对东证继涵进行管理。在外部投资者尚未引入时，由继恒投资担任东证继涵普通合伙人，继弘投资转为东证继涵有限合伙人。外部投资者引入后，继弘投资已将自身直接持有的东证继涵份额转让给其设立用于管理东证继涵的全资子公司继恒投资或在对合伙企业进行结算后退出。综上，东证继涵历史上有限合伙人及普通合伙人转变身份的情况系在执行事务合伙人均处在继弘投资同一控制的背景下进行。二、交易对方之二：上海并购基金（一）基本信息企业名称上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 成立日期 2014 年 8 月 5 日合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日企业性质有限合伙企业上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座主要经营场所 A201-2 室 1-1-1-191 执行事务合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司认缴出资额 296,910 万元统一社会信用代码 91310000312205865Q 股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询(不得从事代理经营范围记账业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革 1、2014 年 8 月，设立 2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金，设立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海）有限公司出资 10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、招商财富资产管理有限公司出资 44,410 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万元、赣商联合股份有限公司出资 29,000 万元、上海益流能源（集团）有限公司出资 28,400 万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒股份有限公司出资 2,500 万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元。上海并购基金设立时的出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000 3.85 2 有限合伙人海通开元投资有限公司 94,900 36.58 3 有限合伙人招商财富资产管理有限公司 44,410 17.12 4 有限合伙人上海上实资产经营有限公司 33,200 12.80 5 有限合伙人赣商联合股份有限公司 29,000 11.18 6 有限合伙人上海益流能源（集团）有限公司 28,400 10.95 1-1-1-192 认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 7 有限合伙人东方国际创业股份有限公司 14,500 5.59 8 有限合伙人时代出版传媒股份有限公司 2,500 0.96 9 有限合伙人安徽华文创业投资管理有限公司 2,500 0.96 合计 259,410 100.00 2、2015 年 2 月，第一次增资及份额转让 2015 年 2 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万元，分别由银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）出资 10,000 万元、浙江农资集团投资发展有限公司出资 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000 万元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给上海华谊集团投资有限公司。本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.55 2 有限合伙人海通开元投资有限公司 94,900.00 33.66 3 有限合伙人招商财富资产管理有限公司 44,410.00 15.75 4 有限合伙人上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.78 5 有限合伙人上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 10.29 6 有限合伙人上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 10.07 7 有限合伙人东方国际创业股份有限公司 14,500.00 5.14 银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿 8 有限合伙人 10,000.00 3.55 股份有限公司） 9 有限合伙人浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.66 10 有限合伙人浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.77 11 有限合伙人时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.89 12 有限合伙人安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.89 1-1-1-193 合计 281,910.00 100.00 3、2015 年 6 月，第二次增资 2015 年 6 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，上海并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000 万元由上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）以货币 5,000 万元、中国五矿股份有限公司以货币 10,000 万元实缴。本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.37 2 有限合伙人海通开元投资有限公司 94,900.00 31.96 3 有限合伙人招商财富资产管理有限公司 44,410.00 14.96 4 有限合伙人上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.18 5 有限合伙人上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 9.77 6 有限合伙人上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 9.57 7 有限合伙人东方国际创业股份有限公司 14,500.00 4.88 银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿 8 有限合伙人 10,000.00 3.37 股份有限公司） 9 有限合伙人中国五矿股份有限公司 10,000.00 3.37 10 有限合伙人浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.53 上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上 11 有限合伙人 5,000.00 1.68 海嘉加投资有限公司） 12 有限合伙人浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.68 13 有限合伙人时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.84 14 有限合伙人安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.84 合计 296,910.00 100.00 1-1-1-194 （三）产权结构及控制关系截至本报告书出具之日，上海并购基金的具体产权控制关系如下：（四）普通合伙人情况上海并购基金的普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其基本情况如下：企业名称海通并购资本管理（上海）有限公司成立日期 2014 年 4 月 4 日注册资本 10,000 万元企业性质有限责任公司上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座住所 A201-1 室法定代表人张向阳统一社会信用代码 91310000088604203Y 1-1-1-195 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投经营范围资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（五）主营业务发展状况上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5 日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要从事股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询业务。（六）上海并购基金财务状况上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 279,620.19 311,908.94 负债总额 282.42 988.24 股东权益 279,337.76 310,920.70 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 8.90 1,443.88 利润总额 1,348.83 7,213.23 净利润 1,348.83 7,213.23 注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。（七）上海并购基金对外投资情况截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，上海并购基金其他对外投资情况如下所示：持股比例序号企业名称注册资本主营业务（%） 1-1-1-196 持股比例序号企业名称注册资本主营业务（%）企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划,从事新能源科技领域内的技术上海禹赛企业开发、技术咨询、技术转让、技术服务,国内 1 35,000 万元 99.997 发展有限公司货物运输代理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务),园林绿化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 Yuhai 2 International 2 万美元 100.00 股权投资 Limited 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;卷烟、雪茄烟的零售;仓储服务;文化娱乐服务;旅馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装潢、租赁; 汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:国内商业;物资供销业;日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银供销大集集团 600,782.82 饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公 3 1.625 股份有限公司万元家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售; 服装干洗;服装加工销售;柜台租赁;物业管理;广告设计、制作、代理、发布;计算机软件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造; 摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;日用品修理、机动车停车场。(以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目) 园区投资、开发和经营,自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务(除经纪)，物业管理，上海临港控股 111,991.93 仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规 4 0.63 股份有限公司万元定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1-1-1-197 持股比例序号企业名称注册资本主营业务（%）黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、海南矿业股份 195,472.03 5 0.26 化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧有限公司万元气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及机动设备租赁,劳务派遣,电信服务。超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、上海华峰超纤聚氨酯革用树脂的研发、生产,化工产品(除 113,583.57 6 材料股份有限 0.25 危险品)、塑料制品、皮革制品的销售,从事万元公司货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,自产产品销售,危险废弃物处理(前述所有范围权限仅限分支机构经营);生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复; 垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售;填埋气开发与利用;垃圾分中国天楹股份 243,873.63 类收运体系投资与运营;企业管理咨询服务; 7 0.62 有限公司万元自营和代理上述商品和技术的进出口业务; 道路普通货物运输;生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;道路清扫保洁;河道保洁、绿化管护;物业管理。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保; 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,新能源设备的设计、上海荣晟新能安装,新能源设备的批发、进出口、佣金代理 8 源科技有限公 17,000 万元 20.00 (拍卖除外)、零售(限区外分支机构经营)及其司相关配套服务,汽车销售,机械设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1-1-1-198 持股比例序号企业名称注册资本主营业务（%）电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售跨境通宝电子 155,804.13 针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、 9 商务股份有限 0.25 万元百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制公司品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区木材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁; 物业服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统北京光环新网 153,967.58 集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智 10 科技股份有限 1.01 万元能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软公司件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;投资管理;健康美年大健康产管理咨询(不得从事医疗活动、心理咨询);设 312,156.69 11 业控股股份有 0.74 计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料; 万元限公司纺织服装类产品的科技开发;自营和代理上述商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、交易对方之三：固信君瀛（一）基本信息企业名称马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 成立日期 2018 年 4 月 28 日合伙期限 2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日企业性质有限合伙企业主要经营场所马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦执行事务合伙人上海固信投资控股有限公司认缴出资额 18,440 万元统一社会信用代码 91340500MA2RNE666C 经营范围股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部 1-1-1-199 门批准后方可开展经营活动) （二）历史沿革截至本报告书出具之日，固信君瀛的执行事务合伙人为上海固信投资控股有限公司（曾用名为上海固信资产管理有限公司，以下简称“固信资产”），管理人为君瀛投资管理（北京）有限公司（以下简称“君瀛投资”）。固信君瀛的历史沿革如下： 1、2018 年 4 月，固信君瀛设立 2018 年 4 月 28 日，固信君瀛在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并取得马鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340500MA2RNE666C 的《营业执照》。固信资产担任固信君瀛的执行事务合伙人。固信君瀛设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人上海固信投资控股有限公司 100 0.66 2 普通合伙人君瀛投资管理（北京）有限公司 100 0.66 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限 3 有限合伙人 15,000 98.68 合伙）合计 15,200 100.00 2、2018 年 10 月，第一次减资及新增合伙人根据固信君瀛全体合伙人变更决定书，同意减少新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资数额，由 15,000 万元减少至 11,720 万元。根据固信君瀛入伙协议，新增合伙人方正证券投资有限公司以货币方式认缴出资 5,000 万元，新增合伙人杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 1,520 万元。本次工商变更完成后，固信君瀛出资结构如下： 1-1-1-200 认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人上海固信投资控股有限公司 100 0.54 2 普通合伙人君瀛投资管理（北京）有限公司 100 0.54 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限 3 有限合伙人 11,720 63.56 合伙） 4 有限合伙人方正证券投资有限公司 5,000 27.11 杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限 5 有限合伙人 1,520 8.24 合伙）合计 18,440 100.00 （三）产权结构及控制关系截至本报告书出具之日，固信君瀛的产权及控制关系如下图所示：（四）普通合伙人情况 1、执行事务合伙人：固信资产（1）基本情况企业名称上海固信投资控股有限公司成立日期 2013 年 12 月 13 日注册资本 3,000 万元 1-1-1-201 企业性质有限责任公司(自然人独资) 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 971 室(上海裕安经住所济小区) 法定代表人程治中统一社会信用代码 913101150861816573 资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)，实经营范围业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）控制关系固信资产的产权及控制关系如下图所示：（3）历史沿革 1）2013 年 12 月，固信资产设立固信资产于 2013 年 12 月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中鞠颂以货币形式出资 500.00 万元，王好才以货币形式出资 300.00 万元，程治中以货币形式出资 100.00 万元，崔强以货币形式出资 100.00 万元。 2013 年 12 月 9 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具“中汇沪会验 [2013]371 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 9 日，固信资产已收到鞠颂、王好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。 2013 年 12 月 13 日，固信资产完成设立工商登记，固信资产设立时的股权结构 1-1-1-202 如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 鞠颂 500 50.00 2 王好才 300 30.00 3 程治中 100 10.00 4 崔强 100 10.00 合计 1,000 100.00 2）2016 年 9 月，第一次股权转让 2016 年 4 月 5 日，固信资产作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的固信资产 50.00%的股权、王好才将其持有的固信资产 30.00%股权、程治中将其持有的固信资产 10.00%股权、崔强将其持有的固信资产 10.00%股权分别转让至张兰玲。同日，鞠颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协议。 2016 年 9 月 21 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 张兰玲 1,000 100.00 合计 1,000 100.00 3）2018 年 10 月，第二次股权转让 2018 年 9 月 30 日，根据固信资产股东决定，同意股东张兰玲将持有的固信资产 100%股权转让至程治中。同日，程治中与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协议，同意张兰玲将持有的固信资产 100%股权以 1,000 万元转让给程治中。 2018 年 10 月 9 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 程治中 1,000 100.00 1-1-1-203 合计 1,000 100.00 4）2019 年 5 月，第一次增资及变更公司名称 2019 年 5 月，根据固信资产股东决定，同意将公司名称“上海固信资产管理有限公司”变更为“上海固信投资控股有限公司”；同意固信资产出资额由 1,000 万元增加至 3,000 万元。新增出资 2,000 万元由程治中以货币认缴出资。 2019 年 5 月 15 日，固信资产完成工商登记，增资完成后固信资产的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 程治中 3,000 100.00 合计 3,000 100.00 （4）主营业务发展情况固信资产成立于 2013 年 12 月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。（5）主要财务数据固信资产成立于 2013 年 12 月 13 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 594.79 915.94 负债总额 305.83 280.65 股东权益 288.96 635.29 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 442.34 - 利润总额 -346.33 -3.03 净利润 -346.33 -3.03 1-1-1-204 注：上述数据已经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计（6）主要下属企业注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务元）马鞍山固君智能装备股权投资;投资管理;投资咨询。(依 1 股权投资基金合伙企 12,200.00 0.82% 法须经批准的项目，经相关部门批业(有限合伙) 准后方可开展经营活动) 马鞍山固信君瀛股权股权投资、投资管理、投资咨询。 2 投资基金合伙企业 18,440.00 0.54% (依法须经批准的项目，经相关部门（有限合伙）批准后方可开展经营活动) 马鞍山固信智能装备股权投资、投资管理、投资咨询。 3 股权投资基金合伙企 30,100.00 0.83% (依法须经批准的项目，经相关部门业(有限合伙) 批准后方可开展经营活动) 股权投资管理，投资管理。【依上海固信投资管理中 4 2,000.00 20% 法须经批准的项目，经相关部门批心（有限合伙）准后方可开展经营活动】上海宣浦股权投资基股权投资，投资咨询，投资管理。 5 金合伙企业(有限合 30,000.00 1% 【依法须经批准的项目，经相关部伙) 门批准后方可开展经营活动】股权投资;投资管理;投资咨询。(依当涂信实新兴产业基 6 54,000.00 2.41% 法须经批准的项目，经相关部门批金（有限合伙）准后方可开展经营活动) 投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询，实业投资。(未经金融等宁波固信乐成投资管监管部门批准不得从事吸收存款、 7 理合伙企业（有限合 5,000.00 0.0002% 融资担保、代客理财、向社会公众伙）集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-1-205 注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务元）金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售;镁、铝制品的生产和销售; 铝、镁废料回收;以上产品设备和辅料的制造、销售;经营本企业自产产南京云海特种金属股品及技术的出口业务;经营本企业份有限公司（代表上生产、科研所需的原辅材料、仪器 8 海宣浦股权投资基金 64,642.2538 5.45% 仪表、机械设备、零配件及技术的合伙企业（有限合伙）进出口业务(国家限定公司经营和出资）国家禁止进口的商品及技术除外), 上述经营范围中涉及国家专项审批规定的,需办理审批后方可经营; 经营进料加工和“三来一补”业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、普通合伙人：君瀛投资（1）基本情况企业名称君瀛投资管理（北京）有限公司成立日期 2016 年 4 月 27 日注册资本 10,000 万元企业性质有限责任公司(自然人投资或控股) 住所北京市海淀区复兴路 24 号 118 号楼 118-7 五层 5209 法定代表人金晓磊统一社会信用代码 91110108MA0053UY12 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承经营范围诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动; 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 1-1-1-206 （2）控制关系君瀛投资的产权及控制关系如下图所示：（3）历史沿革 1）2016 年 4 月，北京海通财富投资管理有限公司设立北京海通财富投资管理有限公司于 2016 年 4 月由北京海生财富投资管理有限公司、金晓磊、康瀛洲、张敏设立，设立时的注册资本为 10,000.00 万元，其中北京海生财富投资管理有限公司以货币形式认缴出资 6,500.00 万元，金晓磊以货币形式认缴出资 1,500.00 万元，康瀛洲以货币形式认缴出资 500.00 万元，张敏以货币形式认缴出资 1,500.00 万元。 2016 年 4 月 27 日，北京海通财富投资管理有限公司完成设立的工商登记，北京海通财富投资管理有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 北京海生财富投资管理有限公司 6,500.00 65.00 2 金晓磊 1,500.00 15.00 3 康瀛洲 500.00 5.00 4 张敏 1,500.00 15.00 合计 10,000 100.00 2）2016 年 12 月，变更公司名称 1-1-1-207 2016 年 12 月 23 日，根据北京海通财富投资管理有限公司第一届第一次股东会决议，同意将公司名称“北京海通财富投资管理有限公司”变更为“君瀛投资管理（北京）有限公司”。 3）2018 年 5 月，第一次股权转让 2018 年 4 月 9 日，根据君瀛投资第一届第四次股东会决议，同意北京海生财富投资管理有限公司将其持有的君瀛投资 1,500 万元出资转让给马晴、2,100 万元出资转让给梁怿。同日，马晴、梁怿分别与北京海生财富投资管理有限公司就上述转让事项签署了转让协议。 2018 年 5 月，本次变更完成工商登记，变更完成后君瀛投资的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 北京海生财富投资管理有限公司 2,900.00 29.00 2 金晓磊 1,500.00 15.00 3 康瀛洲 500.00 5.00 4 张敏 1,500.00 15.00 5 马晴 1,500.00 15.00 6 梁怿 2,100.00 21.00 合计 10,000 100.00 （4）主营业务发展情况君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其主营业务为投资管理、资产管理。（5）主要财务数据君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1-1-1-208 资产总额 3,703.66 3,804.97 负债总额 461.02 750.82 股东权益 3,242.63 3,054.15 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 1,700.29 4.85 利润总额 245.03 -158.14 净利润 244.29 -158.14 （6）主要下属企业序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）项目投资及投资管理;企业资产管理;投资海通财富（平潭）投管理(以上不含金融、证券、期货、财务)(依 1 资管理合伙企业（有 1,000 10.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方限合伙）可开展经营活动) 股权投资、投资管理、资产管理服务(未杭州君瀛二号投资经金融等监管部门批准,不得从事向公众 2 管理合伙企业（有限 3,365 10.85% 融资存款、融资担保、代客理财等金融服合伙）务) 投资管理、股权投资、资产管理服务(未杭州君瀛三号投资经金融等监管部门批准,不得从事向公众 3 管理合伙企业（有限 10,710 0.09% 融资存款、融资担保、代客理财等金融服合伙）务)。投资管理、股权投资、资产管理服务(未杭州君瀛四号投资经金融等监管部门批准,不得从事向公众 4 管理合伙企业（有限 1,000 1.00% 融资存款、融资担保、代客理财等金融服合伙）务)。股权投资、投资管理、资产管理服务(未杭州君瀛一号投资经金融等监管部门批准,不得从事向公众 5 管理合伙企业（有限 1,000 1.00% 融资存款、融资担保、代客理财等金融服合伙）务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业管理、咨询，商务信息咨询，市场信上海君瀛企业管理息咨询与调查(不得从事社会调查、社会 6 合伙企业（有限合 40,020 0.05% 调研、民意调查、民意测验)。【依法须伙）经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1-1-1-209 新疆君瀛泓尹投资 7 管理合伙企业（有限 20,000 0.05% 股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。合伙）新疆君瀛绿洲投资 8 管理合伙企业（有限 20,000 0.05% 股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。合伙）新疆君瀛如余投资 9 管理合伙企业（有限 28,040 0.07% 股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。合伙）马鞍山固信君瀛股股权投资、投资管理、投资咨询。(依法 10 权投资基金合伙企 18,440.00 0.54% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可业（有限合伙）开展经营活动) 马鞍山固君智能装股权投资;投资管理;投资咨询。(依法须经 11 备股权投资基金合 12,200.00 0.82% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展伙企业（有限合伙）经营活动) 企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息上海君瀛韶珏企业咨询与调查(不得从事社会调查、社会调 12 管理合伙企业(有限 20,010.00 0.05% 研、民意调查、民意测验)。【依法须经合伙) 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，上海君瀛岚渚企业市场信息咨询与调查(不得从事社会调 13 管理合伙企业(有限 20,000.00 0.05% 查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依合伙) 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，上海君瀛以丞企业市场信息咨询与调查(不得从事社会调 14 管理合伙企业(有限 20,000.00 0.05% 查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依合伙) 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（五）主营业务发展状况固信君瀛成立于 2018 年 4 月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。（六）固信君瀛财务状况固信君瀛成立于 2018 年 4 月，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资， 2018 年度的主要数据如下所示： 1-1-1-210 单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 18,030.04 - 负债总额 - - 股东权益 18,030.04 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -229.96 - 净利润 -229.96 - （七）固信君瀛对外投资情况截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，固信君瀛无其他对外投资。四、交易对方之四：润信格峰（一）基本信息企业名称新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）成立日期 2018 年 3 月 23 日合伙期限 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日企业性质有限合伙企业主要经营场所江西省新余市渝水区康泰路 21 号渝水区新经济大楼执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司认缴出资额 31,647.68 万元统一社会信用代码 91360502MA37RH9W1E 企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资经营范围产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）历史沿革截至本报告书出具之日，润信格峰的普通合伙人为中信建投资本管理有限公司 1-1-1-211 （以下简称“中信建投资本”）。润信格峰的历史沿革如下： 1、2018 年 3 月，润信格峰设立 2018 年 3 月 23 日，润信格峰在新余市渝水区市场和质量监督管理局注册成立，并取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360502MA37RH9W1E 的《营业执照》。中信建投资本担任润信格峰的执行事务合伙人。润信格峰设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人中信建投资本管理有限公司 1 0.01 上海沁朴股权投资基金合伙企业 2 有限合伙人 10,000 99.99 (有限合伙) 合计 10,001 100.00 2、2018 年 11 月，第一次增资 2018 年 11 月 12 日，根据润信格峰合伙协议变更决定书，新增合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限合伙)、天津仁爱恒远企业管理有限公司、北京奥通达信息技术服务中心、吴云春、张晓莺、包晓阳、方荣琴、唐正青、顾凌云、山南润信投资管理中心（有限合伙）分别以货币出资方式认缴出资 4,767.68 万元、5,300 万元、2,120 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、 1,060 万元、1,000 万元，中信建投资本管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元，上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 以货币方式认缴出资 12,000 万元。同日，上述主体签订入伙协议。本次增资完成后，润信格峰出资结构如下：认缴出资额（万出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名元）（%） 1 普通合伙人中信建投资本管理有限公司 100 0.32 上海沁朴股权投资基金合伙企业 2 有限合伙人 12,000 37.92 (有限合伙) 1-1-1-212 潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限 3 有限合伙人 4,767.68 15.06 合伙) 4 有限合伙人天津仁爱恒远企业管理有限公司 5,300 16.75 5 有限合伙人北京奥通达信息技术服务中心 2,120 6.70 6 有限合伙人吴云春 1,060 3.35 7 有限合伙人张晓莺 1,060 3.35 8 有限合伙人包晓阳 1,060 3.35 9 有限合伙人方荣琴 1,060 3.35 10 有限合伙人唐正青 1,060 3.35 11 有限合伙人顾凌云 1,060 3.35 12 有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙） 1,000 3.16 合计 31,647.68 100.00 （三）产权结构及控制关系截至本报告书出具之日，润信格峰的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-213 （四）普通合伙人情况 1、基本情况企业名称中信建投资本管理有限公司成立日期 2009 年 7 月 31 日注册资本 165,000 万元企业性质有限责任公司(法人独资) 住所北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间法定代表人徐涛统一社会信用代码 91110000693248243E 项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、控制关系截至本报告书出具之日，中信建投资本的产权及控制关系如下图所示： 3、历史沿革 1）2009 年 7 月，设立中信建投资本于 2009 年 7 月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为 15,000 万元，其中中信建投证券有 1-1-1-214 限责任公司以货币形式出资 15,000 万元。 2009 年 7 月 30 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天华验字（2009）第 053 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 29 日，中信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计 15,000 万元，全部为货币资金。 2009 年 7 月 31 日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中信建投证券有限责任公司 15,000 100.00 合计 15,000 100.00 2）2013 年 5 月，第一次增资 2013 年 5 月 16 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由 15,000 万元变更至 30,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 15,000 万元。 2013 年 2 月 20 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验字（2013）第 045555 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，中信建投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中信建投证券股份有限公司 30,000 100.00 合计 30,000 100.00 3）2014 年 7 月，第二次增资 2014 年 6 月 30 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 20,000 万元。 1-1-1-215 本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中信建投证券股份有限公司 50,000 100.00 合计 50,000 100.00 4）2015 年 6 月，第三次增资 2015 年 5 月 6 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由 50,000 万元增至 65,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 15,000 万元。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中信建投证券股份有限公司 65,000 100.00 合计 65,000 100.00 5）2017 年 8 月，第四次增资 2017 年 8 月 1 日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由 65,000 万元增至 165,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 100,000 万元。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中信建投证券股份有限公司 165,000 100.00 合计 165,000 100.00 4、主营业务发展情况中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，主营业务为项目投资，投资管理，资产管理，财务顾问。 5、主要财务数据中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务 1-1-1-216 数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 217,541.66 187,845.09 负债总额 86,096.62 85,374.51 股东权益 131,445.04 102,470.58 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 10,508.85 18,870.09 利润总额 517.96 12,531.10 净利润 567.34 9,566.83 6、主要下属企业注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）中铁创新投资管理;财务信息咨询(不得从事或者变 (天津)投资 1 2,000 51% 相从事法定金融业务)(依法须经批准的项管理有限目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司宿迁市融资产管理、投资管理、股权投资、创业投城股权投资（新设企业不得从事金融、类金融业务， 2 资合伙企 500,100 0.0002% 依法需取得许可的除外）。（依法须经批业（有限合准的项目，经相关部门批准后方可开展经伙）营活动）润信军民融合产业投资管理、资产管理。（依法须经批准的 3 投资基金 5,000 40% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活管理有限动）公司 1-1-1-217 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）投资管理;资产管理;项目投资(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资北京好雨企业以外的其他企业提供担保;5、不得向 4 投资管理 2,000 100% 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最有限公司低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务;基金管理，投资管理，资产管中信工程理，股权投资(不含国家法律法规、国务院股权投资决定限制和禁止的项目;不得以任何方式 5 基金管理 5,000 42.00% 公开募集和发行基金;不得从事吸收公众 (武汉)有限存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金公司融业务)(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动) 张家港润信医疗产利用自有资金从事股权投资，投资管理、 6 业投资中 1,011 99.01% 投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部心(有限合门批准后方可开展经营活动) 伙) 泰州鑫创产业发展从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 7 基金合伙 10,002 0.02% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后企业(有限方可开展经营活动) 合伙) 投资管理;资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业中安汇信以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 8 投资管理 5,000 66.50% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收有限公司益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 1-1-1-218 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）绍兴上虞杭天股权泛娱乐文化领域的股权投资及咨询服务 9 投资合伙 15,413.7025 0.01% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后企业(有限方可开展经营活动) 合伙) 共青城润信投资中投资管理，资产管理。(依法须经批准的项 10 48,300 10.76% 心（有限合目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 伙）投资管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放北京润信贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企瑞恒股权业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本 11 投资管理 5.1 19.61% 金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资中心(有限时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自主合伙) 选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 泰州鑫泰中信股权从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 12 投资基金 52,715 9.50% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后合伙企业方可开展经营活动) (有限合伙) 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托深圳市润管理股权投资基金(不得从事证券投资活信新观象动;不得以公开方式募集资金开展投资活 13 股权投资 1,500 51.00% 动;不得从事公开募集基金管理业务);股权基金管理投资;实业投资;投资咨询(以上经营范围法有限公司律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营); 杭州沁朴私募股权投资管理、私募股权投资、投资股权投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准, 14 基金合伙 2,820 47.36% 不得从事向公众融资存款、融资担保、代企业(有限客理财等金融服务) 合伙) 1-1-1-219 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集北京润信资金；2、不得公开开展证券类产品和金融中安投资 15 500 80.00% 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、管理有限不得对所投资企业以外的其他企业提供担公司保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、景德镇昌金融、保险投资咨询等国家有专项规定的南润信投 16 25 80.00% 除外）、资产管理、财务咨询（依法须经资管理有批准的项目，经相关部门批准后方可开展限公司经营活动）非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资首都水环金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍境治理技生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不术创新及得对所投资企业以外的其他企业提供担 17 产业发展 61,000 8.20% 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损（北京）基失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择金（有限合经营项目，开展经营活动；依法须经批准伙）的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资管理、咨询;项目投资; 资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类北京水务产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 18 基金管理 3,000 51.00% 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企有限公司业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 1-1-1-220 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）上海诚自实业投资，投资管理，投资咨询。【依法投资中心 19 15,002 13.33% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可（有限合开展经营活动】伙）江苏中茂创业投资管理；创业投资；成长性企业股创业投资权投资、创业投资咨询。（依法须经批准 20 1,000 51.00% 管理有限的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动）投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出北京润信具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、鼎泰资本评估报告等文字材料）；项目投资。（企 21 25,000 100% 管理有限业依法自主选择经营项目，开展经营活动；公司依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新余润信投资管理、投资咨询、项目投资(不含金融、鼎浩投资证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的 22 5.1 19.61% 合伙企业项目，经相关部门批准后方可开展经营活 (有限合伙) 动) 投资管理;资产管理;股权投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对北京海赋所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 23 资本管理 1,000 50.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者有限公司承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 新余润信企业投资、投资管理及咨询、资产管理(金鹏瑞产业融、证券、期货、保险除外);项目投资策划、 24 投资合伙 101 0.99% 会议会展服务。(依法须经批准的项目，经企业(有限相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙) 1-1-1-221 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）新余润信投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、海赋特色保险业务)、企业投资、企业管理、资产管 25 小镇投资 100,100 0.10% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投合伙企业资。(依法须经批准的项目，经相关部门批 (有限合伙) 准后方可开展经营活动) 新余润信投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、海赋城改保险业务)、企业投资、企业管理、资产管 26 投资合伙 100,100 0.10% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投企业(有限资。(依法须经批准的项目，经相关部门批合伙) 准后方可开展经营活动) 投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、新余润信保险业务)、企业投资、企业管理、资产管启城投资 27 500,100 0.02% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投合伙企业资。(依法须经批准的项目，经相关部门批 (有限合伙) 准后方可开展经营活动) 新余京泽创业投资、企业投资、投资管理及咨询(不投资合伙含金融、证券、期货、保险业务)、企业管 28 1,000 1.00% 企业(有限理、项目投资策划。(依法须经批准的项目，合伙) 经相关部门批准后方可开展经营活动) 新余京恒创业投资、投资管理及咨询(不含金融、证投资合伙券、期货、保险业务)、企业投资、企业管 29 1,000 1.00% 企业(有限理、项目投资策划(依法须经批准的项目，合伙) 经相关部门批准后方可开展经营活动) 潍坊国维润信股权受托管理股权投资基金,从事股权投资管 30 投资合伙 50,000 2.00% 理及相关咨询服务。(依法须经批准的项企业(有限目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙) 企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证新余润信券、期货、保险业务)、资产管理、项目投格峰投资 31 31,647.68 0.32% 资策划、会议会展服务。(依法须经批准的合伙企业项目，经相关部门批准后方可开展经营活 (有限合伙) 动) 投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、新余润信保险业务)、企业投资、企业管理、资产管海赋投资 32 1,001,000 0.05% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投合伙企业资。(依法须经批准的项目，经相关部门批 (有限合伙) 准后方可开展经营活动) 1-1-1-222 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）投资管理;股权投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业北京春霖以外的其他企业提供担保;5、不得向投资股权投资 33 50,000 0.40% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收中心(有限益”;企业依法自主选择经营项目，开展经合伙) 营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 福州市华侨基础设对基础设施业的投资。(依法须经批准的项 34 施投资合 1,000 0.10% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 伙企业(有限合伙) 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业北京中安以外的其他企业提供担保;5、不得向投资信诚投资 35 13,616 19.06% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收管理中心益”;企业依法自主选择经营项目，开展经 (有限合伙) 营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资管理;资产管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业北京京饮以外的其他企业提供担保;5、不得向投资润信投资 36 1,000 70.00% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收管理有限益。)企业依法自主选择经营项目，开展经公司营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 1-1-1-223 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业北京京饮以外的其他企业提供担保;5、不得向投资华天润信者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 37 14,802 33.78% 投资中心益”;下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日; (有限合伙) 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发北京润信放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他瑞吉股权企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 38 投资管理 5.1 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出中心(有限资时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发北京润信放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他瑞隆股权企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 39 投资管理 51,000 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出中心(有限资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 1-1-1-224 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发北京润信放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他瑞丰股权企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 40 投资管理 2,671.80 0.04% 本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依中心(有限法自主选择经营项目，开展经营活动;依法合伙) 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发北京润信放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他瑞恒股权企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 41 投资管理 51,000 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出中心(有限资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发北京润信放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他瑞泰股权企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 42 投资管理 51,000 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出中心(有限资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 杭州润津私募股权投资、私募股权投资管理;非证券信股权投业务的投资、投资管理咨询(未经金融等监 43 资基金合 2,516 19.91% 管部门批准,不得从事向公众融资存款、融伙企业(有资担保、代客理财等金融服务) 限合伙) 1-1-1-225 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）泰州润信泰岳股权项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不 44 投资基金 4,113 0.02% 含中介)。(依法须经批准的项目，经相关部合伙企业门批准后方可开展经营活动) (有限合伙) 实业投资、项目投资、投资管理、投资咨景德镇润询(黄金、证券、期货、金融、保险投资咨信昌南投 45 35,870.60 27.88% 询等国家有专项规定的除外)、财务咨询(依资中心(有法须经批准的项目，经相关部门批准后方限合伙) 可开展经营活动) 中信建投投资管理、实业投资、资产管理、财务咨并购投资询(不得从事代理记账)。【依法须经批准 46 5,000 71.00% 管理有限的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动】投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业北京润信以外的其他企业提供担保;5、不得向投资鼎泰投资 47 43,020 23.25% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收中心(有限益”;企业依法自主选择经营项目，开展经合伙) 营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 无锡润信利用自有资产对外投资。(依法须经批准的股权投资 48 34,842 0.00029% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活中心(有限动) 合伙) （五）主营业务发展状况润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，主营业务为企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。 1-1-1-226 （六）润信格峰财务状况润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 30,011.14 - 负债总额 - - 股东权益 30,011.14 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -768.86 - 净利润 -768.86 - （七）润信格峰对外投资情况截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，润信格峰无其他对外投资。五、交易对方之五：绿脉程锦（一）基本信息企业名称宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙) 成立日期 2018 年 5 月 18 日合伙期限 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0321 执行事务合伙人上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委托代表：方栋超）认缴出资额 18,010 万元统一社会信用代码 91330206MA2AJT6J6W 1-1-1-227 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）历史沿革截至本报告书出具之日，绿脉程锦的普通合伙人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）。绿脉程锦的历史沿革如下： 1、2018 年 5 月，绿脉程锦设立 2018 年 5 月 18 日，绿脉程锦在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AJT6J6W 的《营业执照》。中车绿脉担任绿脉程锦的执行事务合伙人。绿脉程锦设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%）上海中车绿脉股权投资基金管理有限公 1 普通合伙人 10.00 0.04 司上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心 2 有限合伙人 15,000.00 65.19 （有限合伙） 3 有限合伙人上海中振交通装备有限公司 8,000.00 34.77 合计 23,010.00 100.00 2、2018 年 7 月，第一次减资 2018 年 7 月 24 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意减少绿脉程锦出资数额，由 23,010.00 万元减少至 18,010.00 万元。其中，上海中振交通装备有限公司以货币方式减少出资数额 5,000 万元。本次减资完成后，绿脉程锦出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1-1-1-228 认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%）上海中车绿脉股权投资基金管理有限公 1 普通合伙人 10.00 0.05 司上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心 2 有限合伙人 15,000.00 83.29 （有限合伙） 3 有限合伙人上海中振交通装备有限公司 3,000.00 16.66 合计 18,010.00 100.00 3、2018 年 11 月，第一次份额转让 2018 年 10 月 12 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心（有限合伙）将其在绿脉程锦 83.29%的财产份额（认缴出资额 15,000 万元，实缴 15,000 万元）以 15,000 万元的价格转让给上海中振交通装备有限公司。本次出资转让完成后，绿脉程锦出资结构如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%）上海中车绿脉股权投资基金管理有限公 1 普通合伙人 10.00 0.05 司 3 有限合伙人上海中振交通装备有限公司 18,000.00 99.95 合计 18,010.00 100.00 （三）产权结构及控制关系截至本报告书出具之日，绿脉程锦的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-229 （四）普通合伙人情况 1、基本情况企业名称上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司成立日期 2017 年 1 月 26 日注册资本 1,000 万元企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2115 室法定代表人方世娟统一社会信用代码 91310000MA1FL3JQ97 股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、控制关系截至本报告书出具之日，中车绿脉的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-230 3、历史沿革（1）2017 年 1 月，中车绿脉设立中车绿脉于 2017 年 1 月 26 日由中车城市交通有限公司、宁波中城金控有限公司及上海科闻投资管理有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中中车城市交通有限公司以货币形式出资 600.00 万元，宁波中城金控有限公司以货币形式出资 300.00 万元，上海科闻投资管理有限公司以货币形式出资 100.00 万元。 2017 年 1 月 26 日，中车绿脉完成设立的工商登记，中车绿脉设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中车城市交通有限公司 600 60.00 2 宁波中城金控有限公司 300 30.00 3 上海科闻投资管理有限公司 100 10.00 合计 1,000 100.00 1-1-1-231 4、主营业务发展情况中车绿脉成立于 2017 年 1 月，主营业务为股权投资管理，资产管理，投资管理。 5、主要财务数据中车绿脉成立于 2017 年 1 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 1,853.87 852.79 负债总额 704.71 28.39 股东权益 1,149.15 824.41 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 1,054.38 117.48 利润总额 377.53 -175.59 净利润 324.75 -175.59 注： 2017 年度数据已经上海宏华会计师事务所有限公司审计。 6、主要下属企业注册资本序号企业名称持股比例营业范围（万元）从事新能源科技领域内的上海易唯新能源科技合伙企技术开发、技术咨询、技 1 5,000.00 0.09% 业（有限合伙）术服务、技术转让，环保设备、汽车配件的销售。从事新能源科技领域内的上海芮安新能源科技合伙企技术开发、技术咨询、技 2 5,000.00 0.09% 业（有限合伙）术服务、技术转让，环保设备、汽车配件的销售。上海绿脉驰万企业管理合伙企业管理及咨询，商务信 3 50,100.00 0.20% 企业（有限合伙）息咨询。 1-1-1-232 注册资本序号企业名称持股比例营业范围（万元）新能源车项目投资，股权永修中车绿脉绿色新能源投 4 50,100.00 0.20% 投资，基础设施建设项目资中心（有限合伙）投资，投资咨询投资管理，资产管理，实业投资。(未经金融等监管宁波梅山保税港区韵通投资部门批准不得从事吸收存 5 4,210.00 0.24% 管理合伙企业（有限合伙）款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 宁波中振申通智慧交通投资智慧交通项目投资，投资 6 100,100.00 0.10% 合伙企业（有限合伙）咨询上海中车绿脉驰睿股权投资股权投资，实业投资，投 7 100,200.00 0.20% 管理中心（有限合伙）资咨询股权投资，实业投资，旅平遥绿脉旅游交通股权投资 8 20,510.00 0.05% 游交通设施建设投资，企中心（有限合伙）业管理实业投资，投资管理，资宁波梅山保税港区绿脉程锦 9 18,010.00 0.05% 产管理，项目投资，投资投资合伙企业（有限合伙）咨询实业投资，投资管理，资宁波梅山保税港区绿脉衡启 10 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资投资合伙企业（有限合伙）咨询实业投资，投资管理，资宁波梅山保税港区绿脉璞铭 11 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资投资合伙企业（有限合伙）咨询实业投资，投资管理，资宁波梅山保税港区绿脉晟峰 12 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资投资合伙企业（有限合伙）咨询深圳中集光大物流股权投资 13 10,100.00 0.99% 股权投资;投资管理基金合伙企业(有限合伙) 中车交通新能源商用车上德清中车绿脉新能源投资中 14 200,100.00 0.05% 下游产业链股权投资，实心(有限合伙) 业投资，企业管理新能源、环保科技领域内的技术开发、技术转让、上海绿脉新能源发展有限公技术咨询、技术服务,市政 15 1,000.00 100% 司公用建设工程施工,企业管理咨询，财务咨询，建筑材料、五金交电、钢材、 1-1-1-233 注册资本序号企业名称持股比例营业范围（万元）电子产品、电线电缆、仪表仪器的销售。襄阳中车绿脉汉江产业投资股权投资;实业投资;投资 16 200,100.00 0.05% 中心(有限合伙) 咨询;企业管理（五）主营业务发展状况绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，主营业务为实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) （六）绿脉程锦财务状况绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 18,006.73 - 负债总额 163.42 - 股东权益 17,843.31 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -166.69 - 净利润 -166.69 - （七）绿脉程锦对外投资情况截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，绿脉程锦无其他对外投资。 1-1-1-234 六、交易对方之六：力鼎凯得（一）基本信息企业名称广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) 成立日期 2017 年 12 月 14 日合伙期限 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日企业性质合伙企业（有限合伙）广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋第 10 层主要经营场所 1003 单元执行事务合伙人广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳）认缴出资额 125,570 万元统一社会信用代码 91440101MA5AN37L5A 股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动) （二）历史沿革截至本报告书出具之日，力鼎凯得的普通合伙人为广州力鼎凯得基金管理有限公司（以下简称“力鼎凯得基金”）。力鼎凯得的历史沿革如下： 1、2017 年 12 月，力鼎凯得设立 2017 年 12 月 14 日，力鼎凯得在广州市工商行政管理局注册成立，并取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5AN37L5A 的《营业执照》。力鼎凯得基金担任力鼎凯得的执行事务合伙人。力鼎凯得设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 1 普通合伙人广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 1.05 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限 2 有限合伙人 15,000.00 15.70 公司 1-1-1-235 认缴出资额出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名（万元）（%） 3 有限合伙人上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 15.70 4 有限合伙人金花投资控股集团有限公司 15,000.00 15.70 5 有限合伙人兴铁一号产业投资基金（有限合伙） 6,832.93 7.15 6 有限合伙人兴铁二号产业投资基金（有限合伙） 3,167.07 3.31 7 有限合伙人广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 5.23 8 有限合伙人广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 20.93 张家港保税区金锦联城投资企业（有限 9 有限合伙人 5,000.00 5.23 合伙） 10 有限合伙人广州科技创业投资有限公司 5,000.00 5.23 义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限 11 有限合伙人 2,000.00 2.09 合伙） 12 有限合伙人上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.69 合计 95,570.00 100.00 2、2018 年 9 月，第一次增资 2018 年 1 月 25 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书，同意力鼎凯得出资额由 95,570 万元增加至 125,570 万元。新增出资 30,000 万元由苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)以货币出资方式认缴出资 30,000 万元。本次增资完成后，力鼎凯得出资结构如下：认缴出资额（万出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名元）（%） 1 普通合伙人广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 0.80 2 有限合伙人广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 15.93 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限 3 有限合伙人 15,000.00 11.95 公司 4 有限合伙人上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 11.95 5 有限合伙人金花投资控股集团有限公司 15,000.00 11.95 6 有限合伙人苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙) 30,000.00 23.89 1-1-1-236 认缴出资额（万出资比例序号合伙人类别合伙人名称或姓名元）（%） 7 有限合伙人广州科技创业投资有限公司 5,000.00 3.98 8 有限合伙人广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 3.98 张家港保税区金锦联城投资企业（有限 9 有限合伙人 5,000.00 3.98 合伙） 10 有限合伙人上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.05 义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限 11 有限合伙人 2,000.00 1.59 合伙） 12 有限合伙人兴铁一号产业投资基金（有限合伙） 6,832.9347 5.44 13 有限合伙人兴铁二号产业投资基金（有限合伙） 3,167.0653 2.52 合计 125,570.00 100.00 3、2018 年 11 月，第一次份额转让 2018 年 10 月 15 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书，同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 6,832.9347 万元认缴出资份额、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 3,167.0653 万元认缴出资份额分别转让至上海晋宇投资管理有限公司；同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）退伙。本次份额转让完成后，力鼎凯得出资结构如下：认缴出资额（万出资比序号合伙人类别合伙人名称或姓名元）例（%） 1 普通合伙人广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 0.80 2 有限合伙人广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 15.93 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限 3 有限合伙人 15,000.00 11.95 公司 4 有限合伙人上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 11.95 5 有限合伙人金花投资控股集团有限公司 15,000.00 11.95 6 有限合伙人苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙) 30,000.00 23.89 7 有限合伙人广州科技创业投资有限公司 5,000.00 3.98 1-1-1-237 认缴出资额（万出资比序号合伙人类别合伙人名称或姓名元）例（%） 8 有限合伙人广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 3.98 张家港保税区金锦联城投资企业（有限 9 有限合伙人 5,000.00 3.98 合伙） 10 有限合伙人上海晋宇投资管理有限公司 10,000.00 7.96 11 有限合伙人上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.05 义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限 12 有限合伙人 2,000.00 1.59 合伙）合计 125,570.00 100.00 （三）产权结构及控制关系截至本报告书出具之日，力鼎凯得的产权及控制关系如下图所示： 1-1-1-238 （四）普通合伙人情况 1、基本情况企业名称广州力鼎凯得基金管理有限公司成立日期 2017 年 3 月 9 日注册资本 1,000 万元企业性质其他有限责任公司住所广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋 1004 法定代表人伍朝阳统一社会信用代码 91440101MA59K2LG3Q 股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融经营范围管理部门核发批文为准);资产管理(不含许可审批项目);(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、控制关系截至本报告书出具之日，力鼎凯得基金的产权及控制关系如下图所示： 3、历史沿革（1）2017 年 3 月，力鼎凯得基金设立 1-1-1-239 力鼎凯得基金于 2017 年 3 月 9 日由深圳市力鼎基金管理有限责任公司、广州凯得新兴产业投资基金有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中深圳市力鼎基金管理有限责任公司以货币形式认缴出资 650.00 万元，广州凯得新兴产业投资基金有限公司以货币形式认缴出资 350.00 万元。 2017 年 3 月 9 日，力鼎凯得基金完成设立的工商登记，力鼎凯得基金设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 350 35.00 2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 650 65.00 合计 1,000 100.00 4、主营业务发展情况力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月，主营业务为股权投资管理、受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)、资产管理(不含许可审批项目)。 5、主要财务数据力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月 9 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 1,389.54 453.44 负债总额 119.99 - 股东权益 1,269.56 453.44 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 778.44 - 利润总额 404.29 -46.56 1-1-1-240 净利润 313.99 -46.56 6、主要下属企业截至本报告书出具之日，除持有力鼎凯得外，力鼎凯得基金无其他对外投资。（五）主营业务发展状况力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，主营业务为股权投资。（六）力鼎凯得财务状况力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 52,586.79 - 负债总额 22.60 - 股东权益 52,564.19 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -821.52 - 净利润 -821.52 - （七）力鼎凯得对外投资情况截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，力鼎凯得其他对外投资如下所示： 1-1-1-241 注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）从事货物及技术进出口业务(不含分销、国家专营、专控商品)。动力电池的技术开发、转让及技术服深圳市比克动力电池有务。;研究开发、生产经营聚合物锂 1 27,405.20 2.44% 限公司离子电池;生产经营 MP3 电池、MP4 电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池生产摩擦材料制品;技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化交流活动;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、机械设备、电子产品;货物进出口、北京天宜上佳高新材料技术进出口、代理进出口。生产 2 40,085.72 1.98% 股份有限公司摩擦材料制品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 七、交易对方其他事项说明（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明截至本报告书出具之日，交易对方东证继涵与上市公司同受王义平、邬碧峰、王继民控制，交易对方东证继涵构成上市公司关联方。除此之外，其余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。（二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明截至本报告书出具之日，各交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。 1-1-1-242 （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。交易对方东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民控制，王义平、邬碧峰、王继民系上市公司第三届董事会董事，将在审议本次交易的第三届董事会第十六次会议中回避表决。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明本次交易对方已出具承诺函，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 1-1-1-243 （六）交易对方穿透出资及锁定情况本次交易对方为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，其均为有限合伙企业，其中，上海并购基金、力鼎凯得系非为本次交易专门设立的私募股权投资基金，为单一主体，而东证继涵、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦系为本次交易专门设立的有限合伙企业。根据交易对方提供的合伙协议等资料以及出具的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，自报告书出具之日（2019 年 3 月 31 日）至本报告书出具之日，交易对方未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更，上述穿透披露情况未发生变动。 1、固信君瀛及润信格峰最终出资的自然人情况（1）固信君瀛序号出资人姓名 1 吴楠 2 郭宁 3 李艳梅 4 王青伟 5 邢玉玲 6 李本勇（2）润信格峰序号出资人姓名 1 龚向辉 2 宋力 3 张军 4 杜玉琼 5 顾凌云 6 唐正青 7 张晓莺 8 吴云春 1-1-1-244 序号出资人姓名 9 包晓阳 10 方荣琴 11 张云 12 沈中华 13 徐涛 14 宋文雷 15 徐显刚 16 范忠远 17 赵沛 18 邝宁华 19 李方舟 20 庄磊 21 杨其智 22 李婧 23 王晓菲 24 李杏园 25 张田 26 孙一歌 27 兰学会 28 腾飞 29 钱立明 30 李凯 31 刘珂昕 32 张同乐 33 夏蔚 34 修冬 35 王伟 36 黄泓博 37 杨坤 38 杨娜 39 戴晨 40 陈建华 41 吴小英 42 付强平 43 刘迪 44 梁丰 45 胡超 46 崔金博 47 张毅 48 方涵 49 陈宇 1-1-1-245 序号出资人姓名 50 李嶔 51 桑淼 52 陈禹 53 董江 54 费若愚 55 常静 56 罗庆洋 57 熊群 58 吴曦 59 高伟 60 罗元锋 61 吴永玲 62 乔恩 63 杨杰 64 张晋才 65 余康华 2、固信君瀛最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排作为通过杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“域贯三号投资”）间接持有固信君瀛合伙份额的投资人暨最终出资的自然人，吴楠、郭宁、李艳梅、王青伟、邢玉玲、李本勇已作出如下声明和承诺： “1.自本承诺函签署之日起至固信君瀛通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其持有的域贯三号投资的财产份额或要求域贯三号投资回购其财产份额或从域贯三号投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过域贯三号投资享有的与上市公司股份有关的权益。 2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的 1-1-1-246 赔偿责任。” 3、润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额通过两种方式实现锁定安排：(一)自然人出具锁定相关声明和承诺；(二)相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺，其具体情况如下： A、自然人出具锁定相关声明和承诺情况润信格峰最终出资的以下自然人出具了锁定相关声明和承诺： 1、润信格峰的合伙人暨最终出资的自然人包晓阳、唐正青、吴云春、张晓莺、顾凌云、方荣琴； 2、润信格峰的上层合伙人上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沁朴”）的自然人合伙人暨最终出资的自然人龚向辉、宋力、张军； 3、润信格峰的上层合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊国维润信”）的最终出资的自然人杜玉琼； 4、润信格峰的投资人山南润信投资管理中心（有限合伙）以下简称“润信管理”）的 19 名最终出资的自然人（张云、宋文雷、赵沛、邝宁华、李方舟、庄磊、杨其智、王晓菲、李杏园、张田、孙一歌、腾飞、李凯、刘珂昕、张同乐、修冬、胡超、崔金博、徐涛）； 5、润信格峰的投资人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信投资”）的 10 名最终出资的自然人（桑淼、常静、熊群、吴曦、高伟、罗元锋、吴永玲、杨杰、张晋才、余康华）。上述自然人已作出如下声明和承诺： “1.自该承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，其确保不以任何方式转让/变更其直接或间接持有的润信格峰/潍坊 1-1-1-247 国维润信/润信管理/润信投资的财产份额或要求该企业回购其财产份额或从该企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体/最终的其他第三方主体以任何方式部分或全部享有其通过该企业享有的与上市公司股份有关的权益。 2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3.如其基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则其将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。” B、相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺除上述已签署锁定相关声明和承诺的自然人外，其余未出具书面声明和承诺的润信格峰最终出资自然人分别为： 1、润信管理的 21 名最终出资的自然人（沈中华、徐显刚、范忠远、李婧、兰学会、钱立明、夏蔚、王伟、黄泓博、杨坤、杨娜、戴晨、陈建华、吴小英、付强平、刘迪、梁丰、张毅、方涵、陈宇、李嶔）； 2、润信投资的 5 名最终出资的自然人（陈禹、董江、费若愚、罗庆洋、乔恩）。上述自然人通过润信管理、润信投资间接持有润信格峰的财产份额。根据润信管理、润信投资的合伙协议规定，合伙人不得向合伙人以外的人转让该合伙企业财产份额，且合伙人之间转让该合伙企业财产份额需获得普通合伙人同意。因此，对于该等自然人持有的合伙企业份额，由相关合伙企业的普通合伙人出具承诺，以实现相应合伙企业份额的锁定。如上所述，1、润信管理的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司、孙一歌；2、润信投资的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司分别已就其作为有限合伙人的自然人持有的财产份额情况出具说明和承诺，具体如下： “1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的 1-1-1-248 锁定期届满之日，本企业/本人确保润信管理（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的润信格峰、上海沁朴的财产份额或要求润信格峰、上海沁朴回购其所持有的财产份额或从润信格峰、上海沁朴退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信格峰、上海沁朴享有的与上市公司股份有关的权益。 2.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业确保润信投资（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的上海沁朴、润信管理的财产份额或要求润信管理回购其所持有的财产份额或从润信管理退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过上海沁朴、润信管理享有的与上市公司股份有关的权益。 3.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业/本人将采取积极措施保证、不予同意或协助配合润信管理、润信投资的自然人有限合伙人不以任何方式转让其直接或间接持有的润信管理、润信投资的财产份额，润信管理、润信投资不回购其持有的任何财产份额，本企业不予同意或协助配合任何该等自然人从润信管理、润信投资退伙；亦不以任何方式协助、配合其转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信管理或润信投资享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙协议约定当然退伙、除名的除外。 4.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份应视为上述第 1-3 项中所称‘通过本次重组取得的上市公司股份’的一部分。 5.本企业/本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。” 此外，润信格峰对于最终出资人持有其份额的锁定安排已出具说明和承诺，明确“本企业确认并将积极采取措施保证自本函签署之日至本企业通过本次交易取得 1-1-1-249 的股份的锁定期内，本企业的最终出资人不会以任何方式转让其直接或间接持有的本企业的财产份额或要求本企业回购其财产份额或从本企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本企业享有的与上市公司股份有关的权益”。（七）交易对方存续期及结构化安排 1、交易对方存续期情况（1）东证继涵根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、东证继涵的合伙协议及工商档案，东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，合伙协议约定的经营期限为 30 年，即 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日。（2）上海并购基金根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、上海并购基金的合伙协议及工商档案，上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，合伙协议约定的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起 7 年，即 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日。（3）固信君瀛根据马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》、固信君瀛的合伙协议及工商档案，固信君瀛成立于 2018 年 4 月 28 日，合伙协议约定的合伙期限为 7 年，即 2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日。（4）润信格峰根据新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、润信格峰的合伙 1-1-1-250 协议及工商档案，润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，合伙协议约定的存续期限为 5 年，即 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日。（5）绿脉程锦根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、绿脉程锦的合伙协议及工商档案，绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，合伙协议约定的经营期限为 12 年，即 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日。（6）力鼎凯得根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》、力鼎凯得的合伙协议及工商档案，力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，合伙协议约定的存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起 5 年，即 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日。 2、交易对方不涉及结构化安排根据交易对方出具的书面确认并经核查，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次重组的交易对方均已分别承诺如下：本企业出资资金来源于本企业的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。 1-1-1-251 第四节标的公司基本情况一、标的公司基本情况（一）基本情况企业名称宁波继烨投资有限公司成立日期 2017 年 10 月 9 日注册资本 395,600 万元企业性质有限责任公司(自然人投资或控股) 住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1552 法定代表人王义平统一社会信用代码 91330206MA2AENMGXB 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、经营范围向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）历史沿革 1、2017 年 10 月，设立继烨投资于 2017 年 10 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。 2017 年 10 月 9 日，继烨投资完成设立的工商登记，继烨投资设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 继弘投资 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 1-1-1-252 2、2018 年 3 月，第一次股权转让 2018 年 1 月 31 日，根据继烨投资股东决定，同意继弘投资将其持有的继烨投资 3.33%的股权转让至继恒投资；同意继弘投资将其持有的继烨投资 96.67%的股权转让至东证继涵。同日，继恒投资、东证继涵分别与继弘投资就上述股权转让事项签署了股权转让协议。 2018 年 3 月 29 日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 继恒投资 100.00 3.33 2 东证继涵 2,900.00 96.67 合计 3,000.00 100.00 3、2018 年 9 月，第二次股权转让及第一次增资 2018 年 8 月 30 日，根据继烨投资股东会决议、股权转让协议书和继烨投资股权调整协议，同意继恒投资将其持有的继烨投资 3.3333%的股权以 100 万元的价格转让给东证继涵，同意增加继烨投资注册资本 309,500 万元，分别由东证继涵出资 185,000 万元、上海并购基金出资 50,000 万元、力鼎凯得出资 15,000 万元、固信君瀛出资 11,500 万元、润信格峰出资 30,000 万元、绿脉程锦出资 18,000 万元。同日，继恒投资、东证继涵就上述股权转让事项签署股权转让协议书；继恒投资、东证继涵、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦就上述增资事项签署宁波继烨投资有限公司股权调整协议。 2018 年 9 月 12 日，本次变更完成工商登记，继烨投资出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东证继涵 188,000.00 60.16 2 上海并购基金 50,000.00 16.00 3 力鼎凯得 15,000.00 4.80 4 固信君瀛 11,500.00 3.68 1-1-1-253 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 5 润信格峰 30,000.00 9.60 6 绿脉程锦 18,000.00 5.76 合计 312,500.00 100.00 4、2019 年 3 月，第二次增资 2019 年 3 月 12 日，根据继烨投资股东会决议，同意增加继烨投资注册资本 83,100 万元，由固信君瀛以货币形式出资 6,500 万元，东证继涵以货币形式出资 6,600 万元、债权形式出资 70,000 万元，增资后继烨投资注册资本为 395,600 万元。同日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资出资结构如下序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 东证继涵 264,600.00 66.89 2 上海并购基金 50,000.00 12.64 3 力鼎凯得 15,000.00 3.79 4 固信君瀛 18,000.00 4.55 5 润信格峰 30,000.00 7.58 6 绿脉程锦 18,000.00 4.55 合计 395,600.00 100.00 （三）产权控制关系 1、股权结构 2、控制关系截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民通过东证继涵间接控制标的公司 66.89%股权，王义平、邬碧峰、王继民为标的公司实际控制人。 1-1-1-254 3、继烨投资《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书出具之日，继烨投资现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 4、影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书出具之日，继烨投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。（四）下属子公司情况截至本报告书出具之日，继烨投资下属子公司的架构如下：其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设立用于持有 Grammer 股权的相关主体，Grammer 系本次交易之目标公司，目标公司及其子公司具体情况详见本节之“二、目标公司基本情况/（四）子公司情况”。（五）主营业务发展情况继烨投资于报告期内无实际业务，系上市公司实际控制人与财务投资者于境内 1-1-1-255 设立用于收购目标公司控制权的持股平台，目标公司主营业务发展情况详见本节之 “二、目标公司基本情况/（五）主营业务发展情况”。（六）标的公司出资及合法存续情况根据继烨投资提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，不存在出资瑕疵。标的资产股权权属清晰，不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。（七）标的公司权属情况 1、继烨投资持有 Grammer 股权的质押情况根据继烨投资提供的资料及说明，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）与德商行签订股权质押协议，将其持有的 Grammer84.23%的股权质押给德商行。 2、继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍本次交易完成后，上市公司将直接持有继烨投资 100%股权，而上述股权质押涉及的质押股份为继烨投资子公司继烨（德国）持有的 Grammer 的股份，并非继烨投资股份。因此，Grammer 的股份质押不会对继烨投资的股权清晰产生不利影响。根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本报告书出具之日，继烨投资 100%的股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议约定，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提： 1-1-1-256 1、继峰股份与交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得已正式签署发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议； 2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会审议通过； 3、本次交易所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序； 4、中国证监会核准本次重组； 5、本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）的批准。经核查，继烨投资 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》约定的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户不存在重大法律障碍。 3、贷款协议主要条款根据继烨投资提供的相关贷款协议，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）（作为借款方）与德商行（作为贷款方）签署了一份贷款协议及其附属协议，由继烨（德国）向德商行贷款 1.76 亿欧元（以下简称“德商行贷款”），贷款期限为一年，并可续期两次，第一次续期时间为六个月，第二次续期时间为一年。前述贷款协议的主要条款如下：金额年利率偿还期限 EURIBOR+2.25%与本贷款协议签订之日起一年 2.25%孰高 EURIBOR+2.25%与本贷款协议签订之日起一年后的六个月内（第一次 1.76 亿欧元 2.25%孰高贷款续期期间） EURIBOR+2.75%与本贷款协议签订之日起一年半后的十二个月内（第 2.75%孰高二次贷款续期期间）注：EURIBOR 指欧洲银行间同业拆借利率境外律师核查后确认：“上述贷款协议未包含本次交易中标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款”。 1-1-1-257 4、Grammer 股权质押对其生产经营不存在重大不利影响如上所述，Grammer 的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅上述贷款协议及股权质押协议，前述协议中不存在对 Grammer 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的条款。经查阅 Grammer 官方网站的公告信息（网址：https://www.grammer.com/，下同），其 2019 年第一季度的营业收入同比增长。根据 Grammer 的说明， Grammer 为独立运营的股份公司，股权质押并不会影响其融资活动。 5、现有贷款存续期内债务偿还方案经继烨投资确认，在德商行贷款的贷款存续期内，在继烨（德国）完整履行协议义务的前提下，其仅需偿还该笔贷款的利息，无需提前偿还本金。根据继烨投资的确认，德商行贷款的贷款存续期内，继烨（德国）拟通过获得 Grammer 的利润分红款来偿还该笔贷款的利息；2019 年度，德商行贷款预计产生利息 396.00 万欧元，继烨（德国）通过 Grammer 的利润分红偿还上述利息具有可行性，具体如下：（1）根据 Grammer 近三年分红情况，利润分红足以覆盖德商行贷款利息根据 Grammer 每年年度股东大会通过的利润分配计划，其在 2016 年度、2017 年度、2018 年度向股东作出的利润分配分别为每股 0.75 欧元、1.30 欧元及 1.25 欧元，分红总额为 865.85 万欧元、1,500.81 万欧元、1,575.89 万欧元。在贷款存续期内的贷款利率与前述预测的利率水平保持一致的前提下，按此分红水平测算，继烨（德国）自 Grammer 每年获得的利润分红足以覆盖并购贷款的利息。 1-1-1-258 （2）结合 Grammer 2018 年年度报告披露的分红建议，2019 年度分红款足以覆盖德商行贷款利息根据 Grammer 2018 年年度报告披露的分红建议，继烨（德国）预计于 2019 年度可以从 Grammer 获得分红 796.42 万欧元（对应每股分红 0.75 欧元），足以覆盖德商行贷款预计于 2019 年度内产生的利息。综上，现有贷款存续期内综上，按照继烨（德国）近三年分红水平和当前利率水平测算，在现有德商行贷款存续期内，Grammer 分红款足以覆盖德商行贷款利息，继烨投资具备充分的现金流支付德商行贷款利息。 6、现有贷款存续期后本金偿还方案（1）依托与德商行稳定合作关系争取续贷根据 Grammer 官方网站的公告信息（网址： https://www.grammer.com/en/investor-relations/，下同）以及继烨投资的说明，德商行是 Grammer 主要的贷款银行，其咨询委员会成员 Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram Hatz 在 Grammer 的监事会中担任监事一职，且对 Grammer 的财务状况、盈利能力及生产经营情况都有比较充分的了解。在 Grammer 业务正常运转且不存在明显证据显示 Grammer 的生产经营将受到重大不利影响的情况下，在该笔贷款到期后，德商行有较大可能同意继烨（德国）续借该笔贷款。（2）上市公司在境内外均具备股权融资渠道继峰股份作为 A 股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行股票、配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将进一步利用中国和德国两地上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产结构，实现企业的整合效应和发展战略。 1-1-1-259 （3）上市公司具备较高授信额度上市公司截至 2018 年 12 月 31 日尚未使用的授信额度为人民币 166,000 万元，上市公司仍存在较高的债权授信额度。综上，根据继烨投资的确认，继烨（德国）拟在当前贷款到期后争取该笔贷款的续贷。此外，本次交易完成后，上市公司具备于境内外展开股权融资、动用自身剩余授信额度等多元化融资方式及据此归还贷款本金的能力。因此，继烨（德国）于现有贷款存续期后不存在重大的债务偿付风险。 7、上述质押行为符合行业通行做法经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中标的公司将其主要子公司股权质押的案例：交易名称交易完成时间股权质押情况为私有化收购 Biosensors International Group, Ltd.（“柏盛国际”）， CBCH II 的境外子公司蓝帆医疗股份有限公司发 CB Medical Holdings Limited（“Bidco”，收购完行股份及支付现金收购 CB 成后与柏盛国际合并）向中国银行股份有限公 Cardio Holdings II Limited 司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分 2018 年 9 月（“CBCH II”） 62.61%股行借款 5.8 亿美元，柏盛国际以及 Biosensors 份和 CB Cardio Holdings V Investment Limited、 Biosensors International Limited 100%股份 Technologies Pte. Ltd 等柏盛国际下属子公司的股权被质押给中国银行股份有限公司新加坡分行以提供质押担保江苏长电科技股份有限公司（ “长电科技”）发行股份购买国家集成电路产业在长电科技私有化收购新加坡上市公司 STATS 投资基金股份有限公司持 ChipPAC Pte. Ltd（“SCL”）过程中，长电科技有的苏州长电新科投资有在境外为本次收购设立的特殊目的主体限公司 29.41%股权、苏州 2017 年 6 月 JCET-SC 向中国银行新加坡分公司及中国进出长电新朋投资有限公司口银行借款 1.2 亿美元，私有化完成后， 22.73%股权以及芯电半导 JCET-SC 将其持有的 SCL 股权质押给了中国体（上海）有限公司持有的银行新加坡分公司苏州长电新科投资有限公司 19.61%股权 1-1-1-260 交易名称交易完成时间股权质押情况上海锦江国际酒店发展股 Keystone 的主要经营实体 Plateno Group Limited 份有限公司现金购买向 Cathay United Bank Co., Ltd 借款 3 亿美元， Prototal Enterprises Limited Plateno Group Limited 以及 Plateno Investment 等 13 名交易对方合计持有 2016 年 2 月 Limited、 7 Days Inn Group （HK） Limited 等 Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”） Plateno Group Limited 下属子公司的股权被质押 81.0034%股权给 Cathay United Bank Co., Ltd 以提供质押担保四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，河北宣化工程机械股份有四联香港向国开行香港分行借款 2.672 亿美限公司发行股份购买河钢元，并通过全资子公司四联资源（毛里求斯）集团有限公司等 4 名交易有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非 2017 年 8 月对方合计持有的四联资源 Palabora Mining Company 股权。四联香港与国（香港）有限公司（以下简开行香港分行签署《股份质押协议》，四联香称“四联香港”）100%股权港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开行香港分行为收购 China National Chemical Equipment 青岛天华院化学工程股份 (Germany) GmbH（后更名为 KMG），装备卢森有限公司发行股份购买中堡、KraussMaffei Group GmbH（即装备卢森堡国化工装备环球控股（香的德国全资子公司，以下简称“KMG”）以及作港）有限公司等 4 名交易对为代理和担保代理的 UniCredit Luxembourg S.A 方合计持有的 China 2018 年 12 月（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订 National Chemical 协议（以下简称主融资协议）。主融资协议约 Equipment (Luxembourg) 定，装备卢森堡、 KMG 及其主要子公司将其 S.à r.l.（以下简称“装备卢森堡”）各自持有的 KMG 及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙），青岛融通为收购 Omni Vision Technologies, Inc.，北京豪民和投资中心（有限合伙等威通过 Seagull Investment, Seagull International 25 名交易对方持有的北京 Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分豪威科技有限公司（以下简已获得中国证监行组成的借款银团获取境外贷款 8 亿美元并称“北京豪威”）股权，吴南会核准将 Seagull Investment 100%股权、Seagull 健、陈杰持等 8 名交易对方 International Limited 100%股权、Omni Vision 持有的北京思比科微电子 Technologies, Inc. 100%股权及其主要下属公司有限公司股权，陈杰、刘志的股权均质押给中国银行澳门分行毕等 9 名交易对方持有的北京视信源科技发展有限公司股权基于上述案例，子公司股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结合近年可比交易，上述抵押行为符合境外并购融资的行业通行做法，不构成本次交易的法律障碍。 1-1-1-261 综上，继烨投资 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。二、目标公司基本情况（一）基本情况企业名称 GRAMMER Aktiengesellschaft 股份总数 12,607,121 股企业性质德国股份公司住所 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg 商业注册号 HRB 1182 汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品经营范围的研发、生产、交付、销售（二）历史沿革 1、公司首次公开发行并上市前的股权变更（1）1983 年，Grammer Sitzsysteme GmbH 设立 Grammer 的前身为有限责任公司，成立于 1983 年 12 月 29 日，成立时的公司名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH，成立时的股本为 5,000,000 德国马克，成立时的股权结构如下：序号股东名称持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 99.998 2 Georg Grammer 0.002 合计 100.000 1-1-1-262 （2）1987 年，第一次增加股本及股份转让 1987 年 9 月 21 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股本由 5,000,000 德国马克增加至 17,000,000 德国马克，增加股本及股份转让后的股权结构如下：序号股东名称持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 70.59 2 Grammer GbR 29.41 合计 100.00 （3）1989 年，变更公司名称 1989 年 7 月 28 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股东大会决定变更公司名称为 Grammer GmbH，并变更为德国股份公司，变更后的公司名称为 Grammer Aktiengesellschaft，17,000,000 德国马克股本对应 340,000 股。1989 年 8 月 8 日，该等变更经商业登记处登记。（4）1996 年，第二次增加股本 1996 年 6 月 7 日，根据 Grammer 于 1996 年 5 月 14 日召开的年度股东大会相关决议，Grammer 的股本由 17,000,000 德国马克增加至 25,000,000 德国马克（由于股份面值从 50 德国马克变更为 5 德国马克，该等股本对应 5,000,000 股）该等变更已于 1996 年 6 月 7 日经商业登记处登记。增加股本后的股权结构如下：序号股东名称持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 70.59 2 Grammer GbR 29.41 合计 100.00 （5）1996 年，第三次增加股本并于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行首次公开发行股票 1996 年 7 月 1 日，根据 Grammer 于 1996 年 6 月 18 日召开的年度股东大会相关决议，Grammer 的股本由 25,000,000 德国马克增加至 35,000,000 德国马克（对应 1-1-1-263 7,000,000 股），新增股份由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为此后 1996 年 7 月 11 日 Grammer 首次公开发行股票的准备。增加股本后的股权结构如下：序号股东名称持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 50.42 2 Grammer GbR 21.01 3 由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购 28.57 合计 100.00 2、公司首次公开发行并上市后的股权变更（1）2000 年，货币变化及第四次增加股本 2000 年 6 月 30 日，Grammer 的年度股东大会决定将币种由德国马克变更为欧元，由此导致股本变更为 17,895,215.84 欧元，并且以资本公积增加股本，因此 Grammer 的股本由 17,895,215.84 欧元增加至 17,920,000 欧元（股份数未变化，仍为 7,000,000 股）该等变更已于 2000 年 7 月 26 日经商业登记处登记。（2）2001 年，第五次增加股本及控制权变更股东大会于 1996 年 6 月 18 日决议批准以法定资本形式进行增资，经董事会及监事会决议批准，Grammer 的股本由 17,920,000 欧元增加至 26,867,607.04 欧元（对应 10,495,159 股）。新增股份由 Goliath Hundertsiebzehnte Vermgensverwaltungs GmbH（此后更名为 Grammer Holding GmbH）认购。该等变更已于 2001 年 5 月 28 日经商业登记处登记。 2001 年 4 月 26 日，Grammer 家族通过协议转让的方式将其持有的 Grammer 股份全部转让与财务投资者设立的主体。该等主体同时对 Grammer 股份发起要约收购，协议转让及要约收购完成后 Grammer 股权比例如下表所示：序号股东名称持股比例（%） 1 Grammer Holding GmbH 77.89 1-1-1-264 2 SV Holding GmbH 5.10 3 其它投资者 17.01 合计 100.00 （3）2005 年，于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行第二次公开发行股票及控制权变更 2005 年 6 月 20 日，Grammer 进行第二次首次公开发行股票，Grammer Holding GmbH 将其自 2001 年持有的 3,495,159 股股份（代表 Grammer 股本 8,947,607.04 欧元）向公众投资者进行发行。 2005 年 7 月 14 日，Grammer Holding GmbH 及 SV Holding GmbH 持有的 Grammer 全部股份通过德意志银行出售给机构投资者，该等出售完成后，Grammer 股权分散，无实际控制人。（4）2011 年，第六次增加股本根据 Grammer 于 2006 年 6 月 28 日通过的年度股东大会决议，2011 年 4 月 14 日，发行新股 1,049,515 股，股本由 26,867,607.04 欧元增至 29,554,365.44 欧元（对应 11,544,674 股）。本次 Grammer 的股本增加于 2014 年 4 月 14 日经商业登记处登记。（5）2017 年，第七次增加股本基于 Grammer 于 2014 年 5 月 28 日召开的年度股东大会决议批准的有条件资本， Grammer 于 2017 年 4 月 25 日发行 1,062,447 股股份，其股本由 29,554,365.44 欧元增加至 32,274,229.76 欧元（对应 12,607,121 股）。该等变更已于 2017 年 9 月 16 日经商业登记处登记。 1-1-1-265 （6）要约收购导致控制权变更继烨投资在 2018 年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司 Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股）。 3、Grammer 控制方演变图（三）产权控制关系 1、股权结构 1-1-1-266 2、控制关系截至本报告书出具之日，继烨投资间接持有目标公司 84.23%股份，目标公司系继烨投资控股子公司。（四）子公司情况 1、Grammer 子公司情况报告期内目标公司子公司情况如下表所示：直接/间接持股比序号公司名称注册地例（%） 1 Grammer do Brasil Ltda. 巴西 100.00 2 Grammer Seating Systems Limited 英国 100.00 3 Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret 土耳其 99.40 Anonim irketi 4 Grammer, Inc. 美国 100.00 5 GRAMMER CZ, s.r.o. 捷克 100.00 6 Grammer Japan Limited 日本 100.00 7 GRAMMER AD 保加利亚 98.79 8 GRAMMER System GmbH 德国 100.00 9 GRAMMER Automotive Metall GmbH 德国 100.00 10 GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJA 斯洛文尼亚 100.00 proizvodnja delov notranje opreme d.o.o. 11 Grammer Automotive Espanola, S.A. 西班牙 100.00 12 Grammer Industries, Inc. 美国 100.00 13 GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V. 墨西哥 100.00 GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z 波兰 100.00 14 OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI 15 格拉默座椅（厦门）有限公司中国 100.00 16 格拉默车辆内饰（天津）有限公司中国 100.00 17 格拉默车辆内饰（长春）有限公司中国 100.00 18 格拉默车辆内饰（上海）有限公司中国 100.00 19 Grammer System doo Aleksinac 塞尔维亚 100.00 20 Grammer Railway Interior GmbH 德国 100.00 21 Grammer Technical Components GmbH 德国 100.00 22 Grammer Electronics NV 比利时 100.00 23 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司中国 100.00 24 Grammer Automotive CZ s.r.o. 捷克 100.00 1-1-1-267 25 格拉默车辆座椅（江苏）有限公司中国 100.00 26 Grammer Automotive South Africa Proprietary 南非 100.00 Limited 27 Grammer S.A. 阿根廷 99.96 28 Grammer Italia, Srl. 意大利 100.00 29 GRAMMER Interior Components GmbH 德国 100.00 30 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司中国 90.00 31. Toledo Molding & Die, Inc. 美国 100.00 32. TMD MEXICO LLC 美国 100.00 33. TMD International Holdings LLC 美国 100.00 34. TMD WEK LLC 美国 100.00 35. TMD TENNESSEE LLC 美国 100.00 36. TMD WISCONSIN LLC 美国 100.00 37. Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V. 墨西哥 100.00 38. Toledo Molding CZ s.r.o 捷克 100.00 39. TMD WEK North LLC 美国 100.00 40 Grammer CZ Servicecenter s.r.o. 捷克 100.00 41 Grammer France SARL 法国 100.00 42 GrammPlast GmbH 德国 60.00 2、参股公司情况直接/间接持股比例序号公司名称注册地（%） 1 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC 美国 50.00 2 Commercial Vehicle Cluster-Nutzfahrzeuge GmbH 德国 12.33 （五）主营业务发展情况 Grammer 系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的行业龙头上市公司。在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、 1-1-1-268 公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计” 的理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全体验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。（六）目标公司出资及合法存续情况根据境外法律意见书，截至报告期末，Grammer 合法设立并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德国）所持 Grammer 的 10,618,681 股股份（每股代表 Grammer 已登记股本的 2.56 欧元名义金额），即继烨（德国）所持 Grammer 约 84.23%的股份良好、清晰，或受限于德商行 2019 年再融资贷款项下的质押等事项外，该等股份不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。” （七）目标公司财务数据 1、合并资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 160,923.73 114,971.77 衍生金融资产 211.21 630.57 应收票据及应收账款 199,767.29 210,130.93 其中：应收票据 2,751.49 6,962.47 应收账款 197,015.80 203,168.46 预付款项 6,515.18 9,424.24 其他应收款 3,955.99 5,419.10 其中：应收利息 814.41 1,593.12 存货 148,929.51 127,982.27 合同资产 40,814.48 37,423.77 一年内到期的非流动资产 1,574.80 - 其他流动资产 23,005.39 21,511.82 流动资产合计 585,697.58 527,494.47 非流动资产： 1-1-1-269 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日长期应收款 2,758.47 3,760.58 固定资产 242,747.05 233,293.40 在建工程 24,187.17 7,999.18 无形资产 30,271.90 36,262.47 开发支出 3,214.85 1,348.33 商誉 68,825.93 66,495.63 长期待摊费用 2,168.74 2,603.62 递延所得税资产 31,766.87 38,460.11 其他非流动资产 69,627.93 93,972.75 非流动资产合计 475,568.92 484,196.06 资产总计 1,061,266.50 1,011,690.53 流动负债：短期借款 195,266.40 208,962.67 衍生金融负债 669.78 1,124.10 应付票据及应付账款 282,947.17 220,213.55 合同负债 1,173.72 3,070.79 应付职工薪酬 41,863.71 39,996.41 应交税费 14,750.42 12,891.09 其他应付款 24,531.09 21,966.50 一年内到期的非流动负债 37,028.85 23,476.02 其他流动负债 2,638.01 4,537.63 流动负债合计 600,869.14 536,238.77 非流动负债：长期借款 127,562.66 148,579.80 长期应付款 15,929.19 17,567.56 长期应付职工薪酬 106,291.08 109,772.46 递延收益 2,768.45 3,647.38 递延所得税负债 20,157.88 23,848.73 其他非流动负债 629.33 165.43 非流动负债合计 273,338.58 303,581.36 负债合计 874,207.72 839,820.13 归属于母公司股东权益合计 186,884.22 171,598.21 少数股东权益 174.56 272.19 股东权益合计 187,058.77 171,870.40 负债和股东权益总计 1,061,266.50 1,011,690.53 2、合并利润表单位：万元 1-1-1-270 项目 2018 年度 2017 年度一、营业总收入 1,641,358.18 1,582,887.03 其中：营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03 二、营业总成本 1,583,331.85 1,525,516.13 其中：营业成本 1,405,361.26 1,345,743.66 税金及附加 2,491.17 2,378.43 销售费用 32,449.68 33,014.08 管理费用 108,566.52 103,964.29 研发费用 18,361.20 20,245.43 财务费用 15,628.18 19,565.99 其中：利息费用 16,593.99 13,913.64 利息收入 1,174.52 855.62 资产减值损失 569.96 648.86 信用减值损失 -96.13 -44.62 加：其他收益 1,829.10 1,939.62 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -54.82 101.00 资产处置收益（损失以“－”号填列） -479.91 -2,612.17 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,320.69 56,799.35 加：营业外收入 429.91 373.56 减：营业外支出 116.79 195.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,633.81 56,977.85 减：所得税费用 15,626.80 16,901.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,007.01 40,076.42 1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -99.21 -104.42 2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 44,106.23 40,180.84 3、合并现金流量表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,430,832.26 1,313,335.05 收到的税费返还 26,334.21 19,496.23 收到其他与经营活动有关的现金 4,673.06 5,336.79 经营活动现金流入小计 1,461,839.54 1,338,168.06 购买商品、接受劳务支付的现金 772,046.64 771,092.38 支付给职工以及为职工支付的现金 417,461.48 397,303.67 1-1-1-271 项目 2018 年度 2017 年度支付的各项税费 19,686.09 31,965.27 支付其他与经营活动有关的现金 58,995.98 58,493.45 经营活动现金流出小计 1,268,190.19 1,258,854.77 经营活动产生的现金流量净额 193,649.35 79,313.29 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,183.13 1,967.68 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,791.21 20,532.70 投资活动现金流入小计 3,974.34 22,500.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 67,412.74 75,999.28 的现金投资支付的现金 157,343.79 - 支付其他与投资活动有关的现金 20,809.51 8,747.55 投资活动现金流出小计 245,566.04 84,746.83 投资活动产生的现金流量净额 -241,591.70 -62,246.45 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 203,371.09 7,166.24 发行债券收到的现金 - 45,742.72 收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,757.19 筹资活动现金流入小计 203,371.09 59,666.15 偿还债务支付的现金 83,712.52 44,844.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,351.97 20,756.52 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,109.99 筹资活动现金流出小计 107,064.49 68,710.80 筹资活动产生的现金流量净额 96,306.60 -9,044.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,412.29 8,903.56 五、现金及现金等价物净增加额 45,951.96 16,925.75 1-1-1-272 项目 2018 年度 2017 年度加：期初现金及现金等价物余额 114,971.77 98,046.02 六、期末现金及现金等价物余额 160,923.73 114,971.77 （八）Grammer 公司章程、工会协议中关于控制权变更的相关重要条款或约定根据境外律师作出的说明，在继烨（德国）收购 Grammer 时，Grammer 的公司章程、工会协议中没有关于控制权变更的相关重要条款或约定。（九）独立财务顾问对 Grammer 的核查及验证程序 1、境外律师已对 Grammer 的历史沿革、股权及控制权结构等信息进行核查及验证本次交易涉及的标的资产主要经营实体 Grammer 注册于德国，对于原 Grammer 的尽职调查主要通过境外律师进行，境外律师已经对“Grammer 的基本信息、主要股权变化”等信息进行核查及验证。境外律师查验了 Grammer 的商业登记文件并确认“除为德商行贷款提供的质押外，继烨（德国）持有的 Grammer 约 84.23%的股权清晰并不存在其它权利负担或争议纠纷”。 2、独立财务顾问履行的进一步核查程序关于上述 Grammer 的股权历史演变情况，独立财务顾问已核查了继烨投资提供的相关资料、相关境外律师出具的法律意见、Grammer 在法兰克福交易所及慕尼黑交易所上市期间的相关公告及 Grammer 官方网站上的相关公告。综上，独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体 Grammer 历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进 1-1-1-273 行了充分的核查及验证。三、目标公司报告期内收购主体基本情况（一）基本情况企业名称 Toledo Molding & Die, Inc. 股份总数 1,000 股普通股，包含 100%已发行股份企业性质公司 1209 Orange street, Wilmington, County of New 住所 Castle, Delaware 19801, USA. 商业注册号不适用经营范围 Scope of business 一般商业目的（二）历史沿革 1、1989 年 3 月，Toledo Molding 成立 1989 年 3 月 3 日，Toledo Molding 由 Windpoint Partners 及 Harbaugh 家族于美国特拉华州共同设立。其中，Windpoint Partners 持有 Toledo Molding 多数股权并为 Toledo Molding 的实际控制人，Harbaugh 家族持有 Toledo Molding 的少数股权。 2、1992 年 11 月，Toledo Molding 合并 1992 年 11 月 25 日，TMD Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）与 Toledo Molding 合并。在本次合并完成后，Harbaugh 家族持有 Toledo Molding71.24%的股权并为 Toledo Molding 的实际控制人，Ford Motor 公司持有 Toledo Molding 28.76% 的股权。 3、2011 年 11 月，Toledo Molding 合并 2011 年 11 月 14 日，Harbaugh Family Corporation（一家特拉华州公司）与 Toledo 1-1-1-274 Molding 合并。在本次合并完成后，Toledo Molding Holdings, LLC 持有 Toledo Molding100%，IOP 通过 TMD Holdings 实际控制 Toledo Molding。 4、2018 年 5 月，Toledo Molding 股权转让 2018 年 5 月 22 日，Grammer 同意向 Toledo Molding Holdings, LLC 收购其所持 Toledo Molding100%的已发行股份。根据 Grammer 的公告文件，上述收购于 2018 年 10 月 1 日完成。在本次交易完成后，Grammer 持有 Toledo Molding100%的股权并实际控制 Toledo Molding。（三）产权控制关系截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有 Toledo Molding 100%股权，Toledo Molding 系 Grammer 全资子公司（四）子公司情况其子公司情况如下表所示：直接/间接持股比序号公司名称注册地例（%） 1 TMD MEXICO LLC 美国 100.00 2 TMD International Holdings LLC 美国 100.00 3 TMD WEK LLC 美国 100.00 4 TMD TENNESSEE LLC 美国 100.00 5 TMD WISCONSIN LLC 美国 100.00 6 Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V. 墨西哥 100.00 7 Toledo Molding CZ s.r.o 捷克 100.00 8 TMD WEK North LLC 美国 100.00 1-1-1-275 （五）主营业务发展情况 1、Toledo Molding 报告期内主营业务 Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的一揽子解决方案。在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包括克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。 2、Toledo Molding 报告期内产品情况 Toledo Molding 报告期内销售产品主要为乘用车领域的功能塑料件。 1-1-1-276 3、Toledo Molding 核心竞争力（1）与主要美系车主机厂具备良好客户关系，于北美具备本地化生产能力 Toledo Molding 与以菲亚特克莱斯勒、福特、通用为主的美系车主机厂间存在良好客户关系，在北美及墨西哥拥有多处工厂，于北美具备本地化生产能力。标的公司可以依托 Toledo Molding 的客户关系作为接口，以其本地化生产能力作为依托，伴随协同效应的释放逐步实现其自身除功能塑料件之外的业务在北美市场的增长。（2）面向客户提供一揽子解决方案 Toledo Molding 是乘用车功能塑料件领域的全方位服务提供商。结合其自身装配能力和交付能力，Toledo Molding 的产品具有较高的性价比。Toledo Molding 的专业工程团队能支持其实现生产多样化，在工程服务方面，其能够为客户提供包括原型设计、测试、模具制作在内的一揽子解决方案。在产品设计方面，Toledo Molding 拥有一支高水平的项目设计团队，具有 CAE 能力以及在各种 CAD 平台上与美系、日系及欧系客户进行同步设计的能力。在测试服务方面，Toledo Molding 已获得 A2LA 认证，能够完成 DV/PV 测试、振动测试、环境耐久性测试、NVH 评估等测试服务。在原型制作方面，Toledo Molding 利用一个快速原型车间网络来快速生产 SLA （立体光刻）或 3D 打印部件。SLA 零件可用于各种用途，如装配和表面处理评估、性能测试等，也可用于真空铸造工艺生产硅胶模具，从而生产更多使用聚氨酯的原型部件。Toledo Molding 还可以使用数控切割铝模生产常规原型部件。 Toledo Molding 能够设计和制造吹塑模具及注塑模具。其相应具备完整的注塑和吹塑模拟分析能力。 1-1-1-277 4、Toledo Molding 报告期内财务数据经瑞华会计师审计的 Toledo Molding 模拟合并报表如下所示：（1）合并资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 12,128.28 757.41 应收票据及应收账款 37,146.31 33,776.49 预付款项 842.56 628.19 其他应收款 143.11 136.25 存货 9,922.35 9,350.56 合同资产 17,931.76 16,446.85 其他流动资产 729.55 4,997.36 流动资产合计 78,843.93 66,093.10 非流动资产：固定资产 56,230.70 53,764.43 在建工程 3,597.26 1,222.34 无形资产 14,851.32 16,521.59 商誉 38,634.08 36,782.08 长期待摊费用 1,368.10 1,451.81 递延所得税资产 1,127.28 999.08 非流动资产合计 115,808.74 110,741.33 资产总计 194,652.67 176,834.44 流动负债：应付票据及应付账款 22,058.09 17,515.20 应付职工薪酬 6,894.34 6,205.45 应交税费 803.68 601.84 其他应付款 6,442.07 994.58 一年内到期的非流动负债 1,563.77 772.22 流动负债合计 37,994.48 26,325.21 非流动负债：长期应付款 44,794.14 62,547.77 递延所得税负债 9,009.92 8,484.39 非流动负债合计 53,804.06 71,032.16 负债合计 91,798.53 97,357.37 1-1-1-278 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计 102,854.14 79,477.07 股东权益合计 102,854.14 79,477.07 负债和股东权益总计 194,652.67 176,834.44 （2）合并利润表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、营业总收入 232,604.32 217,595.03 其中：营业收入 232,604.32 217,595.03 二、营业总成本 214,550.51 202,271.37 其中：营业成本 186,345.00 173,350.07 税金及附加 818.84 624.64 销售费用 4,042.87 4,499.59 管理费用 20,214.46 20,506.30 研发费用 898.42 1,250.22 财务费用 2,153.16 1,840.18 其中：利息费用 1,967.70 2,079.55 利息收入 58.58 - 资产减值损失 77.75 208.00 资产处置收益（损失以“－”号填列） -65.96 -2,355.41 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,987.86 12,968.25 加：营业外收入 42.52 45.50 减：营业外支出 63.96 82.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,966.41 12,931.71 减：所得税费用 2,050.80 -1,451.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42 （3）合并现金流量表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 231,186.16 205,296.71 收到的税费返还 5,137.43 173.47 1-1-1-279 项目 2018 年度 2017 年度收到其他与经营活动有关的现金 42.52 45.50 经营活动现金流入小计 236,366.11 205,515.68 购买商品、接受劳务支付的现金 110,480.94 102,640.28 支付给职工以及为职工支付的现金 64,727.04 64,594.72 支付的各项税费 3,771.61 6,699.56 支付其他与经营活动有关的现金 25,124.05 28,334.06 经营活动现金流出小计 204,103.64 202,268.62 经营活动产生的现金流量净额 32,262.47 3,247.06 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 118.94 1,064.08 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 10,057.04 20,516.32 投资活动现金流入小计 10,175.98 21,580.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 8,156.00 13,936.17 的现金投资活动现金流出小计 8,156.00 13,936.17 投资活动产生的现金流量净额 2,019.98 7,644.23 三、筹资活动产生的现金流量：收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,751.80 筹资活动现金流入小计 - 6,751.80 偿还债务支付的现金 18,906.85 12,728.84 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,983.67 4,146.29 支付其他与筹资活动有关的现金 1,465.06 670.66 筹资活动现金流出小计 23,355.58 17,545.78 筹资活动产生的现金流量净额 -23,355.58 -10,793.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 444.01 -44.02 五、现金及现金等价物净增加额 11,370.87 53.28 加：期初现金及现金等价物余额 757.41 704.13 六、期末现金及现金等价物余额 12,128.28 757.41 1-1-1-280 （六）Toledo Molding 出资及合法存续情况根据境外法律意见书，截至报告期末，Toledo Molding 合法设立并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其 2018 年 11 月 14 日的公司注册证书（Certificate of Incorporation）需要终止的情形。Grammer 持有 Toledo Molding 100%的股份，该等股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何留置或其他限制所有权的情形。（七）Toledo Molding 财务数据经瑞华会计师审计的 Toledo Molding 模拟合并报表如下所示： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 12,128.28 757.41 应收票据及应收账款 37,146.31 33,776.49 预付款项 842.56 628.19 其他应收款 143.11 136.25 存货 9,922.35 9,350.56 合同资产 17,931.76 16,446.85 其他流动资产 729.55 4,997.36 流动资产合计 78,843.93 66,093.10 非流动资产：固定资产 56,230.70 53,764.43 在建工程 3,597.26 1,222.34 无形资产 14,851.32 16,521.59 商誉 38,634.08 36,782.08 长期待摊费用 1,368.10 1,451.81 递延所得税资产 1,127.28 999.08 非流动资产合计 115,808.74 110,741.33 资产总计 194,652.67 176,834.44 流动负债：应付票据及应付账款 22,058.09 17,515.20 1-1-1-281 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应付职工薪酬 6,894.34 6,205.45 应交税费 803.68 601.84 其他应付款 6,442.07 994.58 一年内到期的非流动负债 1,563.77 772.22 流动负债合计 37,994.48 26,325.21 非流动负债：长期应付款 44,794.14 62,547.77 递延所得税负债 9,009.92 8,484.39 非流动负债合计 53,804.06 71,032.16 负债合计 91,798.53 97,357.37 归属于母公司股东权益合计 102,854.14 79,477.07 股东权益合计 102,854.14 79,477.07 负债和股东权益总计 194,652.67 176,834.44 2、合并利润表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、营业总收入 232,604.32 217,595.03 其中：营业收入 232,604.32 217,595.03 二、营业总成本 214,550.51 202,271.37 其中：营业成本 186,345.00 173,350.07 税金及附加 818.84 624.64 销售费用 4,042.87 4,499.59 管理费用 20,214.46 20,506.30 研发费用 898.42 1,250.22 财务费用 2,153.16 1,840.18 其中：利息费用 1,967.70 2,079.55 利息收入 58.58 - 资产减值损失 77.75 208.00 资产处置收益（损失以“－”号填列） -65.96 -2,355.41 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,987.86 12,968.25 加：营业外收入 42.52 45.50 减：营业外支出 63.96 82.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,966.41 12,931.71 减：所得税费用 2,050.80 -1,451.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42 1-1-1-282 3、合并现金流量表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 231,186.16 205,296.71 收到的税费返还 5,137.43 173.47 收到其他与经营活动有关的现金 42.52 45.50 经营活动现金流入小计 236,366.11 205,515.68 购买商品、接受劳务支付的现金 110,480.94 102,640.28 支付给职工以及为职工支付的现金 64,727.04 64,594.72 支付的各项税费 3,771.61 6,699.56 支付其他与经营活动有关的现金 25,124.05 28,334.06 经营活动现金流出小计 204,103.64 202,268.62 经营活动产生的现金流量净额 32,262.47 3,247.06 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 118.94 1,064.08 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 10,057.04 20,516.32 投资活动现金流入小计 10,175.98 21,580.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 8,156.00 13,936.17 现金投资活动现金流出小计 8,156.00 13,936.17 投资活动产生的现金流量净额 2,019.98 7,644.23 三、筹资活动产生的现金流量：收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,751.80 筹资活动现金流入小计 - 6,751.80 偿还债务支付的现金 18,906.85 12,728.84 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,983.67 4,146.29 支付其他与筹资活动有关的现金 1,465.06 670.66 筹资活动现金流出小计 23,355.58 17,545.78 1-1-1-283 项目 2018 年度 2017 年度筹资活动产生的现金流量净额 -23,355.58 -10,793.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 444.01 -44.02 五、现金及现金等价物净增加额 11,370.87 53.28 加：期初现金及现金等价物余额 757.41 704.13 六、期末现金及现金等价物余额 12,128.28 757.41 四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默（一）基本情况企业名称格拉默车辆内饰（长春）有限公司注册资本欧元 301 万元企业性质有限责任公司（外国法人独资）长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088 住所号（租期至 2020-06-25）统一社会信用代码 9122010176719092XB 座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务经营范围（拍卖除外），餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（二）历史沿革 1、2005 年 6 月公司成立 2005 年 5 月，Grammer 的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限公司章程》。 2005 年 6 月 8 日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业<格拉默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094 号），同意设立长春格拉默。 1-1-1-284 2005 年 6 月 8 日，长春市人民政府向长春格拉默核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。 2005 年 6 月 9 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》（企独吉长总字第 001814 号）。 2005 年 11 月 9 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》（北京京都吉分所验字(2005)第 007 号），经审验，截至 2005 年 11 月 7 日，连同第一期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本 291 万欧元。长春格拉默设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万欧元）持股比例（%） 1 Grammer 291 100.00 合计 291 100.00 2、2006 年 4 月增加注册资本 2006 年 1 月 19 日，长春格拉默董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司董事会决议》，同意将长春格拉默的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。 2006 年 1 月 19 日，长春格拉默作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关于修改章程的协议》，同意修订公司章程。 2006 年 4 月 3 日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39 号），同意长春格拉默的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。 2006 年 4 月 3 日，吉林省人民政府向长春格拉默换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。 2006 年 4 月 13 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001 号），经审验，截至 2006 年 4 月 13 日，长春格拉默的实收注册资本为欧元 301 万元。 1-1-1-285 2006 年 4 月 14 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》（企独吉长总字第 001814 号）。本次增加注册资本完成后，长春格拉默的股权结构如下：序号股东名称出资额（万欧元）持股比例（%） 1 Grammer 301 100.00 合计 301 100.00 （三）产权控制关系截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有长春格拉默 100%股权，长春格拉默系 Grammer 全资子公司。（四）子公司情况报告期内，长春格拉默不存在子公司。（五）主营业务发展概况长春格拉默归属于目标公司乘用车业务板块，其主要从事乘用车内饰研发、生产与销售，客户包括一汽大众，华晨宝马，北京奔驰等知名主机厂。经瑞华会计师审计的长春格拉默财务报表如下所示： 1、资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 14,497.45 7,463.13 应收票据及应收账款 23,133.21 28,453.30 其中：应收票据 - 2,477.22 1-1-1-286 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应收账款 23,133.21 25,976.08 预付款项 482.92 1,023.39 其他应收款 8,181.24 5,129.49 存货 7,207.04 7,092.66 合同资产 2,637.59 - 其他流动资产 282.35 - 流动资产合计 56,421.79 49,161.97 非流动资产：长期应收款 180.00 - 固定资产 8,780.23 6,440.70 在建工程 3.80 56.07 无形资产 228.80 263.05 递延所得税资产 299.19 626.34 其他非流动资产 3,292.50 3,014.17 非流动资产合计 12,784.52 10,400.33 资产总计 69,206.31 59,562.30 流动负债：短期借款 1,400.00 - 应付票据及应付账款 25,303.46 25,918.07 应付职工薪酬 296.71 277.17 应交税费 110.29 1,561.64 其他应付款 6,220.01 7,145.08 流动负债合计 33,330.47 34,901.96 非流动负债：非流动负债合计 - - 负债合计 33,330.47 34,901.96 股东权益合计 35,875.84 24,660.33 负债和股东权益总计 69,206.31 59,562.29 2、利润表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、营业总收入 102,351.78 90,642.13 其中：营业收入 102,351.78 90,642.13 二、营业总成本 79,706.45 71,111.06 其中：营业成本 79,706.45 71,111.06 税金及附加 591.65 672.78 销售费用 3,014.49 3,282.12 管理费用 5,753.68 5,243.26 1-1-1-287 项目 2018 年度 2017 年度财务费用 170.26 406.32 资产减值损失 114.84 0.07 加：其他收益 72.52 - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,072.94 9,926.52 加：营业外收入 138.61 74.48 减：营业外支出 19.27 16.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,192.28 9,984.73 减：所得税费用 1,976.77 1,631.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,215.51 8,353.23 3、现金流量表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 118,346.24 113,240.34 收到其他与经营活动有关的现金 258.26 225.96 经营活动现金流入小计 118,604.50 113,466.29 购买商品、接受劳务支付的现金 82,159.96 78,288.41 支付给职工以及为职工支付的现金 9,754.62 8,413.37 支付的各项税费 7,011.37 6,390.30 支付其他与经营活动有关的现金 9,232.90 4,465.14 经营活动现金流出小计 108,158.85 97,557.23 经营活动产生的现金流量净额 10,445.65 15,909.07 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 0.62 1,967.68 的现金净额投资活动现金流入小计 0.62 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,811.95 2,646.04 的现金投资活动现金流出小计 4,811.95 2,646.04 投资活动产生的现金流量净额 -4,811.33 -2,646.04 三、筹资活动产生的现金流量： 1-1-1-288 项目 2018 年度 2017 年度取得借款收到的现金 1,400.00 - 筹资活动现金流入小计 1,400.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 16,263.27 筹资活动现金流出小计 - 16,263.27 筹资活动产生的现金流量净额 1,400.00 -16,263.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 7,034.32 -3,000.24 加：期初现金及现金等价物余额 7,463.13 10,463.37 六、期末现金及现金等价物余额 14,497.45 7,463.13 （六）长春格拉默出资及合法存续情况根据长春格拉默提供的自设立至今的工商登记资料，长春格拉默权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。五、目标公司主营业务发展情况（一）主营业务发展情况简述本次交易标的继烨投资的主要经营资产为德国汽车零部件上市公司 Grammer。 Grammer 同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所交易，交易代码 GMM。 Grammer 总部设立在德国安贝格。经过多年的发展，目前已经成为一家覆盖全球市场的跨国集团。在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。 1-1-1-289 于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计” 的理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全体验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。（二）所属行业情况汽车零部件作为整车装配的基本材料，主要可分为发动机配件、电器仪表系配件、行驶系配件、转向系配件、制动系配件、传动系配件、车身附件、汽车内外饰及汽车灯具九大部分。Grammer 主要生产车辆座椅部件、中控系统、汽车内部件等车辆内饰零部件，属于汽车零部件中的汽车内外饰。主要配件构成发动机配件节气门体、发动机总成、油泵、气缸体、轴瓦、气门、连杆总成等传动系配件变速器、离合器、分动器、万向球、同步器等制动系配件刹车蹄、刹车片、刹车盘、电动液压泵、制动凸轮轴、真空加力器等转向系配件方向盘、转向机总成、助力器、转向拉杆、助力泵等行驶系配件后桥、空气悬挂系统、平衡块、钢板、轮胎、半轴、减震器、前桥等传感器、汽车灯具、蜂窝器、火花塞、蓄电池、发电机、汽车仪表、起动机电器仪表系配件等汽车灯具装饰灯、前照灯、探照灯、吸顶灯、仪表灯、刹车灯、转向灯、应急灯等汽车内外饰汽车座椅、中控系统、方向盘套、太阳档、晴雨架、车身彩条、窗帘等车身及附件雨刮器、汽车玻璃、安全带、安全气囊、仪表台板凳等根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer 所属行业为“C36 汽车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Grammer 归属于“C36 汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。 1-1-1-290 1、行业主管部门及监管体制汽车及汽车零部件所属行业的宏观管理部门为国家发改委及工信部。国家发改委主要职责为拟订并组织实施社会发展战略、监测宏观经济和社会发展态势、推进经济结构战略性调整；工信部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其主要负责调查研究汽车行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，收集、整理、分析和发布汽车行业技术与经济信息。 2、行业主要法律、法规及政策文件名称发布时间发布部门主要内容在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购《汽车产业发展政策国家发改委、工 2009 年 9 月体系。（2009 年修订）》信部对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。着力培育我国具有较强科技创新商务部、发改能力和自主核心技术的跨国汽车《关于促进我国汽车产委、工信部、财和零部件企业集团；零部件出口市品出口持续健康发展的 2009 年 11 月政部、海关总场由以售后和维修市场为主向进意见》署、质检总局入跨国公司全球供应配套链市场转变。重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系《汽车产业调整和振兴统、汽车总线控制系统中的关键零 2009 年 3 月国务院规划》部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车主机配套市 1-1-1-291 文件名称发布时间发布部门主要内容场份额。鼓励有关市场主体积极参与、加大《节能与新能源汽车产投入力度，发展一批符合产业链聚业发展规划（2012-2020 2012 年 6 月国务院集要求、具有较强技术创新能力的年）》关键零部件企业。推动零部件企业兼并重组。支持零《关于加快推进重点行工信部、国家发部件骨干企业通过兼并重组扩大业企业兼并重组的指导 2013 年 1 月改委、财政部等规模，与整车生产企业建立长期战意见》 12 部委略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。促进汽车维修配件供应渠道开放《关于促进汽车维修业交通运输部、国和多渠道流通。鼓励原厂配件生产转型升级提升服务质量 2014 年 9 月家发改委等 10 企业向汽车售后市场提供原厂配的指导意见》部委件和具有自主商标的独立售后配件。推进全产业链协同高效发展。构建新型“整车-零部件”合作关系，探索和优化产业技术创新联盟成本共担、利益共享合作机制，鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作，建立安全可控的关键零部件配套体《汽车产业中长期发展工信部、国家发 2017 年 4 月系。推动完善国家科技计划（专项、规划》改委、科技部基金等）项目遴选取向，建立关键零部件产业化及“整车-零部件”配套项目考核指标，鼓励整车和零部件企业协同发展。开展关键零部件和“四基”薄弱环节联合攻关，推进企业智能化改造提升，促进全产业链协同发展。 1-1-1-292 文件名称发布时间发布部门主要内容为进一步扩大改革开放，推动供给侧结构性改革，促进汽车产业转型升级，满足人民群众消费需求，自 2018 年 7 月 1 日起，降低汽车整《国务院关税税则委员车及零部件进口关税。将汽车整车会关于降低汽车整车及 2018 年 5 月财政部税率为 25%的 135 个税号和税率零部件进口关税的公告》为 20%的 4 个税号的税率降至 15%，将汽车零部件税率分别为 8%、10%、15%、20%、25%的共 79 个税号的税率降至 6%。（三）产品及用途 1、乘用车业务在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。 1-1-1-293 2、商用车业务于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。 1-1-1-294 （四）主要产品的工艺流程图 1、乘用车座椅头枕工艺流程图 2、乘用车座椅扶手、中控系统工艺流程图 1-1-1-295 1-1-1-296 3、商用车座椅系统（五）主要经营模式 1、采购模式目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于自行选择的采购而言，Grammer 于集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指定原 1-1-1-297 材料供应商以及制定采购计划和采购指南。此外，采购部就集团范围内的大批量原材料和外购件的采购主协议进行谈判。各业务部门或生产地的采购部员工会支持集团层面的整体采购工作。为了减少物流开支，Grammer 于采购过程中践行本地化策略，从生产地供应商处采购用于生产的原材料。重要供应商会跟随 Grammer 进入新市场。Grammer 于采购过程中将主机厂的要求传导至上游，严格要求供应商可靠和准时。Grammer 除了对产成品实施质量控制外，还定期对供应商的财务状况进行审查，避免供应商对 Grammer 的销售额占其总销售额比例过高。如果某一原材料的供应商不够多， Grammer 将会相应开发新的供应商。 2、销售模式（1）乘用车内饰销售模式由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，Grammer 与主要乘用车主机厂之间具有长期合作关系。在新车型的开发阶段，乘用车主机厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与主机厂间的客户关系。基于此类邀请，目标公司提供相应的投标文件。在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，主机厂将通过提名信的方式提名目标公司为研发及后续系列订单的供应商，目标公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于主机厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。 1-1-1-298 乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。（2）商用车座椅系统销售模式商用车领域 Grammer 对客户的交付以主协议及项目订单为基础，并存在匹配的质量和物流协议。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（主机厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。 3、生产模式乘用车内饰部件的生产过程中，除装配外，自动化程度相对较高。商用车座椅的生产环节，尤其对于非道路车辆而言，由于存在多种具体要求，其生产过程只能实现较低程度的自动化。员工根据相应的客户说明来装配每种座椅类型。为了确保生产过程中各原材料供应的充分性，Grammer 运用 SAP 系统在所有重要的生产地点对生产过程中需要运用到的原材料加以控制。产成成品后，Grammer 对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。（六）主要客户及供应商情况 1、报告期内前五名客户情况 2018 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：单位：万元序号客户金额占比是否系关联方 1 大众 274,467.15 16.77% 否 1-1-1-299 序号客户金额占比是否系关联方 2 戴姆勒 168,484.25 10.29% 否 3 宝马 142,254.63 8.69% 否 4 菲亚特克莱斯勒 128,653.47 7.86% 否 5 通用 82,213.36 5.02% 否合计 796,072.86 48.63% 2017 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：单位：万元序号客户金额占比是否系关联方 1 大众 314,758.12 19.95% 否 2 戴姆勒 169,378.24 10.73% 否 3 宝马 129,648.79 8.22% 否 4 菲亚特克莱斯勒 78,461.22 4.97% 否 5 通用 75,829.78 4.81% 否合计 768,076.15 48.68% 报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。 2、报告期内前五名供应商情况 2018 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：单位：万元序号供应商金额占比是否关联方 1 Bader Group 23,474.74 2.81% 否 2 Boxmark Group 17,285.51 2.07% 否 STAHLO Stahlservice 3 15,606.04 1.87% 否 GmbH&Co.KG 4 Karl Etzel GmbH 14,122.92 1.69% 否 5 TUP 12,008.73 1.44% 否合计 82,497.94 9.88% 1-1-1-300 2017 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：单位：万元序号供应商金额占比是否关联方 1 Boxmark Group 25,163.01 3.42% 否 2 Bader Group 24,405.29 3.32% 否 3 Karl Etzel GmbH 19,357.18 2.63% 否 4 Ros GmbH&Co.KG 14,584.76 1.98% 否 Formen-und Werkzeugbau 5 12,273.11 1.67% 否 Eslarn GmbH 合计 95,783.34 13.03% 报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中不持有权益。 3、控制权变更对 Grammer 获得客户订单不存在负面影响（1）控制权变更不会影响主要客户的稳定性 1）控制权变更受到客户认可且截至本报告书出具之日未出现订单因控制权变更被取消的情形 a 控制权变更不影响已有订单的履行根据 Grammer 提供的说明，控制权变更事项不会影响已有订单的履行，根据欧洲的商业法规和交易习惯，依法成立的合同，自成立时生效。合同一经生效，当事人应当按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，若不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担违约责任。 b 控制权变更后并未导致订单取消 2018 年 9 月 6 日，继烨（德国）正式持有 Grammer84.23%的股份并完成了控制权变更。截至本报告书出具之日，Grammer 与各主要客户的合作关系及订单量稳定， 1-1-1-301 并未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。 c Grammer 与主要客户合作关系稳定继烨投.资的子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日正式对 Grammer 提出要约收购意向。在此之前，Grammer 的原第二大股东 Hastor 家族曾试图对 Grammer 进行控制性收购，而该家族控制下的其他企业与 Grammer 的主要客户之间存在纠纷和法律诉讼。在该背景下，继烨投资完成对 Grammer 收购后，其主要客户对控制权变更后更加稳定的股东结构和企业运营环境表示支持及认可。 2）核查客户销售框架合同或对客户执行业务走访结果未表明 Grammer 控制权的变更会影响现有业务的开展及主要客户和 Grammer 未来的合作意向标的公司主要向大众、戴姆勒、宝马等主机厂提供配套产品。一般而言，汽车零部件厂商在经过主机厂较长时间严格认证后方能进入其配套体系，但在进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，后续合作关系通常较为稳定。中介机构通过检查客户销售框架合同或对客户执行业务走访的方式进行核查，核查的客户范围包括戴姆勒（Daimler AG）、大众（Volkswagen）、李尔（Lear corporation）、Adient Bor s. r. o.、宝马（BMW GROUP）、SAIC General Motors Corp.Ltd.、福特（Ford）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、AGCO 和 DAF Trucks N.V.。经检查的销售框架合同均未列示控制权变更会中止销售框架合同的履行或其他影响条款。走访客户均对 Grammer 控制权变更不会影响现有业务的合作及合同中不存在不利的控制权变更条款的事项予以确认，Grammer 控制权的变更未影响现有业务的开展及主要客户和 Grammer 未来的合作意向。（2）Grammer 所处商业环境不需要就控制权变更取得主要客户谅解或出具承诺根据 Grammer 提供的说明，在 Grammer 所属汽车零部件行业，不存在由于控制权变更要求客户谅解或承诺的需求，上述做法在相关行业并不常见。Grammer 亦 1-1-1-302 未在其主要经营地了解到相关实践案例。 Grammer 和客户签署的汽车零部件行业的框架合同不会约定控制权变更对合同履行的影响。如类似条款在框架合同或销售订单中进行约定，需要在公告中予以提及。公开市场信息未显示 Grammer 之框架合同或销售订单中存在类似条款。（3）Grammer 与主要客户的协议期限在控制权变更前后未发生不利变化目标公司与主要客户均建立稳定的合作关系，与主要客户大众、戴姆勒、宝马的合作关系已长达 30 年以上。目标公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可、PPAP 批准通过后，目标公司与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为 6 年至 7 年。在新车型项目周期内，零部件供应商与整车厂商通过签署长期的框架性协议形成长期稳定的配套零部件供应关系。每年公司根据客户的采购计划确定年度和月度生产计划。一般情况下，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期下发的订单组织发货。根据 Grammer 提供的信息，交易前后与前五大客户签订的新车型项目协议期限列示如下：客户名称控制权变更前协议期限控制权变更后协议期限前五大客户 6-7 年 6-7 年中介机构对前五大客户的长期框架合同进行了抽样检查，相关信息列示如下：合同名称客户名称合同期限合同内容大众大众汽车委托 Grammer 开发、制造、系列交付指定部件。 2018 年提名信（Volkswa 价格约定体现在合同中。Grammer 应负责获取生产所需 -2023 年 gen）的原材料、辅助材料和操作用品。所有费用均视为通过 1-1-1-303 支付零件价格来补偿（除非另有约定，就特定材料而言，根据大众汽车的要求进行）。大众汽车应根据提名信中的内容购买模具，模具开发完成后，Grammer 同意将开发的模具的所有权转移给大众。 2017 年 1 戴姆勒与 Grammer 合作，负责零件、备件的供应。Grammer 戴姆勒长期供应月1日交付的约束数量和交货日期来自戴姆勒的个人交付时间（Daimler 合同 -2023 年 12 表。零件的技术规格来自本合同附录 1 所附的规范，可 AG）月 31 日由缔约方更新。宝马本合同是框架协议，如合同方（Grammer）在质量、价格（Bayerisc 2017 年 1 和能力方面仍具有作为供应商的竞争力，宝马应在整个长期供应 he 月1日协议期限内从合同方购买批量生产所需的产品和备品备 Motoren 合同 -2026 年 12 件达到一定比例。合同方产品的工艺始终符合最新技术 Werke Aktiengese 月 31 日水平。宝马应根据本合同发布采购订单，其中说明产品、 lischaft）价格、付款条件、交货地点和适用的贸易条款。提名信授权 Toledo Molding 为克莱斯勒提供 KL 项目的菲亚特克内饰（hard trim）产品，该提名信并未授权 Toledo Molding 项目周期提名信莱斯勒在项目审批及采购订单保险生效前进行费用或投资投（6-7 年）（FCA）入，当克莱斯勒正式发出采购订单后，采购订单的信息会取代提名信的内容。 Grammer 根据 SGM 的要求和目标顺利完成产品开发，以及需在价格、模具、质量、可靠性、服务、交货和进度 2017 年 7 上汽通用上充分满足 SGM 的要求和目标。SGM 同意向 Grammer 提名信月至 2023 （SGM）一次性支付工程开发费和/或软模费用。则与该一次性支年7月付的工程开发费和/或软模所对应的工作事项，需以采购订单为启动该部分工作的生效条件。通用采购部确认 Toledo Molding 取得 31XXN 空气导入系客户确认通用项目周期统业务并要求 Toledo Molding 在 31XXN 项目技术复核期邮件（GM）（6-7 年）间必须满足全部的 SOR（特殊操作要求）要求，通用将在接下来的 30 天内完成模具及产品单价合同。截至本报告书出具之日，Grammer 与前五大客户均保持正常的销售关系，未发现由于控制权变更导致前五大客户终止长期框架合同的情形。（4）前次交易在短期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响截至本报告书出具之日，Grammer 与各主要客户的合作关系及订单量稳定，并未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。根据继烨投资提供的模拟合并口径 2017 年度、2018 年度及 2019 年度一季度营业收入情况，其收入规模分别为 51,218.41 万欧元、52,301.84 万欧元、53,410.00 万 1-1-1-304 欧元，未发现由于前次交易导致 Grammer 营业收入规模下降之情形。前次控制权变更未对客户订单和公司实际运营产生影响。（5）前次交易在中长期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响根据 Grammer 提供的说明，其 2017 年度取得的新项目对应之规模约为 105,000 万欧元，其 2018 年度取得的新项目对应之规模约为 140,000 万欧元。要约收购完成当年，Grammer 取得的新项目对应之规模相较历史年度呈现上升趋势。 Grammer 与主要客户建立了相关车型配套的长期合作关系，与客户签订的新车型项目协议期限为六至七年，Grammer 根据客户定期下发的订单组织生产和发货。继烨投资完成对 Grammer 收购后，其主要客户对控制权变更后更加稳定的股东结构和企业运营环境表示支持及认可，未发现上述控制权变更对客户框架合同的履行产生相关影响的情况。综上，前次交易在中长期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响。 4、报告期内生产经营情况报告期内标的公司产能水平稳定，主要产品产能利用率均在 80% 以上。结合标的公司提供的说明，中介机构对报告期内各期主要产品产能水平、产能利用率等主要运营数据执行相关程序：（1）分析报告期内标的公司的固定资产规模与生产能力、产能变动趋势。对标的公司全球范围内的重要工厂进行走访，走访期间参观生产流程、盘点重要固定资产、询问当地重要会计事项。就资产规模、生产能力、产能变动趋势、主要产品工艺流程、主要机器设备产能配比与被走访工厂的管理层进行访谈。（2）了解标的公司 SAP 系统成本核算模块，并执行 IT 测试，确认标的公司成本核算相关的内部控制健全。（3）对标的公司主要产能指标执行分析性程序，确认主要机器设备产能配比合 1-1-1-305 理性和报告期两年相关指标波动的合理性。 5、报告期内采购情况（1）报告期内主要原材料的采购情况标的公司报告期内采购的主要原材料为铸件/钢材、皮革、机电类材料、塑料件和化学制品，相关采购规模均在 10 亿元之上，2017 年至 2018 年各类别原材料采购呈现上升趋势，与报告期内收入及成本的增长趋势一致。 Grammer 采购与付款流程如下： 1）采购预算制定原材料采购依据销售订单制定采购预算，确认生产材料及固定资产采购的需求，由相关负责人在 SAP 系统中递交采购申请。采购部门收到申请后，依据供应商管理名单、产品种类、以往价格等信息选择合适供应商，发出采购要约邀请，有意向供应商将会向 Grammer 进行报价。 2）采购申请决策对于首次承接项目或重大金额或重大事项采购，需由国际采购会议（IST， International Sourcing Table）进行决策，决策成员包括服务中心、控制台&扶手产品部、商务车部门、车座部门、Grammer 内部部件公司所参会负责的采购经理或采购专员。决策需由采购部门与至少三家具有国际可比性的供应商进行询价，且对招标价格进行协商。在 ISL 会议上，由与会的相关决策人员对采购申请进行决策，若申请在 IST 决策会议上获得通过，采购部门相关负责人员将依据合同条款磋商结果， 14 天内完成框架合同/订单的制作；若申请在决策会议中未能通过，项目需要进行重新招标和协商。 3）采购合同签订框架合同条款确认及签订后，后续生产材料等经常性采购将依据框架合同，在 1-1-1-306 当期采购预算内进行采购申请，下达采购订单；对于非经常性采购，在 IST 会议决策通过后，签订采购订单。 4）采购入库及验收合同签订、订单发货、商品收货入库时，仓库会签发标准格式的收货单，然后对货物质量进行检验；检验合格后，商品收据及其他入库相关单据收到后会被录入 SAP 系统，详细描述产品类型、数量、发货日期、到货日期等信息，信息将会被传递至对应审核部门处进行审核。 5）发票审核发票收到后将会被录入 SAP 系统，此后电子发票信息将会被传递至对应审核部门处进行审核。发票审核过程中，需要与收据信息一一对应，进行审核。 6）付款财务部门对发票审核无误后，依据账期（通常在 30-60 天不等），在 SAP 系统上进行付款申请，支付申请将在 SAP 系统中由相关责任人进行审核、批准。（2）中介机构核查程序 1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款款内部控制制度执行情况。 2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP 系统内置单价一致。 3）瑞华会计师对 SAP 系统进行了 IT 审计，通过询问、检查、观察、重新执行等审计程序，验证 SAP 系统控制的有效性，独立财务顾问进行了复核。 4）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。 1-1-1-307 5）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访或电话访谈，核查供应商存在的真实性。 6）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。 7）抽取报告期内主要原材料型号，对比标的公司采购单价与市场可比采购单价，分析采购单价的合理性。 6、报告期内销售情况（1）报告期各期主要产品的销售数量、销售单价情况报告期内，标的公司的主要产品的销量和单价整体呈上涨趋势。在剔除汇率影响后，各主要产品销售价格波动在 10%之内。 Grammer 销售与收款流程如下： 1）销售合同/订单在商用车领域，Grammer 和客户签订框架合同；在乘用车领域，Grammer 会以提名信的形式与客户签订合同，提名信期间为六到七年。Grammer 后续主要根据客户发送的 EDI（电子数据交换系统）信息发货。主要客户通过 EDI 发送订单，系统自动检查 EDI 文件；若客户通过 EDI 以外的渠道发送订单，销售部人工审核订单内容。 2）计划与生产 Grammer 主要产品生产周期较短，且主要为特定客户定制化生产。收到订单后，制定物资需求计划，即根据客户需求确定产品生产数量，同时根据产品的物料清单，对产品进行逐级分解并制定采购计划和生产计划。相关物料采购后进行生产和装配，最后根据物流计划将产品运送至客户。 1-1-1-308 3）发货 Grammer 制定了运送流程指引，通过 SAP 系统的 SD（销售和发货）模块执行发货流程。Grammer 根据订单交期制定物流计划，在确定库存可用的前期下，创建出库流程，后续经过分拣、包装、贴标达到可运输状态，创建运输流程，同时生成发运单。 4）货物移交和收入确认 Grammer 以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。产品交付第三方物流公司后，客户签字确认货物交接。发货后系统确认收入并同时自动开具发票。 EDI 自动向客户发送发货单。 5）回款 Grammer 使用 Yambs 系统用于匹配客户回款，回款发票号与应收款项发票号核对一致后反馈至 SAP 系统，系统记录应收账款账户关闭和清零。对于部分回款信息无发票信息的销售区域，由人工进行对账冲销。 6）逾期款项催收逾期款项催收由财务部执行。 Grammer 将客户区分为特定客户（ selected customer ）和非特定客户（ not selected customer ），特定客户主要为大众（Volkswagen）、戴姆勒（Daimler AG）、宝马（BMW GROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM）等大客户。针对上述特定客户，SAP 系统自动检查未关闭订单和应收账款是否逾期，由人工进行付款提示，以维护客户关系。针对非特定客户，由 SAP 系统生成催收单发送至客户，三次催收后仍未收到回款，由法务部门采取其他进一步措施并对应收款项进行评估，并 100%计提坏账准备。 Grammer 对应收款项单独判断是否发生减值。公司的主要客户为原始设备制造商，前五大客户分别为大众（Volkswagen）、戴姆勒（Daimler AG）、宝马（BMW 1-1-1-309 GROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM），报告期上述客户的营业收入占比为 48.68%和 48.63% ，经营稳定，信用良好，付款及时，应收账款风险较低。 7）退货 Grammer 收到客户退货后，建立退货订单，通知质量部门并将退货物料返还仓库。经检查后由于运输原因导致退货，将向第三方物流公司提出物流索赔；如为原材料供应原因，将向供应商提出质量索赔。质量部判断退货产品能否返工并确定由车间进行返工重新形成库存或报废处理。（2）中介机构核查程序 1）执行控制测试，评价标的公司内部控制制度执行情况 2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，通过检查合同，新项目的合同价格确系高于同期其他同类产品的价格。 3）选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、对账单、记账凭证等一致，数量和单价经检查均与账面记录核对一致。单价与框架合同约定一致。 4）对主要客户进行走访及函证。（七）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况作为全球领先的汽车零部件生产厂商，Grammer 在保持自身业务快速发展同时致力于建立健全、有效的生产管理体制。Grammer 通过对于生产基地的合理规划设计以及提升操作器械的安全质量门槛，保证生产人员的健康与安全。同时，目标公司设立有 EHS 部门，主要负责建立安全生产体系，制订安全操作 1-1-1-310 规程，落实安全保护措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。此外，目标公司亦对员工工作时间表进行有效规划，保证其拥有充足的休息时间，防止疲劳生产，为员工创造安全的生产环境。 2、环境保护情况秉持着绿色生产的理念，目标公司主张建立健全环境管理内控制度，加强绿色生产执行监督。目标公司下属经营实体的主要污染源为废气、废水、噪声及固体废物等。目标公司已通过建立内部管理指导文件等方式降低日常生产运营对于周边环境的影响。目标公司下属工厂获得了包括 ISO 14001 认证、ISO 50001 认证在内的多项环保认证。报告期内目标公司及其下属子公司因环保所受行政处罚及后续整改情况详见本节之“十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、等情况的说明/2、行政处罚情况”. （八）产品质量管理为了保持 Grammer 在技术和质量方面的领先地位，目标公司在生产层面采用了全面的质量保证和监控系统。该系统包括战略管理手册、中央生产指导方针、各级控制通知及环境保护措施。目标公司下属工厂获得了包括 IATF 16949 认证、ISO 9001 认证在内的多项质量体系认证。（九）目标公司研发情况目标公司的研发分为面向客户及面向市场两种方式。于乘用车内饰板块的研发主要为面向客户，于商用车座椅系统板块的研发主要为面向市场。于乘用车领域，基于乘用车产业自身的结构变化，越来越多的开发工作从主机 1-1-1-311 厂转移到乘用车零部件供应行业。在此背景下，Grammer 于乘用车领域越来越多地成为主机厂的开发合作伙伴，并将自身发展成为乘用车内饰研发解决方案的提供商。作为乘用车内饰研发解决方案的提供商。为了降低开发成本并缩短开发周期， Grammer 在研发过程中建立有标准化的模块化设计理念并为此开发了多用途组件。于研发深度层面，Grammer 在乘用车内饰的研发过程中往往负责其从第一个概念的产生到批量生产为止的全部研发阶段。Grammer 于研发广度层面致力于进一步研发现有产品系列并努力适应新型汽车的推出。于商用车领域，Grammer 首先在内部基于平台开发商用车座椅系统。随后通过与主机厂合作的方式提前开发新技术，相应确保基于平台的新产品能够满足主机厂及最终消费者之需求。（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 Grammer 核心技术人员均具有丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了 Grammer 研发生产所需业务领域。 1、Jens hlenschlger Jens hlenschlger 为 Grammer 首席运营官（COO），2015 年至 2018 年， hlenschlger 先生担任 Grammer 中控及扶手事业部副总裁。自 2019 年起， hlenschlger 先生成为 Grammer 董事会成员。 2、Michael Borbe Michael Borbe 现为 Grammer 研发部副总裁，在汽车行业拥有 30 年以上的经验， 2012 年至 2014 年期间担任 Grammer 工程总监。 1-1-1-312 3、Andreas Diehl Andreas Diehl 为 Grammer 商用车事业部副总裁，在汽车行业拥有 25 年以上工作经验。 4、Peter Büsing Peter Büsing 为 Grammer 内饰事业部副总裁，同时担任 GRAMMER Interior Components GmbH 的首席执行官（CEO）。六、标的公司主要财务数据（一）简要合并资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产 594,562.82 530,529.50 非流动资产 475,568.92 484,196.06 资产总计 1,070,131.73 1,014,725.56 流动负债 743,124.91 674,107.92 非流动负债 273,338.58 303,581.36 负债总计 1,016,463.49 977,689.28 所有者权益 53,668.24 37,036.28 归属于母公司所有者权益 28,245.63 13,581.16 注：上述财务数据已经瑞华会计师审计（二）简要合并利润表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03 归属于母公司所有者的净利润 34,748.28 31,723.82 扣除非经常性损益后的归母净利润 35,579.99 32,092.84 1-1-1-313 注：上述财务数据已经瑞华会计师审计七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况（一）标的公司主要资产情况截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要资产情况如下：项目金额（万元）货币资金 169,698.97 衍生金融资产 211.21 应收票据及应收账款 199,767.29 预付款项 6,515.18 其他应收款 3,955.99 存货 148,929.51 合同资产 40,814.48 一年内到期的非流动资产 1,574.80 其他流动资产 23,095.39 流动资产合计 594,562.82 长期应收款 2,758.47 固定资产 242,747.05 在建工程 24,187.17 无形资产 30,271.90 开发支出 3,214.85 商誉 68,825.93 长期待摊费用 2,168.74 递延所得税资产 31,766.87 其他非流动资产 69,627.93 非流动资产合计 475,568.92 资产总计 1,070,131.73 1-1-1-314 1、自有物业标的公司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本报告书之“附表一标的公司及其下属公司自有物业情况”。根据境外法律意见书，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac 虽持有使用下表载明之物业，但 Grammer System doo Aleksinac 未取得全部的建设或使用许可，具体如下：面积权利人坐落用途备注风险分析（㎡）境外律师确认，使用许可证缺少“终局条 - Cadastral 格拉默塞尔维亚公款”不会对格拉默塞 Municipality: 司已提供建设许可尔维亚公司产生重 Grammer Aleksinac Varos 能源补 System doo 证（注 1）；根据使大影响。 Aleksinac - Location: Jasicar 12 偿系统 - Cadastral Parcel: 用许可证记载，主管格拉默塞尔维亚公为持有人设施 2951 机关已核准使用，但司确认，该物业的使 - Cadastral Leaf: 283 缺少“终局条款”。用未曾受到政府机关的任何处罚、反对或异议。境外律师确认，使用格拉默塞尔维亚公许可证缺少“终局条 - Cadastral 司已提供建设许可款”不会对格拉默塞 Municipality: 证（注 2）；根据尔维亚公司产生重 Grammer Aleksinac Varos System doo 电能生使用许可证记载，主大影响。 - Location: Jasicar 17 Aleksinac 产管机关已核准使用格拉默塞尔维亚公 - Cadastral Parcel: 为持有人且城市规划部门确司确认，该物业的使 2951 - Cadastral Leaf: 283 认不存在任何风险，用未曾受到政府机但缺少“终局条款”。关的任何处罚、反对或异议。 1-1-1-315 面积权利人坐落用途备注风险分析（㎡）该物业的建造未取可能面临政府机关得建设许可证，由此责令拆除道路，要求可能面临政府机关恢复原状的风险，但责令拆除道路，要求格拉默塞尔维亚公恢复原状的风险。司确认：（1）783/1 号地块上的未分类 Grammer System 道路仅一小部分用 - Cadastral doo Aleksinac 确认：于停车使用，且对业 Municipality: （1）783/1 号地块上务运营无实质影响， Aleksinac Van 的未分类道路仅一其余部分未实际使 Grammer Varoi 小部分用于停车使用；（2）就该道路未分类 System doo - Location: Padalite 207 道路用，且对业务运营无的使用未曾受到政 Aleksinac - Cadastral Parcel: 783/1 实质影响，其余部分府机关的任何处罚； - Cadastral Leaf: 未实际使用；（2）（3）该道路现状于 3050 就该道路的使用未 Grammer System 曾受到政府机关的 doo Aleksina 购买该任何处罚；（3）该处物业以前已经存道路现状于在。 Grammer System doo Aleksina 购买该处物业以前已经存在。 - Cadastral 该物业的建造未取格拉默塞尔维亚公 Municipality: 得建设许可证。司确认，783/2 号地 Aleksinac Van 块上的未分类道路 Grammer Varoi Grammer System 未实际使用，且对业未分类 System doo - Location: Padalite 205 doo Aleksinac 确认，务运营无实质影响。道路 Aleksinac - Cadastral Parcel: 783/2 号地块上的未 783/2 分类道路未实际使 - Cadastral Leaf: 用，且对业务运营无 3050 实质影响。 1-1-1-316 面积权利人坐落用途备注风险分析（㎡）就该物业的 66 m2 已格拉默塞尔维亚公取得使用许可证，其司确认，未取得使用余面积部分尚未取许可证部分物业未得使用许可证；实际使用，也未对其业务运营产生实质 - Cadastral Grammer System 影响，并确认未受到 Municipality: doo Aleksinac 确认，与之相关的任何处 Aleksinac Van 未取得使用许可证罚。 Grammer Varoi 部分物业未实际使接待处 System doo - Location: Padalite 155 大楼用，也未对其业务运 Aleksinac - Cadastral Parcel: 787/2 营产生实质影响，并 - Cadastral Leaf: 确认未受到与之相 3050 关的任何处罚；目前尚无计划申请该部分物业使用许可；无其他如抵押等他项权利注 1：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或发生了错误注 2：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或发生了错误根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596 平方米，用途为道路、接待处、发电设施、能源补偿系统设施，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac 截至报告期末未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，境外律师认为政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚。根据境外法律意见书及 Grammer 的确认，格拉默塞尔维亚公司在使用该等物业的过程中未曾受到任何政府机关的处罚，该等物业瑕疵不会对格拉默塞尔维亚公司的生产经营造成重大不利影响。基于前述并经继烨投资的确认，该等物业瑕疵不构成本次交易的实质障碍。 1-1-1-317 2、租赁物业标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本报告书之 “附表二标的公司及其下属公司租赁房产情况”。（1）Grammer 位于捷克的子公司关于位于捷克境内的 atec 工厂，Grammer Automotive CZ s.r.o.和 GRAMMER CZ, s.r.o.目前无权使用编号为 1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23 的地块以及编号为 349 的建筑地块（以下简称“地块”），该等地块均为捷克共和国所有。捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.和 GRAMMER CZ, s.r.o.停止使用地块，和/或要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.、 GRAMMER CZ, s.r.o.就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿。根据 Grammer 的说明，Grammer Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.、CTP Property IX, a.s.均未因使用地块而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政府机构）的任何处罚或反对，地块实际用做绿地、停车场及道路，对 Grammer Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.的业务经营无重大影响。（2）Grammer Electronics NV（以下简称“格拉默比利时”）格拉默比利时拥有两处租赁物业（Aartselaar Lease、Geel Lease），上述两处租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因此其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力。因此，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时）存在被驱逐的风险。该等物业一处用于办公，一处用于仓库、办公以及停车位。”根据 Grammer 的说明，如发生被驱逐的情形，格拉默比利时将从 Grammer 处获得所有必要的支持，不会造成重大不利影响，上述风险可控。根据境外法律意见书及 Grammer 的说明确认，格拉默比利时租赁合同登记情况 1-1-1-318 如下：编所有权办理登承租方坐落租赁情况用途号人记情况原租赁协议签署于 2009 年 11 月 23 日， 2009 年 12 月 1 日生效，协议期限为 9 年，即有效期至 2018 年 11 月 30 日。 2018 年 3 月 19 日，双该项物 Vluchtenburgstraat 方签订新租赁协议，新 Grammer 租赁协议与业已相 Invesbo 3 租赁协议于 2018 年 12 1 Electronics 两幢办公大应办理 NV Aartselaar 月 1 日生效，协议期限 NV Belgium 楼有关登记手为 9 年，即有效期至续 2027 年 11 月 30 日。协议将于 2027 年 11 月 30 日自动终止且无任何默认续约。双方有权在每三年的期限时，提前六（6）个月通知对方终止租赁协议。租赁协议于 2011 年 7 月 11 日生效，初始期限为 3 年，即有效期至 2014 年 7 月 11 日。承租赁协议有租人有权将租赁续展一关于：3,409 Beil 年。若租赁未被终止， m的仓库、 Grammer Lopar Telephonelaan 2 暂未办 2 Electronics 租赁可自动续展一年或 286.69 m的 NV Geel 理 NV Belgium 根据双方的其他书面同办公室及活意，但期限终止通知应动室、23 个根据后续租赁期限提前停车位六（6）个月发出。截至 2018 年 12 月 31 日，租赁协议仍然有效。根据境外法律意见书及 Grammer 的说明，格拉默比利时公司上述第 2 项租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时公司）存在被第三方强制搬迁的风险。 1-1-1-319 根据 Grammer 的说明，针对上述第 2 项租赁物业，如因未办理租赁登记被第三方要求搬迁，则 Grammer 有充分的时间（三个月）另寻其他办公地点且该等搬迁不会产生高额费用，上述事项不会造成重大不利影响，风险可控。综上所述，上表中格拉默比利时未办理租赁合同登记的事项不会对本次交易造成重大不利影响。（3）格拉默车辆座椅（江苏）有限公司根据格拉默车辆座椅（江苏）有限公司（以下简称“江苏格拉默”）与江苏裕华汽车零部件有限公司（以下简称“江苏裕华”）于 2013 年 7 月 19 日签署的《租赁协议》以及双方于 2014 年 11 月 3 日签署的《租赁协议补充协议》，江苏格拉默向江苏裕华承租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25 号的一处租赁物业，房屋建筑面积为 38,408.92 平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，同时江苏格拉默享有原租期到期后续租两次的权利，每次续租期为 5 年。根据江苏格拉默提供的“江阴市房屋登记簿证明”，上述租赁物业已分别于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 9 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 6 月 22 日被江阴市人民法院轮候查封，并分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 6 日被无锡市梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。 2019 年 3 月 6 日，江苏裕华管理人向江苏格拉默发出《通知书》，根据该《通知书》，2018 年 9 月 14 日，江阴市人民法院裁定受理江苏裕华破产清算，指定无锡方盛会计师事务所有限公司为管理人。因江苏格拉默与江苏裕华签订了租赁合同，由江苏格拉默租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳路 25 号厂房，并已支付租金至 2019 年 3 月。管理人将于 2019 年 4 月 1 日起解除江苏格拉默与江苏裕华的租赁合同，请江苏格拉默在 2019 年 4 月 1 日迁离江阴市青阳镇振阳路 25 号厂区。 2019 年 3 月 15 日，江苏格拉默向江苏裕华管理人发出《申请书》，向管理人申请在上述厂区续待一年（至 2020 年 4 月 1 日），参照此前的租赁费支付场地使用费。 1-1-1-320 根据标的公司的说明，管理人已同意江苏格拉默将上述租赁物业续租至 2020 年 4 月 1 日，租期届满前，江苏格拉默将与届时的物业所有权人协商续租。（4）格拉默车辆座椅（陕西）有限公司根据格拉默车辆座椅（陕西）有限公司（以下简称“陕西格拉默”）与富平县东部开发建设有限公司（以下简称“东部开发”）签署的《租赁合同》，陕西格拉默向东部开发承租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心 4 号厂房 1 层及 2 层的一处租赁物业，租赁建筑面积为 6,480 平方米，用于涉及汽车和卡车零部件生产的办公、生产、仓库、研发活动，租赁期限为 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。根据 Grammer 提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就前述租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据东部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该等房屋权属证明的办理不存在实质性障碍。 3、专利标的公司及其下属公司持有的 70 项专利及专利申请权情况详见本报告书之 “附表三标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申请权”。 4、证照标的公司及其下属公司持有的证照详见本报告书之“附表四标的公司及其下属公司持有的证照”。阿根廷公司 Grammer S.A.持有的气态排出流排放许可、环境适应性证书（Certificado de Aptitud Ambiental）均已到期。根据境外法律意见书，Grammer S.A. 正在申请该等许可、证书的续期。根据 Grammer S.A.的说明及境外法律意见书， Grammer S.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。 1-1-1-321 除本报告书已披露的情形外，标的公司及其下属公司已取得相关证照，并且不存在因该等事项的瑕疵而受到重大行政处罚的情况。 5、域名标的公司及其下属公司持有域名的具体情况详见本报告书之 “附表五标的公司及其下属公司拥有的域名” 6、商标标的公司及其下属公司持有的主要注册商标情况详见本报告书之 “附表六标的公司及其下属公司拥有的注册商标”。 7、软件著作权标的公司及其下属公司持有的软件著作权情况详见本报告书之 “附表七标的公司及其下属公司拥有的软件著作权”。（二）标的公司为关联方提供担保情况单位：万元截至本报告书被担保方担保金额担保起始日出具之日是否履行完毕东证继涵 198,750.00 2018/8/21 是报告期内，为筹措要约收购对应的资金之需要，标的公司股东东证继涵向浦发银行申请提款上限 198,750.00 万元的银行贷款，标的公司持有的继烨（卢森堡）100% 股权，继烨（卢森堡）持有的继烨（德国）100%股权，继烨德国质押持有的 Grammer 58.67%股权为该等事项提供质押担保，继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等事项提供保证担保。 1-1-1-322 报告期内，标的公司同时存在为关联方东证继涵提供担保及关联方为其提供担保之事宜，主要在于前次交易采用要约收购方式实施，由于要约收购存在金额大且收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500 万元外，分别于东证继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。在该等背景下，参与交易的主要主体之间需要通过提供担保等增信方式推进与前次交易有关的债权架构得以落地，进而得以实现前次交易之诉求。截至本报告书出具之日，标的公司已解除其为关联方东证继涵提供的担保。（三）标的公司主要负债情况截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要负债情况如下：项目金额（万元）短期借款 333,378.88 交易性金融负债 669.78 应付票据及应付账款 283,401.67 合同负债 1,173.72 应付职工薪酬 41,863.71 应交税费 14,750.42 其他应付款 28,219.88 一年内到期的非流动负债 37,028.85 其他流动负债 2,638.01 流动负债合计 743,124.91 长期借款 127,562.66 长期应付款 15,929.19 长期应付职工薪酬 106,291.08 递延收益 2,768.45 递延所得税负债 20,157.88 其他非流动负债 629.33 非流动负债合计 273,338.58 负债合计 1,016,463.49 1-1-1-323 八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况（一）继烨投资最近三年股权转让情况继烨投资最近三年股权转让情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。继弘投资基于优化交易架构之需要，于报告期内将其持有的标的公司出资份额逐步转让给其控制下的东证继涵，该等转让行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。股权转让完成后，继弘投资不再直接持有标的公司股权。最近三年内标的公司股东对于标的公司股权的转让行为均按照 1 元/注册资本的价格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。（二）继烨投资最近三年增资情况继烨投资最近三年增资情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。鉴于继烨投资系本次交易之过桥收购主体，最近三年内各交易对方对于继烨投资的出资均系落实继烨投资过桥收购资金需求及过桥收购完成后补足标的公司股权融资资金缺口之目的。因而该等行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。最近三年内标的公司股东对于标的公司的增资行为均按照 1 元/注册资本的价格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。（三）继烨投资最近三年资产评估情况继烨投资最近三年不存在进行资产评估的情况。 1-1-1-324 九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理（一）标的公司收入确认原则标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将 1-1-1-325 该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 1、生产前的工程及开发活动标的公司在批量生产前，为主机厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产品新技术的研发、模具开发。该部分生产前的工程及开发活动标的公司有权向客户获得补偿。标的公司向客户提供生产前的工程及开发活动，合同中的承诺构成一个单项履约义务，标的公司按照履约进度在开发期间内确认收入，履约进度的确定方法为：投入法，具体根据累计已发生的成本占预计合同总成本的比例确定。当该履约义务的结果无法合理计量，但标的公司预期收回履行履约义务所产生的成本时，标的公司仅以产生的成本确认收入，直至履约义务的结果能够合理计量为止。当合同预计会发生损失时，预计损失立即确认为当期损益。合同资产，是指标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。 2、商品销售收入标的公司根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。标的公司以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。 1-1-1-326 （二）报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异 1、标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金融工具准则适用层面与标的公司存在差异。 2、标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 1-1-1-327 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新收入准则。标的公司于新收入准则下收入确认政策详见本节之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（一）标的公司收入确认原则”。报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适用层面与标的公司存在差异。（三）标的公司会计政策与欧洲可比上市公司不存在显著差异欧洲同行业上市公司当前均已在 IFRS 下执行与新收入准则相对应的 IFRS15 及与新金融工具准则相对应的 IFRS9。标的公司与该等公司的会计政策不存在显著差异。（四）模拟合并财务报表编制基础由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司， Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制： 1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。 1-1-1-328 2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。 3、同一控制下企业合并处理原则出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。 5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联关系。 6、其他重要模拟调整事项（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及 1-1-1-329 并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成， Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。 1-1-1-330 （五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析 1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关本次模拟合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后基于《企业会计准则——基本准则》颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。鉴于本次模拟合并财务报表系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构之用，本次报表之使用者除监管机构外还包括本次交易涉及之交易各方及拟买入或卖出继峰股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实体之真实经营状况具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及标的资产之投资价值。 2、按照同一控制下企业合并进行会计处理有助于财务报表使用者根据财务报表做出经济决策继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）仅系为收购 Grammer 和 Toledo Molding 的平台。由于本次交易的实质是通过收购继烨投资从而收购 Grammer 和 Toledo 1-1-1-331 Molding，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中继烨投资对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨（德国），除直接或间接持有 Grammer 和 Toledo Molding 股权外，没有其他职能，也不开展任何经营活动。继峰股份本次收购继烨投资的目的是获得 Grammer 和 Toledo Molding 控制权。继烨投资于 2018 年 9 月收购 Grammer、Grammer 于 2018 年 10 月 1 日收购 Toledo Molding，如根据非同一控制合并会计处理，在编制继烨投资模拟合并财务报表时，继烨投资需在合并日确认前次收购商誉及可辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。上述合并方式会导致继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的真实经营状况。 3、按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有代表性应用按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有如下代表性应用：收购方被收购方交易类型模拟合并财务报表的编制方法和假设 1-1-1-332 收购方被收购方交易类型模拟合并财务报表的编制方法和假设由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：（1）明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。（2）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营和谐明芯发行股份木林森股状况的判断，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发（义乌）光及支付现份有限公生的此类交易费用计人民币 120,284,217.30 元（其电科技有金方式购司中：2016 年度交易费用 27,549,958.99 元，2017 年限公司买资产 1-6 月交易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。（3）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 63,469,995.00 元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 50,039,795.00 元、2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。（4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。 1-1-1-333 收购方被收购方交易类型模拟合并财务报表的编制方法和假设本公司（上海傲源）是为收购傲锐东源集团于 2015 年 11 月 19 日成立，并于 2016 年 7 月 29 日实际完成对傲锐东源的收购。由于本次交易的目的是中源协和通过收购本公司从而收购傲锐东源集团旗下全部业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与傲锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本公司在假设于 2015 年 1 月 1 日已完成对傲锐东源收购的基础上编制了本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报表中的编制方法和所依据的假设有：（1）假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已成立。（2）假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成对傲锐东源的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定傲锐东源的资产、负债、损益已于 2015 年 1 月 1 日纳入本公司模拟合并财务报表编制范围。中源协和发行股份（3）由于本次交易的目的是中源协和通过收购本公上海傲源细胞基因及支付现司从而收购傲锐东源集团旗下的全部业务，为方便医疗用品工程股份金方式购向模拟合并财务报表使用者提供与傲锐东源集团业有限公司有限公司买资产务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关的财务信息，本模拟合并财务报表编制不考虑本公司实际完成收购傲锐东源集团时可辨认资产和负债（含无形资产及或有负债）的公允价值以及商誉，而是参照同一控制下企业合并的原则处理，对实际合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价值与其在傲锐东源集团的原账面价值之间的差额不进行调整，仍维持该等资产、负债在傲锐东源自身报表中的账面价值基础，以使本模拟合并财务报表基于傲锐东源的历史成本计量编制，从而向模拟合并财务报表使用者更好地提供与傲锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关的财务信息。即本模拟合并财务报表是在傲锐东源各项资产、负债的账面价值基础上叠加上海傲源的各项资产、负债的账面价值，并抵消本集团的内部交易后编制。在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。 1-1-1-334 收购方被收购方交易类型模拟合并财务报表的编制方法和假设本备考合并财务报表中，Playtika 对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理； Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲社交游戏业务以其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值发行股份为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加巨人网络 ALPHA 及支付现 Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑集团股份 FRONTIER 金方式购 Alpha 实际完成对 Playtika 收购的对价和彼时有限公司 LIMITED 买资产 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。不考虑 Playtika 收购休闲社交游戏业务和 Alpha 收购 Playtika 所产生的交易费用。所有者权益按整体列报,不区分其中的明细。本次收购后，和谐光电持有 Total Force Limited 100%的股权，Total Force Limited 持有美国美新 100%的股权。和谐光电和 Total Force Limited 仅是为收购美国美新旗下传感器业务的平台。由于本次和谐芯光交易的目的是通过收购和谐光电从而收购美国美新（义务）光旗下传感器业务，出于向备考合并财务报表使用者电科技有提供与该传感器限公司业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关 100% 股权华灿光电发行股份财务信息的考虑，本备考合并财务报表在编制时假（包括其股份有限方式购买设和谐光电及 Total Force Limited 自始至终均为传下属的公司资产感器业务的直接及间接母公司，且该架构自 2015 Total Force 年 1 月 1 日即已存在；假设和谐光电及 Total Force Limited 及 Limited 对传感器业务的收购参照同一控制下企业其拟收购合并的原则处理。即，美新以其在美国美新合并财的目标公务报表层面的账面价值合并，并以此为基础叠加和司）谐光电和 Total Force Limited 的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考虑和谐光电及 Total Force Limited 实际完成收购时美新可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉为避免因星野投资（香港）有限公司收购 CMI 集团产生的相关交易费用影响对标的公司历史经营状况的判断，模拟合并报表在基于以下假设的前提下进行编制：广东星徽香港星野对 CMI 集团的收购参照同一控制下企业星野投资支付现金精密制造合并的原则处理。即 CMI 集团按照账面价值合并，（香港）方式购买股份有限并以此为基础叠加香港星野和子公司的账面价值，有限公司资产公司并抵销本集团的内部交易，不考虑香港星野和子公司实际完成收购时 CMI 集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。 1-1-1-335 4、模拟财务报表编制基础符合企业会计准则之规定综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，继烨投资参照同一控制下企业合并原则未考虑可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉编制模拟合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的决策判断，实质上形成与《企业会计准则——基本准则》的规定相违背的情况。综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则- 基本准则》的规定。 5、本次交易参照同一控制下企业合并原则进行会计处理对市场法估值的影响出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法 1-1-1-336 估值。 6、量化分析因上述会计处理导致的 Grammer 公司和 Toledo Molding 公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，以及前次收购应确认的商誉金额，并补充披露商誉金额的计算过程（1）标的公司购买 Grammer 84.23%股权购买成本交易比折合人民币时间交易内容交易股数(股) 万欧元例（万元）继烨（德国）受让 JAP 2018 年 6 月 Capital Holding GmbH 3,222,961.00 25.56% 19,337.77 145,920.85 14 日所持有 Grammer 的股份 2018 年 9 月 6 继烨（德国）要约收购 7,395,720.00 58.66% 44,374.32 352,278.85 日 Grammer 的股份合计 10,618,681.00 84.23% 63,712.09 498,199.70 （2）Grammer（含 Toledo Molding）可辨认净资产公允价值 1）Grammer（含 Toledo Molding）具体估值增减情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟了解宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，前次收购可辨认净资产公允价值增减情况列示如下：单位：万元项目账面总体价值总体估值总体增值率总体增值额固定资产-土地、房 72,146.21 103,727.91 43.77% 31,581.70 屋及建筑物固定资产-机器、电 170,600.84 174,313.70 2.18% 3,712.86 子设备及其他 1-1-1-337 在建工程 24,187.17 24,187.17 - - 无形资产 24,618.67 177,952.76 622.84% 153,334.09 小计 291,552.90 480,181.55 64.70% 188,628.65 注：识别的无形资产增值情况：客户关系 116,727.04 万元、商标 12,683.48 万元及专有技术 23,923.58 万元。 2）可辨认净资产公允价值情况单位：万元项目金额 Grammer（含 Toledo Molding）账面净资产 187,058.77 加：估值增值额 188,628.65 减：增值额对应的递延所得税负债 55,079.57 减：不可辨认无形资产（账面商誉） 68,825.93 可辨认净资产整体公允价值（①) 251,781.93 减：少数股东权益（②) 174.56 Grammer（含 Toledo Molding）归属于母公司可辨认净资产公允价 251,607.37 值（③=①-②) 3）取得的可辨认净资产公允价值份额单位：万元项目金额 Grammer 归属于母公司可辨认净资产公允价值（①) 251,607.37 继烨投资持有 Grammer 股份比例（②) 86.49% 继烨投资取得 Grammer 可辨认净资产公允价值份额（③=①*②） 217,615.21 注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有 Grammer 86.49%的股份（不含库存股）计算，与继烨投资持有 Grammer 84.23%的股份比例不同 4）前次收购应确认的商誉标的公司取得 Grammer 84.23%的股份所支付的对价总额 498,199.70 万元扣除标的公司按交易完成后享有的 Grammer 可辨认净资产公允价值份额 217,615.21 万元后的差额 280,584.49 万元确认为前次收购形成的商誉。 1-1-1-338 单位：万元项目金额购买成本(货币资金) 498,199.70 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21 商誉 280,584.49 假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日已完成对标的资产非同一控制下的企业合并，其对标的公司 2018 年度归属于母公司损益的影响金额分别为 4,668.37 万元，对标的公司 EBITDA 不存在影响。 5）按照非同一控制下的企业合并编报，相关科目影响情况单位：万元 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度影响报表项目非同一控制同一控制影响金额非同一控制同一控制影响金额固定资产 278,041.61 242,747.05 35,294.56 271,154.46 233,293.40 37,861.06 无形资产 183,605.99 30,271.90 153,334.09 194,653.78 36,262.47 158,391.30 商誉 280,584.49 68,825.93 211,758.55 280,584.49 66,495.63 214,088.86 递延所得税负债 75,237.45 20,157.88 55,079.57 81,154.42 23,848.73 57,305.69 营业成本、管理费用及研发费 1,539,920.66 1,532,296.96 7,623.71 7,638.15 1,469,957.18 -1,462,319.03 用所得税费用 13,401.03 15,627.16 -2,226.12 14,671.09 16,901.43 --2,230.34 净利润 35,210.24 40,607.82 -5,397.58 31,640.02 37,047.83 --5,407.81 归属于母公司净利润 30,079.91 34,748.28 -4,668.37 27,046.61 31,723.82 --4,677.22 7、标的公司编制模拟合并财务报表对上市公司财务处理不存在影响本次重组上市公司编制的《备考合并财务报表》对未来上市公司交易完成后的财务状况进行了模拟：在继烨投资采用同一控制方式合并 Grammer 及 Toledo Molding 的基础上，上市公司备考合并继烨投资，综合考虑了历史收购时所产生的商誉、评估增值以及摊销的影响。在完成对继烨投资收购后，上市公司将根据继烨投资收购 Grammer 及 Toledo Molding 的交易情况编制法定合并报表，即根据继烨投 1-1-1-339 资以非同一控制方式编制收购 Grammer 及 Toledo Molding 的合并报表；未来上市公司编制合并报表时，形成的商誉价值不会和《备考合并财务报表》模拟的商誉价值之间存在重大差异。继烨投资采用同一控制方式或非同一控制方式编制模拟合并报表，不会对上市公司未来编制合并报表产生影响。 8、参照同一控制下或非同一控制下企业合并的原则进行报表编制对于本次交易估值不造成影响参照同一控制下企业合并的原则进行处理影响并购产生的可辨认资产和负债公允价值及折旧摊销对损益的影响；但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。 9、对模拟合并报表中涉及的重要模拟调整事项之量化分析（1）模拟合并报表中涉及的重要模拟调整事项为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制宁波继烨投资有限公司模拟合并财务报表时，对以下事项进行了模拟调整。 1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。 2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成， Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短 1-1-1-340 期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。 5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。（2）上述模拟调整事项对报告期损益汇总影响单位：万元 2018 年模拟调整模拟调整后项目事项一事项二事项三事项四事项五前 ⑦=①+②+③+ ② ③ ④ ⑤ ⑥ ① ④+⑤+⑥ 管理费用 151,699.61 -43,125.12 108,574.49 财务费用 26,919.51 -8,022.53 -1,192.25 4,531.33 -1,825.45 -1,470.58 18,940.03 投资收益（损失 12,786.85 -12,786.85 0.00 以“－”号填列）营业利润（亏损 17,604.12 38,360.80 1,192.25 -4,531.33 1,825.45 1,470.58 55,921.87 以“－”号填列）营业外收入 1,574.25 -1,144.34 429.91 1-1-1-341 利润总额（亏损总额以“－”号填 19,061.58 37,216.46 1,192.25 -4,531.33 1,825.45 1,470.58 56,234.99 列）所得税费用 10,853.93 5,716.21 -1,323.15 380.17 15,627.16 净利润（净亏损 8,207.66 31,500.25 1,192.25 -3,208.18 1,445.27 1,470.58 40,607.83 以“－”号填列）单位：万元 2017 年事模拟调整模拟调整后项目事项一事项二事项三事项四项前 ⑦=①+②+③+ ② ③ ④ ⑤ 五 ① ④+⑤+⑥ ⑥ 管理费用 110,015.88 -6,047.79 103,968.09 财务费用 18,236.23 3,032.53 4,071.99 -2,751.47 22,589.28 营业利润（亏损以“－”号填 52,076.03 6,047.79 -3,032.53 -4,071.99 2,751.47 53,770.77 列）利润总额（亏损总额以“－” 52,254.53 6,047.79 -3,032.53 -4,071.99 2,751.47 53,949.27 号填列）所得税费用 15,881.08 1,614.85 -1,189.02 594.52 16,901.43 净利润（净亏损以“－”号填 36,373.45 4,432.94 -3,032.53 -2,882.97 2,156.95 37,047.84 列）上述模拟调整事项有助于避免因交易架构设计、前次交易及 Grammer 收购 Toledo Molding 事项涉及的一次性、过渡性费用等因素影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断，该等模拟调整事项符合《企业会计准则- 基本准则》的规定，有利于更清晰地反映被收购资产的真实经营状况。上述模拟事项对 Grammer 层面 EBITDA 不存在影响，因而该等模拟调整事项对于市场法估值结论不存在影响。 1-1-1-342 （六）交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用的合理性分析 1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。如本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。继烨投资模拟合并财务报表对于对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。采用该原则进行处理的目的是为了向模拟财务报表使用者提供与其经济决策需要相关、并有助于其对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。若采用将与收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用计入损益的会计处理方法会导致继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的真实经营状况，从而影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。 1-1-1-343 如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，将与收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用抵减所有者权益的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史经营成果，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则- 基本准则》的规定。 2、收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用的不同会计处理的量化分析单位：万元 2018 年 2017 年项目确认为费用作为权益抵减差异确认为费用作为权益抵减差异一、营业总收入 1,641,358.18 其中：营业收入 1,641,358.18 1,641,358.18 1,582,887.03 1,582,887.03 二、营业总成本 1,637,878.32 1,586,730.68 51,147.64 1,534,592.50 1,528,544.71 6,047.79 其中：营业成本 1,405,361.26 1,405,361.26 1,345,743.66 1,345,743.66 税金及附加 2,570.17 2,570.17 2,379.94 2,379.94 销售费用 32,449.68 32,449.68 33,014.08 33,014.08 管理费用 151,699.61 108,574.49 43,125.12 110,015.88 103,968.09 6,047.79 研发费用 18,361.20 18,361.20 20,245.43 20,245.43 财务费用 26,962.56 18,940.03 8,022.53 22,589.28 22,589.28 其中：利息费用 20,086.67 20,086.67 16,946.17 16,946.17 利息收入 1,553.07 1,553.07 864.95 864.95 资产减值损失 569.96 569.96 648.86 648.86 信用减值损失 -96.13 -96.13 -44.62 -44.62 加：其他收益 1,829.10 1,829.10 1,939.62 1,939.62 投资收益（损失以 12,786.85 12,786.85 “－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号 -54.82 -54.82 101.00 101.00 填列）资产处置收益（损 -479.91 -479.91 -2,612.17 -2,612.17 失以“－”号填列） 1-1-1-344 2018 年 2017 年项目确认为费用作为权益抵减差异确认为费用作为权益抵减差异三、营业利润（亏 17,561.07 55,921.86 -38,360.79 47,722.98 53,770.76 -6,047.79 损以“－”号填列）加：营业外收入 1,574.25 429.91 1,144.34 373.56 373.56 减：营业外支出 116.79 116.79 195.06 195.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号 19,018.53 56,234.98 -37,216.45 47,901.48 53,949.26 -6,047.79 填列）减：所得税费用 9,910.94 15,627.16 -5,716.21 15,286.58 16,901.43 -1,614.85 五、净利润（净亏 9,107.58 40,607.82 -31,500.24 32,614.89 37,047.83 -4,432.94 损以“－”号填列）单位：万元 2018-12-31 2017-12-31 项目确认为费作为权益确认为费作为权益差异差异用抵减用抵减所有者权益合计 53,668.24 53,668.24 37,036.28 37,036.28 注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。（七）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析 1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款在编制模拟合并财务报表时调整为实收资本以及其对应借款利息在编制模拟合并财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。如本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之 1-1-1-345 用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。鉴于东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款业于 2019 年完成转股，其于报告期内的相关利息属于非经常性事项且在未来期间不再发生；另外，该等利息并非由与本次重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的经营相关，而是与继烨投资的收购行为相关；为此，若将报告期内与东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款相关的利息确认为模拟合并财务报表中的利息费用，则继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体的真实经营状况，从而影响报表使用者的决策，实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。由于该借款利息在整个报告期内未确认为模拟合并财务报表中的利息费用、而是抵减所有者权益，其对应借款本金也不应该于 2018 年 12 月 31 日作为借款确认、而是模拟调整为继烨投资的实收资本。如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，继烨投资将与东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款相关的利息抵减所有者权益、将东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款模拟调整为继烨投资的实收资本的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果与现金流量，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。 2、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款及其于报告期内的利息的不同会计处理的量化分析单位：万元 1-1-1-346 2018-12-31 2017-12-31 项目确认为费用作为权益抵减差异确认为费用作为权益抵减差异其他应付款 94,575.58 24,575.58 70,000.00 20,676.97 20,676.97 0.00 实收资本 319,000.00 389,000.00 -70,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 其他所有者权益 -335,331.76 -335,331.76 0.00 37,036.28 37,036.28 0.00 注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。单位：万元 2018 年 2017 年项目确认为费用作为权益抵减差异确认为费用作为权益抵减差异财务费用 20,410.61 18,940.03 1,470.58 22,589.28 22,589.28 0.00 净利润 39,137.24 40,607.82 -1,470.58 37,047.83 37,047.83 0.00 （八）通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析 1、报告期内未确认相关借款利息费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定（1）继烨投资的相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。如本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的 1-1-1-347 会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。出于该目的，继烨投资模拟合并财务报表对于 Grammer 收购 Toledo Molding 的交易参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。 Grammer 收购 Toledo Molding 前，Toledo Molding 账面载有合计 7,591.81 万美元的次级债与长期借款；Grammer 完成收购 Toledo Molding 后，Grammer 通过自身债务与自有资金替 Toledo Molding 偿还了其次级债与长期借款中的 5,616.53 万美元。该交易行为的实质是由于 Grammer 相较于 Toledo Molding 较高的融资能力可该融资能力具备可持续性，作为收购 Toledo Molding 对价的一部分，Grammer 需承担 Toledo Molding 被收购前的存有的 7,591.81 万美元债务的其中一部分。Grammer 收购 Toledo Molding 的交易参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理；基于合理商业逻辑，合并原则的运用不应对收购对价、融资能力产生影响；为此，当假设 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日即对 Toledo Molding 形成控制并编制包含 Toledo Molding 的合并财务报表，同时也需假设 Grammer 收购 Toledo Molding 所需承担的义务（承担 Toledo Molding 被收购前的存有的 7,591.81 万美元债务的其中一部分）于 2017 年 1 月 1 日即存在。在这个假设的基础上，从 2017 年 1 月 1 日开始，Toledo Molding 的次级债与长期借款的其中一部分被置换；鉴于次级债与长期借款的其中一部分被置换，其对应的利息支出也应被置换。在 Grammer 自身债务对应利息已计入损益、自有资金按照融资成本所计算的利息已模拟确认为利息费用的基础上，如被置换的次级债与长期借款所对应的利息再行确认为利息费用，则继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营成果、融资能力产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体的历史真实经营成果、融资能力，从 1-1-1-348 而影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，对通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟财务报表时不确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果、现金流量与融资能力，避免因交易进程影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。（2）通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应的利息的不同会计处理的量化分析单位：万元 2018-12-31 2017-12-31 项目确认为费用作为权益确认为费作为权益差异差异抵减用抵减所有者权益合计 53,668.24 53,668.24 0.00 37,036.28 37,036.28 0.00 注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。单位：万元 2018 年 2017 年项目确认为费作为权益确认为费作为权益差异差异用抵减用抵减财务费用 21,405.51 18,940.03 2,465.47 25,958.83 22,589.28 3,369.55 减：所得税费用 15,060.10 15,627.16 -567.06 16,126.44 16,901.43 -775.00 1-1-1-349 2、结合 Grammer 收购 Toledo Molding 的借款费用发生时点及归还情况，借款金额、利息费用情况等，补充披露披露上述会计处理对本次评估作价的影响 Grammer 为收购 Toledo Molding ， 2018 年 9 月 6 日与 Commerzbank 、 Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank AG 等银行签订银团借款协议，由上述银行提供 2.6 亿美元的贷款额度。协议约定信贷额度的提取期限应自该信贷协议签署之日开始，并在可用期限届满时终止。 2018 年提取金额及期限如下表所示：单位：万美元截至 2018 年 12 月序号借款本金开始日期结束日期 31 日是否归还 1 25,068.29 2018-10-1 2019-9-30 否 2 450.00 2018-10-1 2018-12-27 是 3 381.71 2018-10-1 2018-12-27 是 4 100.00 2018-10-1 2018-12-27 是合计 26,000.00 借款利率为贷款支取日确定的 LIBOR 利率加上协议约定的阶段性利差。2018 年 Grammer 收购 Toledo Molding 的实际借款费用折合人民币金额为 1,580.68 万元。因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，本次交易模拟财务报表编制中，假设 Grammer 收购 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，Grammer 收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益，2017 和 2018 年度确认利息费用分别为 4,071.99 万元、6,112.01 万元。假设 Toledo Molding 次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息 1-1-1-350 费用，而作为所有者权益的抵减；其中 2017 年度和 2018 年度未确认 Toledo Molding 借款利息金额分别为 3,369.55 万元、2,465.47 万元。通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益，其中确认 2017 年度和 2018 年度借款利息分别为 618.08 万元、640.02 万元。该会计模拟假设会减少报告期间模拟的借款利息，但由于本次市场法估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 的计算公式如下： EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销根据上述 EBITDA 计算公式显示，由于利息费用是 EBITDA 的加回项，故该会计处理不会影响本次估值使用的 EBITDA 指标，不会影响本次估值结论。（九）本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法估值的影响中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：（1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。 1-1-1-351 （2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设不影响市场法估值结论。（3）：同一控制下企业合并处理原则出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。 1-1-1-352 （4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假设并不影响本次市场法估值（5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。 JWCA 业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联关系。由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。（6）：其他重要模拟调整事项 1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。 1-1-1-353 本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响 Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding 的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场法估值结论。 2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用市场法估值，该假设调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司，不会影响 Grammer 的市场法估值结论。 3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成， Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。 4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短 1-1-1-354 期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。 5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法估值结论。综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo Molding 的市场法估值结论。（十）关于 Grammer 中国企业会计准则下编制财务报表的差异分析 1、报告期内 Grammer 按照我国企业会计准则编制的单体利润表和在上市地交易所已披露的利润表（以下简称“法定报表”）除会计准则导致的列报差异外不存在其它差异单位：千欧元项目 Grammer 在上 2017 年度 2018 年度 1-1-1-355 市地交易所披露的财务报表按照我国企业按照我国企业在上市地交易在上市地交易科目会计准则编制会计准则编制所披露的财务差额所披露的财务差额的单体财务报的单体财务报报表 ① - ② 报表 ③ - ④ 表表 ② ④ ① ③ 收入及营业收入 1,791,104.00 1,802,413.00 -11,309.00 1,872,202.00 1,882,520.00 -10,318.00 其他营业收入营业成本销售成本 1,538,054.00 1,571,344.00 -33,290.00 1,620,210.00 1,649,485.00 -29,275.00 税金及附加 2,301.00 2,301.00 2,453.00 2,453.00 销售费用销售费用 37,408.00 35,872.00 1,536.00 37,893.00 37,769.00 124.00 管理费用管理费用 116,738.00 128,726.00 -11,988.00 142,365.00 146,527.00 -4,162.00 研发费用 24,921.00 24,921.00 22,729.00 22,729.00 财务收入、财财务费用务费用及其他 17,903.00 10,596.00 7,307.00 15,118.00 14,271.00 847.00 财务结果资产减值损 578.00 578.00 714.00 714.00 失信用减值损 -49.00 -49.00 -123.00 -123.00 失加：其他收益 2,545.00 2,545.00 2,341.00 2,341.00 公允价值变 133.00 133.00 -70.00 -70.00 动收益资产处置收 -335.00 -335.00 -530.00 -530.00 益营业利润 55,593.00 55,875.00 -282.00 32,584.00 34,468.00 -1,884.00 加：营业外收 430.00 430.00 1,966.00 1,966.00 入减：营业外支 148.00 148.00 82.00 82.00 出利润总额税前利润 55,875.00 55,875.00 0.00 34,468.00 34,468.00 0.00 减：所得税费所得税费用 23,524.00 23,524.00 0.00 11,256.00 11,256.00 0.00 用净利润（净亏损以“－”号净利润 32,351.00 32,351.00 0.00 23,212.00 23,212.00 0.00 填列） 2017 年差额说明：单位：千欧元 Grammer 按重分类照我国企业合计与 Grammer 在上会计准则编重分类合计报表差市地交易所披制的单体财重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② + 项目额比较露的财务报表务报表与上 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ + ⑦ = 科目市地披露报 ⑤ ① - 表的差额 ⑥ ① 营业收收入及其他营 -11,309.00 -11,309.00 -11,309.00 0.00 入业收入营业成销售成本 -33,290.00 -8,334.00 -24,473.00 -483.00 -33,290.00 0.00 本税金及 2,301.00 2,301.00 2,301.00 0.00 附加销售费销售费用 1,536.00 1,536.00 1,536.00 0.00 用 1-1-1-356 Grammer 按重分类照我国企业合计与 Grammer 在上会计准则编重分类合计报表差市地交易所披制的单体财重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② + 项目额比较露的财务报表务报表与上 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ + ⑦ = 科目市地披露报 ⑤ ① - 表的差额 ⑥ ① 管理费管理费用 -11,988.00 -11,459.00 -529.00 -11,988.00 0.00 用研发费 24,921.00 24,473.00 448.00 24,921.00 0.00 用财务收入、财财务费务费用及其他 7,307.00 7,174.00 133.00 7,307.00 0.00 用财务结果资产减 578.00 578.00 578.00 0.00 值损失信用减 -49.00 -49.00 -49.00 0.00 值损失加：其他 2,545.00 2,545.00 2,545.00 0.00 收益公允价值变动 133.00 133.00 133.00 0.00 收益资产处 -335.00 -335.00 -335.00 0.00 置收益营业利 -282.00 -430.00 0.00 0.00 148.00 -282.00 0.00 润加：营业 430.00 430.00 430.00 0.00 外收入减：营业 148.00 148.00 148.00 0.00 外支出利润总税前利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 额减：所得所得税费用 0.00 0.00 0.00 税费用净利润（净亏损以净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 “－”号填列）上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，对净利润没有影响。主要重分类说明如下：重分类 1：Grammer 法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收入的区分，统一在“收入与其他营业收入”（对应企业会计准则行项目“营业收入”，下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入中的其他收益（2,545.00 千欧元）、营业外收入（430.00 千欧元）分别重分类至其他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer 将从供应商收到（或应收）的质量索赔款计入“收入与其他营业收入列报”；按照事项性质，在企业会计准则下应冲 1-1-1-357 减营业成本；调减营业收入 8,334.00 千欧元、调减营业成本 8,334.00 千欧元。合计调减收入 11,309.00 千欧元。重分类 2：按照其披露惯例，Grammer 将企业自身研发活动的费用在法定报表的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”，下同）列报；按照企业会计准则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本 24,473.00 千欧元、调增研发费用 24,473.00 千欧元。重分类 3：按照其披露惯例，Grammer 法定报告中管理费用包含若干根据企业会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费用将对应内容重分类至税金及附加（2,301.00 千欧元）、销售费用（1,536.00 千欧元）、研发费用（448.00 千欧元）、财务费用（7,174.00 千欧元）；合计调减管理费用 11,459.00 千欧元。 2018 年差额说明：单位：千欧元 Grammer 按照我国企业会计重分类合计 Grammer 在重分类合计准则编制的单与报表差额上市地交易重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② + 项目体财务报表与比较所披露的财 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ + 上市地披露报 ⑦ = ① - 务报表科目 ⑤ 表的差额 ⑥ ① 收入及其他营业收入 -10,318.00 -10,318.00 -10,318.00 0.00 营业收入营业成本销售成本 -29,275.00 -6,011.00 -22,652.00 -612.00 -29,275.00 0.00 税金及附 2,453.00 2,453.00 2,453.00 0.00 加销售费用销售费用 124.00 124.00 124.00 0.00 管理费用管理费用 -4,162.00 -3,571.00 -591.00 -4,162.00 0.00 研发费用 22,729.00 22,652.00 77.00 22,729.00 0.00 财务收入、财务费用及财务费用 847.00 917.00 -70.00 847.00 0.00 其他财务结果资产减值 714.00 714.00 714.00 0.00 损失信用减值 -123.00 -123.00 -123.00 0.00 损失加：其他 2,341.00 2,341.00 2,341.00 0.00 收益公允价值 -70.00 -70.00 -70.00 0.00 变动收益 1-1-1-358 Grammer 按照我国企业会计重分类合计 Grammer 在重分类合计准则编制的单与报表差额上市地交易重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② + 项目体财务报表与比较所披露的财 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ + 上市地披露报 ⑦ = ① - 务报表科目 ⑤ 表的差额 ⑥ ① 资产处置 -530.00 -530.00 -530.00 0.00 收益营业利润 -1,884.00 -1,966.00 0.00 0.00 82.00 -1,884.00 0.00 加：营业 1,966.00 1,966.00 1,966.00 0.00 外收入减：营业 82.00 82.00 82.00 0.00 外支出利润总额税前利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：所得所得税费用 0.00 0.00 0.00 税费用净利润（净亏损净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 以“－” 号填列）上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，对净利润没有影响。主要重分类说明如下：重分类 1：Grammer 法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收入的区分，统一在“收入与其他营业收入”（对应企业会计准则行项目“营业收入”，下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入中的其他收益（2,341.00 千欧元）、营业外收入（1,966.00 千欧元）分别重分类至其他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer 将从供应商收到（或应收）的质量索赔款计入“收入与其他营业收入列报”；按照事项性质，在企业会计准则下应冲减营业成本；调减营业收入 6,011.00 千欧元、调减营业成本 6,011.00 千欧元。合计调减收入 10,318.00 千欧元。重分类 2：按照其披露惯例，Grammer 将企业自身研发活动的费用在法定报表的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”）列报；按照企业会计准则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本 22,652.00 千欧元、调增研发费用 22,652.00 千欧元。重分类 3：按照其披露惯例，Grammer 法定报告中管理费用包含若干根据企业会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费 1-1-1-359 用将对应内容重分类至税金及附加（2,453.00 千欧元）、销售费用（124.00 千欧元）、研发费用（77.00 千欧元）、财务费用（917.00 欧元）；合计调减管理费用 3,571.00 千欧元。此项调整于 2018 年相较 2017 年小的原因为：在编报企业会计准则财务报表的过程中，Grammer 对其法定报表列报规则参考企业会计准则进行了一定程度的修订，部分于 2017 年在管理费用中列报的事项于 2018 年直接在其法定报表的销售费用、研发费用、财务费用中进行了列报；鉴于该列报规则调整未对法定报表造成重大影响，其法定审计师 EY 德国认为不属于错报。 2、报告期内 Grammer 按照我国企业会计准则编制的单体资产负债表和在上市地交易所已披露的资产负债表（以下简称“法定报表”）除会计准则导致的列报差异外不存在其它差异（1）2017 年资产负债差异情况单位：千欧元按照我国企业会计 Grammer 在上市地在上市地交易所披准则编制的单体财交易所披露的财务差额项目差异说明露的财务报表科目务报表（2017）报表（2017） ① - ② ① ② 货币资金现金和短期存款 146,312.32 146,312.32 0.00 衍生金融资产其他流动金融资产 792.67 176,921.67 -176,129.00 说明 1 应收票据及应收账应收账款 226,556.70 223,333.70 3,223.00 说明 1 款预付款项 11,271.00 11,271.00 说明 1 其他应收款应收所得税 6,783.00 6,783.00 0.00 存货存货 321,745.40 158,020.40 163,725.00 说明 1 其他流动资产其他流动资产 21,179.59 23,269.59 -2,090.00 说明 1 流动资产合计流动资产合计 734,640.68 734,640.68 0.00 长期应收款其他金融资产 4,817.29 3,923.29 894.00 说明 2 固定资产物业、厂房及设备 230,240.65 238,927.65 -8,687.00 说明 2 在建工程 8,687.00 8,687.00 说明 2 无形资产无形资产 25,369.27 83,604.27 -58,235.00 说明 2 开发支出 1,727.00 1,727.00 说明 2 商誉 38,244.00 38,244.00 说明 2 长期待摊费用 1,484.00 1,484.00 说明 2 递延所得税资产递延所得税资产 39,394.99 39,394.99 0.00 其他资产和合同资其他非流动资产 22,363.03 6,477.03 15,886.00 说明 2 产 1-1-1-360 按照我国企业会计 Grammer 在上市地在上市地交易所披准则编制的单体财交易所披露的财务差额项目差异说明露的财务报表科目务报表（2017）报表（2017） ① - ② ① ② 非流动资产合计非流动资产合计 372,327.23 372,327.23 0.00 资产总计资产合计 1,106,967.91 1,106,967.91 0.00 流动金融负债及其短期借款 35,933.48 53,469.48 -17,536.00 说明 3 他流动金融负债衍生金融负债 1,439.00 1,439.00 说明 3 应付票据及应付账应付账款 259,742.95 258,933.95 809.00 说明 3 款合同负债 3,934.00 3,934.00 说明 3 应付职工薪酬 43,317.00 43,317.00 说明 3 应交税费当期所得税负债 15,745.48 5,253.48 10,492.00 说明 3 其他应付款负债计提 26,869.91 17,485.91 9,384.00 说明 3 一年内到期的非流 12,617.00 12,617.00 说明 3 动负债其他流动负债其他流动负债 5,513.89 74,641.89 -69,128.00 说明 3 流动负债合计流动负债合计 405,112.71 409,784.71 -4,672.00 非流动金融负债及长期借款 190,328.73 193,882.73 -3,554.00 说明 4 其他金融负债长期应付
附件：公告原文

继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下载公告）

公告日期:2020-05-13

 股票简称：继峰股份                   股票代码：603997             上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
               配套资金暨关联交易报告书
       交易               标的资产                           交易对方名称
                                            宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯
                                            得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君
 发行可转换公司
                      宁波继烨投资有限      瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税
 债券、股份及支
                      公司 100%股权         港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股
 付现金购买资产
                                            权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资
                                            合伙企业(有限合伙)
              募集配套资金                               不超过 10 名特定投资者
                                         独立财务顾问
                             签署日期：二零一九年八月
                        上市公司声明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完
整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
   本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准（如有）。审批机关
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
   本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
   请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
                                 1-1-1-1
                         交易对方声明
    本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
份。
                                  1-1-1-2
                  相关证券服务机构声明
    本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金
杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上
海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  1-1-1-3
                          重大事项提示
     一、本次交易方案概述
    本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向
交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
    继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
    本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
     （一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
    本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购
买继烨投资 100%股权。
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
                                    1-1-1-4
     经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
     为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
     前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 52,700,922 股。
     本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                                        可转换
            所售继烨                          现金支             可转换             股份支
                      总对价      现金对价              债券对           股份对价
 交易对方   投资股权                          付比例             债券比             付比例
                      （万元）    （万元）              价（万           （万元）
            比例（%）                         （%）              例（%）            （%）
                                                        元）
东证继涵        66.89   244,400    31,800       72.60   40,000   100.00   172,600    59.19
上海并购
                12.64    50,000    12,000       27.40        -        -    38,000    13.03
基金
润信格峰       7.58      30,000         -          -         -        -    30,000    10.29
固信君瀛       4.55      18,000         -          -         -        -    18,000     6.17
绿脉程锦       4.55      18,000         -          -         -        -    18,000     6.17
力鼎凯得       3.79      15,000         -          -         -        -    15,000     5.14
  合计       100.00     375,400    43,800     100.00    40,000   100.00   291,600   100.00
      （二）募集配套资金
     根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
                                             1-1-1-5
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
                                                                 单位：万元
                 项目名称                         募集资金拟投入额
  支付本次交易现金对价                                               43,800
  支付本次交易的中介机构费用                                          6,000
  偿还债务及补充流动资金                                             30,000
                   合计                                              79,800
    募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
    本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
                                  1-1-1-6
     二、前次交易概述
    报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在
该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共
同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
    继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购
德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018
年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018
年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司
Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Grammer 的控制，协议转让
及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。
     （一）继烨投资并购 Grammer 时的背景情况
    根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016 年开始，Hastor 家族通过其名下控
制的主体逐步持有了 Grammer20%左右的股份，并试图对 Grammer 的日常经营施加
重大影响。在此期间，由于 Hastor 家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒
等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor 家族作为第一大股东对
Grammer 实施重大影响，将对 Grammer 的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer
监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上
市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企
业能够以“白衣骑士”的身份帮助 Grammer 稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续
发展。
     （二）继烨投资要约收购 Grammer 股份的经过
    基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定
                                    1-1-1-7
性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上
市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对 Grammer 的收购。根据继烨投
资提供的资料并经查询 Grammer 官方网站的公告信息，继烨投资要约收购 Grammer
84.23%股份的具体过程如下：
    1、继烨投资要约收购 Grammer 约 84.23%股份的过程分为两个部分：其中
7,395,720 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 58.66%）由继烨（德国）通
过自愿公开要约方式收购，另外 3,222,961 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总
数的 25.56%）由继烨（德国）通过与 JAP Capital Holding GmbH 签署股份购买协议
方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于
2018 年 5 月 30 日签署。
    2、2018 年 5 月 29 日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer 股份的
意向。2018 年 6 月 22 日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。
2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00
欧元，要约期自 2018 年 6 月 25 日起至 2018 年 7 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地
时间），额外要约期自 2018 年 7 月 27 日起至 2018 年 8 月 9 日 24:00 止（法兰克福
当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer 50%的股份
加一股，即至少 6,303,562 股股份。
    3、2018 年 7 月 18 日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约
成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer 36%的股份加一股，即至
少 4,538,565 股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，
即要约期延长至 2018 年 8 月 6 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期相应
延长，自 2018 年 8 月 10 日起至 2018 年 8 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间）。
    4、2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018 年 8
月 9 日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当
地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421 股股份接受了继烨（德国）的
                                     1-1-1-8
收购要约，约占 Grammer 股本的 48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已
完成。
     5、2018 年 8 月 23 日 24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018
年 8 月 28 日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，
要约期及额外要约期期间合计 7,395,720 股股份接受了继烨（德国）的收购要约，
约占 Grammer 股本的 58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
     6、截至 2018 年 9 月 6 日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。
至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer 约 84.23%股份的收购。
      （三）继烨投资要约收购 Grammer 的定价依据及定价过
程
     根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer 的价格确定为 60 欧元/股，主要是
基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因
素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）
协商确定：
     1、整体战略考量
     在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer 处于股权结构和日常经营不稳
定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer 未来的发展可
能会有较大风险；b）对于 Grammer 相关股东而言，虽然对 Grammer 的核心竞争力
和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担
要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于
达到 50%+1 股的控股地位，而非 100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的
要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer 是作为“白衣骑士”帮助解决 Grammer
所遇到的困境，保证 Grammer 原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高
                                    1-1-1-9
于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完
成要约收购后对 Grammer 的控制权，以及未来可能将 Grammer 资产注入上市公司
后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。
    2、历史股价比较
    经前次交易中介机构分析，要约收购前 Grammer 股价在过去 3 个月、6 个月、
12 个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：
           要约定价（欧元/每股）                      58        60       62       64
    对应要约公布前时点价（53.35）溢价率              8.72%    12.46%   16.21%   19.96%
      对应 3 个月 VWAP（53.35）溢价率                8.72%    12.46%   16.21%   19.96%
      对应 6 个月 VWAP（51.63）溢价率               12.34%    16.21%   20.09%   23.96%
     对应 12 个月 VWAP（48.99）溢价率               18.39%    22.47%   26.56%   30.64%
       对应历史最高价（61.90）溢价率                -6.30%    -3.07%   0.16%    3.39%
   注：VWAP 指成交量加权平均价
    3、评级机构估值比较
    经前次交易中介机构分析德国二级市场 7 家主流评级机构对 Grammer 的股价估
值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：
          要约定价（欧元/每股）                      58        60        62       64
   对应评级机构估值中位数（54）溢价率              7.41%     11.11%    14.81%   18.52%
  对应评级机构估值平均数（54.86）溢价率            5.72%     9.37%     13.01%   16.66%
   对应评级机构估值最高价（62）溢价率              -6.45%    -3.23%    0.00%    3.23%
   对应评级机构估值最低价（52）溢价率              11.54%    15.38%    19.23%   23.08%
    4、历史要约收购案例比较
    经前次交易中介机构分析自 2009 年至 2018 年 10 年间的 28 个类似规模的德国
市场要约收购案例，其要约价格相对 3 个月 VWAP 的溢价率的中位数为 28.2%。
    根据继烨投资的说明，鉴于 Grammer 自身在技术、全球布局、行业地位、品牌
                                        1-1-1-10
等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）
为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer
自身的 EV/EBITDA 倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，
继烨投资认为 60 欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与
相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以 60 欧元/股的价格发起要约。
    三、本次交易的估值作价情况
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
    经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
    为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
                                  1-1-1-11
    四、本次发行可转换债券及股份情况
      （一）发行可转换债券、股份购买资产
     1、发行可转换债券购买资产
     （1）种类与面值
    本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
     （2）发行方式及发行对象
    本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
     （3）发行数量
    本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
                      发行可转债支付对    发行可转债数量（万   可转债按照初始转
      交易对方
                          价(万元)              张）             股价格转股数
东证继涵                      40,000.00               400.00          52,700,922
       合计                   40,000.00               400.00          52,700,922
     （4）转股价格
    本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
                                    1-1-1-12
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整
为 7.59 元/股。
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
     （5）转股股份来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
     （6）债券期限
    本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
                                     1-1-1-13
    （7）转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
    （8）锁定期
    交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
    若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
    其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
                                    1-1-1-14
     （10）赎回条款
    A 到期赎回条款
    本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
     B 有条件赎回条款
    在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
    i：指可转换债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
     （11）回售条款
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
                                    1-1-1-15
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
    i：指可转换债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
     （12）转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （13）转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
                                    1-1-1-16
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （14）其他事项
    本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    2、发行股份购买资产
    （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
                                  1-1-1-17
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
    经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
     （2）发行股份购买资产的数量
    据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
      交易对方            获得股份数量（股）             占本次发股数比例
东证继涵                                   227,404,479                  59.19%
上海并购基金                                50,065,876                  13.03%
润信格峰                                    39,525,691                  10.29%
固信君瀛                                    23,715,415                   6.17%
绿脉程锦                                    23,715,415                   6.17%
力鼎凯得                                    19,762,845                   5.14%
         合计                              384,189,721                 100.00%
   注：发行股票数量小数部分向下取整。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
     （3）股份锁定安排
    交易对方东证继涵承诺：
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
                                        1-1-1-18
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
    3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
    4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
    3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
     （二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
    1、非公开发行可转换债券募集配套资金
    （1）种类与面值
    本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
                                  1-1-1-19
    （2）发行方式及发行对象
    本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
    （3）发行数量
    本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
    （4）转股价格
    本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
                                     1-1-1-20
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
       （5）锁定期
    募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
    若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
       （6）其他事项
    本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
    本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
                                  1-1-1-21
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
       2、非公开发行股份募集配套资金
       （1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
    根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
       （2）发行股份数量
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
    综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
                                  1-1-1-22
    （3）股份锁定安排
    募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     五、减值补偿安排
    为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
    在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
    出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
    东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
    东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
    东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金
额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的
实际转股数进行补偿。
    东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行
股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券
票面金额。
                                 1-1-1-23
    前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
    如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
    如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
    东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终
交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的
股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
      六、本次交易构成重大资产重组
    截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模
拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                                          单位：万元
                项目                      标的公司      上市公司       财务指标占比
资产总额与交易对价孰高                   1,070,131.73     253,367.04         422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高       375,400.00     186,932.48        200.82%
营业收入                                 1,641,358.18     215,134.71        762.94%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
                                       1-1-1-24
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
       七、本次交易构成关联交易
    本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
    根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
       八、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
       九、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根 据交易各方 确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
                                   1-1-1-25
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
    本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
                             本次交易前                      本次交易完成后
   股东名称
                     持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）      持股比例
   继弘投资               332,441,497        51.99%          332,441,497       30.89%
  WING SING               146,880,000        22.97%          146,880,000       13.65%
   东证继涵                         -              -         280,105,401       26.02%
 其它交易对方                       -              -         156,785,242       14.57%
   其他股东               160,091,703        25.04%          160,091,703       14.87%
     合计                 639,413,200       100.00%         1,076,303,843     100.00%
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
    本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
                               本次交易前                    本次交易完成后
    股东名称
                       持股数（股）     持股比例       持股数量（股）       持股比例
    继弘投资              332,441,497        51.99%          332,441,497       27.61%
                          146,880,000        22.97%
   WING SING                                                 146,880,000       12.20%
                                    -              -
    东证继涵                                                 280,105,401       23.26%
                                    -              -
   其它交易对方                                              156,785,242       13.02%
                                    -              -
募集配套资金认购方                                           127,882,640       10.62%
    其他股东              160,091,703        25.04%          160,091,703       13.29%
      合计                639,413,200       100.00%         1,204,186,483     100.00%
    本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
                                        1-1-1-26
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
               项目                    上市公司        上市公司备考合并     增长率
总资产                                   253,367.04          1,723,258.49   580.14%
归属于母公司所有者权益                   186,932.48            481,960.02   157.83%
营业收入                                 215,134.71          1,854,227.38   761.89%
利润总额                                   38,031.32            85,099.59   123.76%
归属于母公司所有者的净利润                 30,238.56            59,006.92     95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润           29,306.53            58,906.60   101.00%
基本每股收益（元/股）                           0.48                 0.57     20.51%
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.46                 0.57     24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
    本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
                                       1-1-1-27
        十、本次交易的决策过程
   （一）本次交易已经履行的程序
       1、上市公司内部决策
   2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
   2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
   2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
       2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。
       2、标的公司的内部决策
   继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
       3、交易对方的内部决策
   东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
                                     1-1-1-28
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
       （二）本次交易尚待履行的程序
    截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
    1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
    本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
    本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
       （三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展
    根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程
序 ， 并 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic Competition
Commission）关于本次交易的批准后实施；截至本报告书出具之日，上市公司已经
向墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表
后 8-10 周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的
情况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。
    此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer 股份交易
过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；
本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能
性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以
保证上述经营者集中审查顺利完成。综上，上述反垄断审查事项不构成本次交易的
法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割
前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管
                                       1-1-1-29
理办法》相关规定。
       十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
                                       一、上市公司控股股东的承诺
                                       上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
                                       作出如下承诺：
                                       继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会
                                       越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
                                       益。
                                       二、上市公司实际控制人的承诺
                                       上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
                                       承诺：
                                       其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
                                       市公司利益。
                                       三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
                                       上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
       继弘投资
                                       1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
       及 Wing
                                       全体股东的合法权益；
       Sing、王义
                  关于摊薄即期回报填   2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
       平、邬碧峰
1                 补措施切实履行的承   送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
       及王继民、
                  诺函                 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
       上市公司
                                       束；
       董事、高级
                                       4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
       管理人员
                                       投资、消费活动；
                                       5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
                                       度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                       6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
                                       件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                       7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
                                       及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
                                       足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
                                       规定出具补充承诺；
                                       8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
                                       承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
                                       交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
                                       相关处罚或采取相关监管措施。
                                       1-1-1-30
序号    承诺人          承诺事项                           承诺内容
                                       一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
                                       料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
                                       信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
                                       所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
                                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
                                       性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
                                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
                                       本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
                                       构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
                                       任。
                                       二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
       上市公司                        实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
       及其董事、 关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
2
       监事、高级 准确、完整的承诺函   遗漏承担个别及连带的法律责任。
       管理人员、                      三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
       继弘投资、                      提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
       Wing                            确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       Sing、王义                      如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       平、邬碧峰                      漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
       及王继民                        重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
                                       偿责任。
                                       四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                       或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
                                       前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
                                       的股份。
                                       截至本报告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持
                  关于自本次重组复牌
                                       上市公司股份的计划。
                  之日起至实施完毕期
3                                      自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
                  间的股份减持计划的
                                       施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
                  承诺函
                                       格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
                                         1-1-1-31
序号   承诺人        承诺事项                              承诺内容
                                       一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                                       承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
                                       无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
                                       重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
                                       重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
                                       司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
                                       调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
                                       益的重大违法行为。
                                       二、关于最近三年的诚信情况
                                       承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
                                       承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                                       所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信
                                       行为。
                关于最近三年的诚信     三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
4
                情况的声明             事项
                                       承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
                                       组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
                                       重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
                                       或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
                                       关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
                                       或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
                                       加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                                       的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
                                       大资产重组的情形。
                                       如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
                                       重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
                                       本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
                                       赔偿责任。
                                       保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
                关于重大资产重组申
                                       内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
5               请文件真实性、准确性
                                       或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                和完整性的承诺函
                                       承担个别及连带的法律责任。
                                       1-1-1-32
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
                                       上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
                                       下情形：
                                       一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
                                       遗漏；
                                       二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
                                       或实际控制人严重损害且尚未消除；
                                       三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
       上市公司                        除；
                  关于上市公司符合非
       及其董事、                      四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
6                 公开发行股份的条件
       监事、高级                      内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
                  的承诺函
       管理人员                        受到过证券交易所公开谴责；
                                       五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                                       会立案调查；
                                       六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
                                       具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                       七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
                                       形。
                                       1-1-1-33
序号    承诺人         承诺事项                              承诺内容
                                       一、保证上市公司人员独立
                                       承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
                                       总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
                                       在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
                                       承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
                                       下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
                                       业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
                                       二、保证上市公司资产独立完整
                                       1、保证上市公司具有独立完整的资产。
                                       2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
                                       占用的情形。
                                       三、保证上市公司财务独立
                                       1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
                                       2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
       继弘投资、
                                       3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
       Wing
                                       业共用一个银行账户。
       Sing、王义 关于保持上市公司独
7                                      4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
       平、邬碧峰 立性的承诺函
                                       5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
       及王继民、
                                       企业不干预上市公司的资金使用。
       东证继涵
                                       四、保证上市公司机构独立
                                       1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
                                       立自主地运作。
                                       2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
                                       属企业分开。
                                       3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
                                       运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
                                       系。
                                       五、保证上市公司业务独立
                                       1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
                                       不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
                                       易。
                                       2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                       资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                                       1-1-1-34
序号    承诺人         承诺事项                              承诺内容
                                       一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股
                                       或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
                                       业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
                                       事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
                                       二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得
                                       从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
                                       产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
                                       述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
                                       大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
                 关于避免与上市公司    司的条件。
8
                 同业竞争的承诺函      三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及
                                       承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
                                       经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
                                       管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
                                       1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
                                       企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
                                       2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
                                       规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
                                       包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
                                       企业与上述业务相关的资产及/或业务。
                                       一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
                                       合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
                                       全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
                                       称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其
                                       下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联
                                       交易。
                                       二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
                 关于规范与上市公司
9                                      下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下
                 关联交易的承诺函
                                       属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
                                       定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
                                       从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
                                       三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
                                       造成的损失向其进行赔偿。
                                       四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
                                       关联方的期间持续有效。
       继弘投资、                      本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
       Wing                            续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
                  关于本次重组的原则
10     Sing、王义                      利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
                  性意见
       平、邬碧峰                      益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
       及王继民                        次交易无异议。
                                       1-1-1-35
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
                                       一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
                                       资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
                                       及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
                                       致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
                                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                                       真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
                                       息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
                                       份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
                                       介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责
                                       任。
                                       二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
                                       真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
                  关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
11
                  准确、完整的承诺函   大遗漏承担相应的法律责任。
                                       三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股
                                       份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
                                       准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                       漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                       大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者
                                       本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
                                       承担赔偿责任。
       交易对方
                                       四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
                                       信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                                       机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
                                       查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直
                                       接或间接拥有权益的股份。
                                       一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
                                       缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
                                       法有效存续的情况。
                                       二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
                                       的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
                                       方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
                                       权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
                  关于标的资产权属情 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
12
                  况的说明与承诺函     情形。
                                       三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
                                       后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
                                       续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
                                       的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
                                       四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
                                       讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
                                       仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。
                                       1-1-1-36
序号    承诺人         承诺事项                              承诺内容
                                       一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                                       交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
                                       受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                                       处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                                       裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
                                       政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
                                       益的重大违法行为。
                                       二、关于最近五年的诚信情况
                                       交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
                                       存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                                       采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
                                       谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
                                       三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
                                       事项
                                       交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
                                       及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
                  关于最近五年的诚信   息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
13
                  情况的声明           不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
                                       内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
                                       政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
                                       政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
                                       月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                       关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
                                       参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                       四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
                                       对象的事项
                                       交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
                                       的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
                                       定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
                                       形。
                                       如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
                                       重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
                                       本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
                                       赔偿责任。
                                       一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
                                       非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方
                                       用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
                                       月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
       除东证继                        如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转
                  关于认购股份锁定期
14     涵外的交                        让。
                  的承诺函
       易对方                          二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
                                       上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
                                       承诺。
                                       三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
                                       会及上交所的有关规定执行。
                                       1-1-1-37
序号    承诺人         承诺事项                             承诺内容
                                       一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
                                       转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，
                                       自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
                                       本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
                                       日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
                                       完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
                                       的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
                                       基础上自动延长 6 个月。
                                       二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
                                       转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
                                       第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
                                       进行转股。
                                       三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
                  关于认购股份锁定期
15                                     公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
                  的承诺函
                                       内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
       东证继涵
                                       续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
                                       成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重
                                       组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
                                       述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
                                       四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上
                                       市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承
                                       诺。
                                       五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
                                       证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
                                       相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
                                       六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
                                       有关规定执行。
                  关于发行可转换公司   为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，
16                债券的票面利率的承   作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
                  诺函                 3%。
                                       1-1-1-38
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
                                       一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
                                       料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
                                       信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
                                       所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
                                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
                                       性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
                                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
                                       本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
                                       构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
                                       任。
                  关于提供的信息真实、
17                                     二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
                  准确、完整的承诺函
                                       实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                                       或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
                                       遗漏承担个别及连带的法律责任。
                                       三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
                                       提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
       继烨投资
                                       确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                       如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                       漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
                                       重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
                                       偿责任。
                                       承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
                                       组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
                                       重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
                                       或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
                                       关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
                                       或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
                  关于不存在内幕交易
18                                     加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                  行为的承诺函
                                       的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
                                       大资产重组的情形。
                                       如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
                                       重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
                                       本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
                                       赔偿责任。
                  关于发行可转换公司
                                       为保障本公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购
19                债券的票面利率的承
                                       买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。
                  诺函
       上市公司                        承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股
                  关于股份发行价格的 份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、
20
                  承诺函               资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
                                       格调整行为除外）。
                                        1-1-1-39
     十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
    上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，上市公司实际控制人王
义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大
资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域
继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市
公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing
Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，
对本次交易无异议。
     十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，以及上市公司全体董
事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产
重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018 年 10 月 12
日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
     十四、保护投资者合法权益的相关安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
                                   1-1-1-40
露义务。
     （二）严格执行相关程序
    上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全
体股东参加本次股东大会。
     （三）网络投票安排
    本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
     （四）关联方回避表决
    由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东回避表决。
     （五）确保资产定价公允、公平、合理
    对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、
估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、
合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
                                 1-1-1-41
       （六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
       1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
    （1）公司经营环境未发生重大不利变化；
    （2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
    （3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、
股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
    （4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；
    （5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合
并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；
    上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策；
    （6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
    （7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361 股（发行股份购买资产发行
384,189,721 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640
股测算）；
    （8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
    （9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收
益的影响；
                                  1-1-1-42
    （10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
票等其他对股份数有影响的其它事项。
     2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
    基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
                                                           2019 年度
            项目               2018 年度
                                               -10%           0%        10%
扣除非经常性损益后归属于上市
                                 29,306.53     35,817.05    36,706.55   37,596.05
公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
                                      0.46          0.48         0.49        0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                      0.46          0.48         0.49        0.50
收益（元/股）
    通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
    然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
    本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
                                    1-1-1-43
    本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
    3、公司填补即期回报措施
    如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    （1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
    为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
    （2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
    根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
    2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
    3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
    公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
                                   1-1-1-44
    4、相关承诺主体的承诺
    为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
    1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
    为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人
Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
    其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
                                  1-1-1-45
     （七）其他保护投资者权益的措施
    本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
     十五、报告期内目标公司的对外收购行为
    目标公司于 2018 年 10 月 1 日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo
Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer 在北
美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer
可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
    Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
    在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户
包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
                                 1-1-1-46
（一）Toledo Molding 的交易作价及依据
    1、Grammer 收购 Toledo Molding 的作价依据
    （1）Grammer 为收购 Toledo Molding 履行的前置程序
    首先，Grammer 根据自身业务发展需求在全球范围内寻找能够产生协同效应的
目标公司。并购过程中 Grammer 管理层聘请 Alvarez&Marsal 作为财务顾问，聘请
Pillsbury 作为法律尽职调查顾问对潜在目标公司进行财务、法律和业务层面的全方
位尽职调查。
    综合考虑尽职调查结果，鉴于 Toledo Molding 在北美具备客户关系、产品组合、
本土化生产及供应能力、研发能力层面之竞争优势，预期能够与 Grammer 产生协同
效应，Grammer 相应将其确定为自身并购标的并与其原股东展开谈判。
    （2）Grammer 收购 Toledo Molding 的定价依据
    根据财务顾问 Alvarez&Marsal 对同行业可比公司近年收购案例的分析，其对于
Toledo Molding 企业价值（EV）的建议为 2.9 亿美元至 3.2 亿美元之间。Grammer
管理层在该等定价区间与 Toledo Molding 原股东展开谈判，经过协商作价，Grammer
收购 Toledo Molding 的企业价值（EV）作价确定为 29,590.24 万美元（其中股权对
价为 23,929.65 万美元）。通过协商确定之作价接近 Alvarez&Marsal 所建议的估值区
间之下限，该等定价谨慎合理。
    2、Toledo Molding Holdings, LLC 的背景情况
    根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holding,LLC 系 Industrial Opportunity
Partners（以下简称“IOP”）为收购 Toledo Molding 专门设立的持股平台。根据 IOP
的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP 成立于 2005 年，位于美国伊利诺
                                   1-1-1-47
伊州埃文斯顿市，旗下拥有 IOP 一期、IOP 二期及 IOP 三期三支基金，专注于投资
北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP 已经投资了二十多家公司，完
成并购交易四十多起，管理的资金规模达 9.1 亿美元（承诺资本）；IOP 投资的行业
范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在 3,000 万
到 4 亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。
    3、Toledo Molding Holdings, LLC 出售原 TMD 公司的原因
    根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年 11 月收购 Toledo
Molding，并于 2018 年 10 月将其出售给 Grammer。Toledo Molding Holdings, LLC
持有 Toledo Molding 时长约 7 年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出
售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP 通过 Toledo Molding Holdings, LLC 持
有 Toledo Molding 时间较长，作为私募股权基金，其出售 Toledo Molding 获取投资
收益具备合理性。
    Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年取得 Toledo Molding100%股权的收购对
价为 13,100.32 万美元，其 2018 年出售 Toledo Molding100%股权的股权对价为
23,929.65 万美元， 资本利得年化收益率为 8.99%，处于投资回报的合理水平。
（二）Grammer 收购 Toledo Molding 系基于其自主决策，估
值机构在估值过程中未针对 Toledo Molding 单独进行估值
    1、Grammer 收购 Toledo Molding 协议签署于要约收购意图公告之
前，系其管理层自主决策行为
    Grammer 与 Toledo Molding 股东的收购协议签署于 2018 年 5 月 22 日，继烨（德
国）于境外市场公告要约收购意图为 2018 年 5 月 29 日。Grammer 收购 Toledo
Molding 协议签署于要约收购意图公告之前，系 Grammer 自主决策行为。
                                     1-1-1-48
       2、Toledo Molding 估值包含在对 Grammer 整体估值之中，估值机
构于估值过程中未单独对 Toledo Molding 进行估值
    根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已
完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前
期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财
务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding
的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范
围。
    鉴于 Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部件行业， Toledo Molding 系
Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括
Toledo Molding 业绩在内的 EBITDA 进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作
为 Grammer 子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外
贷款的现金购买的方式，在 Grammer 的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding
而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。
（三）Grammer 收购 Toledo Molding 公司目的
       1、依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer
工艺技术
    Toledo Molding 在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力。其经验丰富
的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。同时，
Toledo Molding 拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计
和测试的能力。Grammer 可以依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充
Grammer 工艺技术，从而更有效地利用 Toledo Molding 在轻质结构等领域的优势。
                                   1-1-1-49
       2、依托 Toledo Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充
Grammer 产品
       Toledo Molding 已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导
向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。Toledo Molding 提供
的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer 可以依托 Toledo
Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer 现有的产品。Toledo
Molding 的功能塑料业务将进一步提升 Grammer 内饰件板块的产品维度，其在功能
塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer 发现更多商用车座椅板块的应用机会。
       3、依托 Toledo Molding 与北美重大客户之间长期稳固的合作关系
有效拓展北美市场份额
       Toledo Molding 为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长
期稳固的客户资源。Grammer 可以依托 Toledo Molding 稳固的客户资源大幅拓展在
北美自由贸易区的业务，而 Grammer 的全球定位也将使 Toledo Molding 更容易在未
来将产品推向北美以外的市场。
（四）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 公司
财务指标的影响
       1、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务数据影响在合理范
围之内
                                                                                   单位：万元
                        2018 年度                                  2017 年度
项目      收购 Toledo   未收购 Toledo                收购 Toledo   未收购 Toledo
                                        变动比例                                     变动比例
            Molding        Molding                     Molding        Molding
                                          1-1-1-50
营业
            1,641,358.18   1,408,753.86   14.17%     1,582,887.03   1,365,292.00   13.75%
收入
净利
              44,007.01      33,644.46    23.55%       40,076.42      28,580.25    28.69%
  润
EBIT
             123,519.19      94,107.13    23.81%      115,152.35      88,944.16    22.76%
 DA
    注：上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设
Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下营业收入、净利润和 EBITDA 的对比情况。
       假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购的情况下，
营业收入、净利润与 EBITDA 数据基于经瑞华会计师审计的 Grammer 模拟合并财务
报表。
       假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 公司的情况下，Grammer 2017 年、2018
年模拟财务报表的编制基于如下假设：
       （1）Grammer 为收购 Toledo Molding 公司，在 2018 年 10 月 1 日向 Commerzbank、
Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank AG
等银行组成的银行财团借入 2.6 亿美元。假设上述收购未发生，Grammer 无需借入
该笔款项，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer 账面尚未归还的并购贷款余额（折
合人民币 172,390.87 万元）不存在，与该项并购贷款相关的利息支出折合人民币金
额 1,580.68 万元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
       （2）Grammer 对 Toledo Molding 公司的长期股权投资 2.39 亿美元（折合人民
币 164,561.10 万元）不存在。
       （3）Grammer 为 Toledo Molding 公司归还银行借款和次级债务，截至 2018 年
12 月 31 日，Grammer 对 Toledo Molding 公司的借款余额折合人民币金额为 32,672.86
万元，形成 Grammer 对 Toledo Molding 公司的其他应收款，其中事项 1 所述的
Grammer 银行借款为 Toledo Molding 公司归还的部分截至 2018 年 12 月 31 日尚未
归还银行的借款余额折合人民币金额为 7,829.77 万元。假设 Grammer 未收购 Toledo
Molding 公司，该笔款项无需借入，由此形成的 Grammer 对 Toledo Molding 公司其
他应收款 7,829.77 万元不存在。
                                          1-1-1-51
    （4）上述事项 1 形成的短期借款余额与事项 2 形成的长期股权投资以及事项 3
形成的其他应收款余额之和在 2018 年 12 月 31 日 Grammer 模拟报表中对抵。
    如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、
2018 年营业收入、净利润及 EBITDA 均有相应的提升，营业收入 2017 年、2018 年
的提升幅度分别为 13.75%和 14.17%，净利润 2017 年、2018 年的提升幅度分别为
28.69%、23.55%， EBITDA2017 年、2018 年的提升幅度分别为 22.76%、23.81%。
    2、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务指标影响在合理范
围之内
                       2018 年度                                2017 年度
  项目                    未收购
           收购 Toledo                 变动比     收购 Toledo     未收购 Toledo     变动
                          Toledo
             Molding                     例         Molding         Molding         比例
                          Molding
 毛利率        14.38%         13.47%    0.91%           14.98%          14.13%      0.85%
 净利率          2.68%         2.39%    0.29%            2.53%           2.09%      0.44%
EBITDA
                7.53%         6.68%     0.88%            7.27%              6.51%   0.59%
   率
资产负债
               78.16%        72.09%     6.07%           78.56%          71.64%      6.92%
   率
    上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购
和假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下重要财务指标的对比。假设
Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设 Grammer2017
年 1 月 1 日未收购 Toledo Molding 两种情况下财务报表的编制基础假设与前述假设
一致。
    如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、
2018 年的盈利能力有所提升。Grammer 收购 Toledo Molding 公司后，毛利率、净利
率、EBITDA、净资产收益率及资产收益率指标均为正向增加。与此同时，资产负
债率及净负债/EBITDA 比率有一定增长，是由于 Grammer 为收购 Toledo Molding
公司向银行借款所致， Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 资产负债率
                                       1-1-1-52
综合影响在 2018 年 12 月 31 日为 6.07%。
（五）Toledo Molding 本次估值作价的合理性
    根据 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding
公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元。
    本次估值时，估值人员根据 Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding
的损益贡献）进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估
值。
    估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司
的价值进行了单独复核测算，测算后 Toledo Molding 公司股权价值为人民币 1,647.01
百万元，与 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差异较小。
    Grammer 收购 Toledo Molding 公司的并表日为 2018 年 10 月 1 日，本次估值基
准日为 2018 年 12 月 31 日，两者之间相差 3 个月，时间间距较小，且汽车零部件市
场在近期并未发生重大的市场波动，故 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差
异较小符合行业实际情况。
    经核查，本次 Toledo Molding 公司的估值作价合理。
（六）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对本次交易估值的
影响
    根据与 Grammer 管理层沟通访谈，Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部
件行业，Toledo Molding 系 Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部
分。同时，根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，本次估值使用的
Grammer 合并口径资产、负债、损益已包含 Toledo Molding，因此中介机构根据
Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding 的损益贡献）进行估值计算，
                                    1-1-1-53
未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估值。
    本次估值采用的估值模型和公式如下：
    E=P×S0（1+K）
    P= TEQ /S
    TEQ=EV2+C-D－TPE
    EV2= EV2（Operating Value）+NA
    EV2（Operating Value）=可比公司 EV2÷可比公司经营性 EBITDA（LTM）×委
估公司经营性 EBITDA（LTM）
    委估公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA－NC
    委估公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
    式中：
    E：含控制权溢价的全部股份价值
    P：每股价值
    S0：持有的股份数
    K：控制权溢价率
    TEQ：股东全部权益价值（Total Equity）
    S：发行在外上市的普通股总数（Shares Outstanding）
    EV2：企业价值（不含货币及货币等价物）
    C：货币及货币等价物（Total Cash & ST Investments）
    D：金融负债（Debt）
    TPE：优先股权益（Total Preferred Equity）
                                     1-1-1-54
    EV2（Operating Value）：经营性企业价值
    NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（No-recurring items Assets &
Liabilities）（负债为-）
    NC：标的公司非经常性损益净额（净流出为-）
    估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司
的价值进行了单独复核测算，估值具体过程如下：
    Toledo Molding 公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过
程如下：
                                                                    人民币
                标的公司 EBITDA 计算过程
                                                                金额（百万元）
                      净利润 Netprofit①                                      159.16
                  所得税费用 Taxexpense②                                       20.51
              利润总额 Profitbeforetax③=①+②                                179.66
                利息支出 Interestexpenses④                                     19.09
                息税前利润 EBIT⑤=③+④                                       198.76
          折旧摊销 DepreciationandAmortization⑥                                94.49
        固定资产折旧 Within:FixedAssetsDepreciation                             67.55
      无形资产摊销 Within:IntangibleAssetsDepreciation                          25.11
长期资产摊销 Within:Amortisation of long-term prepaid expenses                   1.84
          息税折旧摊销前利润 EBITDA⑦=⑤+⑥                                   293.25
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
    Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）计算过程
    NC：委估公司非经常性损益调整事项如下：
                                                                    人民币
                非经常性损益事项调整过程
                                                                金额（百万元）
                        营业外收入                                               0.43
                      资产处置收益                                              -0.66
                        营业外支出                                              -0.64
                非经常性损益事项调整合计                                        -0.87
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年合
并审定报表，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
                                       1-1-1-55
    Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA-NC
    =293.25 – (–0.87)
    =294.12 百万元
    NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
                                                      人民币                 备注
 非经常性损益事项引起的资产及负债净额
                                                  金额（百万元）           支付对象
                                                                     Toledo Molding 管理层
Toledo Molding 管理层延期履职费期末结余数                   -4.33
                                                                     （CEO、CFO、COO）
                   合计                                     -4.33
    C：货币及货币等价物统计如下：
                                                                          人民币
               Total Cash & ST Investments
                                                                      金额（百万元）
                          货币资金                                                     121.28
                            合计                                                       121.28
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
    D：金融负债（Debt）统计如下：
                                                                          人民币
                          Total Debt
                                                                      金额（百万元）
                一年内到期的非流动负债                                                  15.64
                      长期应付款                                                       447.94
                          合计                                                         463.58
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
    通过上述数据，最终 Toledo Molding 公司股东全部权益价值计算结果如下：
                        项目                                        金额（人民币百万元）
                经营性标的公司 EBITDA                                                 294.12
        可比上市公司企业价值比率 EV2/EBITDA                                              5.99
              企业价值（OperatingValue）                                            1,761.78
            加：非经常性损益事项挂账余额                                                -4.33
                      企业价值                                                      1,757.45
                                             1-1-1-56
                         项目                             金额（人民币百万元）
                     减:TotalDebt                                           463.58
                减:TotalPreferredEquity                                           -
              加:TotalCash&STInvestments                                    121.28
                  股东全部权益价值                                         1,415.15
                    控制权溢价率                                            16.38%
          股东全部权益价值（加控制权溢价）                                 1,647.01
    根据 Grammer 并购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding
公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元，与本次复核估值较为接近。并未存在明显
差异。
（七）Toledo Molding 剥离 JWCA 的情况
    1、JWCA 涉及之业务不构成 Toledo Molding 核心业务，JWCA 业
务之剥离已于本次交易前完成
    Toledo Molding 主营业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售。JWCA
系吉普牧马人驾驶舱装配业务之缩写，该等业务专注于组装吉普牧马人仪表盘、车
门模块及控制台组件业务，业务模式及客户群体均相对单一，与体现 Toledo Molding
核心竞争力的功能塑料业务无关。因吉普牧马人自身业务线调整， Toledo Molding
不再承接该等业务，其也未包括在 Grammer 收购 Toledo Molding 的业务范围之内。
截至 2018 年 9 月 30 日，Toledo Molding 已完成对 JWCA 业务的剥离并在美国俄亥
俄州完成注册关闭。
     具体剥离计划及时间进程如下：
                    剥离进程                         开始期间         结束期间
确定长期资产转移至 Toledo Molding 其他工厂的清单     2018-3-16        2018-3-16
                  工厂停止生产                       2018-4-27        2018-4-27
              员工遣散并支付遣散费                   2018-4-27         2018-6-8
                存货和固定资产盘点                   2018-4-30        2018-4-30
  将相关租赁设施设备返还出租人，终止租赁合同         2018-4-30        2018-6-15
                清理应收和应付款项                   2018-4-30        2018-6-30
                                          1-1-1-57
                   解散、关闭工厂                           2018-5-1         2018-9-30
     2、JWCA 被剥离前两年一期的主要财务数据
    2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，JWCA 业务营收及毛利如下：
                                                                             单位：万美元
     年度          JWCA 业务收入       JWCA 业务成本            毛利          毛利率
    2016 年             15,089.62           10,860.76             4,228.86      28.02%
    2017 年             15,426.37           11,252.40             4,173.98      27.06%
 2018 年 1-9 月           4,704.65            3,639.59            1,065.06      22.64%
    JWCA 业务占 Toledo Molding 总体收入比例如下：
                                                                             单位：万美元
                                                 Toledo Molding 总体收
       年度              JWCA 业务收入                                       占比
                                                          入
     2016 年                         15,089.62               43,290.44          34.86%
     2017 年                         15,426.37               42,108.60          36.63%
  2018 年 1-9 月                      4,704.65               30,288.77          15.53%
     3、本次剥离对 Toledo Molding 公司核心竞争力和交易作价的影响
    Grammer 收购 Toledo Molding 的主要目的在于开拓乘用车零部件产品条线并扩
大产能规模、开拓市场份额，JWCA 业务所对应的装配业务与 Grammer 潜在协同效
应较小，不在其意向收购范围之内，且洽谈收购时 JWCA 业务临近终止，收入规模
开始下降，在该等背景下，Grammer 的收购方案中不包括收购 JWCA 业务。
    就 Toledo Molding 自身而言，客户菲亚特克莱斯勒集团项下 JWCA 业务的关闭
为正常的项目周期终止。在上述业务结束后，Toledo Molding 不再承接同车型的同
类型业务。JWCA 业务系与核心竞争力功能塑料业务无关的不可持续盈利项目，因
此该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。
    Toledo Molding 在 JWCA 结束后，陆续获得了菲亚特克莱斯勒之吉普品牌下新
生代产品相关的 HVAC（暖通空调系统）管道，液体储存容器等主要与功能性塑料
                                          1-1-1-58
相关的业务，其与菲亚特克莱斯勒的客户关系并未因 JWCA 业务的终止而改变，
Toledo Molding 客户资源层面的核心竞争力未受到影响。
    鉴于 JWCA 业务并不涉及 Toledo Molding 之功能塑料业务条线，该等业务剥离
并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。JWCA 业务剥离后，Toledo
Molding 主营业务更为突出，该等剥离有助于 Toledo Molding 核心竞争力的增强。
    鉴于在计算 Grammer 层面 EBITDA 时，JWCA 涉及之 EBITDA 已经从模拟合
并报表中剥离，因而其对 Grammer 市场法估值结论不存在影响，进而对本次交易之
交易作价不存在影响。
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及
涉及的主要假设
    由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
    模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
    1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
    2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
                                   1-1-1-59
    3、同一控制下企业合并处理原则
    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
    4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1
日已执行新金融工具准则和新收入准则。
    5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
    6、其他重要模拟调整事项
    （1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
    （2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
                                    1-1-1-60
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    （3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
    （4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    （5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务
合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应
继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为
所有者权益的抵减。
    在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
    中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了
复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
    假设（1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
    本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，
继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
    假设（2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding
                                    1-1-1-61
的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框
架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架
为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1
月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
    本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假
设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华
会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设
不影响市场法估值结论。
    假设（3）：同一控制下企业合并处理原则
    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继
烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨
投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负
债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可
辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
    该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场
法估值。
    假设（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债
和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于
2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。
                                   1-1-1-62
    该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假
设并不影响本次市场法估值
    假设（5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业
务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人
主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单
体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体
财务报表的关联关系。
    由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装
配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务
报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉
普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值
人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
    假设（6）：其他重要模拟调整事项
    ①为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并
购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部
分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响
Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding
的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场
法估值结论。
    ②假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为
收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟
财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的
借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
                                   1-1-1-63
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市 场 法 估值 ， 该假 设调 整 的 损益 属 于继 烨投 资 及 下属 SPV 公司 ， 不 会影 响
Grammer 的市场法估值结论。
    ③假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
    该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
    ④因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产
生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部
分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归
还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者
权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短
期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
    ⑤东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
                                      1-1-1-64
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法
估值结论。
    综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo
Molding 的市场法估值结论。
十七、方案调整情况
（一）2019 年 3 月 31 日方案重大调整
    上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调
整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方
支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，
本报告书中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
    涉及方案调整的内容如下：
  调整内容          调整前（意向性预案）           调整后（重组报告书）（3 月 31 日）
                                                   参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31
                                                   日）继烨投资股东全部权益（对应模拟
                                                   合并口径 389,000 万元实收资本）的估
               估值结果出具前结合交易对方对继
                                                   值为 389,271.57 万元及标的公司股东
               烨投资的出资情况对标的资产作价
  交易作价                                         东证继涵对标的公司 6,600 万元期后
               312,500 万元，与该等时点交易对方
                                                   增资事项，经交易各方友好协商，继
               对标的公司出资一致
                                                   烨投资 100%股权的交易价格确定为
                                                   395,600 万元，相较各交易对方对标的
                                                   公司出资额不存在增值
                                                   发行可转换债券、股份及支付现金购
对价支付方式   发行股份及支付现金购买资产
                                                   买资产
发行股份价格              10.19 元/股                            7.90 元/股
发行股份支付
               305,500 万元，对应 299,803,727 股    291,600 万元，对应 369,113,921 股
    对价
发行可转换债                                       40,000 万元，对应 400 万张可转换债
                未安排可转换债券方式支付对价
券支付对价                                             券，初始转股价格 7.90 元/股
现金支付对价              7,000 万元                           64,000 万元
                                        1-1-1-65
                                             发行可转换债券、股份方式募集配套
  配套资金              未安排
                                             资金 100,000 万元
                                             东证继涵就减值测试标的资产减值情
减值补偿安排            未安排
                                                    况向继峰股份进行补偿
    上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构
成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
    1、方案第一次调整前后之交易作价内容存在变化，但平进平出之
交易作价基础及交易作价原则未发生改变，方案第一次调整前后不存在
估值结果差异
（1）意向性预案阶段标的资产交易作价情况
    意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，
鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出
资情况对标的资产作价 312,500 万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，
并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值
为基础通过协商的方式予以确定。
（2）方案第一次调整后标的资产交易作价情况
    方案第一次调整后，参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日）继烨投资股东
全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元及
标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协商，
继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出
资额不存在增值。
                                  1-1-1-66
（3）方案第一次调整前后作价的差异主要与两次时点作价的内容不同
有关，该等作价变化合理、审慎
       1）方案第一次调整前后之交易作价基础及交易作价原则未发生变化
       方案第一次调整前后之交易作价于作价基础上秉承平进平出之原则，该等作价
基础及作价原则于方案第一次调整前后未发生变化，方案作价调整与方案作价基础
及方案作价原则变化无关。
       2）方案第一次调整前后作价内容存在差异，但交易作价相较各交易对方对标的
公司出资额均未出现增值，作价内容变更与前后两次作价结果差异无关
       意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金，
上市公司结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产进行作价。方案第一次调
整后的时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的
Grammer84.23%股权，交易各方在参照估值结果协商确定交易作价。前后两次交易
作价结果在作价上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，未形成对于前
后两次作价结果差异的影响。
       3）意向性预案后投资者对标的公司进行增资，导致方案第一次调整前后两次交
易作价存在差异
       由于意向性预案阶段及首次重组报告书阶段标的资产交易作价相较各交易对方
对标的公司出资额均未出现增值，前后两次交易作价变化主要系继烨投资股东对其
增资，使得其注册资本从 312,500 万元上升至 395,600 万元所致，该等作价变化合理、
审慎。
       意向性预案后，继烨投资层面后续增资情况及合理性如下：
                                                                   单位：万元
序号       增资协议签署时间    增资额    出资方式    增资方        累计出资额
  1          2018 年 10 月       6,500     货币      固信君瀛          319,000
                                     1-1-1-67
 2          2019 年 1 月        3,200      货币      东证继涵         322,200
 3          2019 年 2 月       70,000      债权      东证继涵         392,200
 4          2019 年 3 月        3,400      货币      东证继涵         395,600
     前次交易中，继烨投资为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法
规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性
资金筹集时间长、不确定性强、调整缺乏灵活性的特点，就前次交易收购对价及交
易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。
     于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万
元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的
17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行
的并购贷款。
     出于以下因素考虑，继烨投资在要约收购交割之后逐步以引入股权资金或债转
股方式优化自身资金架构：
     （1）控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；
     （2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面财务
费用支出及中介机构费用等流动性需求筹措足够流动性；
     （3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模
的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
     标的公司注册资本从 312,500 万元调整至 395,600 万元后，标的公司已不存在境
内债务且通过 6,600 万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者
的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
     前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利
于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
                                    1-1-1-68
     2、下调发行股份价格符合相关法规规定并已履行相关程序，不存
在违反交易各方所签署协议之情形
（1）本次重大资产重组由于未在六个月内发布召开股东大会通知适用
重新锁价规定
     根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购
买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，
上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。
     上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内
未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。
（2）方案第一次调整构成方案重大调整，根据法规需重新履行相关程
序
     1）交易方案重大调整原因
     a 在意向性预案之资金架构为过渡性资金架构的背景下引入增资款控制标的公
司层面负债
     于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万
元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的
17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行
的并购贷款。由东证继涵先行向浦发银行贷款而后再借款予继烨投资的安排主要系
为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求。
     b 在东证继涵层面未引入足额股权资金的背景下，东证继涵为本次交易承担之
                                    1-1-1-69
财务杠杆需要通过现金对价的方式予以解决
    鉴于东证继涵于意向性预案出具后引入之财务投资者规模为 30,000 万元，后续
尚存在 49,500 万元并购贷款尚未归还，该等财务杠杆系为推动前次交易所承担，因
此在本次交易中安排 52,000 万元现金对价以控制东证继涵层面的财务杠杆，缓解东
证继涵因前次交易而产生的资金压力。
    c 响应监管政策号召，在并购重组过程中引入可转换债券
    2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公
司发展》（以下简称“试点公告”），鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券
作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支
付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有
利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
    2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务
民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业
合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
    根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关
于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大
资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券。
    2)本次方案调整构成重组方案的重大调整
    方案第一次调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及
发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方
式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于符合中国证券监督管理
委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
    3)本次方案调整履行的相关程序
    上市公司于 2019 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
                                   1-1-1-70
《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。
    上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（3）意向性预案时上市公司与各交易对方未签署协议
    要约收购结果确定为 2018 年 8 月 28 日，上市公司召开董事会审议意向性预案
为 2018 年 9 月 3 日，彼时要约收购尚未完成交割，且距离要约收购结果确定之时间
间隔较短。鉴于无法在要约收购结果确定前就交易方案之具体细节与各交易对方展
开协商，交易方案仍处在双方谈判的意向性阶段，因而上市公司与交易对方未签署
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
    根据意向性预案披露：
    “各交易对方已与上市公司就本次交易签署了备忘录，各交易对方同意将其所持
有的标的公司出资额出售予上市公司，并同意上市公司公开披露意向性预案等本次
重组涉及的相关文件。上市公司与交易对方的发行股份及支付现金购买资产协议将
在前次交易完成且交易各方经过充分商业谈判后签署，上市公司将在发行股份及支
付现金购买协议签署后及时公告并履行相应程序。”
    意向性预案时上市公司锁定之发行价格 10.19 元/股未通过协议的方式予以约
束，本次价格调整不构成对于上市公司与交易对方已达成协议的调整或违反。
       3、本次发行价格未选取法定范围内所能选取之最低价，交易各方
在兼顾中小股东利益的基础上进行定价
    鉴于本次交易方案构成重组方案的重大调整，在法规允许的范围之内，交易对
方希望在互信合作的基础上以新的定价基准日为基础锁定发行价格。
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议
公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的
                                   1-1-1-71
公司股票交易均价情况如下表所示：
               项目                           可选最低定价（元/股）
          20 日均价九折                                                 8.59
          60 日均价九折                                                 7.96
         120 日均价九折                                                 7.75
    本次交易选择以 7.90 元/股进行定价，而非 A 股市场常见之按照 20 日、60 日、
120 日均价九折孰低进行锁价，系上市公司与各交易对方在兼顾上市公司中小股东
利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于
保障上市公司中小股东的合法权益。
    综上，本次交易的定价依据系以董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议
决议公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九
折为基础，经上市公司及交易对方协商，平衡各方权益并保证中小股东权益，最终
选取 7.90 元/股作为本次交易的发行价。
    4、支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
    方案第一次调整后，本次交易新增可转换债券作为支付方式，根据意向性预案
后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营
企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易
安排，本公司在交易过程中引入可转换债券，该等多元化支付方式的安排有助于继
续推进本次交易，该等支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    5、安排配套资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
    方案第一次调整后，本次交易安排配套资金用于支付本次交易现金对价、支付
交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。安排配套资金有利于提升本次交
易的整合绩效，该等安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
                                   1-1-1-72
    6、安排减值补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
    方案第一次调整中增加了减值补偿安排，东证继涵就减值测试标的资产减值情
况向继峰股份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
    7、本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司每股收
益，继续推进有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东
利益
（1）本次交易有利于增加上市公司盈利规模
    报告期上市公司备考前后主要财务指标变动情况如下表所示：
                       2018 年备考前金额      2018 年备考后金额
        项目                                                                变动比例
                           （万元）               （万元）
       营业收入                 215,134.71           1,854,227.38                 761.89%
       毛利润                    71,329.63             305,574.12                 328.40%
       净利润                    31,575.08               65,473.76                107.36%
    从上表可见，备考后上市公司毛利润和净利润均有大幅提升。上市公司盈利规
模得到大幅提升。
（2）本次交易有利于增厚上市公司每股收益
    结合标的公司及上市公司业绩情况、发行股份购买资产价格调整情况，根据测
算，本次交易完成后，上市公司每股收益仍相较本次交易前有所增厚：
                                                                             单位：元/股
         2018 年度指标                   交易前            交易后               增幅
         基本每股收益                          0.48                  0.57         20.51%
 扣除非经常性损益后基本每股收益                0.46                  0.57         24.16%
   注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行
                                       1-1-1-73
股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发
生转股的情况
（3）继续推进本次交易有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保
障中小股东利益
    在该等背景下，鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，相较无法继续推
进更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在以新的定价基准日为基础
锁定价格的基础之上积极推进本次交易。
    综上，本次交易有助于增加上市公司盈利规模，有利于增厚上市公司每股收益，
能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
    份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
（二）2019 年 4 月 19 日方案调整
  调整内容        调整前（2019 年 3 月 31 日）          调整后（2019 年 4 月 19 日）
                                                    为进一步保障上市公司中小股东利益，
                                                    充分彰显上市公司实际控制人对本次
               参考截至估值基准日（2018 年 12 月
                                                    交易的信心，经交易各方友好协商，上
               31 日）继烨投资股东全部权益（对应
                                                    市公司实际控制人控制的东证继涵之
               模拟合并口径 389,000 万元实收资
                                                    交易作价在参考上述估值结果及其后
               本）的估值为 389,271.57 万元及标的
                                                    续对标的公司增资事项的基础上进行
  交易作价     公司股东东证继涵对标的公司 6,600
                                                    了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付
               万元期后增资事项，经交易各方友好
                                                    的交易作价为 244,400 万元。上市公司
               协商，继烨投资 100%股权的交易价
                                                    实际控制人在本次交易不溢价的基础
               格确定为 395,600 万元，相较各交易
                                                    上，相较东证继涵层面实际支出的收购
               对方对标的公司出资额不存在增值
                                                    成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万
                                                    元。
               发行可转换债券、股份方式募集配套     发行可转换债券、股份方式募集配套资
  配套资金
               资金 100,000 万元                    金 79,800 万元
               东证继涵就减值测试标的资产减值
                                                    东证继涵就本次交易项下的继烨投资
减值补偿安排   情况向继峰股份进行补偿，减值测试
                                                    100%股权减值事项承担补偿义务
               标的资产为继烨投资 66.89%股权
                                                    上市公司与各交易对方在发行可转换
补偿性现金对
               未设置                               债券、股份及支付现金购买资产协议之
    价条款
                                                    补充协议中约定如下：
                                         1-1-1-74
  调整内容         调整前（2019 年 3 月 31 日）          调整后（2019 年 4 月 19 日）
                                                     各方同意，若目标公司在标的资产交割
                                                     完成当年及随后两个会计年度息税折
                                                     旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到
                                                     389,085 万元，则上市公司需向东证继
                                                     涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。
     上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议
案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。
     1、从维护上市公司中小股东利益之角度出发，上市公司实际控制
人控制的东证继涵对其取得的现金交易作价下调 20,200 万元
    为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易后目标公司盈利预期的信心。上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价调
减 20,200 万元。
    与此同时，交易中相应设计附条件生效，规模为 20,200 万元的补偿性现金对价
安排。交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer 之扣除非经常性损益事项的
EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成扣除非经常性损益事项的 EBITDA
数的 105%的情况下方能触发补偿性现金对价的给付义务。该等补偿性现金对价的
支付是以标的公司之盈利能力实现为前置条件，该等设计充分彰显了上市公司实际
控制人对于目标公司盈利预期之信心。
    综上，方案第二次调整过程中对于东证继涵取得的现金交易作价之调整系上市
公司实际控制人控制下的主体在彰显自身对本次交易后目标公司盈利预期的信心之
背景下对上市公司中小股东的让利，有助于维护上市公司中小股东的合法权益。
     2、募集配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元系由于现
金交易对价调减 20,200 万元所导致
    上市公司方案第二次调整前后募集配套资金情况如下表所示：
                                          1-1-1-75
                                                                    单位：万元
          项目名称               方案第二次调整前         方案第二次调整后
    支付本次交易现金对价                         64,000                   43,800
支付本次交易的中介机构费用                        6,000                    6,000
  偿还债务及补充流动资金                         30,000                   30,000
            合计                               100,000                    79,800
    鉴于上市公司方案第二次调整后，本次交易之现金对价由 64,000 万元下调
20,200 万元至 43,800 万元，募集配套资金投入项目之支付本次交易现金对价项目相
应调减 20,200 万元（该等现金对价调减均系东证继涵之作价调整）。上市公司募集
配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元。
    3、方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，
该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
    根据继峰股份与东证继涵于 2019 年 4 月 19 日签署的减值协议之补充协议，减
值测试标的资产由东证继涵持有的标的公司 66.89%的股权变更为标的公司 100%的
股权。
    鉴于方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排
不存在侵害中小股东利益的情形。
    4、本次交易之减值补偿义务人东证继涵通过本次交易取得之对价
可用于履约，其具备充分履约能力
（1）减值协议及其补偿协议约定东证继涵通过本次交易获得之对价需
用于减值协议及其补偿协议之履约
    根据减值协议及其补充协议，如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东
证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵
通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转
                                    1-1-1-76
换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：
    东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
    东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格
    东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿
股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，
可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实
际转股数进行补偿
    东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易
可转换债券票面金额
（2）东证继涵通过本次交易取得之股份及可转换债券对价之锁定期长
于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
    1）东证继涵关于认购股份锁定期的相关承诺
    根据东证继涵关于认购股份锁定期的承诺函：
    “一、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转
换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转
让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换
债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股
价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    二、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据
约定进行转股。
                                  1-1-1-77
    三、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在
上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    四、本次重组结束后，东证继涵基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。”
    2）减值补偿协议关于减值承诺期的相关约定
    根据继峰股份与东证继涵签署的减值补偿协议，减值测试期间为本次交易实施
完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2019 年度
实施完毕，则减值承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易实施完毕的时
间延后，则减值承诺期相应顺延。
    3）股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值
承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定
期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
    鉴于根据东证继涵出具的承诺函及其与上市公司签署的协议，股份对价及可转
换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值承诺期为交易完成当年即
期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值
补偿履约具备保障性。
（3）标的公司具备业务竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的
可能性相对较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约
    标的公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具备较丰富的业务经验、较高的
研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场
竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性较低，65.10%的交易作价覆盖
                                  1-1-1-78
比例已足以保障减值补偿履约。
    5、东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易
对价比例超过 65.10%的背景下，上市公司实际控制人具备履约能力以
覆盖本次交易之减值补偿
    东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易作价覆盖比例超
过 65.10%的极端假设下，鉴于上市公司实际控制人控制的继弘投资及 Wing Sing 合
计持有上市公司 479,321,497 股，占本次交易前上市公司股本的 74.96%。按照本次
交易之股份发行价格 7.59 元/股（考虑除息影响后）测算，对应之市值 363,805.02
万元占本次交易作价未能覆盖减值额（131,000 万元）之比例为 277.71%，上市公司
实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。
    6、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条及
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定
（1）《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》之监管要求
    根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
    根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：在交易定价采用资产基础法估
值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
                                  1-1-1-79
的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
业绩补偿。
（2）上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项
目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，未进行业绩补偿符合
相关监管法规之规定
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。
    根据上述情况，上市公司对于标的公司系采用资产基础法而非收益法进行估值，
资产基础法下的主要资产 Grammer 股权系采用市场法下的上市公司比较法及交易
案例比较法进行估值，未采用收益法进行估值。
    综上，鉴于上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目
下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，本次交易未设置业绩补偿符合相关
监管法规之规定。
（3）市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购
境外上市公司背景下存在代表性应用
    根据公开市场信息，在首旅酒店跨境收购境外上市公司如家酒店的交易中，上
市公司控股股东首旅集团仅就自身持有的 Poly Victory100%股权（根据公开市场信
息，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，Poly Victory 为持有如家酒
店集团股权的持股公司，并未开展经营业务）减值情况进行减值补偿，在市场法估
值背景下未设置业绩补偿条款。
    根据公开市场信息，在深赤湾 A 跨境收购境外上市公司招商局港口的交易中，
                                   1-1-1-80
上市公司控股股东控制下的主体仅就标的资产减值情况进行减值补偿，在市场法估
值背景下未设置业绩补偿条款。
    综上，市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上
市公司背景下存在代表性应用。
    7、本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈
利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值
    详见本报告书之“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/
（七）本次交易采用市场法估值的合理性”。
    8、补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折价让利的
基础上进行的交易安排
（1）补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折让让利的基
础之上进行的交易安排
    根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议，若目标公司
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经常性损益事项的息
税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵
支付补偿性现金对价 20,200 万元。
    鉴于上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考估值结果及其后续
对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作
价为 244,400 万元，该等作价调整后，上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基
础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。
该等补偿性现金对价 20,200 万元系建立在东证继涵于交易对价层面进行让利的基础
之上的交易安排，若交易完成当年即随后两个会计年度 Grammer 之扣除非经常性损
                                   1-1-1-81
益事项的 EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成扣除非经常性损益事项
的 EBITDA 数的 105%，东证继涵可取得相应之补偿性现金对价。
（2）补偿性现金对价系在无法就标的公司进行盈利预测的背景与上市
公司中小股东分享本次交易后目标公司 EBITDA 增长的交易安排
    鉴于根据德国上市公司相关监管法规安排，交易对方无法就标的公司进行盈利
预测并据此作为收益法估值基础，为进一步保障上市公司中小股东利益，与上市公
司中小股东共享协同效应释放后目标公司 EBITDA 之增长，上市公司实际控制人所
控制之东证继涵与上市公司达成关于补偿性现金对价的交易安排，若交易完成当年
及随后两个会计年度 Grammer 之扣除非经常性损益事项的 EBITDA 的均值超过
2018 年度 Grammer 实际完成扣除非经常性损益事项的 EBITDA 数的 105%，方能触
发补偿性现金对价的给付义务，该等交易安排建立在与上市公司中小股东分享目标
公司 EBITDA 后续增长的基础之上。
    9、上述交易安排有利于保障上市公司及其中小股东合法利益
（1）上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条设置相应补偿机制，
且减值补偿覆盖率为 100%
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于《重组管理办法》
第三十五条之解释，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数
量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿
的部分，应现金补偿。
    本次交易中，上市公司已结合相关法规之规定与交易对方东证继涵签署减值补
偿协议及其补充协议，设置减值补偿协议，且本次交易中减值补偿覆盖率为 100%。
    虽然上市公司于本次交易中未设置业绩补偿机制，但结合自身使用的估值方法
                                   1-1-1-82
已按照法规之要求设置减值补偿机制，在减值补偿覆盖率为 100%的背景下该等安
排有助于充分保障上市公司及其中小股东之合法利益。
（2）综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性
现金对价安排，上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让
利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益
    本次交易中之东证继涵交易作价下调规模为 20,200 万元，且该等下调未附其它
前提条件。
    补偿性现金对价规模为 20,200 万元，但其系附条件成就之条款，仅当目标公司
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经常性损益事项的息
税折旧摊销前利润（扣非 EBITDA）合计数达到 389,085 万元时方可成就。
    综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安
排，方案第二次调整中涉及的上述安排构成上市公司实际控制人控制的东证继涵主
动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益。
    10、Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、
上述或有对价支付条件实现的可能性等
（1）Grammer 报告期内经营业绩实现情况
                                                                  单位：万元
          项目                      2018 年度             2017 年度
       营业收入                            1,641,358.18          1,582,887.03
       利润总额                               59,633.81             56,977.85
        净利润                                44,007.01             40,076.42
       EBITDA                                123,519.19            115,152.35
   注：上表数据经瑞华会计师审计。
    报告期内，Grammer 收入、净利润及 EBITDA 增长率分别为 3.69%、9.81%及
                                     1-1-1-83
7.27%，均呈现略为增长的趋势，Grammer 经营情况较为稳定。
（2）未来年度盈利预期
    Grammer 处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力，所处行业发展
预期稳定，过往业绩呈稳健发展趋势，同时，交易完成后，上市公司对 Grammer
能够有效控制，能够充分保证核心人员的稳定性，充分发挥双方战略优势，实现产
业并购协同作用。此外，根据 Grammer2018 年报预计，假设 2019 年没有出现 2018
年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer 预计 2019 年的 EBIT 将明显高于
2018 年。
    综合行业的发展趋势、Grammer 业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际
管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一
定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突
发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
（3）上述或有对价支付条件实现的可能性
    结合上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况及未来盈利预期，目标公司
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
(EBITDA)合计数达到 389,085 万元存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响
盈利能力，实现的可能性存在一定的挑战。
    11、上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计
处理，是否符合企业会计准则的规定
（1）上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源
    根据上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有
对价支付条件实现的可能性的相关预期，上述补偿性现金支付对价 20,200 万元支付
                                  1-1-1-84
存在一定的可能性，若届时需要支付，则用于支付的资金主要是来源于上市公司届
时之自有资金。根据上市公司年报披露的情况，上市公司报告期内 2017 年、2018
年经营性现金流量净额分别为 26,070.68 万元、46,303.14 万元，上市公司报告期内
经营性活动现金流量较为充裕，支付能力较强；同时，根据瑞华会计师事务所(特殊
普通合伙)于 2019 年 3 月 31 日出具的瑞华专审字【2019】48380001 号宁波继烨投
资有限公司审计报告，标的公司宁波继烨投资有限公司报告期内 2017 年、2018 年
经营性现金流量净额分别为 79,311.78 万元、193,569.99 万元，支付能力同样较强，
故无论是上市公司自身还是标的公司的资金实力都较为强大，若届时需要支付补偿
性现金支付对价，不会因为支付补偿性现金支付对价而对上市公司或者标的公司的
经营产生较大影响。
（2）上述补偿性现金支付对价相关会计处理，是否符合企业会计准则
的规定
    上述或有对价支付条件实现存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈
利能力，实现的可能性存在相应挑战，现根据收购完成后相应业绩完成的可能性分
如下情况进行讨论：
    1）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较大可能性时的会计处理
    根据交易的安排，该笔补偿性现金支付对价属于同一控制下企业合并形成的长
期股权投资的或有对价，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南
(2014 年修订)规定，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的
规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，确认预计负债或资产的，
该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调
整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    由于或有对价支付的可能性较大，故在收购交易完成时，上市公司应做如下会
计处理：
                                   1-1-1-85
   借：资本公积-股本溢价    20,200 万元
       贷：预计负债              20,200 万元
   2）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较小可能性时的会计处理
   由于补偿性现金支付对价支付存在较小可能性，收购交易完成时，或有对价的
公允价值为零，无需做相关会计处理。
   3）补偿性现金支付对价的后续计量
   随着时间的推移，若目标公司的实际经营情况发现了较大变化，导致或有对价
支付条件实现的可能性发生了变化，需分情况进行处理。
   a 若从极大可能性变成了极小可能性，则原计提的预计负债需要冲回，会计分
录如下：
   借：预计负债       20,200 万元
       贷：资本公积-股份溢价     20,200 万元
   b 若从极小可能性变成了极大可能性，则需要补充计提预计负债，会计分录如
下：
   借：资本公积-股本溢价    20,200 万元
       贷：预计负债              20,200 万元
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
   本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
（一）本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份情况
   交易对方上海并购基金系海通证券控制的私募基金。根据本次交易方案，本次
                                    1-1-1-86
交易完成后，上海并购基金将持有上市公司 4.16%股份（按照除息后发行股份价格
7.59 元/股测算），未超过 5%。
（二）海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》规定
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券
投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持
独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务
顾问：
    （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
    （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
    （三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
    （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
    （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
    （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。”
    海通证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定
的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
    （一）本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司
                                  1-1-1-87
董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为 4.16%，
持股比例低于 5%；
    （二）上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的
股权，未选派代表担任海通证券董事；
    （三）最近 2 年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年海通证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
    （四）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
    （五）本次重组中，海通证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
    （六）海通证券与上市公司不存在利害关系或可能影响海通证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
十九、补偿性现金对价
    若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经
常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非 EBITDA）合计数达到 389,085 万元，
则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。
                                  1-1-1-88
                              重大风险提示
    投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
     一、与本次交易相关的风险
     （一）审批风险
    本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七
条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会
核准之后方可实施。
    本 次 交 易 同 时 需 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic
Competition Commission）批准后方可实施。
    本次交易存在外部程序最终未能获得批准的风险。
     （二）交易被终止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
                                        1-1-1-89
划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，
提请投资者注意投资风险。
     （三）配套资金募集不足或失败的风险
    本次交易拟募集配套资金不超过 79,800 万元，用于向交易对方支付现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大
幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
    若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
    自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利
能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资
方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取
得行政审批存在一定不确定性。
    本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
     （四）商誉减值的风险
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商
誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负
债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉
减值风险。
                                  1-1-1-90
     （五）目标公司股权质押风险
    截至本报告书出具之日，标的公司持有的目标公司 84.23%股份为德商银行向标
的公司授予之 1.76 亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款
于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为
并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公
司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时
还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
     （六）整合风险
    本次交易完成后，目标公司 Grammer 将成为公司的控股子公司。上市公司与目
标公司 Grammer 虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统
等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会
为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同
效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样
由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
     （七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
    本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每
股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定
不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交
易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。
                                  1-1-1-91
     （八）发行可转换债券相关风险
    1、发行可转换债券配套融资的风险
   本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资
金。截至本报告书出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事
项，提请广大投资者注意相关风险。
    2、本息兑付风险
   本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此
外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使
回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
    3、可转换债券到期未能转股风险
   本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和
利息，从而增加公司的资金压力。
    4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
   由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订
或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
                                   1-1-1-92
相关变化风险。
     （九）上市公司财务稳定性风险
    标的公司 2017 年、2018 年资产负债率分别为 72.98%、72.87%，本次交易完成
后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 69.81%。虽然就股权及债权融资维度上
市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法
有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
     （十）模拟合并财务报表编制过程中涉及模拟调整假设事
项的风险
    为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报
表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制继烨投资层面模拟合并财务报表
时，对以下事项进行了模拟调整。
    1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次
性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
    2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购
Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款
利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
    4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
                                   1-1-1-93
次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利
息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为
利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017
年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损
益。
    5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
    上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告
期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企
业合并进行会计处理的合理性分析”中对于使用上述模拟假设的原因进行披露及分
析，提请投资者注意报表编制过程中涉及模拟假设，一次性、过渡性费用调整前后
标的公司损益存在差异的风险。
       （十一）瑞华会计师被立案调查的风险
       因本次发行股份购买资产事项为交易标的出具审计报告的审计机构瑞华会计
师在康得新复合材料股份有限公司年报审计业务中涉嫌违反证券法律法规被中国证
监会立案调查（调查通知书编号：苏证调查字 2019085 号），公司于 2019 年 7 月 10
日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行
股份购买资产审核的议案》，并向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项的审
查。
    2019 年 7 月 15 日，中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》等相关法律法规的有关规定，下发了《中国证监会行政许可申请中止审
                                   1-1-1-94
查通知书》（191016 号，以下简称“中止审查通知书”），同意公司中止审查申请。
    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问海通证券股份有限公
司分别出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核
报告》和《关于<关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复
核报告>之核查意见》，中止审查的原因已消除，满足提交恢复审查申请的条件。
    2019 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
向中国证监会申请发行股份购买资产事项恢复审查的议案》。2019 年 7 月 25 日，公
司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191016 号），中国证监会根据
《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规的有关规定，
决定恢复对公司发行股份购买资产事项的审查。
    提请投资者注意由于标的公司审计机构被立案调查而存在的相应投资风险。
     二、与目标公司运营相关的风险
     （一）目标公司下游市场波动风险
    目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
    对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经
济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而
影响到目标公司乘用车内饰的销售。
    商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发
展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况
影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求
                                   1-1-1-95
量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
   全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造
成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带
来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
     （二）目标公司销售价格下降风险
   如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，
使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在
较激烈的价格竞争。
   汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为
某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此
当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
   目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但
销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的
不利影响。
     （三）目标公司市场竞争风险
   目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、
产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场
推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块
均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和
融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
   竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力
的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，
进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
                                 1-1-1-96
   生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公
司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，
该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除
对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
     （四）目标公司订单波动风险
   目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘
用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
   如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型
停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其
参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
     （五）目标公司技术更新风险
   目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，
新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表
现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新
产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行
业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相
应影响。
   目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，
如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求
的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
                                 1-1-1-97
       （六）目标公司原材料价格波动风险
    目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而
言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行
选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行
的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影
响。
       （七）客户流失风险
    虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突
出，准入门槛较高。Grammer 和主要客户签订的项目周期为 6-7 年，在项目周期内
销售情况稳定。Grammer 控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer 控制权变更等事宜
主张应降低其给予 Grammer 的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
       （八）核心人员稳定性风险
    虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心
人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存
在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
                                 1-1-1-98
       三、其他风险
       （一）股票市场风险
    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价
值的风险。
       （二）其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
                                   1-1-1-99
                                                   目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................ 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 3
重大事项提示 ............................................................................................................ 4
       一、本次交易方案概述..................................................................................... 4
       二、前次交易概述............................................................................................. 7
       三、本次交易的估值作价情况........................................................................11
       四、本次发行可转换债券及股份情况........................................................... 12
       五、减值补偿安排........................................................................................... 23
       六、本次交易构成重大资产重组................................................................... 24
       七、本次交易构成关联交易........................................................................... 25
       八、本次交易不构成重组上市....................................................................... 25
       九、本次交易对上市公司的影响................................................................... 25
       十、本次交易的决策过程............................................................................... 28
       十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 30
       十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 40
                                                    1-1-1-100
       十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 40
       十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 40
       十五、报告期内目标公司的对外收购行为................................................... 46
       十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要
假设........................................................................................................................... 59
       十七、方案调整情况....................................................................................... 65
       十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 86
       十九、补偿性现金对价................................................................................... 88
重大风险提示 .......................................................................................................... 89
       一、与本次交易相关的风险........................................................................... 89
       二、与目标公司运营相关的风险................................................................... 95
       三、其他风险................................................................................................... 99
目录 ........................................................................................................................ 100
释义 ........................................................................................................................ 107
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 111
       一、本次交易的背景...................................................................................... 111
       二、本次交易的目的......................................................................................113
       三、本次交易的决策过程..............................................................................116
       四、本次交易方案..........................................................................................117
       五、本次交易构成重大资产重组................................................................. 133
                                                       1-1-1-101
      六、本次交易构成关联交易......................................................................... 133
      七、本次交易不构成重组上市..................................................................... 134
      八、本次交易对上市公司的影响................................................................. 134
      九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................. 136
      十、过渡期间损益安排................................................................................. 136
      十一、交易作价变化原因............................................................................. 137
      十二、发行可转换债券条款及其合理性..................................................... 137
      十三、补偿性现金对价................................................................................. 147
      十四、发行可转换债券的合规性................................................................. 147
      十五、关于 Grammer 少数股权的安排 ....................................................... 153
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 155
      一、上市公司基本信息................................................................................. 155
      二、历史沿革及股本变动情况..................................................................... 155
      三、最近六十个月的控制权变动情况......................................................... 162
      四、控股股东及实际控制人情况................................................................. 163
      五、上市公司主营业务概况......................................................................... 166
      六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标..................................... 166
      七、最近三年重大资产重组情况................................................................. 167
      八、上市公司遵纪守法情况......................................................................... 167
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................. 168
      一、交易对方之一：东证继涵..................................................................... 168
                                               1-1-1-102
      二、交易对方之二：上海并购基金............................................................. 191
      三、交易对方之三：固信君瀛..................................................................... 199
      四、交易对方之四：润信格峰......................................................................211
      五、交易对方之五：绿脉程锦..................................................................... 227
      六、交易对方之六：力鼎凯得..................................................................... 235
      七、交易对方其他事项说明......................................................................... 242
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................. 252
      一、标的公司基本情况................................................................................. 252
      二、目标公司基本情况................................................................................. 262
      三、目标公司报告期内收购主体基本情况................................................. 274
      四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默 ....................................... 284
      五、目标公司主营业务发展情况................................................................. 289
      六、标的公司主要财务数据......................................................................... 313
      七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况......................... 314
      八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况......................... 324
      九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理..................................... 325
      十、其他事项................................................................................................. 377
第五节 标的资产估值情况 .................................................................................. 399
      一、本次交易的定价依据............................................................................. 399
      二、标的资产估值基本情况......................................................................... 399
      三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析......................... 475
                                                  1-1-1-103
       四、继峰股份独立董事对于估值的意见..................................................... 482
第六节 非现金支付情况 ...................................................................................... 484
       一、发行可转换债券及股份情况................................................................. 484
       二、募集配套资金用途及必要性分析......................................................... 496
       三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响......... 506
第七节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 509
       一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议..... 509
       二、减值补偿协议及其补充协议................................................................. 522
第八节 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 527
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................. 527
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................. 533
       三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形............................................................................................................. 537
       四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形......................................................................................................................... 538
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 539
       一、本次交易前继峰股份经营情况............................................................. 539
       二、标的公司所处行业情况......................................................................... 544
       三、标的公司报告期内财务状况分析......................................................... 563
       四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析..................................... 618
       五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......................................... 642
                                                       1-1-1-104
       六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................... 661
       七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析............................................................................................................................. 679
       八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响......................................... 680
第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 685
       一、继烨投资财务信息................................................................................. 685
       二、继峰股份备考审阅财务信息................................................................. 689
第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................................... 692
       一、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................. 692
       二、标的公司报告期内关联交易情况......................................................... 693
       三、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................. 700
第十二节 风险因素 .............................................................................................. 702
       一、与本次交易相关的风险......................................................................... 702
       二、与目标公司运营相关的风险................................................................. 708
       三、其他风险..................................................................................................711
第十三节 其他重要事项 ...................................................................................... 713
       一、资金、资产占用及关联方担保情况..................................................... 713
       二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................. 713
       三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 713
       四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................. 714
       五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................... 714
                                                       1-1-1-105
      六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................. 716
      七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 717
      八、保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 724
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......................................... 726
      一、独立董事意见......................................................................................... 726
      二、独立财务顾问意见................................................................................. 729
      三、法律意见................................................................................................. 730
第十五节 本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 731
      一、独立财务顾问......................................................................................... 731
      二、法律顾问................................................................................................. 731
      三、审计机构................................................................................................. 732
      四、估值机构................................................................................................. 732
      五、审阅机构................................................................................................. 732
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 734
      一、董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 735
第十七节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 743
      一、备查文件................................................................................................. 743
      二、备查地点................................................................................................. 743
                                                  1-1-1-106
                                      释义
一、一般术语
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
重组报告书、报告书、本报告书   指   公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
                                    资金暨关联交易报告书
本公司、上市公司、公司、继峰
                               指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股份
继弘投资                       指   宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing                      指   Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵                       指   宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
                                    马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
固信君瀛                       指
                                    伙)
上海并购基金                   指   上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰                       指   新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
                                    宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
绿脉程锦                       指
                                    合伙)
力鼎凯得                       指   广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                                    东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
交易对方                       指
                                    绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资                       指   宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司             指   宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产             指   继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer              指   GRAMMER Aktiengesellschaft
长春格拉默                     指   格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding                 指   Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡）                 指   Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国）                   指   Jiye Auto Parts GmbH
                                    Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
德国继峰                       指
                                    有限公司）
                                    Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
捷克继峰                       指
                                    内饰有限公司）
                                    上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易                       指   资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
                                    可转换债券及股份募集配套资金
                                       1-1-1-107
                                    本公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债
重大资产重组，发行可转换债券、
                               指   券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方
股份及支付现金购买资产
                                    购买其所持有的继烨投资 100%股权
                                    继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
前次交易                       指
                                    式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债             指   可转换公司债券
交易价格                       指   继峰股份收购标的资产的价款
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
                                    继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
                                    投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
                                    瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
发行可转换债券、股份及支付现
                               指   信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
金购买资产协议
                                    税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
                                    州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                    关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行
                                    可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
                                    继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
减值补偿协议                   指
                                    资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
                                    现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产               指   继烨投资 100%股权
                                    本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
减值承诺期                     指
                                    连续两个会计年度
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
                                    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》               指
                                    订）
                                    《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月
《上市规则》                   指
                                      修订）
《发行管理办法》               指   《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》                   指   《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                         指   上海证券交易所
发改委、国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部
商务部                         指   中华人民共和国商务部
财政部                         指   中华人民共和国财政部
海关总署                       指   中华人民共和国海关总署
质检总局                       指   中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
                                      1-1-1-108
国务院                   指   中华人民共和国国务院
交通运输部               指   中华人民共和国交通运输部
科技部                   指   中华人民共和国科学技术部
外交部                   指   中华人民共和国外交部
博世                     指   罗伯特博世有限公司
采埃孚                   指   采埃孚股份公司
股东大会                 指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会                   指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
监事会                   指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
独立财务顾问、海通证券   指   海通证券股份有限公司
金杜律师                 指   北京市金杜律师事务所
                              继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师
                              事务所，包括 Herbert Smith Freehills Germany
                              LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York
                              LLP（美国）、Herbert Smith Freehills Spain LLP
                              （ 西 班 牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP
                              （ 法 国 ）、 Herbert Smith Freehills LLP（ 英
                              国 ）、 Studio Legale Associato in associazione
                              con Herbert Smith Freehills LLP（ 意 大 利）、
                              Herbert Smith Freehills South Africa LLP（ 南
                              非 ）、STRELIA SC SCRL（ 比 利 时）、Arendt &
                              Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
                              Stoyanov & Tsekova in cooperation with
境外律师                 指   Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH （ 保 加 利
                              亚 ）、 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez,
                              S.C.（ 墨 西 哥）、Ular & Partners Ltd.（ 斯 洛
                              文 尼 亚 ）、 Squire Patton Boggs s.r.o.,
                              advokátní kancelá （ 捷 克 ）、 Squire Patton
                              Boggs wicicki Krzeniak sp.k.（ 波 兰）、King
                              & Wood Mallesons 法律 事 务 所 外 国法 共 同
                              事 业（ 日本 ）、Stankovic & Partners Law Office
                              （ 塞 尔 维 亚 ）、 ELIG Gürkaynak Attorneys
                              at-Law（ 土 耳 其 ）、Allende & Brea（ 阿 根 廷 ）、
                              Faveret I Lampert Advogados（ 巴 西）， 其中
                              Herbert Smith Freehills New York LLP 聘 请
                              Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调
                              境外律师分别出具的 20 份法律意见书/法律尽职
境外法律意见书           指
                              调查报告
瑞华会计师               指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估师、估值机构     指   上海东洲资产评估有限公司
中汇会计师               指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 1-1-1-109
浦发银行                     指   上海浦东发展银行股份有限公司
报告期                       指   2017 年度及 2018 年度
估值基准日                   指   2018 年 12 月 31 日
企业会计准则                 指   中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
IFRS                         指   国际财务报告准则
元、万元                     指   人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
二、专业术语
                                  由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，
总成                         指
                                  并具有独立功能的汽车组成部分
                                  Original Equipment Manufacturer，原始设备制造
OEM                          指   商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品
                                  和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
                                  即 AM（After Market）市场，具体是指汽车在使
                                  用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成
售后服务市场                 指
                                  的市场，其下游客户是已拥有汽车的消费者，属
                                  于产品零售市场
主机厂                       指   汽车整车生产企业
                                  直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供
一级供应商                   指
                                  应商
二级供应商                   指   汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商                   指   汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
                                  一种工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶
注塑                         指
                                  注塑和塑料注塑
                                  一种借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型
吹塑                         指
                                  坯吹胀形成中空制品的方法
                                  国 际 汽 车 制 造 商 协 会 （ The International
OICA                         指
                                  Organization of Motor Vehicle Manufacturers）
       本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四
舍五入所致。
                                     1-1-1-110
                   第一节 本次交易概述
     一、本次交易的背景
     （一）一带一路大背景下的历史机遇
    我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立
和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，
实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战
略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
    本次交易之目标公司 Grammer 在 19 个国家设立有 42 家控股子公司，横跨亚洲、
欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家
均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘
用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中
国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。
     （二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局
    得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽
车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车
行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透
至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟
汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步
伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
                                  1-1-1-111
提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。
    上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合
作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014 年 1 月，上市公司在德国成立子公司
德国继峰。2014 年 10 月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场
布局。2017 年 12 月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开
拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外
先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
       （三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
    汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发
展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我
国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部
件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群
也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自
身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随
行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提
升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。
       （四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外
投资
    并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国
务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便
                                  1-1-1-112
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
    另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外
投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家
发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提
质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合
作等列为鼓励开展的境外投资。
    2017 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行
动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展
以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团
队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强
的全球行业龙头企业。
    国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的
市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、
增强上市公司竞争力提供有力支撑。
     二、本次交易的目的
     （一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级
    2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施
高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工
程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
                                   1-1-1-113
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善
政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保
等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团
为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
    本次交易之目标公司 Grammer 于行业内具备领先之研发能力，完成对于
Grammer 的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国
大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能
力。
    境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层
面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进
研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行
业向智能化转型。
       （二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
    目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以
及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公
司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，
并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer 于报
告期内收购的 Toledo Molding 系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可
通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到
功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
    通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入 Grammer 及 Toledo Molding 既
有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市
公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业
务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
                                  1-1-1-114
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发
展奠定良好基础。
      （三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能
力
     通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良
性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先
进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司
将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升
上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与 Grammer 同属汽车零部件制
造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市
公司将与 Grammer 产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备
等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
      （四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争
力
     目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占
据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展
大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世界
共谋发展机遇的有利举措。
     并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业
的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自
身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得
更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
                                  1-1-1-115
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一
带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。
        三、本次交易的决策过程
        （一）本次交易已经履行的程序
       1、上市公司内部决策
    2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
    2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
       2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。
       2、标的公司的内部决策
    继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
                                     1-1-1-116
    3、交易对方的内部决策
    东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
     （二）本次交易尚待履行的程序
    截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
    1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
    本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
     四、本次交易方案
     （一）本次交易方案概述
    1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
    本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购
买继烨投资 100%股权。
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
    经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
                                   1-1-1-117
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
     为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
     前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 52,700,922 股。
     本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                                         可转换
            所售继烨                           现金支             可转换              股份支
                      总对价      现金对价               债券对           股份对价
 交易对方   投资股权                           付比例             债券比              付比例
                      （万元）    （万元）               价（万           （万元）
            比例（%）                          （%）              例（%）             （%）
                                                         元）
东证继涵        66.89   244,400    31,800        72.60   40,000   100.00   172,600     59.19
上海并购
                12.64    50,000    12,000        27.40        -        -    38,000     13.03
基金
润信格峰       7.58      30,000         -           -         -        -    30,000     10.29
固信君瀛       4.55      18,000         -           -         -        -    18,000      6.17
绿脉程锦       4.55      18,000         -           -         -        -    18,000      6.17
力鼎凯得       3.79      15,000         -           -         -        -    15,000      5.14
  合计       100.00     375,400    43,800      100.00    40,000   100.00   291,600    100.00
     2、募集配套资金
     根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
                                                                                     单位：万元
                                             1-1-1-118
                 项目名称                         募集资金拟投入额
  支付本次交易现金对价                                               43,800
  支付本次交易的中介机构费用                                          6,000
  偿还债务及补充流动资金                                             30,000
                   合计                                              79,800
    募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债
券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
    本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
     （二）本次交易的估值作价情况
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
                                 1-1-1-119
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
    经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
    为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
     （三）发行可转换债券、股份购买资产
     1、发行可转换债券购买资产
     （1）种类与面值
    本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
     （2）发行方式及发行对象
    本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
                                  1-1-1-120
     （3）发行数量
    本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
                        发行可转债支付对    发行可转债数量（万   可转债按照初始转
      交易对方
                            价(万元)              张）             股价格转股数
东证继涵                        40,000.00               400.00          52,700,922
       合计                     40,000.00               400.00          52,700,922
     （4）转股价格
    本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相
应调整为 7.59 元/股。
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
                                      1-1-1-121
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    （5）转股股份来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
    （6）债券期限
    本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    （7）转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
    （8）锁定期
    交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
                                  1-1-1-122
    若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
    其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    （10）赎回条款
    A 到期赎回条款
    本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
     B 有条件赎回条款
    在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
                                    1-1-1-123
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
    i：指可转换债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
     （11）回售条款
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
    i：指可转换债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
     （12）转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
                                    1-1-1-124
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （13）转股价格向上修正条款
   在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （14）其他事项
   本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
   因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
                                 1-1-1-125
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    2、发行股份购买资产
    （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
    经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%.
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。         2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
    （2）发行股份购买资产的数量
    据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
                                     1-1-1-126
      交易对方            获得股份数量（股）          占本次发股数比例
东证继涵                                227,404,479                  59.19%
上海并购基金                             50,065,876                  13.03%
润信格峰                                 39,525,691                  10.29%
固信君瀛                                 23,715,415                   6.17%
绿脉程锦                                 23,715,415                   6.17%
力鼎凯得                                 19,762,845                   5.14%
         合计                           384,189,721                 100.00%
   注：发行股票数量小数部分向下取整。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
     （3）股份锁定安排
    交易对方东证继涵承诺：
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
    3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
    4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
                                    1-1-1-127
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
    3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
     （四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
    1、非公开发行可转换债券募集配套资金
    （1）种类与面值
    本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
    （2）发行方式及发行对象
    本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
    （3）发行数量
    本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
                                  1-1-1-128
    （4）转股价格
    本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    （5）锁定期
    募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
                                     1-1-1-129
不得转让。
   若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
       （6）其他事项
   本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
   本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
   综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
   因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
                                 1-1-1-130
       2、非公开发行股份募集配套资金
       （1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
    根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
       （2）发行股份数量
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行
股份募集配套资金金额÷发行价格。
    综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
       （3）股份锁定安排
    募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
       （五）减值补偿安排
    为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
    在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
                                   1-1-1-131
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
    出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
    东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
    东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行
股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
    东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
    东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份
的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
    前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
    如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
    如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
                                 1-1-1-132
    东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持
减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超
过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包
括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股
份数量）。
       五、本次交易构成重大资产重组
    截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模
拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                                          单位：万元
                项目                      标的公司      上市公司       财务指标占比
资产总额与交易对价孰高                   1,070,131.73     253,367.04        422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高       375,400.00     186,932.48        200.82%
营业收入                                 1,641,358.18     215,134.71        762.94%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
       六、本次交易构成关联交易
    本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
    根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
                                       1-1-1-133
     七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
     八、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根 据交易各方确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
    本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
                        本次交易前                         本次交易完成后
   股东名称
                持股数量（股）     持股比例          持股数量（股）      持股比例
   继弘投资            332,441,497       51.99%            332,441,497      30.89%
  WING SING            146,880,000       22.97%            146,880,000      13.65%
   东证继涵                      -               -         280,105,401      26.02%
 其它交易对方                    -               -         156,785,242      14.57%
                                     1-1-1-134
                             本次交易前                       本次交易完成后
   股东名称
                     持股数量（股）     持股比例        持股数量（股）      持股比例
   其他股东               160,091,703        25.04%           160,091,703        14.87%
     合计                 639,413,200       100.00%          1,076,303,843      100.00%
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
    本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
                               本次交易前                     本次交易完成后
    股东名称
                       持股数（股）     持股比例        持股数量（股）       持股比例
    继弘投资              332,441,497        51.99%           332,441,497        27.61%
                          146,880,000        22.97%
   WING SING                                                  146,880,000        12.20%
                                    -               -
    东证继涵                                                  280,105,401        23.26%
                                    -               -
   其它交易对方                                               156,785,242        13.02%
                                    -               -
募集配套资金认购方                                            127,882,640        10.62%
    其他股东              160,091,703        25.04%           160,091,703        13.29%
      合计                639,413,200       100.00%          1,204,186,483      100.00%
    本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
               项目                     上市公司        上市公司备考合并       增长率
                                        1-1-1-135
总资产                                    253,367.04         1,723,258.49   580.14%
归属于母公司所有者权益                    186,932.48           481,960.02   157.83%
营业收入                                  215,134.71         1,854,227.38   761.89%
利润总额                                   38,031.32            85,099.59   123.76%
归属于母公司所有者的净利润                 30,238.56            59,006.92    95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润           29,306.53            58,906.60   101.00%
基本每股收益（元/股）                           0.48                 0.57    20.51%
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.46                 0.57    24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
    本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
      九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    综合考虑购买资产过程中直接发行股份 384,189,721 股，可转换债券按照初始转
股价格转股 52,700,922 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
      十、过渡期间损益安排
    如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方
式补足。
                                       1-1-1-136
     十一、交易作价变化原因
   详见本报告书之“重大事项提示”之“十七、方案调整情况”。
     十二、发行可转换债券条款及其合理性
     （一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
   本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     （二）发行可转换债券购买资产之利率条款
   本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可
转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
     （三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任
一年度均不超过 3%的承诺
   出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分
别出具承诺：
   为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
                                 1-1-1-137
     （四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条
款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性
   鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券
的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利
率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市
公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上
市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转
换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市
场化条款。
   综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。
     （五）发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性
    1、转股价格向下修正条款
    （1）条款内容
   在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价
的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
                                1-1-1-138
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
   上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的
相关条款进行比较分析，具体如下：
 可比公司                                 向下修正条款
             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
             中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
             提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
             若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
  新泉股份   的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
 603179.SH   日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决
             权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
             换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
             前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，
             修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
             中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
             于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司
             股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
             可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应
  旭升股份
             当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
 603305.SH
             股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不
             得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
             若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
             的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
             易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
                                    1-1-1-139
 可比公司                                 向下修正条款
             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
             中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
             提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
             上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
 德尔股份    大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
 300473.SZ   转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
             前一交易日均价之间的较高者。
             若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
             的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
             日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发
行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比
在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行
可转换债券的案例中也普遍存在。
    （3）向下修正条款的原因及合理性
    转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价
格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面
债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益
损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
    2、转股价格向上修正条款
    （1）条款内容
    在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价
均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提
交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始
                                    1-1-1-140
转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）向上修正条款的原因及合理性
   鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有
人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权
可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的
设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原
有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实
现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够促
使可转换债券持有人积极转股，降低上市公司的财务费用支出。
    3、赎回条款
    （1）条款内容
   A 到期赎回条款
   本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切
相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可
转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
   本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。
                                 1-1-1-141
    B 有条件赎回条款
    在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：
指可转换债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
     （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
    上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关
条款进行比较分析，具体如下：
可比公司                                赎回条款
                                  1-1-1-142
可比公司                                     赎回条款
            （1）到期赎回条款
            在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债券
            票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债
            券。
            （2）有条件赎回条款
            转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
            应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
            在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
            不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
            的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
新泉股份
            易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
603179.SH
            当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时
            上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
            IA：指当期应计利息；
            B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
            i：指可转换公司债券当年票面利率；
            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
            头不算尾）。
            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
            前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
            算。
            （1）到期赎回条款
            本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面
            面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
            （2）有条件赎回条款
            在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
            期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
            （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日
            的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
            （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
旭升股份
            当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
603305.SH
            IA：指当期应计利息；
            B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
            额；
            i：指可转换公司债券当年票面利率；
            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
            头不算尾）。
            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
            前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易
            日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
                                       1-1-1-143
可比公司                                     赎回条款
            （1）到期赎回条款
            在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含
            最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
            （2）有条件赎回条款
            转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
            应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
            1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
            盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
德尔股份
            2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
300473.SZ
            当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
            IA：指当期应计利息；
            B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
            i：指可转换公司债券当年票面利率；
            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
            头不算尾）。
            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
            前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的
主要差异有以下两点：
    1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期
赎回的具体赎回价格将于发行前确定。
    2、转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大
上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排。相较而言转股价格向上修正
条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计
转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排
有助于保障上市公司利益。
     （3）赎回条款的原因及合理性
    到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发
行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债
券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期
后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到
                                      1-1-1-144
期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。
    可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市公司可转换债
券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券规模而发生的成本费用。
     4、回售条款
     （1）条款内容
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：
指可转换债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
     （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
    上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关
条款进行比较分析，具体如下：
                                  1-1-1-145
可比公司                                     回售条款
            本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收
            盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
            部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
            若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
            包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
 新泉股份   整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
603179.SH   的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
            况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
            本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
            可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
            公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
            可转债持有人不能多次行使部分回售权
            自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易
            日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的
            可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
            若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
            因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
            而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
 旭升股份
            整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
603305.SH
            的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
            计算。
            自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条
            件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
            换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
            年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
            在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
            个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
            持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
            任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行
            使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
德尔股份
            告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
300473.SZ
            司债券持有人不能多次行使部分回售权。
            若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
            转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
            算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
            格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售
条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。
                                       1-1-1-146
    （3）回售条款的原因及合理性
    如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，
一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有
需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，
使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
    综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、
回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款
是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各
方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
十三、补偿性现金对价
    若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度扣除非经
常性损益事项的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市
公司需向东证继涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。
十四、发行可转换债券的合规性
     （一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十
四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债
券余额占最近一期末净资产的比例低于 40%
    本次交易上市公司拟以发行可转换债券方式支付 40,000 万元对价，拟非公开发
行可转换债券及股份募集配套资金不超过 79,800 万元。假设配套资金全部通过非公
                                  1-1-1-147
开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万元，数
量为 1,198 万张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本报告书出具
之日，上市公司未发行任何债务融资工具。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中汇会阅[2019]1624 号备考合并报告，上市公司最近一期末（2018 年 12 月
31 日）归属于母公司所有者权益为 481,960.02 万元，本次交易完成后上市公司累计
发行债券余额占最近一期末净资产的比例为 24.86%，未超过 40%，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额的百分之四十”的规定。
     （二）上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润
高于本次债券 1 年的利息
    出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分
别出具承诺：
    为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
    出于谨慎考虑，以 3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通
过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万
元，本次债券 1 年的利息为 3,594 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司
归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19 万元、29,284.71 万元、30,238.56 万
元。上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 28,164.82 万元，高于本次
债券 1 年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三
个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
                                   1-1-1-148
     （三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》
第一百六十一条规定
    《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为
股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可
转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的
发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金已经继峰股份 2019 年第
二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券购买资产
及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债
券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。
     （四）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》
第十一条规定
    《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，
依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券
的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督
导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
    本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。继峰股份已经聘请具备
保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易
中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》
第十一条相关规定。
                                  1-1-1-149
     （五）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》
第十六条规定
   《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中
上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
   1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低
于人民币六千万元
   截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 191,120.92 万元，超过人民币三千万元。
   2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
   如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
   3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 28,164.82 万元，足以支付本次可
转换公司债券一年的利息。
   4、筹集的资金投向符合国家产业政策
   本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价 40,000 万
元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关
技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符
合国家产业政策规定。
   假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支
付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，
筹集资金投向符合国家产业政策。
   5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
   根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺：
                                  1-1-1-150
    为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
    假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率 3%发行，上述利率不超过国
务院限定的利率水平。
    6、国务院规定的其他条件
    公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非
生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核
准。
    本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，募
集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及
补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所
募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
    《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备
健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合前
述公开发行股票的条件。
    综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募
集配套资金均符合《证券法》第十六条的规定。
                                 1-1-1-151
     （六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条的规定
    《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持续
性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利
变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。”
    根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情
况如下：（一）上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后孰
低的归母净利润分别为 23,694.91 万元、28,494.23 万元、29,306.53 万元。最近三个
会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核
心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。
                                   1-1-1-152
    综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司
的盈利能力具有可持续性的相关规定。
十五、关于 Grammer 少数股权的安排
     （一）上市公司暂无收购 Grammer 剩余股权之安排
    根据 Grammer 的公告，继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日在德国表明以自愿公
开要约方式收购 Grammer 的意向，于 8 月 28 日公布要约结果，通过要约收购及协
议转让方式取得并共计持有 10,618,681 股 Grammer 股份（相当于 Grammer 约 84.23%
的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9 月 6 日通
过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割。
    根据继烨投资的说明，Grammer 的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要
约，最终的收购结果取决于众多 Grammer 股东自身的出售交易意愿。继烨（德国）
作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，
促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方
面锁定最终的收购比例。
    在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer 的控股股
东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的；
（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成
本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购
Grammer 股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考
虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市
公司并无进一步增持 Grammer 股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截至本报
告书出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后 进一步收购 Grammer 剩余股份的
安排。
                                   1-1-1-153
     （二）上市公司未与剩余少数股权股东达成协议
    本次交易完成后，上市公司间接持有的 Grammer 股份占 Grammer 总股本的
84.23%。截至本报告书出具之日，上市公司未与持有 Grammer 剩余股权的股东对股
权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。
    由于上市公司未与 Grammer 剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权
安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排
的影响
                                 1-1-1-154
                   第二节 上市公司基本情况
        一、上市公司基本信息
中文名称                           宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称                           Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.
股票简称                           继峰股份
股票代码                           603997
上市日期                           2015 年 3 月 2 日
股票上市交易所                     上海证券交易所
成立时间                           2003 年 7 月 11 日
统一社会信用代码                   913302007503809970
注册地址                           宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
办公地址                           宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
注册资本                           63,941.32 万元
法定代表人                         王义平
电话                               0574-86163701
传真                               0574-86813075
                                   汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨
经营范围
                                   询；自有厂房出租。
        二、历史沿革及股本变动情况
       （一）公司首次公开发行并上市前的股权变更
       1、2003 年 7 月，福天金属设立
       宁波继峰汽车零部件有限公司（以下简称“继峰有限”）前身为宁波福天金属制
                                       1-1-1-155
品有限公司(以下简称“福天金属”)，系经宁波市经济技术开发区管理委员会出具的
《关于外商独资宁波福天金属制品有限公司章程的批复》（宁开政[2003]243 号）和
宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸外甬字
[2003]272 号）批准，由 Fuddy International Co.,Ltd.（以下简称“Fuddy”）于 2003 年
7 月 11 日设立的外商独资企业。福天金属设立时的注册资本为 350 万美元，实收资
本为 0 美元，其股权结构如下：
                                                                      单位：万美元
      股东名称             认缴出资额            实际出资额           持股比例
Fuddy                            350.00                  0.00               100%
    合计                         350.00                  0.00               100%
    2、2003 年 10 月，第一期出资
    根据宁波众信联合会计师事务所于 2003 年 10 月 15 日出具的众信验资报字
（2003）第 2624 号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到 Fuddy
第一期缴纳的注册资本 52.5 万美元，实收资本合计为 52.5 万美元。2003 年 10 月 31
日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股
权结构如下：
                                                                      单位：万美元
        股东名称           认缴出资额            实际出资额           持股比例
Fuddy                            350.00                  52.50              100%
          合计                   350.00                  52.50              100%
    3、2004 年 9 月，第二期出资
    根据宁波众信联合会计师事务所于 2004 年 9 月 17 日出具的众信验资报字
（2004）第 2606 号《验资证明》，截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy
第二期缴纳的注册资本 30.4932 万美元，实收资本合计为 82.9932 万美元。2004 年
10 月 9 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金
属的股权结构如下：
                                                                      单位：万美元
                                     1-1-1-156
        股东名称           认缴出资额            实际出资额          持股比例
Fuddy                            350.00                  82.99             100%
          合计                   350.00                  82.99             100%
    4、2004 年 9 月，第一次股权转让
    2004 年 9 月 20 日，Fuddy 与 Wing Sing 签署股权转让协议，由 Wing Sing 受让
Fuddy 持有的福天金属 100%股权。上述股权转让价格为 82.9932 万美元，Wing Sing
承担未出资部分的出资义务。
    2004 年 9 月 30 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2004]363 号
《关于宁波福天金属制品有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让。2004 年
10 月 8 日，福天金属获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004
年 10 月 9 日，福天金属办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成
后，福天金属的股权结构如下：
                                                                     单位：万美元
        股东名称           认缴出资额            实际出资额          持股比例
Wing Sing                        350.00                  82.99             100%
          合计                   350.00                  82.99             100%
    5、2005 年 2 月，第三期出资
    根据宁波众信联合会计师事务所于 2005 年 2 月 18 日出具的众信验资报字
（2005）第 2049 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing Sing
第三期缴纳的注册资本 88.9975 万美元，实收资本合计为 171.9907 万美元。2005 年
5 月 13 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金
属的股权结构如下：
                                                                     单位：万美元
        股东名称           认缴出资额            实际出资额          持股比例
Wing Sing                        350.00                  171.99            100%
          合计                   350.00                  171.99            100%
    6、2006 年 6 月，第四期出资
                                     1-1-1-157
    根据宁波天元会计师事务所于 2006 年 6 月 28 日出具的天元验字（2006）第 2269
号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第四期缴纳的
注册资本 178.0093 万美元，实收资本合计为 350 万美元。2006 年 6 月 29 日，福天
金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属实收资本全部
到位，股权结构如下：
                                                                  单位：万美元
        股东名称          认缴出资额           实际出资额          持股比例
Wing Sing                       350.00                 350.00            100%
          合计                  350.00                 350.00            100%
    7、2007 年 8 月，福天金属名称变更为继峰有限
    2007 年 7 月 18 日，福天金属出具执行董事决定，同意企业名称变更为宁波继
峰汽车零部件有限公司。2007 年 7 月 20 日，宁波市工商局出具（甬工商）名变核
外字[2007]第 076178 号企业名称变更核准通知书，核准福天金属名称变更为继峰有
限。2007 年 8 月 27 日，经宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2007]241
号《关于宁波福天金属制品有限公司变更名称及经营范围的批复》同意，福天金属
更名为继峰有限，并于同日获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 28 日，继峰有限办理完成本次更名的工商变更手续。
    8、2011 年 6 月，第二次股权转让
    2011 年 5 月 23 日，Wing Sing 与继弘投资签署股权转让协议，约定由继弘投资
以 238 万美元受让 Wing Sing 所持继峰有限 68%的股权。
    2011 年 6 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]105 号
《关于同意宁波继峰汽车零部件有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让；同
日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 6
月 17 日，继峰有限办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，
继峰有限由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构如下：
                                                                  单位：万美元
                                   1-1-1-158
        股东名称          认缴出资额             实际出资额        持股比例
继弘投资                        238.00                   238.00            68%
Wing Sing                         112.00                 112.00            32%
          合计                  350.00                   350.00          100%
    9、2011 年 8 月，公司增资
    2011 年 8 月 26 日，继峰有限召开董事会同意宁波君润恒睿股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“君润恒睿”）以现金 8,400 万元对继峰有限进行增资，其中
394.54 万元换算成 61.76 万美元计入实收资本，溢价部分计入资本公积，继峰有限
注册资本增加至 411.76 万美元。2011 年 8 月 29 日，宁波经济技术开发区管理委员
会出具的宁开政项[2011]152 号《关于宁波继峰汽车零部件有限公司增资及股权比例
调整的批复》批准上述增资事项。同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。2011 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验
[2011]2255 号《验资报告》对上述增资情况进行了验证。2011 年 8 月 30 日，继峰
有限办理完成上述增资的工商变更手续。增资完成后，继峰有限股权结构如下：
                                                                    单位：万美元
        股东名称          认缴出资额             实际出资额        持股比例
继弘投资                        238.00                   238.00          57.8%
Wing Sing                         112.00                 112.00          27.2%
君润恒睿                           61.76                  61.76            15%
          合计                    411.76                 411.76          100%
    10、2011 年 11 月，继峰有限整体变更为股份有限公司
    2011 年 9 月 28 日，经继峰有限董事会决议通过，继峰有限全体股东作为发起
人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，同意以经中汇会计师事
务所审计确认的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 38,818.95 万元为基础，折股 18,000
万股，整体变更为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。
    2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波
继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760
号）批准股份公司设立。
                                     1-1-1-159
    2011 年 11 月 1 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
    2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为继峰股份的注册
资本实收情况进行了验证，并出具中汇会验[2011]2460 号《验资报告》。2011 年 11
月 4 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权
结构如下：
                                                                     单位：万股
             股东名称                持股数量                   持股比例
继弘投资                                     10,404.00                     57.8%
Wing Sing                                     4,896.00                     27.2%
君润恒睿                                      2,700.00                       15%
               合计                          18,000.00                     100%
    11、2014 年 9 月，继峰股份增资扩股
    2014 年 9 月 5 日，经公司 2014 年第三次股东大会审议通过，公司以现有股本
18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后，公
司股份总额由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册资本由 18,000 万元增加至 36,000
万元；公司各股东持有公司股份的数量按比例相应增加，持股比例保持不变。
    2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车
零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号）同意上述增资事
宜。2014 年 9 月 16 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
    2014 年 9 月 26 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完
成后，公司股权结构如下：
                                                                     单位：万股
             股东名称                持股数量                   持股比例
继弘投资                                     20,808.00                     57.8%
Wing Sing                                     9,792.00                     27.2%
君润恒睿                                      5,400.00                       15%
                                    1-1-1-160
          股东名称                   持股数量                   持股比例
            合计                             36,000.00                     100%
    （二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
    1、2015 年 3 月，上交所上市
    经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2015]181 号)批准，并经上海证券交易所“自律监管决定书
[2015]75 号”文批准同意，继峰股份股票于 2015 年 3 月在上交所上市。中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 25 日出具的中汇会验[2015]0320 号《验资
报告》，继峰股份总股本变更为 42,000 万股。
    2、2017 年 5 月，第一次资本公积转增股本
    2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.4 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股转增 5
股。资本公积转增股本之后，公司总股本由 42,000 万股增加至 63,000 万股。
    3、2018 年 1 月，首次向激励对象授予限制性股票
    经公司第三届董事会第二次会议及第四次临时股东大会审议通过，上市公司向
激励对象实施首次限制性股票授予，公司股份总数由 63,000 万股增加至 63,771.92
万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 22 日出具了中汇会验[2018]
第 0082 号《验资报告》。
    4、2018 年 12 月，第二次向激励对象授予限制性股票
    2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定 2018 年 10 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向 9
名激励对象授予 192.98 万股限制性股票，本次限制性股票授予后，公司股份总数由
                                    1-1-1-161
63,771.92 万股增加至 63,964.90 万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 11 月 13 日出具了中汇会验[2018]第 45522 号《验资报告》。
    5、2019 年 3 月，回购部分股权激励计划限制性股票
    2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条
件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23.58
万股以 5.83 元/股的价格由公司进行回购注销处理。
    本次回购后，公司股份总数由 63,964.90 万股变更为 63,941.32 万股。公司已收
到《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，耿意红持有的
235,800 股限制性股票已于 2019 年 2 月 21 日过户至公司开立的回购专用证券账户(证
券账户号：B882365594）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 27
日出具了中汇会验[2019]0269 号《验资报告》。
     三、最近六十个月的控制权变动情况
    上市公司最近 60 个月控制权未发生变更，控股股东为继弘投资，实际控制人为
王义平、邬碧峰、王继民。
                                   1-1-1-162
      四、控股股东及实际控制人情况
      （一）股权控制关系
    王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子。王义平、邬
碧峰、王继民为继峰股份实际控制人。
      （二）控股股东的基本情况
    截至本报告书出具之日，继弘投资持有上市公司 51.99%的股权，为公司的控股
股东，其基本情况如下所示：
公司名称                       宁波继弘投资有限公司
成立日期                       2011 年 4 月 13 日
注册资本                       1,700 万元
法定代表人                     邬碧峰
企业地址                       北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室
公司类型                       有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码               91330206570538988E
                               实业投资，建筑材料的批发、零售，自营和代理各类货
经营范围                       物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进
                               出口的货物和技术）。
                                 1-1-1-163
     （三）实际控制人的基本情况
    截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民为上市公司的实际控制人，
其基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方之一：东证继
涵/（六）东证继涵实际控制人情况”。
     （四）本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人
持有上市公司股份的锁定期安排
    1、《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
    《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
    《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
    2、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公
司股份的锁定期安排
    本次交易前，上市公司控股股东为继弘投资，继弘投资与 Wing Sing 均为公司
实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动人。
    （1）继弘投资
    截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，上述股份的锁定期安排如下：
                                  1-1-1-164
    截至本报告书出具之日，继弘投资持有的 332,441,497 股股份，系其通过首次公
开发行、资本公积金转增股份以及通过上海证券交易所交易系统增持获得，上述股
份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及其他相关规定实施。
     （2）Wing Sing
    截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资的一致行动人 Wing Sing
持有上市公司 146,880,000 股股份，上述股份的锁定期安排如下：
    截至本报告书出具之日，Wing Sing 持有的上市公司 146,880,000 股股份，系其
通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份均为无限售股；其如拟减
持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
     3、控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符
合规定
    继弘投资及 Wing Sing 已出具承诺如下：
    “1.在本次交易完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前持有的上市
公司股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。本次交易结束后，因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
    2.若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，该等
股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的相
关规定执行。”
    综上，上市公司的控股股东及其一致行动人已就其在本次交易前持有的上市公
司股份的锁定期作出承诺，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管
                                  1-1-1-165
理办法》第七十四条的规定。
      五、上市公司主营业务概况
    上市公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手
的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。
      六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
    继峰股份 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的主要财务数据如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
      项目            2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
资产合计                       253,367.04                  219,181.73                  193,353.02
负债合计                        62,246.12                   43,159.39                    38,890.97
所有者权益合
                               191,120.92                  176,022.35                  154,462.05
计
归属于母公司
                               186,932.48                  172,310.10                  152,849.46
所有者权益
    （二）利润表主要数据
                                                                                      单位：万元
             项目                    2018 年度                 2017 年度             2016 年度
营业收入                                215,134.71              190,207.21             146,550.79
利润总额                                  38,031.32              35,725.16              30,304.92
净利润                                    31,575.08              29,866.55              25,086.77
归属于母公司所有者的净
                                            30,238.56            29,284.71              24,971.19
利润
    （三）主要财务指标
               项目            2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                                            1-1-1-166
资产负债率（%）                          24.57              19.69              20.11
流动比率（倍）                            2.95               3.63               3.49
速动比率（倍）                            2.31               2.76               2.68
              项目                 2018 年度          2017 年度          2016 年度
基本每股收益（元/每股）                   0.48               0.46               0.40
扣除非经常性损益后基本每股
                                          0.46               0.45               0.38
收益（元/股）
销售毛利率(%)                            33.16              33.00              35.61
应收账款周转率（次）                      4.13               3.84               3.80
存货周转率（次）                          3.75               3.70               3.64
注：上市公司 2017 年 5 月资本公积转增股本，根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的
规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
      七、最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
      八、上市公司遵纪守法情况
    截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
                                      1-1-1-167
                   第三节 交易对方基本情况
      一、交易对方之一：东证继涵
      （一）基本信息
企业名称              宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
成立日期              2017 年 12 月 12 日
合伙期限              2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日
企业性质              有限合伙企业
主要经营场所          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1551
执行事务合伙人        宁波继恒投资有限公司
认缴出资额            220,100 万元
统一社会信用代码      91330206MA2AGBDN83
                      实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围              事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                      业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （二）历史沿革
    1、2017 年 12 月，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)设立
    2017 年 12 月 12 日，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)在宁波市北仑区市场监
督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330206MA2AGBDN83 的《营业执照》。继弘投资担任东证继涵的执行事务合
伙人。
    东证继涵设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
                                      1-1-1-168
                                                          认缴出资额     出资比例
    序号   合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                            （万元）       （%）
1          普通合伙人   继弘投资                              2,998.00        99.93
2          有限合伙人   王萍儿                                    2.00         0.07
                           合计                                 3,000        100.00
       2、2018 年 3 月，东证继涵第一次增资及合伙人变更
       2018 年 2 月 17 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定
书，同意继恒投资以货币方式认缴出资 38,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继
弘投资以货币方式增加出资额，由原先的 2,998 万元增加至 70,000 万元；同意王萍
儿退伙，在对退伙时的合伙企业财务状况进行结算后，退还其在原合伙企业 0.0667%
的财产份额，计 2 万元，因资金未到位实退 0 万元。
       同日，继恒投资、继弘投资签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)入伙协议，
同意继恒投资入伙并成为普通合伙人事项。
       2018 年 3 月 30 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继
涵出资结构如下：
                                                          认缴出资额     出资比例
    序号   合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                            （万元）       （%）
1          普通合伙人   继恒投资                             38,000.00        35.19
2          有限合伙人   继弘投资                             70,000.00        64.81
                           合计                             108,000.00       100.00
       3、2018 年 4 月，变更公司名称
       2018 年 4 月 10 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定
书，同意将合伙企业名称“宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)”变更为“宁波东证继涵
投资合伙企业(有限合伙)”。同日，本次变更完成工商登记。
       4、2018 年 6 月，第二次增资及合伙人变更
       2018 年 4 月 27 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人
                                         1-1-1-169
变更决定书，同意东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）以货币方式
认缴出资 30,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，
由原 70,000 万元增加至 82,000 万元。
       同日，继恒投资、继弘投资、东证融通签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)
入伙协议，同意东证融通入伙并成为普通合伙人事项。
       2018 年 6 月 4 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵
出资结构如下：
                                                         认缴出资额     出资比例
    序号   合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                           （万元）       （%）
1          普通合伙人   继恒投资                            38,000.00        25.33
2          普通合伙人   东证融通                            30,000.00        20.00
3          有限合伙人   继弘投资                            82,000.00        54.67
                           合计                            150,000.00       100.00
       5、2018 年 10 月，第三次增资及合伙人变更
       2018 年 9 月 7 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变
更决定书，同意继弘投资将在合伙企业 46.67%的财产份额（对应认缴及实缴出资额
70,000 万元）以 70,000 万元的价格转让给继恒投资；同意继弘投资退伙，在对退伙
时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙企业 8%的财产份额（对应认
缴出资额 12,000 万元）；同意宁波继创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“继创投
资”）以货币方式认缴出资 50,000 万元入伙。
       同日，继恒投资、东证融通、继创投资签订宁波东证继涵投资合伙企业（有限
合伙）入伙协议，继弘投资及继恒投资签订关于宁波东证继涵投资合伙企业（有限
合伙）的财产份额转让协议书。
       2018 年 10 月 29 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继
涵出资结构如下：
                                         1-1-1-170
                                                              认缴出资额     出资比例
    序号    合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                                （万元）       （%）
1           普通合伙人   继恒投资                               108,000.00        57.45
2           普通合伙人   东证融通                                30,000.00        15.96
3           有限合伙人   继创投资                                50,000.00        26.60
                            合计                                188,000.00       100.00
       6、2019 年 1 月，第四次增资
       2019 年 1 月 2 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变
更决定书，同意宁波经济技术开发区金帆投资有限公司以货币方式认缴出资 20,000
万元入伙；同意宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司以货币方式认缴出资
10,000 万元入伙；同意继恒投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万元。
       同日，继恒投资、东证融通、继创投资、宁波经济技术开发区产业发展投资有
限公司、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司签订了宁波东证继涵投资合伙企业
（有限合伙）入伙协议。
       2019 年 1 月 22 日，本次增资完成工商变更，变更完成后东证继涵出资结构如
下：
                                                              认缴出资额     出资比例
    序号    合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                                （万元）       （%）
1           普通合伙人   继恒投资                               110,100.00        50.02
2           普通合伙人   东证融通                                30,000.00        13.63
3           有限合伙人   继创投资                                50,000.00        22.72
4           有限合伙人   宁波经济技术开发区金帆投资有限公司      20,000.00         9.09
                         宁波经济技术开发区产业发展投资有限
5           有限合伙人                                           10,000.00         4.54
                         公司
                            合计                                220,100.00       100.00
           （三）产权结构及控制关系
       东证继涵的产权及控制关系如下图所示：
                                          1-1-1-171
        （四）普通合伙人情况
       1、执行事务合伙人：继恒投资
       （1）基本情况
企业名称                      宁波继恒投资有限公司
成立日期                      2017 年 12 月 8 日
注册资本                      110,200 万元
企业性质                      有限责任公司
                              浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
                              F0011
法定代表人                    王义平
统一社会信用代码              91330206MA2AG6FH85
                              实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金
                              融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
                              理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的
                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
       （2）控制关系
       继恒投资的产权及控制关系如下图所示：
                                    1-1-1-172
           （3）历史沿革
       1）2017 年 12 月，继恒投资设立
       继恒投资于 2017 年 12 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，
其中继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。
       2017 年 12 月 8 日，继恒投资完成设立的工商登记，继恒投资设立时的股权结
构如下：
    序号          股东名称           出资额（万元）                    持股比例（%）
1            继弘投资                                 3,000                            100.00
                合计                                  3,000                            100.00
       2）2018 年 3 月，第一次增资
       2018 年 3 月 30 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本
由 3,000 万元变更为 38,100 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 35,100 万
元。同日，本次变更完成工商登记。
       本次增资完成后，继恒投资出资结构如下：
    序号                股东名称            出资额（万元）                持股比例（%）
1            继弘投资                                         38,100                   100.00
                   合计                                       38,100                   100.00
       3）2018 年 10 月，第二次增资
       2018 年 9 月 7 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
                                        1-1-1-173
38,100 万元变更为 108,100 万元，其中继弘投资以债权方式增加认缴出资 70,000 万
元。
       2018 年 10 月 11 日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如
下：
序号          股东名称         出资额（万元）              出资方式       持股比例（%）
1       继弘投资                            38,100                货币                35.25
2       继弘投资                            70,000                债权                64.75
             合计                          108,100                                   100.00
       4）2019 年 3 月，第三次增资
       2019 年 3 月 8 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
108,100 万元变更为 110,200 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万
元。
       同日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：
序号          股东名称         出资额（万元）              出资方式       持股比例（%）
1       继弘投资                            40,200                货币                36.48
2       继弘投资                            70,000                债权                63.52
             合计                          110,200                                   100.00
       （4）主营业务发展情况
       继恒投资无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的主体。
       （5）主要财务数据
       继恒投资成立于 2017 年 12 月 8 日，截至 2017 年末未开展实际经营，2018 年
度的主要数据如下所示：
                                                                               单位：万元
            项目                     2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                  108,090.93                             -
                                       1-1-1-174
           负债总额                                      52.5                     -
           股东权益                                108,038.43                     -
             项目                      2018 年度                   2017 年度
           营业收入                                         -                     -
           利润总额                                    -62.57                     -
           净利润                                      -62.57                     -
       （6）主要下属企业
       继恒投资除东证继涵外未持有其它企业股权。
       2、管理合伙人：东证融通投资管理有限公司
       （1）基本情况
企业名称                     东证融通投资管理有限公司
成立日期                     2010 年 11 月 26 日
注册资本                     60,000 万元
企业性质                     有限责任公司(法人独资)
住所                         北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层
法定代表人                   刘永
统一社会信用代码             9111010256579440XR
                             投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、
                             评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相
                             应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。
                             (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
                             开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
经营范围
                             款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
                             投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
                             自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经
                             相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
                             产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       （2）控制关系
       东证融通的产权及控制关系如下图所示：
                                     1-1-1-175
       （3）历史沿革
    1）2010 年 11 月，设立
    东证融通于 2010 年 11 月由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）设
立，设立时的注册资本为 5,000.00 万元，其中东北证券以货币形式出资 5,000.00 万
元。
    2010 年 11 月 25 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3296
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日，东证融通已收到东北证券缴纳的注
册资本合计 5,000.00 万元，全部为货币资金。
    2010 年 11 月 26 日，东证融通完成设立的工商登记，东证融通设立时的股权结
构如下：
序号                股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
1        东北证券                                    5,000              100.00
               合计                                  5,000              100.00
    2）2010 年 12 月，第一次增资
    2010 年 12 月 22 日，根据东证融通 2010 年第二次股东会决定，东证融通注册
资本由 5,000 万元变更至 10,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 5,000 万
元。
    2010 年 12 月 27 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3595
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 24 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新
增注册资本合计 5,000.00 万元，出资方式为货币资金。
                                   1-1-1-176
      本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号                  股东名称          出资额（万元）        持股比例（%）
1          东北证券                                 10,000               100.00
                 合计                               10,000               100.00
      3）2011 年 7 月，第二次增资
      2011 年 6 月 27 日，根据东证融通 2011 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 10,000 万元变更至 20,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
      2011 年 7 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2011】
第 532 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 1 日，东证融通已收到东北证券缴纳
的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
      本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
    序号              股东名称          出资额（万元）        持股比例（%）
1           东北证券                                20,000               100.00
                 合计                               20,000               100.00
      4）2012 年 5 月，第三次增资
      2012 年 4 月 6 日，根据东证融通 2012 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 20,000 万元变更至 30,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
      2012 年 5 月 8 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】
第 317 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴纳
的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
      本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
    序号              股东名称          出资额（万元）        持股比例（%）
1           东北证券                                30,000               100.00
                 合计                               30,000               100.00
                                    1-1-1-177
    5）2012 年 12 月，第四次增资
    2012 年 11 月 27 日，根据东证融通 2012 年第二次股东会决定，东证融通注册
资本由 30,000 万元变更至 50,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 20,000
万元。
    2012 年 12 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】
第 905 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 3 日，东证融通已收到东北证券缴
纳的新增注册资本合计 20,000.00 万元，出资方式为货币资金。
    本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号                股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
1        东北证券                                   50,000                    100.00
               合计                                  50,000                   100.00
    6）2013 年 11 月，第五次增资
    2013 年 5 月 11 日，根据东证融通 2013 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 50,000 万元变更至 60,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
    2013 年 11 月 5 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2013】
第 693 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴
纳的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
    本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号           股东名称            出资额（万元）             持股比例（%）
1        东北证券                               60,000                  100.00
             合计                               60,000                  100.00
       （4）主营业务发展情况
    东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日。自 2015 年起，东证融通从以传统行业投
资为主向战略新兴产业投资为主转型，将符合国家战略新兴产业导向及国家十三五
                                    1-1-1-178
规划中重点支持的行业或产业作为重点关注领域，增强行业研究深度并加大市场开
拓力度。
       （5）主要财务数据
      东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
                                                                                 单位：万元
            项目                    2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
资产总额                                             99,914.20                      92,106.64
负债总额                                             30,031.67                      12,732.62
股东权益                                             69,882.52                      79,374.02
            项目                        2018 年度                       2017 年度
营业收入                                              6,112.30                        459.04
利润总额                                              2,030.82                       3,855.25
净利润                                                1,321.68                       2,689.65
       （6）主要下属企业
                                     注册资本（万
序号     企业名称                                     持股比例   主营业务
                                         元）
                                                                 投资管理；项目投资；财
  1      东证融成资本管理有限公司      10,000.00        100%
                                                                 务咨询
                                                                 受托管理股权投资基金；
         深圳市东证鼎晟健康医疗投
  2                                    2,000.00           70%    股权投资；受托资产管理、
         资基金管理有限公司
                                                                 投资管理
         襄阳东证和同股权投资管理                                管理或受托管理股权类投
  3                                    2,000.00           70%
         有限公司                                                资；投资咨询
                                                                 管道安装；生产制造石油
  4      吉林昊宇电器股份有限公司      30,000.00          3%     化工、电力企业所需各种
                                                                 管件
         成都华塑电子技术开发有限                                系统集成、软件开发、生
  5                                    6,020.00        21.40%
         公司                                                    产销售广播电视设备
         吉林省金鹰电脑软件开发有                                计算机软硬件及网络的技
  6                                    10,000.00       23.97%
         限责任公司                                              术开发、技术服务
                                         1-1-1-179
                                  注册资本（万
序号   企业名称                                  持股比例   主营业务
                                      元）
                                                            应用软件开发、技术服务
       吉林省锐迅信息技术股份有
 7                                  2,612.00      5.94%     以及相关的计算机信息系
       限公司
                                                            统集成服务
       深装总建设集团股份有限公
 8                                 60,500.00      1.17%     建筑装饰和其他建筑业
       司
                                                            妇科、产科、儿科医疗服
 9     淄博莲池医院股份有限公司     8,010.00     0.4245%
                                                            务
       英格（阳江）电气股份有限                             发电机的研发、生产和销
 10                                 4,583.00      1.62%
       公司                                                 售
                                                            碳粉、OPC、硒鼓的生产、
       湖北远东卓越科技股份有限
 11                                15,992.00     5.1516%    研发和销售及配套产品的
       公司
                                                            销售
                                                            航空工艺装备的设计、制
                                                            造，飞机成品件的设计、
 12    广联航空工业股份有限公司    15,768.00     3.4097%
                                                            制造，航空航天零部件的
                                                            制造
                                                            无线通信产品的设计与开
                                                            发；进出口业务；研发、
 13    创智信息科技股份有限公司    188,471.80    0.1884%
                                                            生产经营和销售 GSM 手
                                                            机、3G 手机、4G 手机
                                                            基于电视和网络播放平台
                                                            的原创类视频节目的模式
       苏州恒顿文化传媒股份有限
 14                                1,158.8726    1.128%     研发、内容制作以及相关
       公司
                                                            领域配套或独立的专业咨
                                                            询服务
                                                            激光夜视仪、红外热成像
 15    山东神戎电子股份有限公司     4,569.00     0.4246%    仪、加固计算机等产品的
                                                            研发、生产和销售
                                                            以云计算、物联网为技术
                                                            基础,以为企业、政府机构
 16    海南易建科技股份有限公司    21,489.47     0.4979%
                                                            提供智能化、信息化综合
                                                            解决方案及 IT 外包服务
                                                            轨道交通车辆电气控制系
                                                            统、司控操作系统、辅助
                                                            操作与控制设备、配电控
 17    研奥电气股份有限公司         5,895.00      3.07%
                                                            制设备、电源及储能系统、
                                                            照明系统、线束等产品的
                                                            设计开发、生产、销售
                                                            声屏蔽、噪声振动控制设
                                                            备、消声器、轨道减震产
 18    西藏中驰集团股份有限公司    11,916.00     1.628%
                                                            品、轨道吸音板的设计、
                                                            制造、安装
                                     1-1-1-180
                                     注册资本（万
序号    企业名称                                    持股比例     主营业务
                                         元）
                                                                 计算机软硬件、网络技术、
 19     杭州云纪网络科技有限公司       5,000.00      3.53%
                                                                 数据处理技术开发
                                                                 自动化设备的设计、研发、
        无锡奥特维科技股份有限公
 20                                    7,400.00     3.3243%      制造与销售以及整体解决
        司
                                                                 方案
        上海安匀投资合伙企业（有                                 实业投资；投资咨询；企
 21                                   61,870.00      3.23%
        限合伙）                                                 业管理咨询
        新余东证广致投资管理中心                                 项目投资；投资管理；投
 22                                    3,000.00     33.33%
        （有限合伙）                                             资咨询
        吉林省体创融发母基金合伙                                 项目投资；投资管理；投
 23                                   50,010.00      0.02%
        企业（有限合伙）                                         资咨询
        新余东证奥融创新投资管理                                 项目投资；投资管理；投
 24                                    5,000.00       20%
        中心（有限合伙）                                         资咨询
                                                                 项目投资；投资管理；投资
 25     东证继涵                      220,100.00     13.63%
                                                                 咨询
       （五）有限合伙人情况
       1、有限合伙人之一：宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
       （1）基本信息
企业名称               宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
成立日期               2018 年 7 月 12 日
合伙期限               2018 年 7 月 12 日至 2038 年 7 月 11 日
企业性质               有限合伙企业
主要经营场所           浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-551)室
执行事务合伙人         宁波禹辉股权投资有限公司
认缴出资额             50,100 万元
统一社会信用代码       91330203MA2CHQFB0R
                       项目投资，投资管理，投资咨询(未经金融等监督部门批准不得从事
经营范围               吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
                       (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        1-1-1-181
       （2）普通合伙人情况
       继创投资的普通合伙人为宁波禹辉股权投资有限公司、北京达麟投资管理有限
公司，其基本情况如下：
       1）执行事务合伙人：宁波禹辉股权投资有限公司
企业名称                      宁波禹辉股权投资有限公司
成立日期                      2017 年 8 月 21 日
注册资本                      3,000 万元
企业性质                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所                          浙江省灵桥路 229 号(1-422)室
法定代表人                    钟增力
统一社会信用代码              91330203MA293LW14L
                              股权投资及相关业务咨询。(未经金融等监管部门批准不得
                              从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
                              资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                              可开展经营活动)
       2）管理合伙人：北京达麟投资管理有限公司
企业名称                      北京达麟投资管理有限公司
成立日期                      2015 年 4 月 10 日
注册资本                      10,000 万元
企业性质                      有限责任公司(自然人独资)
住所                          北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018
法定代表人                    柳娜
统一社会信用代码              9111010833967782XQ
                              投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
                              式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                              活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
                              业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围
                              诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
                              依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                              展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                              营活动。)
                                       1-1-1-182
       2、有限合伙人之二：宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
企业名称                     宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
成立日期                     2017 年 6 月 26 日
注册资本                     50,000 万元
企业性质                     有限责任公司
住所                         浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路 52 号 1 幢 3-2
法定代表人                   王海祥
统一社会信用代码             91330206MA29248H07
                             实业投资，投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准
                             不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
                             资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                             可开展经营活动)
       3、有限合伙人之三：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
企业名称                     宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
成立日期                     2010 年 1 月 28 日
注册资本                     50,000 万元
企业性质                     有限责任公司
住所                         浙江省宁波市北仑区大碶灵江路 366 号 1 幢(18-1)室 1806
法定代表人                   王海祥
统一社会信用代码             9133020669824513X8
                             实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不
经营范围                     得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集(融)
                             资等金融业务)。
        （六）东证继涵实际控制人情况
       东证继涵由其执行事务合伙人继恒投资进行控制。
       王义平、邬碧峰、王继民通过控制继弘投资控制继恒投资，进而实现对于东证
继涵的控制，王义平、邬碧峰、王继民系交易对方东证继涵实际控制人。
                                      1-1-1-183
       1、王义平
       （1）基本信息
姓名                        王义平
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    33092119610330****
住所                        浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址                    宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
                            否
区的居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
                                                                           是否与任职单位
序号   起止时间                  单位名称               职务
                                                                           存在产权关系
1      2011 年 11 月-至今        继峰股份               董事长             是
                                 长春继峰汽车零部件
2      2010 年 05 月-至今                               执行董事           是
                                 有限公司
                                 成都继峰汽车零部件
3      2010 年 11 月-至今                               执行董事           是
                                 有限公司
                                 武汉继峰汽车零部件
4      2012 年 03 月-至今                               执行董事           是
                                 有限公司
                                 广州继峰汽车零部件
5      2009 年 05 月-至今                               执行董事、总经理   是
                                 有限公司
                                 沈阳继峰汽车零部件
6      2014 年 03 月-至今                               执行董事、总经理   是
                                 有限公司
                                 宁波继峰缝纫有限公
7      2014 年 03 月-至今                               执行董事           是
                                 司
                                 柳州继峰汽车零部件
8      2014 年 05 月-至今                               执行董事           是
                                 有限公司
                                 天津继峰汽车零部件
9      2016 年 07 月-至今                               执行董事           是
                                 有限公司
                                 宁波继峰科技有限公
10     2017 年 08 月-至今                               执行董事           是
                                 司
                                 重庆继涵科技有限公
11     2018 年 03 月-至今                               执行董事           是
                                 司
                                            1-1-1-184
                                                                             是否与任职单位
序号    起止时间               单位名称                职务
                                                                             存在产权关系
                               武汉继泰汽车零部件
12      2015 年 03 月-至今                             执行董事、总经理      是
                               有限公司
                               宁波一汽四环继峰汽
13      2011 年 11 月-至今                             董事长、总经理        是
                               车部件有限公司
                               重庆市合川区华弘企
14      2014 年 10 月-至今                             执行董事、总经理      是
                               业管理咨询有限公司
                               重庆碧峰汽车零部件
15      2014 年 11 月-至今                             执行董事              是
                               有限公司
                               武汉东峻继峰汽车零
16      2015 年 04 月-至今                             执行董事              是
                               部件有限公司
                               重庆继峰汽车零部件
17      2016 年 06 月-至今                             副董事长              是
                               有限公司
                               广州华峰汽车部件有
18      2017 年 04 月-至今                             副董事长              是
                               限公司
                               武汉继恒汽车部件有
19      2018 年 01 月-至今                             董事长                是
                               限公司
20      2017 年 10 月-至今     继烨投资                董事长                是
21      2017 年 12 月-至今     继恒投资                执行董事              是
                                                       执行事务合伙人委
22      2017 年 12 月-至今     东证继涵                                      是
                                                       派代表
                               宁波继信投资有限公
23      2017 年 12 月-至今                             执行董事              是
                               司
                               宁波继正投资有限公
24      2017 年 12 月-至今                             执行董事              是
                               司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书出具之日，王义平除持有继弘投资 22%股权、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序                         注册资本
   企业名称                               持股比例     主营业务
号                         （万元）
   四川继 峰房 地产 开                    继弘投资     房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、
1                                 2,000
   发有限公司                             持股 70%     钢材、五金销售。
                                                       实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
     宁波继 信投 资有 限                  继弘投资     咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
2                                 3,000
     公司                                 持股 100%    收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                                                       集（融）资等金融业务）
                                           1-1-1-185
序                        注册资本
   企业名称                                  持股比例     主营业务
号                        （万元）
                                                          实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
    宁波继 正投 资有 限                      继弘投资     咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
3                                    3,000
    公司                                     持股 100%    收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                                                          集（融）资等金融业务）
    宁波北 仑民 创股 权
                                             王义平持
4   投资合伙企业（有限             170,180                股权投资及相关咨询服务
                                             股 5.82%
    合伙）
       2、邬碧峰
       （1）基本信息
姓名                        邬碧峰
性别                        女
国籍                        中国
身份证号                    33092119621110****
住所                        浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址                    宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
                            无
区的居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
                                                                              是否与任职单位
序号   起止时间                  单位名称                  职务
                                                                              存在产权关系
1      2011 年 04 月-至今        继弘投资                  执行董事、总经理   是
                                 四川继峰房地产开发有
2      2010 年 03 月-至今                                  董事长             是
                                 限公司
3      2011 年 11 月-至今        继峰股份                  副董事长           是
4      2017 年 10 月-至今        继烨投资                  董事               是
5      2017 年 12 月-至今        继恒投资                  经理               是
6      2017 年 12 月-至今        宁波继信投资有限公司      经理               是
7      2017 年 12 月-至今        宁波继正投资有限公司      经理               是
8      2008 年 07 月-至今        Wing Sing                 董事               是
                                 宁波旭昌国际贸易有限
9      2011 年 08 月-至今                                  执行董事、总经理   是
                                 公司
                                              1-1-1-186
                                                                                 是否与任职单位
序号    起止时间                  单位名称                   职务
                                                                                 存在产权关系
10      2017 年 01 月-至今        JAP Capital Limited        执行董事            是
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书出具之日，邬碧峰除持有继弘投资 51%股权、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序
   企业名称               注册资本           持股比例       主营业务
号
                                             邬碧峰持股
1    Wing Sing                    5 万美元                  对外投资
                                             100%
     宁波旭昌国际贸                          Wing Sing 持   自营和代理各类货物和技术的进出口；塑料
2                            668 万美元
     易有限公司                              股 100%        原料、建筑材料、钢材、有色金属的批发。
     JAP        Capital                      Wing Sing 持
3                                 1 万港元                  对外投资
     Limited                                 股 100%
                                             JAP Capital
     JAP       Capital
4                            2.5 万欧元      Limited 持股   对外投资
     Holding GmbH
                                             100%
     四川继峰房地产                          继弘投资持     房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、
5                            2,000 万元
     开发有限公司                            股 70%         钢材、五金销售。
                                                            实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
     宁波继信投资有                          继弘投资持     咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
6                            3,000 万元
     限公司                                  股 100%        收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                                                            集（融）资等金融业务）
                                                            实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
     宁波继正投资有                          继弘投资持     咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
7                            3,000 万元
     限公司                                  股 100%        收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                                                            集（融）资等金融业务）
       3、王继民
       （1）基本信息
姓名                         王继民
性别                         男
国籍                         中国
                                                1-1-1-187
身份证号                    33090219861027****
住所                        上海市长宁区新华路
通讯地址                    宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
                            无
区的居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序                                                                        是否与任职单位存在产
       起止时间              单位名称                        职务
号                                                                        权关系
1      2011 年 04 月-至今    继弘投资                        监事                 是
2      2011 年 08 月-至今    宁波旭昌国际贸易有限公司        监事                 是
3      2011 年 11 月-至今    继峰股份                        董事                 是
                             宁波一汽四环继峰汽车部件
4      2011 年 11 月-至今                                    董事                 是
                             有限公司
                                                             执行董事、
5      2017 年 07 月-至今    上海继文企业管理有限公司                             是
                                                             经理
6      2017 年 01 月-至今    JAP Capital Holding GmbH        执行董事             是
                             Jiye Auto Parts (Luxembourg)
7      2017 年 09 月-至今                                    执行董事             是
                             S.àr.l.
8      2017 年 12 月-至今    Jiye Auto Parts GmbH            执行董事             是
9      2018 年 08 月-至今    继烨投资                        董事、经理           是
                             宁波中城股权投资管理有限
10     2017 年 01 月-至今                                    董事                 否
                             公司
                             上海瑞伯德新能源科技有限
11     2017 年 07 月-至今                                    董事                 否
                             公司
                             上海奥蔚新能源科技有限公
12     2017 年 01 月-至今                                    董事长               否
                             司
                             上海中车通达智慧物流有限
13     2018 年 05 月-至今                                    董事                 否
                             公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书出具之日，王继民除持有继弘投资 27%股份、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
                                            1-1-1-188
序
   企业名称               注册资本        持股比例      主营业务
号
   四川继 峰房 地产 开                    继弘投资      房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、
1                            2,000 万元
   发有限公司                             持股 70%      钢材、五金销售。
                                                        实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
    宁波继 信投 资有 限                   继弘投资      咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
2                            3,000 万元
    公司                                  持股 100%     收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                                                        集（融）资等金融业务）
                                                        实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
    宁波继 正投 资有 限                   继弘投资      咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
3                            3,000 万元
    公司                                  持股 100%     收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                                                        集（融）资等金融业务）
      （七）主营业务发展状况
     东证继涵无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的持股主体。
      （八）东证继涵财务状况
     东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资，
未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：
                                                                                   单位：万元
            项目                          2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
          资产总额                                         258,003.58                           -
          负债总额                                          70,423.42                           -
          股东权益                                         187,580.15                           -
            项目                              2018 年度                       2017 年度
          营业收入                                                    -                         -
          利润总额                                              -420.85                         -
          净利润                                                -420.85                         -
      （九）东证继涵对外投资情况
     东证继涵无实际经营业务，除持有继烨投资股权外，未控制其他企业。
                                            1-1-1-189
       （十）备案情况
      东证继涵属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，
已于 2018 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为：S32558，
管理机构为东证融通。
       （十一）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排
      1、利润分配、亏损负担办法
      （1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补以前年度亏
损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润;
      （2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损;
      （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资;
      （4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限。
      2、合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
      （1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人继恒投资为执行事务合伙
人;
      （2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
                                   1-1-1-190
      （十二）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况
    1、合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况
    东证继涵合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况详见本节之“一、交易对方之一：
东证继涵/（二）历史沿革”。
     2、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
    东证继涵初始设立时，其普通合伙人为继弘投资，后续继弘投资拟通过其全资
子公司继恒投资对东证继涵进行管理。在外部投资者尚未引入时，由继恒投资担任
东证继涵普通合伙人，继弘投资转为东证继涵有限合伙人。
    外部投资者引入后，继弘投资已将自身直接持有的东证继涵份额转让给其设立
用于管理东证继涵的全资子公司继恒投资或在对合伙企业进行结算后退出。
    综上，东证继涵历史上有限合伙人及普通合伙人转变身份的情况系在执行事务
合伙人均处在继弘投资同一控制的背景下进行。
      二、交易对方之二：上海并购基金
      （一）基本信息
企业名称                      上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期                      2014 年 8 月 5 日
合伙期限                      2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
企业性质                      有限合伙企业
                              上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
主要经营场所
                              A201-2 室
                                     1-1-1-191
执行事务合伙人                  海通并购资本管理（上海）有限公司
认缴出资额                      296,910 万元
统一社会信用代码                91310000312205865Q
                                股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询(不得从事代理
经营范围                        记账业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                开展经营活动】
        （二）历史沿革
       1、2014 年 8 月，设立
       2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公
司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业
股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招
商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金，设
立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海）有限公司出资
10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、招商财富资产管理有限公司
出资 44,410 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万元、赣商联合股份有限
公司出资 29,000 万元、上海益流能源（集团）有限公司出资 28,400 万元、东方国际
创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒股份有限公司出资 2,500 万元、
安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元。
        上海并购基金设立时的出资结构如下：
                                                             认缴出资额      出资比例
序号     合伙人类别            合伙人名称或姓名
                                                               （万元）        （%）
1        普通合伙人   海通并购资本管理（上海）有限公司             10,000          3.85
2        有限合伙人   海通开元投资有限公司                         94,900         36.58
3        有限合伙人   招商财富资产管理有限公司                     44,410         17.12
4        有限合伙人   上海上实资产经营有限公司                     33,200         12.80
5        有限合伙人   赣商联合股份有限公司                         29,000         11.18
6        有限合伙人   上海益流能源（集团）有限公司                 28,400         10.95
                                      1-1-1-192
                                                             认缴出资额     出资比例
序号     合伙人类别            合伙人名称或姓名
                                                               （万元）       （%）
7        有限合伙人   东方国际创业股份有限公司                     14,500         5.59
8        有限合伙人   时代出版传媒股份有限公司                      2,500         0.96
9        有限合伙人   安徽华文创业投资管理有限公司                  2,500         0.96
合计                                                              259,410       100.00
       2、2015 年 2 月，第一次增资及份额转让
       2015 年 2 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产
份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万元，分别由银
亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）出资 10,000 万元、浙江农资
集团投资发展有限公司出资 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000
万元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给上
海华谊集团投资有限公司。
       本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
                                                             认缴出资额     出资比例
序号     合伙人类别            合伙人名称或姓名
                                                               （万元）       （%）
1        普通合伙人   海通并购资本管理（上海）有限公司          10,000.00         3.55
2        有限合伙人   海通开元投资有限公司                      94,900.00        33.66
3        有限合伙人   招商财富资产管理有限公司                  44,410.00        15.75
4        有限合伙人   上海上实资产经营有限公司                  33,200.00        11.78
5        有限合伙人   上海华谊集团投资有限公司                  29,000.00        10.29
6        有限合伙人   上海益流能源（集团）有限公司              28,400.00        10.07
7        有限合伙人   东方国际创业股份有限公司                  14,500.00         5.14
                      银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿
8        有限合伙人                                             10,000.00         3.55
                      股份有限公司）
9        有限合伙人   浙江农资集团投资发展有限公司               7,500.00         2.66
10       有限合伙人   浙江明日控股集团股份有限公司               5,000.00         1.77
11       有限合伙人   时代出版传媒股份有限公司                   2,500.00         0.89
12       有限合伙人   安徽华文创业投资管理有限公司               2,500.00         0.89
                                       1-1-1-193
                           合计                                281,910.00       100.00
       3、2015 年 6 月，第二次增资
       2015 年 6 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，上海
并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000 万元由上海
嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）以货币 5,000 万元、中
国五矿股份有限公司以货币 10,000 万元实缴。
       本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
                                                             认缴出资额     出资比例
序号     合伙人类别               合伙人名称或姓名
                                                               （万元）       （%）
1        普通合伙人   海通并购资本管理（上海）有限公司          10,000.00         3.37
2        有限合伙人   海通开元投资有限公司                      94,900.00        31.96
3        有限合伙人   招商财富资产管理有限公司                  44,410.00        14.96
4        有限合伙人   上海上实资产经营有限公司                  33,200.00        11.18
5        有限合伙人   上海华谊集团投资有限公司                  29,000.00         9.77
6        有限合伙人   上海益流能源（集团）有限公司              28,400.00         9.57
7        有限合伙人   东方国际创业股份有限公司                  14,500.00         4.88
                      银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿
8        有限合伙人                                             10,000.00         3.37
                      股份有限公司）
9        有限合伙人   中国五矿股份有限公司                      10,000.00         3.37
10       有限合伙人   浙江农资集团投资发展有限公司               7,500.00         2.53
                      上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上
11       有限合伙人                                              5,000.00         1.68
                      海嘉加投资有限公司）
12       有限合伙人   浙江明日控股集团股份有限公司               5,000.00         1.68
13       有限合伙人   时代出版传媒股份有限公司                   2,500.00         0.84
14       有限合伙人   安徽华文创业投资管理有限公司               2,500.00         0.84
                           合计                                296,910.00       100.00
                                         1-1-1-194
        （三）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具之日，上海并购基金的具体产权控制关系如下：
        （四）普通合伙人情况
       上海并购基金的普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其基本情
况如下：
企业名称                     海通并购资本管理（上海）有限公司
成立日期                     2014 年 4 月 4 日
注册资本                     10,000 万元
企业性质                     有限责任公司
                             上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
住所
                             A201-1 室
法定代表人                   张向阳
统一社会信用代码             91310000088604203Y
                                     1-1-1-195
                                  受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投
经营范围                          资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                  经营活动】
         （五）主营业务发展状况
       上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5
日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要从事
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询业务。
         （六）上海并购基金财务状况
       上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数
据如下：
                                                                                单位：万元
             项目                   2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
资产总额                                             279,620.19                  311,908.94
负债总额                                                282.42                       988.24
股东权益                                             279,337.76                  310,920.70
项目                                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                                   8.90                    1,443.88
利润总额                                               1,348.83                    7,213.23
净利润                                                 1,348.83                    7,213.23
注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
         （七）上海并购基金对外投资情况
       截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，上海并购基金其他对外投资
情况如下所示：
                                     持股比例
序号       企业名称    注册资本                                   主营业务
                                       （%）
                                         1-1-1-196
                                     持股比例
序号     企业名称       注册资本                                主营业务
                                       （%）
                                                 企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交
                                                 流活动策划,从事新能源科技领域内的技术
       上海禹赛企业                              开发、技术咨询、技术转让、技术服务,国内
1                      35,000 万元      99.997
       发展有限公司                              货物运输代理，电子商务(不得从事增值电
                                                 信、金融业务),园林绿化。【依法须经批准的
                                                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       Yuhai
2      International   2 万美元         100.00   股权投资
       Limited
                                                 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制
                                                 品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;卷烟、
                                                 雪茄烟的零售;仓储服务;文化娱乐服务;旅
                                                 馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装潢、租赁;
                                                 汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联
                                                 网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关
                                                 部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项
                                                 目:国内商业;物资供销业;日用百货、服装鞋
                                                 帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银
       供销大集集团    600,782.82                饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公
3                                        1.625
       股份有限公司    万元                      家具、家具、五金交电、家用电器、照相器
                                                 材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零
                                                 件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售;
                                                 服装干洗;服装加工销售;柜台租赁;物业管
                                                 理;广告设计、制作、代理、发布;计算机软
                                                 件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;
                                                 摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进
                                                 出口业务;日用品修理、机动车停车场。(以
                                                 上一般经营范围不含国家专控及前置许可项
                                                 目)
                                                 园区投资、开发和经营,自有房屋租赁，投资
                                                 管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，
                                                 经济信息咨询及服务(除经纪)，物业管理，
       上海临港控股    111,991.93                仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规
4                                         0.63
       股份有限公司    万元                      定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按
                                                 照国家有关规定取得相应资质或许可后开展
                                                 经营业务)。【依法须经批准的项目，经相关
                                                 部门批准后方可开展经营活动】
                                         1-1-1-197
                                    持股比例
序号     企业名称      注册资本                                主营业务
                                      （%）
                                                黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶
                                                制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维
                                                修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动
                                                车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、
       海南矿业股份   195,472.03
5                                        0.26   化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧
       有限公司       万元
                                                气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业
                                                务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯
                                                设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及
                                                机动设备租赁,劳务派遣,电信服务。
                                                超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、
       上海华峰超纤                             聚氨酯革用树脂的研发、生产,化工产品(除
                      113,583.57
6      材料股份有限                      0.25   危险品)、塑料制品、皮革制品的销售,从事
                      万元
       公司                                     货物与技术进出口业务。【依法须经批准的
                                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,自产产品销
                                                售,危险废弃物处理(前述所有范围权限仅限
                                                分支机构经营);生活垃圾焚烧发电、可再生
                                                能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处
                                                理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处
                                                理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复;
                                                垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研
                                                发、生产、销售;填埋气开发与利用;垃圾分
       中国天楹股份   243,873.63                类收运体系投资与运营;企业管理咨询服务;
7                                        0.62
       有限公司       万元                      自营和代理上述商品和技术的进出口业务;
                                                道路普通货物运输;生活垃圾经营性清扫、收
                                                集、运输、处理服务;道路清扫保洁;河道保
                                                洁、绿化管护;物业管理。(不得以公开方式
                                                募集资金;不得公开交易证券类产品和金融
                                                衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;
                                                不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                                                诺最低收益;依法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后方可开展经营活动)
                                                从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨
                                                询、技术服务、技术转让,新能源设备的设计、
       上海荣晟新能                             安装,新能源设备的批发、进出口、佣金代理
8      源科技有限公   17,000 万元       20.00   (拍卖除外)、零售(限区外分支机构经营)及其
       司                                       相关配套服务,汽车销售,机械设备的经营性
                                                租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门
                                                批准后方可开展经营活动】
                                        1-1-1-198
                                      持股比例
序号       企业名称    注册资本                                   主营业务
                                        （%）
                                                  电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和
                                                  代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
                                                  制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流
                                                  基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售
       跨境通宝电子
                      155,804.13                  针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、
9      商务股份有限                        0.25
                      万元                        百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制
       公司
                                                  品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区
                                                  木材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁;
                                                  物业服务;企业管理咨询。(依法须经批准的
                                                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                  因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；
                                                  因特网信息服务业务；专业承包；信息系统
       北京光环新网
                      153,967.58                  集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智
10     科技股份有限                        1.01
                      万元                        能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软
       公司
                                                  件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；
                                                  销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
                                                  从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术
                                                  咨询、技术转让、技术服务;投资管理;健康
       美年大健康产                               管理咨询(不得从事医疗活动、心理咨询);设
                      312,156.69
11     业控股股份有                        0.74   计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;
                      万元
       限公司                                     纺织服装类产品的科技开发;自营和代理上
                                                  述商品的进出口业务。(依法须经批准的项
                                                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       三、交易对方之三：固信君瀛
       （一）基本信息
企业名称                马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期                2018 年 4 月 28 日
合伙期限                2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日
企业性质                有限合伙企业
主要经营场所            马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人          上海固信投资控股有限公司
认缴出资额              18,440 万元
统一社会信用代码        91340500MA2RNE666C
经营范围                股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
                                          1-1-1-199
                           门批准后方可开展经营活动)
           （二）历史沿革
       截至本报告书出具之日，固信君瀛的执行事务合伙人为上海固信投资控股有限
公司（曾用名为上海固信资产管理有限公司，以下简称“固信资产”），管理人为君瀛
投资管理（北京）有限公司（以下简称“君瀛投资”）。固信君瀛的历史沿革如下：
           1、2018 年 4 月，固信君瀛设立
       2018 年 4 月 28 日，固信君瀛在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并取得马
鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340500MA2RNE666C 的《营
业执照》。固信资产担任固信君瀛的执行事务合伙人。固信君瀛设立时，各合伙人的
出资额及出资比例情况如下：
                                                               认缴出资额     出资比例
    序号     合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                 （万元）       （%）
1            普通合伙人   上海固信投资控股有限公司                     100          0.66
2            普通合伙人   君瀛投资管理（北京）有限公司                 100          0.66
                          新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限
3            有限合伙人                                              15,000        98.68
                          合伙）
                             合计                                    15,200       100.00
           2、2018 年 10 月，第一次减资及新增合伙人
       根据固信君瀛全体合伙人变更决定书，同意减少新疆君瀛绿洲投资管理合伙企
业（有限合伙）出资数额，由 15,000 万元减少至 11,720 万元。
       根据固信君瀛入伙协议，新增合伙人方正证券投资有限公司以货币方式认缴出
资 5,000 万元，新增合伙人杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方
式认缴出资 1,520 万元。
       本次工商变更完成后，固信君瀛出资结构如下：
                                          1-1-1-200
                                                               认缴出资额     出资比例
    序号     合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                                 （万元）       （%）
1            普通合伙人   上海固信投资控股有限公司                     100          0.54
2            普通合伙人   君瀛投资管理（北京）有限公司                 100          0.54
                          新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限
3            有限合伙人                                              11,720        63.56
                          合伙）
4            有限合伙人   方正证券投资有限公司                        5,000        27.11
                          杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限
5            有限合伙人                                               1,520         8.24
                          合伙）
                             合计                                    18,440       100.00
           （三）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具之日，固信君瀛的产权及控制关系如下图所示：
           （四）普通合伙人情况
           1、执行事务合伙人：固信资产
           （1）基本情况
企业名称                            上海固信投资控股有限公司
成立日期                            2013 年 12 月 13 日
注册资本                            3,000 万元
                                            1-1-1-201
企业性质                      有限责任公司(自然人独资)
                              上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 971 室(上海裕安经
住所
                              济小区)
法定代表人                    程治中
统一社会信用代码              913101150861816573
                              资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息
                              咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)，实
经营范围
                              业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                              展经营活动】
       （2）控制关系
       固信资产的产权及控制关系如下图所示：
       （3）历史沿革
       1）2013 年 12 月，固信资产设立
       固信资产于 2013 年 12 月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注册
资本为 1,000.00 万元，其中鞠颂以货币形式出资 500.00 万元，王好才以货币形式出
资 300.00 万元，程治中以货币形式出资 100.00 万元，崔强以货币形式出资 100.00
万元。
       2013 年 12 月 9 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具“中汇沪会验
[2013]371 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 9 日，固信资产已收到鞠颂、王
好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。
       2013 年 12 月 13 日，固信资产完成设立工商登记，固信资产设立时的股权结构
                                        1-1-1-202
如下：
    序号          股东名称      出资额（万元）           持股比例（%）
1           鞠颂                                  500                     50.00
2           王好才                                300                     30.00
3           程治中                                100                     10.00
4           崔强                                  100                     10.00
           合计                                  1,000                   100.00
     2）2016 年 9 月，第一次股权转让
     2016 年 4 月 5 日，固信资产作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的固信资产
50.00%的股权、王好才将其持有的固信资产 30.00%股权、程治中将其持有的固信资
产 10.00%股权、崔强将其持有的固信资产 10.00%股权分别转让至张兰玲。同日，
鞠颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协
议。
     2016 年 9 月 21 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构
如下：
    序号          股东名称      出资额（万元）           持股比例（%）
1           张兰玲                               1,000                   100.00
           合计                                  1,000                   100.00
     3）2018 年 10 月，第二次股权转让
     2018 年 9 月 30 日，根据固信资产股东决定，同意股东张兰玲将持有的固信资
产 100%股权转让至程治中。同日，程治中与张兰玲就上述股权转让事项签署了股
权转让协议，同意张兰玲将持有的固信资产 100%股权以 1,000 万元转让给程治中。
     2018 年 10 月 9 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构
如下：
    序号          股东名称      出资额（万元）           持股比例（%）
1           程治中                               1,000                   100.00
                                   1-1-1-203
             合计                                1,000                             100.00
     4）2019 年 5 月，第一次增资及变更公司名称
     2019 年 5 月，根据固信资产股东决定，同意将公司名称“上海固信资产管理有
限公司”变更为“上海固信投资控股有限公司”；同意固信资产出资额由 1,000 万元增
加至 3,000 万元。新增出资 2,000 万元由程治中以货币认缴出资。
     2019 年 5 月 15 日，固信资产完成工商登记，增资完成后固信资产的股权结构
如下：
    序号            股东名称    出资额（万元）                    持股比例（%）
1             程治中                             3,000                             100.00
             合计                                3,000                             100.00
      （4）主营业务发展情况
     固信资产成立于 2013 年 12 月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。
      （5）主要财务数据
     固信资产成立于 2013 年 12 月 13 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
                                                                            单位：万元
            项目                 2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                      594.79                    915.94
           负债总额                                      305.83                    280.65
           股东权益                                      288.96                    635.29
            项目                     2018 年度                         2017 年度
           营业收入                                      442.34                          -
           利润总额                                    -346.33                      -3.03
           净利润                                      -346.33                      -3.03
                                    1-1-1-204
注：上述数据已经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计
       （6）主要下属企业
                             注册资本（万
序号         企业名称                       持股比例                  主营业务
                                 元）
        马鞍山固君智能装备                                 股权投资;投资管理;投资咨询。(依
1       股权投资基金合伙企      12,200.00          0.82%   法须经批准的项目，经相关部门批
        业(有限合伙)                                       准后方可开展经营活动)
        马鞍山固信君瀛股权                                 股权投资、投资管理、投资咨询。
2       投资基金合伙企业        18,440.00          0.54%   (依法须经批准的项目，经相关部门
        （有限合伙）                                       批准后方可开展经营活动)
        马鞍山固信智能装备                                 股权投资、投资管理、投资咨询。
3       股权投资基金合伙企      30,100.00          0.83%   (依法须经批准的项目，经相关部门
        业(有限合伙)                                       批准后方可开展经营活动)
                                                           股权投资管理，投资管理。 【依
        上海固信投资管理中
4                                2,000.00           20%    法须经批准的项目，经相关部门批
        心（有限合伙）
                                                           准后方可开展经营活动】
        上海宣浦股权投资基                                 股权投资，投资咨询，投资管理。
5       金合伙企业(有限合       30,000.00            1%    【依法须经批准的项目，经相关部
        伙)                                                门批准后方可开展经营活动】
                                                           股权投资;投资管理;投资咨询。(依
        当涂信实新兴产业基
6                               54,000.00          2.41%   法须经批准的项目，经相关部门批
        金（有限合伙）
                                                           准后方可开展经营活动)
                                                           投资管理，资产管理，项目投资，
                                                           投资咨询，实业投资。(未经金融等
        宁波固信乐成投资管                                 监管部门批准不得从事吸收存款、
7       理合伙企业（有限合       5,000.00     0.0002%      融资担保、代客理财、向社会公众
        伙）                                               集(融)资等金融业务)(依法须经批
                                                           准的项目，经相关部门批准后方可
                                                           开展经营活动)
                                       1-1-1-205
                               注册资本（万
序号         企业名称                           持股比例                  主营业务
                                   元）
                                                               金属镁及镁合金产品、金属锶和其
                                                               它碱土金属及合金、铝合金的生产
                                                               和销售;镁、铝制品的生产和销售;
                                                               铝、镁废料回收;以上产品设备和辅
                                                               料的制造、销售;经营本企业自产产
        南京云海特种金属股                                     品及技术的出口业务;经营本企业
        份有限公司（代表上                                     生产、科研所需的原辅材料、仪器
8       海宣浦股权投资基金      64,642.2538            5.45%   仪表、机械设备、零配件及技术的
        合伙企业（有限合伙）                                   进出口业务(国家限定公司经营和
        出资）                                                 国家禁止进口的商品及技术除外),
                                                               上述经营范围中涉及国家专项审
                                                               批规定的,需办理审批后方可经营;
                                                               经营进料加工和“三来一补”业务。
                                                               (依法须经批准的项目，经相关部门
                                                               批准后方可开展经营活动)
       2、普通合伙人：君瀛投资
       （1）基本情况
企业名称                          君瀛投资管理（北京）有限公司
成立日期                          2016 年 4 月 27 日
注册资本                          10,000 万元
企业性质                          有限责任公司(自然人投资或控股)
住所                              北京市海淀区复兴路 24 号 118 号楼 118-7 五层 5209
法定代表人                        金晓磊
统一社会信用代码                  91110108MA0053UY12
                                  投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
                                  式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                                  活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
                                  业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围
                                  诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
                                  依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                  展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                  营活动。
                                           1-1-1-206
       （2）控制关系
    君瀛投资的产权及控制关系如下图所示：
       （3）历史沿革
    1）2016 年 4 月，北京海通财富投资管理有限公司设立
    北京海通财富投资管理有限公司于 2016 年 4 月由北京海生财富投资管理有限公
司、金晓磊、康瀛洲、张敏设立，设立时的注册资本为 10,000.00 万元，其中北京海
生财富投资管理有限公司以货币形式认缴出资 6,500.00 万元，金晓磊以货币形式认
缴出资 1,500.00 万元，康瀛洲以货币形式认缴出资 500.00 万元，张敏以货币形式认
缴出资 1,500.00 万元。
    2016 年 4 月 27 日，北京海通财富投资管理有限公司完成设立的工商登记，北
京海通财富投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号               股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
1       北京海生财富投资管理有限公司                 6,500.00               65.00
2       金晓磊                                       1,500.00               15.00
3       康瀛洲                                        500.00                    5.00
4       张敏                                         1,500.00               15.00
                 合计                                 10,000               100.00
    2）2016 年 12 月，变更公司名称
                                       1-1-1-207
       2016 年 12 月 23 日，根据北京海通财富投资管理有限公司第一届第一次股东会
决议，同意将公司名称“北京海通财富投资管理有限公司”变更为“君瀛投资管理（北
京）有限公司”。
       3）2018 年 5 月，第一次股权转让
       2018 年 4 月 9 日，根据君瀛投资第一届第四次股东会决议，同意北京海生财富
投资管理有限公司将其持有的君瀛投资 1,500 万元出资转让给马晴、2,100 万元出资
转让给梁怿。同日，马晴、梁怿分别与北京海生财富投资管理有限公司就上述转让
事项签署了转让协议。
       2018 年 5 月，本次变更完成工商登记，变更完成后君瀛投资的股权结构如下：
    序号                股东名称                出资额（万元）        持股比例（%）
1            北京海生财富投资管理有限公司                 2,900.00                   29.00
2            金晓磊                                       1,500.00                   15.00
3            康瀛洲                                         500.00                     5.00
4            张敏                                         1,500.00                   15.00
5            马晴                                         1,500.00                   15.00
6            梁怿                                         2,100.00                   21.00
                      合计                                  10,000                  100.00
           （4）主营业务发展情况
       君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其主营业务为投资管理、资产管理。
           （5）主要财务数据
       君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
                                                                               单位：万元
                      项目                    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
                                            1-1-1-208
        资产总额                                        3,703.66                  3,804.97
        负债总额                                          461.02                   750.82
        股东权益                                        3,242.63                  3,054.15
                 项目                         2018 年度                       2017 年度
        营业收入                                        1,700.29                      4.85
        利润总额                                          245.03                   -158.14
        净利润                                            244.29                   -158.14
     （6）主要下属企业
序                        注册资本
         企业名称                     持股比例                     主营业务
号                        （万元）
                                                   项目投资及投资管理;企业资产管理;投资
     海通财富（平潭）投
                                                   管理(以上不含金融、证券、期货、财务)(依
1    资管理合伙企业（有       1,000     10.00%
                                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     限合伙）
                                                   可开展经营活动)
                                                   股权投资、投资管理、资产管理服务(未
     杭州君瀛二号投资
                                                   经金融等监管部门批准,不得从事向公众
2    管理合伙企业（有限       3,365     10.85%
                                                   融资存款、融资担保、代客理财等金融服
     合伙）
                                                   务)
                                                   投资管理、股权投资、资产管理服务(未
     杭州君瀛三号投资
                                                   经金融等监管部门批准,不得从事向公众
3    管理合伙企业（有限     10,710       0.09%
                                                   融资存款、融资担保、代客理财等金融服
     合伙）
                                                   务)。
                                                   投资管理、股权投资、资产管理服务(未
     杭州君瀛四号投资
                                                   经金融等监管部门批准,不得从事向公众
4    管理合伙企业（有限       1,000      1.00%
                                                   融资存款、融资担保、代客理财等金融服
     合伙）
                                                   务)。
                                                   股权投资、投资管理、资产管理服务(未
     杭州君瀛一号投资                              经金融等监管部门批准,不得从事向公众
5    管理合伙企业（有限       1,000      1.00%     融资存款、融资担保、代客理财等金融服
     合伙）                                        务)。(依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后方可开展经营活动)
                                                   企业管理、咨询，商务信息咨询，市场信
     上海君瀛企业管理                              息咨询与调查(不得从事社会调查、社会
6    合伙企业（有限合       40,020       0.05%     调研、民意调查、民意测验)。 【依法须
     伙）                                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                   展经营活动】
                                       1-1-1-209
     新疆君瀛泓尹投资
7    管理合伙企业（有限     20,000      0.05%
                                                  股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。
     合伙）
     新疆君瀛绿洲投资
8    管理合伙企业（有限     20,000      0.05%     股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。
     合伙）
     新疆君瀛如余投资
9    管理合伙企业（有限     28,040      0.07%     股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。
     合伙）
     马鞍山固信君瀛股                             股权投资、投资管理、投资咨询。(依法
10   权投资基金合伙企     18,440.00     0.54%     须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     业（有限合伙）                               开展经营活动)
     马鞍山固君智能装                             股权投资;投资管理;投资咨询。(依法须经
11   备股权投资基金合     12,200.00     0.82%     批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     伙企业（有限合伙）                           经营活动)
                                                  企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息
     上海君瀛韶珏企业                             咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
12   管理合伙企业(有限    20,010.00     0.05%     研、民意调查、民意测验)。 【依法须经
     合伙)                                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                  经营活动】
                                                  企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
     上海君瀛岚渚企业                             市场信息咨询与调查(不得从事社会调
13   管理合伙企业(有限    20,000.00     0.05%     查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依
     合伙)                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                  可开展经营活动】
                                                  企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
     上海君瀛以丞企业                             市场信息咨询与调查(不得从事社会调
14   管理合伙企业(有限    20,000.00     0.05%     查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依
     合伙)                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                  可开展经营活动】
      （五）主营业务发展状况
     固信君瀛成立于 2018 年 4 月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
      （六）固信君瀛财务状况
     固信君瀛成立于 2018 年 4 月，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资， 2018
年度的主要数据如下所示：
                                      1-1-1-210
                                                                                 单位：万元
                    项目                        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                         18,030.04                           -
           负债总额                                                   -                         -
           股东权益                                         18,030.04                           -
                    项目                            2018 年度                    2017 年度
           营业收入                                                   -                         -
           利润总额                                             -229.96                         -
           净利润                                               -229.96                         -
      （七）固信君瀛对外投资情况
    截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，固信君瀛无其他对外投资。
      四、交易对方之四：润信格峰
      （一）基本信息
企业名称                   新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期                   2018 年 3 月 23 日
合伙期限                   2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日
企业性质                   有限合伙企业
主要经营场所               江西省新余市渝水区康泰路 21 号渝水区新经济大楼
执行事务合伙人             中信建投资本管理有限公司
认缴出资额                 31,647.68 万元
统一社会信用代码           91360502MA37RH9W1E
                           企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资
经营范围                   产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目，经
                           相关部门批准后方可开展经营活动)
      （二）历史沿革
    截至本报告书出具之日，润信格峰的普通合伙人为中信建投资本管理有限公司
                                            1-1-1-211
（以下简称“中信建投资本”）。润信格峰的历史沿革如下：
           1、2018 年 3 月，润信格峰设立
       2018 年 3 月 23 日，润信格峰在新余市渝水区市场和质量监督管理局注册成立，
并取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360502MA37RH9W1E 的《营业执照》。中信建投资本担任润信格峰的执行事务合
伙人。润信格峰设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
                                                           认缴出资额        出资比例
    序号     合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                             （万元）          （%）
1            普通合伙人    中信建投资本管理有限公司                     1          0.01
                           上海沁朴股权投资基金合伙企业
2            有限合伙人                                           10,000          99.99
                           (有限合伙)
                              合计                                10,001         100.00
           2、2018 年 11 月，第一次增资
       2018 年 11 月 12 日，根据润信格峰合伙协议变更决定书，新增合伙人潍坊国维
润信股权投资合伙企业(有限合伙)、天津仁爱恒远企业管理有限公司、北京奥通达
信息技术服务中心、吴云春、张晓莺、包晓阳、方荣琴、唐正青、顾凌云、山南润
信投资管理中心（有限合伙）分别以货币出资方式认缴出资 4,767.68 万元、5,300
万元、2,120 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、
1,060 万元、1,000 万元，中信建投资本管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元，
上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 以货币方式认缴出资 12,000 万元。同
日，上述主体签订入伙协议。
       本次增资完成后，润信格峰出资结构如下：
                                                          认缴出资额（万    出资比例
    序号      合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                              元）            （%）
1            普通合伙人    中信建投资本管理有限公司                 100          0.32
                           上海沁朴股权投资基金合伙企业
2            有限合伙人                                           12,000        37.92
                           (有限合伙)
                                           1-1-1-212
                     潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限
3       有限合伙人                                        4,767.68    15.06
                     合伙)
4       有限合伙人   天津仁爱恒远企业管理有限公司           5,300     16.75
5       有限合伙人   北京奥通达信息技术服务中心             2,120      6.70
6       有限合伙人   吴云春                                 1,060      3.35
7       有限合伙人   张晓莺                                 1,060      3.35
8       有限合伙人   包晓阳                                 1,060      3.35
9       有限合伙人   方荣琴                                 1,060      3.35
10      有限合伙人   唐正青                                 1,060      3.35
11      有限合伙人   顾凌云                                 1,060      3.35
12      有限合伙人   山南润信投资管理中心（有限合伙）       1,000      3.16
                        合计                             31,647.68   100.00
      （三）产权结构及控制关系
     截至本报告书出具之日，润信格峰的产权及控制关系如下图所示：
                                    1-1-1-213
        （四）普通合伙人情况
       1、基本情况
企业名称                       中信建投资本管理有限公司
成立日期                       2009 年 7 月 31 日
注册资本                       165,000 万元
企业性质                       有限责任公司(法人独资)
住所                           北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
法定代表人                     徐涛
统一社会信用代码               91110000693248243E
                               项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)。(“1、未
                               经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
                               证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
                               对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
经营范围
                               诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;;企业依法自主选择
                               经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
                               批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                               禁止和限制类项目的经营活动。)
       2、控制关系
       截至本报告书出具之日，中信建投资本的产权及控制关系如下图所示：
       3、历史沿革
       1）2009 年 7 月，设立
       中信建投资本于 2009 年 7 月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投
证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为 15,000 万元，其中中信建投证券有
                                       1-1-1-214
限责任公司以货币形式出资 15,000 万元。
       2009 年 7 月 30 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天
华验字（2009）第 053 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 29 日，中信建投资
本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计 15,000 万元，全部为货币
资金。
       2009 年 7 月 31 日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立时
的股权结构如下：
    序号           股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
1          中信建投证券有限责任公司                    15,000             100.00
                 合计                                  15,000             100.00
       2）2013 年 5 月，第一次增资
       2013 年 5 月 16 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本
注册资本由 15,000 万元变更至 30,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币
方式增加出资 15,000 万元。
       2013 年 2 月 20 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验字
（2013）第 045555 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，中信建投资本
已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，出资方式
为货币资金。
       本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
    序号           股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
1          中信建投证券股份有限公司                    30,000             100.00
                 合计                                  30,000             100.00
       3）2014 年 7 月，第二次增资
       2014 年 6 月 30 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本
注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方
式增加出资 20,000 万元。
                                      1-1-1-215
       本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
    序号             股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
1            中信建投证券股份有限公司                    50,000             100.00
                   合计                                  50,000             100.00
       4）2015 年 6 月，第三次增资
       2015 年 5 月 6 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注
册资本由 50,000 万元增至 65,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式
增加出资 15,000 万元。
       本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
    序号             股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
1            中信建投证券股份有限公司                    65,000             100.00
                   合计                                  65,000             100.00
       5）2017 年 8 月，第四次增资
       2017 年 8 月 1 日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，
中信建投资本注册资本由 65,000 万元增至 165,000 万元，其中中信建投证券股份有
限公司以货币方式增加出资 100,000 万元。
       本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
    序号             股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
1            中信建投证券股份有限公司                   165,000             100.00
                   合计                                 165,000             100.00
           4、主营业务发展情况
       中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，主营业务为项目投资，投资管理，资
产管理，财务顾问。
           5、主要财务数据
       中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务
                                        1-1-1-216
数据如下：
                                                                                  单位：万元
            项目                         2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
          资产总额                                          217,541.66              187,845.09
          负债总额                                           86,096.62               85,374.51
          股东权益                                          131,445.04              102,470.58
            项目                             2018 年度                       2017 年度
          营业收入                                           10,508.85               18,870.09
          利润总额                                             517.96                12,531.10
          净利润                                               567.34                 9,566.83
       6、主要下属企业
                         注册资本
序号    企业名称                       持股比例         主营业务
                         （万元）
        中铁创新
                                                        投资管理;财务信息咨询(不得从事或者变
        (天津)投资
1                              2,000           51%      相从事法定金融业务)(依法须经批准的项
        管理有限
                                                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
        公司
        宿迁市融                                        资产管理、投资管理、股权投资、创业投
        城股权投                                        资（新设企业不得从事金融、类金融业务，
2       资合伙企             500,100       0.0002%      依法需取得许可的除外）。（依法须经批
        业（有限合                                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经
        伙）                                            营活动）
        润信   军   民
        融合   产   业                                  投资管理、资产管理。（依法须经批准的
3       投资   基   金         5,000           40%      项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        管理   有   限                                  动）
        公司
                                            1-1-1-217
                    注册资本
序号   企业名称                   持股比例         主营业务
                    （万元）
                                                   投资管理;资产管理;项目投资(“1、未经有
                                                   关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
                                                   不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
                                                   易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
       北京好雨                                    企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
4      投资管理           2,000         100%       投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
       有限公司                                    低收益”;企业依法自主选择经营项目，开
                                                   展经营活动;依法须经批准的项目，经相关
                                                   部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                                                   不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                                   的经营活动)
                                                   管理或受托管理股权类投资并从事相关咨
                                                   询服务业务;基金管理，投资管理，资产管
       中信工程
                                                   理，股权投资(不含国家法律法规、国务院
       股权投资
                                                   决定限制和禁止的项目;不得以任何方式
5      基金管理           5,000        42.00%
                                                   公开募集和发行基金;不得从事吸收公众
       (武汉)有限
                                                   存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金
       公司
                                                   融业务)(依法须经审批的项目，经相关部门
                                                   审批后方可开展经营活动)
       张家港润
       信医疗产                                    利用自有资金从事股权投资，投资管理、
6      业投资中           1,011        99.01%      投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部
       心(有限合                                   门批准后方可开展经营活动)
       伙)
       泰州鑫创
       产业发展                                    从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
7      基金合伙          10,002         0.02%      (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       企业(有限                                   方可开展经营活动)
       合伙)
                                                   投资管理;资产管理(“1、未经有关部门批
                                                   准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
                                                   开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                   动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
       中安汇信                                    以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
8      投资管理           5,000        66.50%      者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
       有限公司                                    益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
                                                   营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                   从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                   营活动)
                                       1-1-1-218
                    注册资本
序号   企业名称                      持股比例         主营业务
                    （万元）
       绍兴上虞
       杭天股权                                       泛娱乐文化领域的股权投资及咨询服务
9      投资合伙      15,413.7025           0.01%      (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       企业(有限                                      方可开展经营活动)
       合伙)
       共青城润
       信投资中                                       投资管理，资产管理。(依法须经批准的项
10                       48,300           10.76%
       心（有限合                                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
       伙）
                                                      投资管理(“1、未经有关部门批准,不得以公
                                                      开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
                                                      产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
       北京润信                                       贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
       瑞恒股权                                       业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
11     投资管理                5.1        19.61%      金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资
       中心(有限                                      时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自主
       合伙)                                          选择经营项目，开展经营活动;依法须经批
                                                      准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                                      容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                                                      禁止和限制类项目的经营活动)
       泰州鑫泰
       中信股权                                       从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
12     投资基金          52,715            9.50%      (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       合伙企业                                       方可开展经营活动)
       (有限合伙)
                                                      受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
                                                      金融资产管理、证券资产管理等业务);受托
       深圳市润
                                                      管理股权投资基金(不得从事证券投资活
       信新观象
                                                      动;不得以公开方式募集资金开展投资活
13     股权投资            1,500          51.00%
                                                      动;不得从事公开募集基金管理业务);股权
       基金管理
                                                      投资;实业投资;投资咨询(以上经营范围法
       有限公司
                                                      律、行政法规、国务院规定禁止的项目除
                                                      外，限制的项目须取得许可后方可经营);
       杭州沁朴
                                                      私募股权投资管理、私募股权投资、投资
       股权投资
                                                      管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,
14     基金合伙            2,820          47.36%
                                                      不得从事向公众融资存款、融资担保、代
       企业(有限
                                                      客理财等金融服务)
       合伙)
                                          1-1-1-219
                    注册资本
序号   企业名称                      持股比例         主营业务
                    （万元）
                                                      投资管理；项目投资；资产管理；财务咨
                                                      询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
                                                      会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
                                                      务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
                                                      查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
                                                      未经有关部门批准，不得以公开方式募集
       北京润信
                                                      资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
       中安投资
15                             500        80.00%      衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
       管理有限
                                                      不得对所投资企业以外的其他企业提供担
       公司
                                                      保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                                                      失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
                                                      经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                                      开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                                      止和限制类项目的经营活动。）
                                                      投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、
       景德镇昌
                                                      金融、保险投资咨询等国家有专项规定的
       南润信投
16                             25         80.00%      除外）、资产管理、财务咨询（依法须经
       资管理有
                                                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展
       限公司
                                                      经营活动）
                                                      非证券业务的投资、投资管理、咨询；项
                                                      目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未
                                                      经有关部门批准，不得以公开方式募集资
       首都水环
                                                      金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
       境治理技
                                                      生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
       术创新及
                                                      得对所投资企业以外的其他企业提供担
17     产业发展          61,000            8.20%
                                                      保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
       （北京）基
                                                      失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
       金（有限合
                                                      经营项目，开展经营活动；依法须经批准
       伙）
                                                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                                      开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                                      止和限制类项目的经营活动。）
                                                      非证券业务的投资管理、咨询;项目投资;
                                                      资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公
                                                      开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
       北京水务                                       产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
18     基金管理           3,000           51.00%      贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
       有限公司                                       业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
                                                      金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经
                                                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                                      内容开展经营活动)
                                          1-1-1-220
                    注册资本
序号   企业名称                      持股比例         主营业务
                    （万元）
       上海诚自
                                                      实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法
       投资中心
19                       15,002           13.33%      须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       （有限合
                                                      开展经营活动】
       伙）
       江苏中茂                                       创业投资管理；创业投资；成长性企业股
       创业投资                                       权投资、创业投资咨询。（依法须经批准
20                        1,000           51.00%
       管理有限                                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营
       公司                                           活动）
                                                      投资管理；资产管理；财务咨询（不得开
                                                      展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
                                                      代理记帐等需经专项审批的业务，不得出
       北京润信                                       具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
       鼎泰资本                                       评估报告等文字材料）；项目投资。（企
21                       25,000            100%
       管理有限                                       业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
       公司                                           依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                      依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                                                      市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                      动。）
       新余润信                                       投资管理、投资咨询、项目投资(不含金融、
       鼎浩投资                                       证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的
22                             5.1        19.61%
       合伙企业                                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       (有限合伙)                                     动)
                                                      投资管理;资产管理;股权投资。(“1、未经
                                                      有关部门批准,不得以公开方式募集资
                                                      金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                                                      生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
       北京海赋                                       所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
23     资本管理           1,000           50.00%      不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
       有限公司                                       承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
                                                      目，开展经营活动;依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                      活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                      类项目的经营活动。)
       新余润信
                                                      企业投资、投资管理及咨询、资产管理(金
       鹏瑞产业
                                                      融、证券、期货、保险除外);项目投资策划、
24     投资合伙                101         0.99%
                                                      会议会展服务。(依法须经批准的项目，经
       企业(有限
                                                      相关部门批准后方可开展经营活动)
       合伙)
                                          1-1-1-221
                    注册资本
序号   企业名称                    持股比例         主营业务
                    （万元）
       新余润信                                     投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
       海赋特色                                     保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
25     小镇投资         100,100          0.10%      理、项目投资策划、利用自有资金对外投
       合伙企业                                     资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
       (有限合伙)                                   准后方可开展经营活动)
       新余润信                                     投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
       海赋城改                                     保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
26     投资合伙         100,100          0.10%      理、项目投资策划、利用自有资金对外投
       企业(有限                                    资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
       合伙)                                        准后方可开展经营活动)
                                                    投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
       新余润信
                                                    保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
       启城投资
27                      500,100          0.02%      理、项目投资策划、利用自有资金对外投
       合伙企业
                                                    资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
       (有限合伙)
                                                    准后方可开展经营活动)
       新余京泽                                     创业投资、企业投资、投资管理及咨询(不
       投资合伙                                     含金融、证券、期货、保险业务)、企业管
28                        1,000          1.00%
       企业(有限                                    理、项目投资策划。(依法须经批准的项目，
       合伙)                                        经相关部门批准后方可开展经营活动)
       新余京恒                                     创业投资、投资管理及咨询(不含金融、证
       投资合伙                                     券、期货、保险业务)、企业投资、企业管
29                        1,000          1.00%
       企业(有限                                    理、项目投资策划(依法须经批准的项目，
       合伙)                                        经相关部门批准后方可开展经营活动)
       潍坊国维
       润信股权                                     受托管理股权投资基金,从事股权投资管
30     投资合伙          50,000          2.00%      理及相关咨询服务。(依法须经批准的项
       企业(有限                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
       合伙)
                                                    企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证
       新余润信
                                                    券、期货、保险业务)、资产管理、项目投
       格峰投资
31                     31,647.68         0.32%      资策划、会议会展服务。(依法须经批准的
       合伙企业
                                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       (有限合伙)
                                                    动)
                                                    投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
       新余润信
                                                    保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
       海赋投资
32                     1,001,000         0.05%      理、项目投资策划、利用自有资金对外投
       合伙企业
                                                    资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
       (有限合伙)
                                                    准后方可开展经营活动)
                                        1-1-1-222
                    注册资本
序号   企业名称                   持股比例         主营业务
                    （万元）
                                                   投资管理;股权投资管理。(“1、未经有关部
                                                   门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
                                                   公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                   动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
       北京春霖
                                                   以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
       股权投资
33                       50,000         0.40%      者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
       中心(有限
                                                   益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
       合伙)
                                                   营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                   从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                   营活动。)
       福州市华
       侨基础设
                                                   对基础设施业的投资。(依法须经批准的项
34     施投资合           1,000         0.10%
                                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
       伙企业(有
       限合伙)
                                                   投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批
                                                   准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
                                                   开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                   动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
       北京中安
                                                   以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
       信诚投资
35                       13,616        19.06%      者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
       管理中心
                                                   益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
       (有限合伙)
                                                   营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                   从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                   营活动。)
                                                   投资管理;资产管理。(1、未经有关部门批
                                                   准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
                                                   开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                   动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
       北京京饮
                                                   以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
       润信投资
36                        1,000        70.00%      者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
       管理有限
                                                   益。)企业依法自主选择经营项目，开展经
       公司
                                                   营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                   从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                   营活动。)
                                       1-1-1-223
                    注册资本
序号   企业名称                      持股比例         主营业务
                    （万元）
                                                      投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批
                                                      准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
                                                      开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                      动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
       北京京饮                                       以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
       华天润信                                       者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
37                       14,802           33.78%
       投资中心                                       益”;下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日;
       (有限合伙)                                     企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                                                      动;依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                      后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                                                      本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                      动。)
                                                      投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
                                                      公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                                                      类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
       北京润信                                       放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
       瑞吉股权                                       企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
38     投资管理                5.1        19.61%      本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
       中心(有限                                      资时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自
       合伙)                                          主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
                                                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                                      内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                      策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                      投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
                                                      公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                                                      类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
       北京润信                                       放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
       瑞隆股权                                       企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
39     投资管理          51,000           19.61%      本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
       中心(有限                                      资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自
       合伙)                                          主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
                                                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                                      内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                      策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                          1-1-1-224
                   注册资本
序号   企业名称                   持股比例         主营业务
                   （万元）
                                                   投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
                                                   公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                                                   类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
       北京润信
                                                   放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
       瑞丰股权
                                                   企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
40     投资管理        2,671.80         0.04%
                                                   本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
       中心(有限
                                                   法自主选择经营项目，开展经营活动;依法
       合伙)
                                                   须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                                   准的内容开展经营活动;不得从事本市产
                                                   业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                   投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
                                                   公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                                                   类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
       北京润信                                    放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
       瑞恒股权                                    企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
41     投资管理         51,000         19.61%      本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
       中心(有限                                   资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自
       合伙)                                       主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
                                                   批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                                   内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                   策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                   投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
                                                   公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                                                   类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
       北京润信                                    放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
       瑞泰股权                                    企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
42     投资管理         51,000         19.61%      本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
       中心(有限                                   资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自
       合伙)                                       主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
                                                   批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                                   内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                   策禁止和限制类项目的经营活动。)
       杭州润津
                                                   私募股权投资、私募股权投资管理;非证券
       信股权投
                                                   业务的投资、投资管理咨询(未经金融等监
43     资基金合          2,516         19.91%
                                                   管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
       伙企业(有
                                                   资担保、代客理财等金融服务)
       限合伙)
                                       1-1-1-225
                      注册资本
序号     企业名称                    持股比例         主营业务
                      （万元）
         泰州润信
         泰岳股权                                     项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不
44       投资基金           4,113          0.02%      含中介)。(依法须经批准的项目，经相关部
         合伙企业                                     门批准后方可开展经营活动)
         (有限合伙)
                                                      实业投资、项目投资、投资管理、投资咨
         景德镇润
                                                      询(黄金、证券、期货、金融、保险投资咨
         信昌南投
45                       35,870.60        27.88%      询等国家有专项规定的除外)、财务咨询(依
         资中心(有
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方
         限合伙)
                                                      可开展经营活动)
         中信建投                                     投资管理、实业投资、资产管理、财务咨
         并购投资                                     询(不得从事代理记账)。 【依法须经批准
46                          5,000         71.00%
         管理有限                                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营
         公司                                         活动】
                                                      投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批
                                                      准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
                                                      开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                      动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
         北京润信
                                                      以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
         鼎泰投资
47                         43,020         23.25%      者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
         中心(有限
                                                      益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
         合伙)
                                                      营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
                                                      批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                      从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                      营活动。)
         无锡润信
                                                      利用自有资产对外投资。(依法须经批准的
         股权投资
48                         34,842       0.00029%      项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         中心(有限
                                                      动)
         合伙)
        （五）主营业务发展状况
       润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，主营业务为企业投资、投资管理及咨询(不
含金融、证券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。
                                          1-1-1-226
      （六）润信格峰财务状况
    润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018
年度的主要数据如下所示：
                                                                                 单位：万元
                    项目                        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                         30,011.14                           -
           负债总额                                                   -                         -
           股东权益                                         30,011.14                           -
                    项目                            2018 年度                    2017 年度
           营业收入                                                   -                         -
           利润总额                                             -768.86                         -
           净利润                                               -768.86                         -
      （七）润信格峰对外投资情况
    截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，润信格峰无其他对外投资。
      五、交易对方之五：绿脉程锦
      （一）基本信息
企业名称                   宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)
成立日期                   2018 年 5 月 18 日
合伙期限                   2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日
企业性质                   有限合伙企业
主要经营场所               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0321
执行事务合伙人             上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委托代表：方栋超）
认缴出资额                 18,010 万元
统一社会信用代码           91330206MA2AJT6J6W
                                           1-1-1-227
                           实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融
                           等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
                           公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                           方可开展经营活动)
           （二）历史沿革
       截至本报告书出具之日，绿脉程锦的普通合伙人为上海中车绿脉股权投资基金
管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）。绿脉程锦的历史沿革如下：
           1、2018 年 5 月，绿脉程锦设立
       2018 年 5 月 18 日，绿脉程锦在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取
得宁波市北仑区 市场监督管理局 核发的统一社会 信用代码为
91330206MA2AJT6J6W 的《营业执照》。中车绿脉担任绿脉程锦的执行事务合伙人。
绿脉程锦设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
                                                               认缴出资额      出资比例
    序号     合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                 （万元）        （%）
                          上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1            普通合伙人                                                10.00         0.04
                          司
                          上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心
2            有限合伙人                                            15,000.00        65.19
                          （有限合伙）
3            有限合伙人   上海中振交通装备有限公司                  8,000.00        34.77
                             合计                                  23,010.00       100.00
           2、2018 年 7 月，第一次减资
       2018 年 7 月 24 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意减少绿脉程锦出资数额，
由 23,010.00 万元减少至 18,010.00 万元。其中，上海中振交通装备有限公司以货币
方式减少出资数额 5,000 万元。
       本次减资完成后，绿脉程锦出资结构如下：
                                                               认缴出资额      出资比例
    序号     合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                 （万元）        （%）
                                          1-1-1-228
                                                               认缴出资额     出资比例
    序号     合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                 （万元）       （%）
                          上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1            普通合伙人                                              10.00          0.05
                          司
                          上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心
2            有限合伙人                                           15,000.00        83.29
                          （有限合伙）
3            有限合伙人   上海中振交通装备有限公司                 3,000.00        16.66
                             合计                                 18,010.00       100.00
           3、2018 年 11 月，第一次份额转让
       2018 年 10 月 12 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意上海中车绿脉驰睿股权投
资管理中心（有限合伙）将其在绿脉程锦 83.29%的财产份额（认缴出资额 15,000
万元，实缴 15,000 万元）以 15,000 万元的价格转让给上海中振交通装备有限公司。
       本次出资转让完成后，绿脉程锦出资结构如下：
                                                               认缴出资额     出资比例
    序号     合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                 （万元）       （%）
                          上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1            普通合伙人                                              10.00          0.05
                          司
3            有限合伙人   上海中振交通装备有限公司                18,000.00        99.95
                             合计                                 18,010.00       100.00
           （三）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具之日，绿脉程锦的产权及控制关系如下图所示：
                                          1-1-1-229
        （四）普通合伙人情况
       1、基本情况
企业名称                    上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
成立日期                    2017 年 1 月 26 日
注册资本                    1,000 万元
企业性质                    有限责任公司（自然人投资或控股）
住所                        上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2115 室
法定代表人                  方世娟
统一社会信用代码            91310000MA1FL3JQ97
                            股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项
经营范围
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       2、控制关系
       截至本报告书出具之日，中车绿脉的产权及控制关系如下图所示：
                                     1-1-1-230
       3、历史沿革
      （1）2017 年 1 月，中车绿脉设立
      中车绿脉于 2017 年 1 月 26 日由中车城市交通有限公司、宁波中城金控有限公
司及上海科闻投资管理有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中中
车城市交通有限公司以货币形式出资 600.00 万元，宁波中城金控有限公司以货币形
式出资 300.00 万元，上海科闻投资管理有限公司以货币形式出资 100.00 万元。
      2017 年 1 月 26 日，中车绿脉完成设立的工商登记，中车绿脉设立时的股权结
构如下：
    序号          股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
1          中车城市交通有限公司                          600                   60.00
2          宁波中城金控有限公司                          300                   30.00
3          上海科闻投资管理有限公司                      100                   10.00
                合计                                1,000                  100.00
                                      1-1-1-231
       4、主营业务发展情况
       中车绿脉成立于 2017 年 1 月，主营业务为股权投资管理，资产管理，投资管理。
       5、主要财务数据
       中车绿脉成立于 2017 年 1 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
                                                                             单位：万元
                    项目                2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                   1,853.87                     852.79
           负债总额                                     704.71                      28.39
           股东权益                                   1,149.15                     824.41
                    项目                    2018 年度                        2017 年度
           营业收入                                   1,054.38                     117.48
           利润总额                                     377.53                     -175.59
           净利润                                       324.75                     -175.59
注： 2017 年度数据已经上海宏华会计师事务所有限公司审计。
       6、主要下属企业
                                    注册资本
序号            企业名称                          持股比例              营业范围
                                    （万元）
                                                            从事新能源科技领域内的
        上海易唯新能源科技合伙企                            技术开发、技术咨询、技
1                                      5,000.00       0.09%
        业（有限合伙）                                      术服务、技术转让，环保
                                                            设备、汽车配件的销售。
                                                            从事新能源科技领域内的
        上海芮安新能源科技合伙企                            技术开发、技术咨询、技
2                                      5,000.00       0.09%
        业（有限合伙）                                      术服务、技术转让，环保
                                                            设备、汽车配件的销售。
        上海绿脉驰万企业管理合伙                                 企业管理及咨询，商务信
3                                     50,100.00       0.20%
        企业（有限合伙）                                         息咨询。
                                     1-1-1-232
                                  注册资本
序号           企业名称                         持股比例          营业范围
                                  （万元）
                                                         新能源车项目投资，股权
       永修中车绿脉绿色新能源投
4                                   50,100.00      0.20% 投资，基础设施建设项目
       资中心（有限合伙）
                                                         投资，投资咨询
                                                         投资管理，资产管理，实
                                                         业投资。(未经金融等监管
       宁波梅山保税港区韵通投资                          部门批准不得从事吸收存
5                                    4,210.00      0.24%
       管理合伙企业（有限合伙）                          款、融资担保、代客理财、
                                                         向社会公众集(融)资等金
                                                         融业务)
       宁波中振申通智慧交通投资                            智慧交通项目投资，投资
6                                  100,100.00      0.10%
       合伙企业（有限合伙）                                咨询
       上海中车绿脉驰睿股权投资                            股权投资，实业投资，投
7                                  100,200.00      0.20%
       管理中心（有限合伙）                                资咨询
                                                         股权投资，实业投资，旅
       平遥绿脉旅游交通股权投资
8                                   20,510.00      0.05% 游交通设施建设投资，企
       中心（有限合伙）
                                                         业管理
                                                         实业投资，投资管理，资
       宁波梅山保税港区绿脉程锦
9                                   18,010.00      0.05% 产管理，项目投资，投资
       投资合伙企业（有限合伙）
                                                         咨询
                                                         实业投资，投资管理，资
       宁波梅山保税港区绿脉衡启
10                                     501.00      0.20% 产管理，项目投资，投资
       投资合伙企业（有限合伙）
                                                         咨询
                                                         实业投资，投资管理，资
       宁波梅山保税港区绿脉璞铭
11                                     501.00      0.20% 产管理，项目投资，投资
       投资合伙企业（有限合伙）
                                                         咨询
                                                         实业投资，投资管理，资
       宁波梅山保税港区绿脉晟峰
12                                     501.00      0.20% 产管理，项目投资，投资
       投资合伙企业（有限合伙）
                                                         咨询
       深圳中集光大物流股权投资
13                                  10,100.00      0.99% 股权投资;投资管理
       基金合伙企业(有限合伙)
                                                         中车交通新能源商用车上
       德清中车绿脉新能源投资中
14                                 200,100.00      0.05% 下游产业链股权投资，实
       心(有限合伙)
                                                         业投资，企业管理
                                                         新能源、环保科技领域内
                                                         的技术开发、技术转让、
       上海绿脉新能源发展有限公                          技术咨询、技术服务,市政
15                                   1,000.00       100%
       司                                                公用建设工程施工,企业管
                                                         理咨询，财务咨询，建筑
                                                         材料、五金交电、钢材、
                                   1-1-1-233
                                   注册资本
序号            企业名称                         持股比例                营业范围
                                   （万元）
                                                                  电子产品、电线电缆、仪
                                                                  表仪器的销售。
        襄阳中车绿脉汉江产业投资                                  股权投资;实业投资;投资
16                                  200,100.00       0.05%
        中心(有限合伙)                                            咨询;企业管理
        （五）主营业务发展状况
       绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，主营业务为实业投资，投资管理，资产管
理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
        （六）绿脉程锦财务状况
       绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018
年度的主要数据如下所示：
                                                                               单位：万元
                    项目               2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                18,006.73                               -
           负债总额                                     163.42                             -
           股东权益                                17,843.31                               -
                    项目                    2018 年度                          2017 年度
           营业收入                                           -                            -
           利润总额                                     -166.69                            -
           净利润                                       -166.69                            -
        （七）绿脉程锦对外投资情况
       截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，绿脉程锦无其他对外投资。
                                     1-1-1-234
       六、交易对方之六：力鼎凯得
       （一）基本信息
企业名称                 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期                 2017 年 12 月 14 日
合伙期限                 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日
企业性质                 合伙企业（有限合伙）
                         广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋第 10 层
主要经营场所
                         1003 单元
执行事务合伙人           广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
认缴出资额               125,570 万元
统一社会信用代码         91440101MA5AN37L5A
                         股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
                         动)
       （二）历史沿革
    截至本报告书出具之日，力鼎凯得的普通合伙人为广州力鼎凯得基金管理有限
公司（以下简称“力鼎凯得基金”）。力鼎凯得的历史沿革如下：
       1、2017 年 12 月，力鼎凯得设立
    2017 年 12 月 14 日，力鼎凯得在广州市工商行政管理局注册成立，并取得广州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5AN37L5A 的《营业执
照》。力鼎凯得基金担任力鼎凯得的执行事务合伙人。力鼎凯得设立时，各合伙人的
出资额及出资比例情况如下：
                                                                认缴出资额       出资比例
序号       合伙人类别           合伙人名称或姓名
                                                                  （万元）       （%）
1        普通合伙人     广州力鼎凯得基金管理有限公司                  1,000.00         1.05
                        拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
2        有限合伙人                                                  15,000.00        15.70
                        公司
                                         1-1-1-235
                                                                认缴出资额       出资比例
序号         合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                                  （万元）       （%）
3            有限合伙人    上海槟果资产管理有限公司                15,000.00          15.70
4            有限合伙人    金花投资控股集团有限公司                15,000.00          15.70
5            有限合伙人    兴铁一号产业投资基金（有限合伙）         6,832.93           7.15
6            有限合伙人    兴铁二号产业投资基金（有限合伙）         3,167.07           3.31
7            有限合伙人    广州凯得金融控股股份有限公司             5,000.00           5.23
8            有限合伙人    广州凯得新兴产业投资基金有限公司        20,000.00          20.93
                           张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9            有限合伙人                                             5,000.00           5.23
                           合伙）
10           有限合伙人    广州科技创业投资有限公司                 5,000.00           5.23
                           义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
11           有限合伙人                                             2,000.00           2.09
                           合伙）
12           有限合伙人    上海力鼎投资管理有限公司                 2,570.00           2.69
                              合计                                 95,570.00         100.00
           2、2018 年 9 月，第一次增资
       2018 年 1 月 25 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决
定书，同意力鼎凯得出资额由 95,570 万元增加至 125,570 万元。新增出资 30,000 万
元由苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)以货币出资方式认缴出资 30,000 万元。
       本次增资完成后，力鼎凯得出资结构如下：
                                                                认缴出资额（万   出资比例
    序号      合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                                    元）           （%）
1            普通合伙人    广州力鼎凯得基金管理有限公司               1,000.00         0.80
2            有限合伙人    广州凯得新兴产业投资基金有限公司          20,000.00        15.93
                           拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
3            有限合伙人                                              15,000.00        11.95
                           公司
4            有限合伙人    上海槟果资产管理有限公司                  15,000.00        11.95
5            有限合伙人    金花投资控股集团有限公司                  15,000.00        11.95
6            有限合伙人    苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)        30,000.00        23.89
                                            1-1-1-236
                                                                认缴出资额（万   出资比例
    序号      合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                    元）           （%）
7            有限合伙人    广州科技创业投资有限公司                   5,000.00        3.98
8            有限合伙人    广州凯得金融控股股份有限公司               5,000.00        3.98
                           张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9            有限合伙人                                               5,000.00        3.98
                           合伙）
10           有限合伙人    上海力鼎投资管理有限公司                   2,570.00        2.05
                           义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
11           有限合伙人                                               2,000.00        1.59
                           合伙）
12           有限合伙人    兴铁一号产业投资基金（有限合伙）         6,832.9347        5.44
13           有限合伙人    兴铁二号产业投资基金（有限合伙）         3,167.0653        2.52
                              合计                                  125,570.00      100.00
           3、2018 年 11 月，第一次份额转让
       2018 年 10 月 15 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更
决定书，同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 6,832.9347
万元认缴出资份额、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得
3,167.0653 万元认缴出资份额分别转让至上海晋宇投资管理有限公司；同意兴铁一
号产业投资基金（有限合伙）、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）退伙。
       本次份额转让完成后，力鼎凯得出资结构如下：
                                                                认缴出资额（万   出资比
序号         合伙人类别              合伙人名称或姓名
                                                                    元）         例（%）
1           普通合伙人     广州力鼎凯得基金管理有限公司               1,000.00       0.80
2           有限合伙人     广州凯得新兴产业投资基金有限公司          20,000.00      15.93
                           拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
3           有限合伙人                                               15,000.00      11.95
                           公司
4           有限合伙人     上海槟果资产管理有限公司                  15,000.00      11.95
5           有限合伙人     金花投资控股集团有限公司                  15,000.00      11.95
6           有限合伙人     苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)        30,000.00      23.89
7           有限合伙人     广州科技创业投资有限公司                   5,000.00       3.98
                                           1-1-1-237
                                                            认缴出资额（万   出资比
序号      合伙人类别             合伙人名称或姓名
                                                                元）         例（%）
8        有限合伙人    广州凯得金融控股股份有限公司               5,000.00       3.98
                       张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9        有限合伙人                                               5,000.00       3.98
                       合伙）
10       有限合伙人    上海晋宇投资管理有限公司                  10,000.00       7.96
11       有限合伙人    上海力鼎投资管理有限公司                   2,570.00       2.05
                       义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
12       有限合伙人                                               2,000.00       1.59
                       合伙）
                          合计                                  125,570.00     100.00
        （三）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具之日，力鼎凯得的产权及控制关系如下图所示：
                                       1-1-1-238
        （四）普通合伙人情况
       1、基本情况
企业名称                      广州力鼎凯得基金管理有限公司
成立日期                      2017 年 3 月 9 日
注册资本                      1,000 万元
企业性质                      其他有限责任公司
住所                          广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋 1004
法定代表人                    伍朝阳
统一社会信用代码              91440101MA59K2LG3Q
                              股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融
经营范围                      管理部门核发批文为准);资产管理(不含许可审批项目);(依法
                              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
       2、控制关系
       截至本报告书出具之日，力鼎凯得基金的产权及控制关系如下图所示：
       3、历史沿革
       （1）2017 年 3 月，力鼎凯得基金设立
                                       1-1-1-239
       力鼎凯得基金于 2017 年 3 月 9 日由深圳市力鼎基金管理有限责任公司、广州凯
得新兴产业投资基金有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中深圳
市力鼎基金管理有限责任公司以货币形式认缴出资 650.00 万元，广州凯得新兴产业
投资基金有限公司以货币形式认缴出资 350.00 万元。
       2017 年 3 月 9 日，力鼎凯得基金完成设立的工商登记，力鼎凯得基金设立时的
股权结构如下：
序号                   股东名称                 出资额（万元）        持股比例（%）
1        广州凯得新兴产业投资基金有限公司                      350                  35.00
2        深圳市力鼎基金管理有限责任公司                        650                  65.00
                      合计                                    1,000                100.00
        4、主营业务发展情况
       力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月，主营业务为股权投资管理、受托管理股权投
资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)、资产管理(不含许可审批项
目)。
        5、主要财务数据
       力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月 9 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数
据如下：
                                                                             单位：万元
                 项目                       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
           资产总额                                       1,389.54                 453.44
           负债总额                                          119.99                         -
           股东权益                                       1,269.56                 453.44
                 项目                            2018 年度                   2017 年度
           营业收入                                          778.44                         -
           利润总额                                          404.29                -46.56
                                          1-1-1-240
         净利润                                       313.99                 -46.56
    6、主要下属企业
    截至本报告书出具之日，除持有力鼎凯得外，力鼎凯得基金无其他对外投资。
     （五）主营业务发展状况
    力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，主营业务为股权投资。
     （六）力鼎凯得财务状况
    力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，其 2017
年度、2018 年度的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                  项目                2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                 52,586.79                           -
         负债总额                                      22.60                          -
         股东权益                                 52,564.19                           -
                  项目                    2018 年度                    2017 年度
         营业收入                                           -                         -
         利润总额                                     -821.52                         -
         净利润                                       -821.52                         -
     （七）力鼎凯得对外投资情况
    截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，力鼎凯得其他对外投资如下
所示：
                                   1-1-1-241
                               注册资本
序号          企业名称                     持股比例                  主营业务
                               （万元）
                                                          从事货物及技术进出口业务(不含
                                                          分销、国家专营、专控商品)。动力
                                                          电池的技术开发、转让及技术服
        深圳市比克动力电池有                              务。;研究开发、生产经营聚合物锂
1                              27,405.20          2.44%
        限公司                                            离子电池;生产经营 MP3 电池、MP4
                                                          电池、手机电池、新能源汽车电池、
                                                          储能电池、笔记本电池、矿灯电池、
                                                          数码电池
                                                          生产摩擦材料制品;技术开发、技术
                                                          咨询、技术服务;组织文化交流活
                                                          动;销售化工产品(不含危险化学品
                                                          及一类易制毒化学品)、建筑材料、
                                                          机械设备、电子产品;货物进出口、
        北京天宜上佳高新材料                              技术进出口、代理进出口。 生产
2                              40,085.72          1.98%
        股份有限公司                                      摩擦材料制品。(企业依法自主选择
                                                          经营项目，开展经营活动;依法须经
                                                          批准的项目，经相关部门批准后依
                                                          批准的内容开展经营活动;不得从
                                                          事本市产业政策禁止和限制类项
                                                          目的经营活动。)
        七、交易对方其他事项说明
        （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
       截至本报告书出具之日，交易对方东证继涵与上市公司同受王义平、邬碧峰、
王继民控制，交易对方东证继涵构成上市公司关联方。
       除此之外，其余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
        （二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
       截至本报告书出具之日， 各交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
                                      1-1-1-242
       （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
    截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
    交易对方东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民控制，王义
平、邬碧峰、王继民系上市公司第三届董事会董事，将在审议本次交易的第三届董
事会第十六次会议中回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
    根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及交易对方现任主要管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
    本次交易对方已出具承诺函，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
                                 1-1-1-243
（六）交易对方穿透出资及锁定情况
    本次交易对方为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、
力鼎凯得，其均为有限合伙企业，其中，上海并购基金、力鼎凯得系非为本次交易
专门设立的私募股权投资基金，为单一主体，而东证继涵、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦系为本次交易专门设立的有限合伙企业。根据交易对方提供的合伙协议等
资料以及出具的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，自报告书出具之日（2019 年
3 月 31 日）至本报告书出具之日，交易对方未发生过增减资、财产份额转让、新入
伙及退伙等变更，上述穿透披露情况未发生变动。
     1、固信君瀛及润信格峰最终出资的自然人情况
     （1）固信君瀛
  序号                                  出资人姓名
    1                                       吴楠
    2                                       郭宁
    3                                     李艳梅
    4                                     王青伟
    5                                     邢玉玲
    6                                     李本勇
     （2）润信格峰
  序号                                  出资人姓名
    1                                     龚向辉
    2                                       宋力
    3                                       张军
    4                                     杜玉琼
    5                                     顾凌云
    6                                     唐正青
    7                                     张晓莺
    8                                     吴云春
                                   1-1-1-244
序号        出资人姓名
   9          包晓阳
  10          方荣琴
  11            张云
  12          沈中华
  13            徐涛
  14          宋文雷
  15          徐显刚
  16          范忠远
  17            赵沛
  18          邝宁华
  19          李方舟
  20            庄磊
  21          杨其智
  22            李婧
  23          王晓菲
  24          李杏园
  25            张田
  26          孙一歌
  27          兰学会
  28            腾飞
  29          钱立明
  30            李凯
  31          刘珂昕
  32          张同乐
  33            夏蔚
  34            修冬
  35            王伟
  36          黄泓博
  37            杨坤
  38            杨娜
  39            戴晨
  40          陈建华
  41          吴小英
  42          付强平
  43            刘迪
  44            梁丰
  45            胡超
  46          崔金博
  47            张毅
  48            方涵
  49            陈宇
       1-1-1-245
  序号                                 出资人姓名
    50                                     李嶔
    51                                     桑淼
    52                                     陈禹
    53                                     董江
    54                                   费若愚
    55                                     常静
    56                                   罗庆洋
    57                                     熊群
    58                                     吴曦
    59                                     高伟
    60                                   罗元锋
    61                                   吴永玲
    62                                     乔恩
    63                                     杨杰
    64                                   张晋才
    65                                   余康华
    2、固信君瀛最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排
    作为通过杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“域贯三号投
资”）间接持有固信君瀛合伙份额的投资人暨最终出资的自然人，吴楠、郭宁、李艳
梅、王青伟、邢玉玲、李本勇已作出如下声明和承诺：
    “1.自本承诺函签署之日起至固信君瀛通过本次重组取得的上市公司股份的锁
定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其持有的域贯三号投资的财产份额或要
求域贯三号投资回购其财产份额或从域贯三号投资退伙；亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过域贯三号投资享有的与上
市公司股份有关的权益。
    2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要
求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
    4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的
                                 1-1-1-246
赔偿责任。”
     3、润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排
    润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额通过两种方式实现锁定安
排：(一)自然人出具锁定相关声明和承诺；(二)相关合伙企业的普通合伙人出具锁定
相关声明和承诺，其具体情况如下：
    A、自然人出具锁定相关声明和承诺情况
    润信格峰最终出资的以下自然人出具了锁定相关声明和承诺：
    1、润信格峰的合伙人暨最终出资的自然人包晓阳、唐正青、吴云春、张晓莺、
顾凌云、方荣琴；
    2、润信格峰的上层合伙人上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海沁朴”）的自然人合伙人暨最终出资的自然人龚向辉、宋力、张军；
    3、润信格峰的上层合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“潍坊国维润信”）的最终出资的自然人杜玉琼；
    4、润信格峰的投资人山南润信投资管理中心（有限合伙） 以下简称“润信管理”）
的 19 名最终出资的自然人（张云、宋文雷、赵沛、邝宁华、李方舟、庄磊、杨其智、
王晓菲、李杏园、张田、孙一歌、腾飞、李凯、刘珂昕、张同乐、修冬、胡超、崔
金博、徐涛）；
    5、润信格峰的投资人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信
投资”）的 10 名最终出资的自然人（桑淼、常静、熊群、吴曦、高伟、罗元锋、吴
永玲、杨杰、张晋才、余康华）。
    上述自然人已作出如下声明和承诺：
    “1.自该承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁
定期届满之日，其确保不以任何方式转让/变更其直接或间接持有的润信格峰/潍坊
                                   1-1-1-247
国维润信/润信管理/润信投资的财产份额或要求该企业回购其财产份额或从该企业
退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体/最终的其他第三方主体以任
何方式部分或全部享有其通过该企业享有的与上市公司股份有关的权益。
    2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3.如其基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求
不相符，则其将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
    B、相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺
    除上述已签署锁定相关声明和承诺的自然人外，其余未出具书面声明和承诺的
润信格峰最终出资自然人分别为：
    1、润信管理的 21 名最终出资的自然人（沈中华、徐显刚、范忠远、李婧、兰
学会、钱立明、夏蔚、王伟、黄泓博、杨坤、杨娜、戴晨、陈建华、吴小英、付强
平、刘迪、梁丰、张毅、方涵、陈宇、李嶔）；
    2、润信投资的 5 名最终出资的自然人（陈禹、董江、费若愚、罗庆洋、乔恩）。
    上述自然人通过润信管理、润信投资间接持有润信格峰的财产份额。
    根据润信管理、润信投资的合伙协议规定，合伙人不得向合伙人以外的人转让
该合伙企业财产份额，且合伙人之间转让该合伙企业财产份额需获得普通合伙人同
意。因此，对于该等自然人持有的合伙企业份额，由相关合伙企业的普通合伙人出
具承诺，以实现相应合伙企业份额的锁定。
    如上所述，1、润信管理的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理
有限公司、孙一歌；2、润信投资的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资
管理有限公司分别已就其作为有限合伙人的自然人持有的财产份额情况出具说明和
承诺，具体如下：
     “1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的
                                  1-1-1-248
锁定期届满之日，本企业/本人确保润信管理（1）不以任何方式转让其直接或间接
持有的润信格峰、上海沁朴的财产份额或要求润信格峰、上海沁朴回购其所持有的
财产份额或从润信格峰、上海沁朴退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信格峰、上海沁朴享有的与上市公司
股份有关的权益。
    2.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定
期届满之日，本企业确保润信投资（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的上海
沁朴、润信管理的财产份额或要求润信管理回购其所持有的财产份额或从润信管理
退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有其通过上海沁朴、润信管理享有的与上市公司股份有关的权益。
    3.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定
期届满之日，本企业/本人将采取积极措施保证、不予同意或协助配合润信管理、润
信投资的自然人有限合伙人不以任何方式转让其直接或间接持有的润信管理、润信
投资的财产份额，润信管理、润信投资不回购其持有的任何财产份额，本企业不予
同意或协助配合任何该等自然人从润信管理、润信投资退伙；亦不以任何方式协助、
配合其转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信管理
或润信投资享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定当然退伙、除名的除外。
    4.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份应视为上述第 1-3 项中所称‘通过本次重组取得的上市公司股份’的一
部分。
    5.本企业/本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。”
    此外，润信格峰对于最终出资人持有其份额的锁定安排已出具说明和承诺，明
确“本企业确认并将积极采取措施保证自本函签署之日至本企业通过本次交易取得
                                 1-1-1-249
的股份的锁定期内，本企业的最终出资人不会以任何方式转让其直接或间接持有的
本企业的财产份额或要求本企业回购其财产份额或从本企业退伙；亦不以任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本企业享有的与
上市公司股份有关的权益”。
（七）交易对方存续期及结构化安排
     1、交易对方存续期情况
     （1）东证继涵
    根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、东证继涵的合伙协议及
工商档案，东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，合伙协议约定的经营期限为 30 年，
即 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日。
     （2）上海并购基金
    根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、上海并购基金的合伙协议及工
商档案，上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，合伙协议约定的经营期限为自合伙
企业的营业执照颁发之日起 7 年，即 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日。
     （3）固信君瀛
    根据马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》、固信君瀛的合伙协议及工商
档案，固信君瀛成立于 2018 年 4 月 28 日，合伙协议约定的合伙期限为 7 年，即 2018
年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日。
     （4）润信格峰
    根据新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、润信格峰的合伙
                                       1-1-1-250
协议及工商档案，润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，合伙协议约定的存续期限为
5 年，即 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日。
       （5）绿脉程锦
    根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、绿脉程锦的合伙协议及
工商档案，绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，合伙协议约定的经营期限为 12 年，
即 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日。
       （6）力鼎凯得
    根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》、力鼎凯得的合伙协议及工商档
案，力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，合伙协议约定的存续期限为自合伙企业营
业执照签发之日起 5 年，即 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日。
       2、交易对方不涉及结构化安排
    根据交易对方出具的书面确认并经核查，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、
润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
    本次重组的交易对方均已分别承诺如下：本企业出资资金来源于本企业的自有
资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，
未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金
不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
                                      1-1-1-251
                   第四节 标的公司基本情况
        一、标的公司基本情况
        （一）基本情况
企业名称                        宁波继烨投资有限公司
成立日期                        2017 年 10 月 9 日
注册资本                        395,600 万元
企业性质                        有限责任公司(自然人投资或控股)
住所                            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1552
法定代表人                      王义平
统一社会信用代码                91330206MA2AENMGXB
                                实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金融
                                等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
                                向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经
                                相关部门批准后方可开展经营活动)
        （二）历史沿革
       1、2017 年 10 月，设立
       继烨投资于 2017 年 10 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，
继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。
       2017 年 10 月 9 日，继烨投资完成设立的工商登记，继烨投资设立时的股权结
构如下：
    序号           股东名称                 出资额（万元）             持股比例（%）
1                    继弘投资                            3,000.00                 100.00
    合计                                                 3,000.00                 100.00
                                         1-1-1-252
       2、2018 年 3 月，第一次股权转让
       2018 年 1 月 31 日，根据继烨投资股东决定，同意继弘投资将其持有的继烨投
资 3.33%的股权转让至继恒投资；同意继弘投资将其持有的继烨投资 96.67%的股权
转让至东证继涵。同日，继恒投资、东证继涵分别与继弘投资就上述股权转让事项
签署了股权转让协议。
       2018 年 3 月 29 日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资的股权结构
如下：
序号        股东名称                             出资额（万元）        持股比例（%）
1        继恒投资                                        100.00                      3.33
2        东证继涵                                       2,900.00                    96.67
    合计                                                3,000.00                   100.00
       3、2018 年 9 月，第二次股权转让及第一次增资
       2018 年 8 月 30 日，根据继烨投资股东会决议、股权转让协议书和继烨投资股
权调整协议，同意继恒投资将其持有的继烨投资 3.3333%的股权以 100 万元的价格
转让给东证继涵，同意增加继烨投资注册资本 309,500 万元，分别由东证继涵出资
185,000 万元、上海并购基金出资 50,000 万元、力鼎凯得出资 15,000 万元、固信君
瀛出资 11,500 万元、润信格峰出资 30,000 万元、绿脉程锦出资 18,000 万元。
       同日，继恒投资、东证继涵就上述股权转让事项签署股权转让协议书；继恒投
资、东证继涵、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦就上述
增资事项签署宁波继烨投资有限公司股权调整协议。
       2018 年 9 月 12 日，本次变更完成工商登记，继烨投资出资结构如下：
    序号          股东名称        出资额（万元）                   持股比例（%）
1             东证继涵                      188,000.00                              60.16
2             上海并购基金                    50,000.00                             16.00
3             力鼎凯得                        15,000.00                              4.80
4             固信君瀛                        11,500.00                              3.68
                                     1-1-1-253
    序号        股东名称        出资额（万元）           持股比例（%）
5           润信格峰                        30,000.00                      9.60
6           绿脉程锦                        18,000.00                      5.76
    合计                                  312,500.00                     100.00
     4、2019 年 3 月，第二次增资
    2019 年 3 月 12 日，根据继烨投资股东会决议，同意增加继烨投资注册资本 83,100
万元，由固信君瀛以货币形式出资 6,500 万元，东证继涵以货币形式出资 6,600 万元、
债权形式出资 70,000 万元，增资后继烨投资注册资本为 395,600 万元。
    同日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资出资结构如下
     序号         股东名称        出资额（万元）             持股比例（%）
1           东证继涵                      264,600.00                      66.89
2           上海并购基金                    50,000.00                     12.64
3           力鼎凯得                        15,000.00                      3.79
4           固信君瀛                        18,000.00                      4.55
5           润信格峰                        30,000.00                      7.58
6           绿脉程锦                        18,000.00                      4.55
            合计                          395,600.00                    100.00
     （三）产权控制关系
     1、股权结构
     2、控制关系
    截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民通过东证继涵间接控制标的
公司 66.89%股权，王义平、邬碧峰、王继民为标的公司实际控制人。
                                   1-1-1-254
    3、继烨投资《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议
    截至本报告书出具之日，继烨投资现行有效的《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
    4、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书出具之日，继烨投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
     （四）下属子公司情况
    截至本报告书出具之日，继烨投资下属子公司的架构如下：
    其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设
立用于持有 Grammer 股权的相关主体，Grammer 系本次交易之目标公司，目标公司
及其子公司具体情况详见本节之“二、目标公司基本情况/（四）子公司情况”。
     （五）主营业务发展情况
    继烨投资于报告期内无实际业务，系上市公司实际控制人与财务投资者于境内
                                  1-1-1-255
设立用于收购目标公司控制权的持股平台，目标公司主营业务发展情况详见本节之
“二、目标公司基本情况/（五）主营业务发展情况”。
     （六）标的公司出资及合法存续情况
    根据继烨投资提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所
作出的承诺，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在根据法律法
规及其公司章程规定需予终止的情形，不存在出资瑕疵。标的资产股权权属清晰，
不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
     （七）标的公司权属情况
    1、继烨投资持有 Grammer 股权的质押情况
    根据继烨投资提供的资料及说明，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）与德商行
签订股权质押协议，将其持有的 Grammer84.23%的股权质押给德商行。
    2、继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
    本次交易完成后，上市公司将直接持有继烨投资 100%股权，而上述股权质押
涉及的质押股份为继烨投资子公司继烨（德国）持有的 Grammer 的股份，并非继烨
投资股份。因此，Grammer 的股份质押不会对继烨投资的股权清晰产生不利影响。
    根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本报告书出具之
日，继烨投资 100%的股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在抵押、质押等权利限制。
    根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议约定，本次
交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
                                   1-1-1-256
    1、继峰股份与交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉
程锦及力鼎凯得已正式签署发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议；
    2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
    3、本次交易所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
    4、中国证监会核准本次重组；
    5、本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition
Commission）的批准。
    经核查，继烨投资 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》
约定的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户不存在重大法律障碍。
     3、贷款协议主要条款
    根据继烨投资提供的相关贷款协议，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）（作为借
款方）与德商行（作为贷款方）签署了一份贷款协议及其附属协议，由继烨（德国）
向德商行贷款 1.76 亿欧元（以下简称“德商行贷款”），贷款期限为一年，并可续期
两次，第一次续期时间为六个月，第二次续期时间为一年。前述贷款协议的主要条
款如下：
    金额            年利率                            偿还期限
               EURIBOR+2.25%与
                                               本贷款协议签订之日起一年
                  2.25%孰高
               EURIBOR+2.25%与     本贷款协议签订之日起一年后的六个月内（第一次
 1.76 亿欧元
                  2.25%孰高                        贷款续期期间）
               EURIBOR+2.75%与     本贷款协议签订之日起一年半后的十二个月内（第
                  2.75%孰高                    二次贷款续期期间）
   注：EURIBOR 指欧洲银行间同业拆借利率
    境外律师核查后确认：“上述贷款协议未包含本次交易中标的资产股权转让、控
制权变更等的限制性条款”。
                                   1-1-1-257
    4、Grammer 股权质押对其生产经营不存在重大不利影响
    如上所述，Grammer 的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅
上述贷款协议及股权质押协议，前述协议中不存在对 Grammer 购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的
条款。
    经查阅 Grammer 官方网站的公告信息（网址：https://www.grammer.com/，下同），
其 2019 年第一季度的营业收入同比增长。根据 Grammer 的说明， Grammer 为独立
运营的股份公司，股权质押并不会影响其融资活动。
    5、现有贷款存续期内债务偿还方案
    经继烨投资确认，在德商行贷款的贷款存续期内，在继烨（德国）完整履行协
议义务的前提下，其仅需偿还该笔贷款的利息，无需提前偿还本金。
    根据继烨投资的确认，德商行贷款的贷款存续期内，继烨（德国）拟通过获得
Grammer 的利润分红款来偿还该笔贷款的利息；2019 年度，德商行贷款预计产生利
息 396.00 万欧元，继烨（德国）通过 Grammer 的利润分红偿还上述利息具有可行
性，具体如下：
    （1）根据 Grammer 近三年分红情况，利润分红足以覆盖德商行贷
款利息
    根据 Grammer 每年年度股东大会通过的利润分配计划，其在 2016 年度、2017
年度、2018 年度向股东作出的利润分配分别为每股 0.75 欧元、1.30 欧元及 1.25 欧
元，分红总额为 865.85 万欧元、1,500.81 万欧元、1,575.89 万欧元。在贷款存续期
内的贷款利率与前述预测的利率水平保持一致的前提下，按此分红水平测算，继烨
（德国）自 Grammer 每年获得的利润分红足以覆盖并购贷款的利息。
                                   1-1-1-258
     （2）结合 Grammer 2018 年年度报告披露的分红建议，2019 年度
分红款足以覆盖德商行贷款利息
    根据 Grammer 2018 年年度报告披露的分红建议，继烨（德国）预计于 2019 年
度可以从 Grammer 获得分红 796.42 万欧元（对应每股分红 0.75 欧元），足以覆盖德
商行贷款预计于 2019 年度内产生的利息。
    综上，现有贷款存续期内综上，按照继烨（德国）近三年分红水平和当前利率
水平测算，在现有德商行贷款存续期内，Grammer 分红款足以覆盖德商行贷款利息，
继烨投资具备充分的现金流支付德商行贷款利息。
     6、现有贷款存续期后本金偿还方案
     （1）依托与德商行稳定合作关系争取续贷
    根 据     Grammer    官 方 网 站 的 公 告 信 息 （ 网 址 ：
https://www.grammer.com/en/investor-relations/，下同）以及继烨投资的说明，德商行
是 Grammer 主要的贷款银行，其咨询委员会成员 Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram
Hatz 在 Grammer 的监事会中担任监事一职，且对 Grammer 的财务状况、盈利能力
及生产经营情况都有比较充分的了解。在 Grammer 业务正常运转且不存在明显证据
显示 Grammer 的生产经营将受到重大不利影响的情况下，在该笔贷款到期后，德商
行有较大可能同意继烨（德国）续借该笔贷款。
     （2）上市公司在境内外均具备股权融资渠道
    继峰股份作为 A 股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行股票、
配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将进一步利
用中国和德国两地上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产结
构，实现企业的整合效应和发展战略。
                                    1-1-1-259
      （3）上市公司具备较高授信额度
     上市公司截至 2018 年 12 月 31 日尚未使用的授信额度为人民币 166,000 万元，
上市公司仍存在较高的债权授信额度。
     综上，根据继烨投资的确认，继烨（德国）拟在当前贷款到期后争取该笔贷款
的续贷。此外，本次交易完成后，上市公司具备于境内外展开股权融资、动用自身
剩余授信额度等多元化融资方式及据此归还贷款本金的能力。因此，继烨（德国）
于现有贷款存续期后不存在重大的债务偿付风险。
      7、上述质押行为符合行业通行做法
     经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中标的公司将其主要子公司股权
质押的案例：
        交易名称             交易完成时间                        股权质押情况
                                                 为私有化收购 Biosensors International Group,
                                                Ltd.（“柏盛国际”）， CBCH II 的境外子公司
蓝帆医疗股份有限公司发                          CB Medical Holdings Limited（“Bidco”，收购完
行股份及支付现金收购 CB                         成后与柏盛国际合并）向中国银行股份有限公
Cardio Holdings II Limited                      司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分
                             2018 年 9 月
（“CBCH II”） 62.61%股                        行借款 5.8 亿美元，柏盛国际以及 Biosensors
份和 CB Cardio Holdings V                        Investment Limited、 Biosensors International
    Limited 100%股份                            Technologies Pte. Ltd 等柏盛国际下属子公司的
                                                股权被质押给中国银行股份有限公司新加坡分
                                                              行以提供质押担保
江苏长电科技股份有限公
司（ “长电科技”）发行股
份购买国家集成电路产业                           在长电科技私有化收购新加坡上市公司 STATS
投资基金股份有限公司持                           ChipPAC Pte. Ltd（“SCL”）过程中，长电科技
有的苏州长电新科投资有                               在境外为本次收购设立的特殊目的主体
限公司 29.41%股权、苏州      2017 年 6 月        JCET-SC 向中国银行新加坡分公司及中国进出
  长电新朋投资有限公司                             口银行借款 1.2 亿美元，私有化完成后，
22.73%股权以及芯电半导                           JCET-SC 将其持有的 SCL 股权质押给了中国
体（上海）有限公司持有的                                      银行新加坡分公司
苏州长电新科投资有限公
      司 19.61%股权
                                            1-1-1-260
         交易名称               交易完成时间                       股权质押情况
上海锦江国际酒店发展股
                                                   Keystone 的主要经营实体 Plateno Group Limited
   份有限公司现金购买                              向 Cathay United Bank Co., Ltd 借款 3 亿美元，
Prototal Enterprises Limited
                                                    Plateno Group Limited 以及 Plateno Investment
等 13 名交易对方合计持有        2016 年 2 月
                                                   Limited、 7 Days Inn Group （HK） Limited 等
Keystone Lodging Holdings
  Limited（“Keystone”）                          Plateno Group Limited 下属子公司的股权被质押
      81.0034%股权                                 给 Cathay United Bank Co., Ltd 以提供质押担保
                                                   四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，
河北宣化工程机械股份有                               四联香港向国开行香港分行借款 2.672 亿美
限公司发行股份购买河钢                              元，并通过全资子公司四联资源（毛里求斯）
集团有限公司等 4 名交易                            有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非
                                2017 年 8 月
对方合计持有的四联资源                              Palabora Mining Company 股权。四联香港与国
（香港）有限公司（以下简                            开行香港分行签署《股份质押协议》，四联香
称“四联香港”）100%股权                            港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开
                                                                     行香港分行
                                                       为收购 China National Chemical Equipment
青岛天华院化学工程股份
                                                   (Germany) GmbH（后更名为 KMG），装备卢森
有限公司发行股份购买中
                                                   堡、KraussMaffei Group GmbH（即装备卢森堡
国化工装备环球控股（香                             的德国全资子公司，以下简称“KMG”）以及作
港）有限公司等 4 名交易对
                                                   为代理和担保代理的 UniCredit Luxembourg S.A
    方合计持有的 China          2018 年 12 月
                                                   （以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订
      National Chemical
                                                    协议（以下简称主融资协议）。主融资协议约
  Equipment (Luxembourg)
                                                   定，装备卢森堡、 KMG 及其主要子公司将其
S.à r.l.（以下简称“装备卢
           森堡”）                                各自持有的 KMG 及其主要子公司的股权作质
                                                      押，用于对主融资协议项下付款义务的担保
上海韦尔半导体股份有限
公司发行股份购买绍兴市
韦豪股权投资基金合伙企
业（有限合伙），青岛融通                           为收购 Omni Vision Technologies, Inc.，北京豪
民和投资中心（有限合伙等                           威通过 Seagull Investment, Seagull International
25 名交易对方持有的北京                            Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分
豪威科技有限公司（以下简       已获得中国证监       行组成的借款银团获取境外贷款 8 亿美元并
称“北京豪威”）股权，吴南         会核准             将 Seagull Investment 100%股权、Seagull
健、陈杰持等 8 名交易对方                           International Limited 100%股权、Omni Vision
持有的北京思比科微电子                             Technologies, Inc. 100%股权及其主要下属公司
有限公司股权，陈杰、刘志                                  的股权均质押给中国银行澳门分行
毕等 9 名交易对方持有的
北京视信源科技发展有限
        公司股权
     基于上述案例，子公司股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结
合近年可比交易，上述抵押行为符合境外并购融资的行业通行做法，不构成本次交
易的法律障碍。
                                               1-1-1-261
       综上，继烨投资 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》的
先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
        二、目标公司基本情况
        （一）基本情况
企业名称                                    GRAMMER Aktiengesellschaft
股份总数                                    12,607,121 股
企业性质                                    德国股份公司
住所                                        Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
商业注册号                                  HRB 1182
                                            汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品
经营范围
                                            的研发、生产、交付、销售
       （二）历史沿革
       1、公司首次公开发行并上市前的股权变更
       （1）1983 年，Grammer Sitzsysteme GmbH 设立
       Grammer 的前身为有限责任公司，成立于 1983 年 12 月 29 日，成立时的公司
名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH，成立时的股本为 5,000,000 德国马克，成立时
的股权结构如下：
             序号                    股东名称                   持股比例（%）
1                           Willibald Grammer KG                                99.998
2                           Georg Grammer                                        0.002
合计                                                                         100.000
                                      1-1-1-262
     （2）1987 年，第一次增加股本及股份转让
    1987 年 9 月 21 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股本由 5,000,000 德国马克增
加至 17,000,000 德国马克，增加股本及股份转让后的股权结构如下：
          序号                         股东名称              持股比例（%）
1                           Willibald Grammer KG                              70.59
2                           Grammer GbR                                       29.41
                        合计                                                 100.00
     （3）1989 年，变更公司名称
    1989 年 7 月 28 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股东大会决定变更公司名称
为 Grammer GmbH，并变更为德国股份公司，变更后的公司名称为 Grammer
Aktiengesellschaft，17,000,000 德国马克股本对应 340,000 股。1989 年 8 月 8 日，该
等变更经商业登记处登记。
     （4）1996 年，第二次增加股本
    1996 年 6 月 7 日，根据 Grammer 于 1996 年 5 月 14 日召开的年度股东大会相关决
议，Grammer 的股本由 17,000,000 德国马克增加至 25,000,000 德国马克（由于股份面值
从 50 德国马克变更为 5 德国马克，该等股本对应 5,000,000 股）该等变更已于 1996 年
6 月 7 日经商业登记处登记。增加股本后的股权结构如下：
          序号                         股东名称              持股比例（%）
1                           Willibald Grammer KG                              70.59
2                           Grammer GbR                                       29.41
                        合计                                                 100.00
     （5）1996 年，第三次增加股本并于法兰克福证券交易所及慕尼黑
证券交易所进行首次公开发行股票
    1996 年 7 月 1 日，根据 Grammer 于 1996 年 6 月 18 日召开的年度股东大会相
关决议，Grammer 的股本由 25,000,000 德国马克增加至 35,000,000 德国马克（对应
                                     1-1-1-263
7,000,000 股），新增股份由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为此
后 1996 年 7 月 11 日 Grammer 首次公开发行股票的准备。增加股本后的股权结构如
下：
        序号                         股东名称                   持股比例（%）
1                 Willibald Grammer KG                                     50.42
2                 Grammer GbR                                              21.01
3                 由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购              28.57
                             合计                                         100.00
       2、公司首次公开发行并上市后的股权变更
       （1）2000 年，货币变化及第四次增加股本
    2000 年 6 月 30 日，Grammer 的年度股东大会决定将币种由德国马克变更为欧
元，由此导致股本变更为 17,895,215.84 欧元，并且以资本公积增加股本，因此
Grammer 的股本由 17,895,215.84 欧元增加至 17,920,000 欧元（股份数未变化，仍为
7,000,000 股）该等变更已于 2000 年 7 月 26 日经商业登记处登记。
       （2）2001 年，第五次增加股本及控制权变更
    股东大会于 1996 年 6 月 18 日决议批准以法定资本形式进行增资，经董事会及
监事会决议批准，Grammer 的股本由 17,920,000 欧元增加至 26,867,607.04 欧元（对
应 10,495,159 股）。新增股份由 Goliath Hundertsiebzehnte Vermgensverwaltungs
GmbH（此后更名为 Grammer Holding GmbH）认购。该等变更已于 2001 年 5 月 28
日经商业登记处登记。
    2001 年 4 月 26 日，Grammer 家族通过协议转让的方式将其持有的 Grammer 股
份全部转让与财务投资者设立的主体。该等主体同时对 Grammer 股份发起要约收
购，协议转让及要约收购完成后 Grammer 股权比例如下表所示：
        序号                       股东名称                     持股比例（%）
1                 Grammer Holding GmbH                                     77.89
                                   1-1-1-264
2                  SV Holding GmbH                                          5.10
3                  其它投资者                                              17.01
                             合计                                         100.00
       （3）2005 年，于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行第
二次公开发行股票及控制权变更
    2005 年 6 月 20 日，Grammer 进行第二次首次公开发行股票，Grammer Holding
GmbH 将其自 2001 年持有的 3,495,159 股股份（代表 Grammer 股本 8,947,607.04 欧
元）向公众投资者进行发行。
    2005 年 7 月 14 日，Grammer Holding GmbH 及 SV Holding GmbH 持有的
Grammer 全部股份通过德意志银行出售给机构投资者，该等出售完成后，Grammer
股权分散，无实际控制人。
       （4）2011 年，第六次增加股本
    根据 Grammer 于 2006 年 6 月 28 日通过的年度股东大会决议，2011 年 4 月 14
日，发行新股 1,049,515 股，股本由 26,867,607.04 欧元增至 29,554,365.44 欧元（对
应 11,544,674 股）。本次 Grammer 的股本增加于 2014 年 4 月 14 日经商业登记处登
记。
       （5）2017 年，第七次增加股本
    基于 Grammer 于 2014 年 5 月 28 日召开的年度股东大会决议批准的有条件资本，
Grammer 于 2017 年 4 月 25 日发行 1,062,447 股股份，其股本由 29,554,365.44 欧元
增加至 32,274,229.76 欧元（对应 12,607,121 股）。该等变更已于 2017 年 9 月 16 日
经商业登记处登记。
                                    1-1-1-265
    （6）要约收购导致控制权变更
    继烨投资在 2018 年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计
持有德国上市公司 Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股）。
    3、Grammer 控制方演变图
    （三）产权控制关系
    1、股权结构
                                  1-1-1-266
       2、控制关系
       截至本报告书出具之日，继烨投资间接持有目标公司 84.23%股份，目标公司系
继烨投资控股子公司。
       （四）子公司情况
       1、Grammer 子公司情况
       报告期内目标公司子公司情况如下表所示：
                                                                           直接/间接持股比
    序号                      公司名称                         注册地
                                                                               例（%）
1          Grammer do Brasil Ltda.                               巴西               100.00
2          Grammer Seating Systems Limited                       英国               100.00
3
           Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret         土耳其                 99.40
           Anonim irketi
4          Grammer, Inc.                                        美国                 100.00
5          GRAMMER CZ, s.r.o.                                   捷克                 100.00
6          Grammer Japan Limited                                日本                 100.00
7          GRAMMER AD                                         保加利亚                98.79
8          GRAMMER System GmbH                                  德国                 100.00
9          GRAMMER Automotive Metall GmbH                       德国                 100.00
10
           GRAMMER          AUTOMOTIVE            SLOVENIJA   斯洛文尼亚             100.00
           proizvodnja delov notranje opreme d.o.o.
11         Grammer Automotive Espanola, S.A.                   西班牙                100.00
12         Grammer Industries, Inc.                              美国                100.00
13         GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V.              墨西哥                100.00
           GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z                      波兰                100.00
14
           OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI
15         格拉默座椅（厦门）有限公司                            中国                100.00
16         格拉默车辆内饰（天津）有限公司                        中国                100.00
17         格拉默车辆内饰（长春）有限公司                        中国                100.00
18         格拉默车辆内饰（上海）有限公司                        中国                100.00
19         Grammer System doo Aleksinac                        塞尔维亚              100.00
20         Grammer Railway Interior GmbH                         德国                100.00
21         Grammer Technical Components GmbH                     德国                100.00
22         Grammer Electronics NV                              比利时                100.00
23         格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司                    中国                100.00
24         Grammer Automotive CZ s.r.o.                          捷克                100.00
                                           1-1-1-267
25         格拉默车辆座椅（江苏）有限公司                        中国                100.00
26
           Grammer Automotive South Africa Proprietary           南非                100.00
           Limited
27         Grammer S.A.                                      阿根廷                   99.96
28         Grammer Italia, Srl.                              意大利                  100.00
29         GRAMMER Interior Components GmbH                    德国                  100.00
30         格拉默车辆座椅（陕西）有限公司                      中国                   90.00
31.        Toledo Molding & Die, Inc.                          美国                  100.00
32.        TMD MEXICO LLC                                      美国                  100.00
33.        TMD International Holdings LLC                      美国                  100.00
34.        TMD WEK LLC                                         美国                  100.00
35.        TMD TENNESSEE LLC                                   美国                  100.00
36.        TMD WISCONSIN LLC                                   美国                  100.00
37.        Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V.        墨西哥                  100.00
38.        Toledo Molding CZ s.r.o                             捷克                  100.00
39.        TMD WEK North LLC                                   美国                  100.00
40         Grammer CZ Servicecenter s.r.o.                     捷克                  100.00
41         Grammer France SARL                                 法国                  100.00
42         GrammPlast GmbH                                     德国                   60.00
       2、参股公司情况
                                                                        直接/间接持股比例
序号         公司名称                                    注册地
                                                                        （%）
      1 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC                美国                       50.00
      2 Commercial Vehicle Cluster-Nutzfahrzeuge GmbH     德国                       12.33
        （五）主营业务发展情况
       Grammer 系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的行业
龙头上市公司。
       在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户
提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机
厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
       于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
                                          1-1-1-268
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计”
的理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全
体验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。
     （六）目标公司出资及合法存续情况
    根据境外法律意见书，截至报告期末，Grammer 合法设立并有效存续，不存在
根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德国）所持 Grammer 的
10,618,681 股股份（每股代表 Grammer 已登记股本的 2.56 欧元名义金额），即继烨
（德国）所持 Grammer 约 84.23%的股份良好、清晰，或受限于德商行 2019 年再融
资贷款项下的质押等事项外，该等股份不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，
不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。”
     （七）目标公司财务数据
    1、合并资产负债表
                                                                             单位：万元
                  项目                         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
流动资产：
                    货币资金                            160,923.73           114,971.77
                衍生金融资产                                211.21               630.57
            应收票据及应收账款                          199,767.29           210,130.93
              其中：应收票据                              2,751.49             6,962.47
                    应收账款                            197,015.80           203,168.46
                    预付款项                              6,515.18             9,424.24
                  其他应收款                              3,955.99             5,419.10
              其中：应收利息                                814.41             1,593.12
                      存货                              148,929.51           127,982.27
                    合同资产                             40,814.48            37,423.77
          一年内到期的非流动资产                          1,574.80                    -
                其他流动资产                             23,005.39            21,511.82
                流动资产合计                            585,697.58           527,494.47
非流动资产：
                                   1-1-1-269
                     项目                      2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
                 长期应收款                                2,758.47              3,760.58
                   固定资产                              242,747.05            233,293.40
                   在建工程                               24,187.17              7,999.18
                   无形资产                               30,271.90             36,262.47
                   开发支出                                3,214.85              1,348.33
                     商誉                                 68,825.93             66,495.63
               长期待摊费用                                2,168.74              2,603.62
             递延所得税资产                               31,766.87             38,460.11
             其他非流动资产                               69,627.93             93,972.75
             非流动资产合计                              475,568.92            484,196.06
                   资产总计                            1,061,266.50          1,011,690.53
流动负债：
                    短期借款                            195,266.40             208,962.67
                衍生金融负债                                669.78               1,124.10
            应付票据及应付账款                          282,947.17             220,213.55
                    合同负债                              1,173.72               3,070.79
                应付职工薪酬                             41,863.71              39,996.41
                    应交税费                             14,750.42              12,891.09
                  其他应付款                             24,531.09              21,966.50
          一年内到期的非流动负债                         37,028.85              23,476.02
                其他流动负债                              2,638.01               4,537.63
                流动负债合计                            600,869.14             536,238.77
非流动负债：
                    长期借款                            127,562.66             148,579.80
                  长期应付款                             15,929.19              17,567.56
              长期应付职工薪酬                          106,291.08             109,772.46
                    递延收益                              2,768.45               3,647.38
              递延所得税负债                             20,157.88              23,848.73
              其他非流动负债                                629.33                 165.43
              非流动负债合计                            273,338.58             303,581.36
                    负债合计                            874,207.72             839,820.13
        归属于母公司股东权益合计                        186,884.22             171,598.21
                少数股东权益                                174.56                 272.19
                股东权益合计                            187,058.77             171,870.40
            负债和股东权益总计                        1,061,266.50           1,011,690.53
    2、合并利润表
                                                                             单位：万元
                                   1-1-1-270
                          项目                              2018 年度        2017 年度
一、营业总收入                                              1,641,358.18     1,582,887.03
其中：营业收入                                              1,641,358.18     1,582,887.03
二、营业总成本                                              1,583,331.85     1,525,516.13
其中：营业成本                                              1,405,361.26     1,345,743.66
税金及附加                                                      2,491.17         2,378.43
销售费用                                                       32,449.68        33,014.08
管理费用                                                      108,566.52       103,964.29
研发费用                                                       18,361.20        20,245.43
财务费用                                                       15,628.18        19,565.99
其中：利息费用                                                 16,593.99        13,913.64
利息收入                                                        1,174.52           855.62
资产减值损失                                                      569.96           648.86
信用减值损失                                                      -96.13           -44.62
加：其他收益                                                    1,829.10         1,939.62
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                            -54.82           101.00
资产处置收益（损失以“－”号填列）                               -479.91        -2,612.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                             59,320.69        56,799.35
加：营业外收入                                                    429.91           373.56
减：营业外支出                                                    116.79           195.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                         59,633.81        56,977.85
减：所得税费用                                                 15,626.80        16,901.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                             44,007.01        40,076.42
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）                           -99.21          -104.42
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）            44,106.23        40,180.84
    3、合并现金流量表
                                                                              单位：万元
                   项目                            2018 年度               2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                          1,430,832.26            1,313,335.05
收到的税费返还                                          26,334.21               19,496.23
收到其他与经营活动有关的现金                             4,673.06                5,336.79
经营活动现金流入小计                                  1,461,839.54            1,338,168.06
购买商品、接受劳务支付的现金                           772,046.64              771,092.38
支付给职工以及为职工支付的现金                         417,461.48              397,303.67
                                       1-1-1-271
                     项目                          2018 年度         2017 年度
支付的各项税费                                          19,686.09         31,965.27
支付其他与经营活动有关的现金                            58,995.98         58,493.45
经营活动现金流出小计                                  1,268,190.19      1,258,854.77
经营活动产生的现金流量净额                             193,649.35         79,313.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                               -                 -
取得投资收益收到的现金                                           -                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                         1,183.13          1,967.68
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                             2,791.21         20,532.70
投资活动现金流入小计                                     3,974.34         22,500.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                        67,412.74         75,999.28
的现金
投资支付的现金                                         157,343.79                  -
支付其他与投资活动有关的现金                            20,809.51          8,747.55
投资活动现金流出小计                                   245,566.04         84,746.83
投资活动产生的现金流量净额                            -241,591.70         -62,246.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                               -                 -
取得借款收到的现金                                     203,371.09          7,166.24
发行债券收到的现金                                               -        45,742.72
收到其他与筹资活动有关的现金                                     -         6,757.19
筹资活动现金流入小计                                   203,371.09         59,666.15
偿还债务支付的现金                                      83,712.52         44,844.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                      23,351.97         20,756.52
支付其他与筹资活动有关的现金                                     -         3,109.99
筹资活动现金流出小计                                   107,064.49         68,710.80
筹资活动产生的现金流量净额                              96,306.60          -9,044.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -2,412.29         8,903.56
五、现金及现金等价物净增加额                            45,951.96         16,925.75
                                       1-1-1-272
                  项目                       2018 年度        2017 年度
加：期初现金及现金等价物余额                     114,971.77        98,046.02
六、期末现金及现金等价物余额                     160,923.73       114,971.77
     （八）Grammer 公司章程、工会协议中关于控制权变更的相
关重要条款或约定
    根据境外律师作出的说明，在继烨（德国）收购 Grammer 时，Grammer 的公司
章程、工会协议中没有关于控制权变更的相关重要条款或约定。
     （九）独立财务顾问对 Grammer 的核查及验证程序
    1、境外律师已对 Grammer 的历史沿革、股权及控制权结构等信息
进行核查及验证
    本次交易涉及的标的资产主要经营实体 Grammer 注册于德国，对于原 Grammer
的尽职调查主要通过境外律师进行，境外律师已经对“Grammer 的基本信息、主要
股权变化”等信息进行核查及验证。境外律师查验了 Grammer 的商业登记文件并确
认“除为德商行贷款提供的质押外，继烨（德国）持有的 Grammer 约 84.23%的股
权清晰并不存在其它权利负担或争议纠纷”。
    2、独立财务顾问履行的进一步核查程序
    关于上述 Grammer 的股权历史演变情况，独立财务顾问已核查了继烨投资提供
的相关资料、相关境外律师出具的法律意见、Grammer 在法兰克福交易所及慕尼黑
交易所上市期间的相关公告及 Grammer 官方网站上的相关公告。
     综上，独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规
定，对标的资产主要经营实体 Grammer 历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进
                                 1-1-1-273
行了充分的核查及验证。
        三、目标公司报告期内收购主体基本情况
        （一）基本情况
企业名称                                    Toledo Molding & Die, Inc.
股份总数                                    1,000 股普通股，包含 100%已发行股份
企业性质                                    公司
                                            1209 Orange street, Wilmington, County of New
住所
                                            Castle, Delaware 19801, USA.
商业注册号                                  不适用
经营范围 Scope of business                  一般商业目的
        （二）历史沿革
       1、1989 年 3 月，Toledo Molding 成立
       1989 年 3 月 3 日，Toledo Molding 由 Windpoint Partners 及 Harbaugh 家族于美
国特拉华州共同设立。其中，Windpoint Partners 持有 Toledo Molding 多数股权并为
Toledo Molding 的实际控制人，Harbaugh 家族持有 Toledo Molding 的少数股权。
       2、1992 年 11 月，Toledo Molding 合并
       1992 年 11 月 25 日，TMD Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）与 Toledo
Molding 合并。在本次合并完成后，Harbaugh 家族持有 Toledo Molding71.24%的股
权并为 Toledo Molding 的实际控制人，Ford Motor 公司持有 Toledo Molding 28.76%
的股权。
       3、2011 年 11 月，Toledo Molding 合并
       2011 年 11 月 14 日，Harbaugh Family Corporation（一家特拉华州公司）与 Toledo
                                       1-1-1-274
Molding 合并。在本次合并完成后，Toledo Molding Holdings, LLC 持有 Toledo
Molding100%，IOP 通过 TMD Holdings 实际控制 Toledo Molding。
       4、2018 年 5 月，Toledo Molding 股权转让
       2018 年 5 月 22 日，Grammer 同意向 Toledo Molding Holdings, LLC 收购其所持
Toledo Molding100%的已发行股份。根据 Grammer 的公告文件，上述收购于 2018
年 10 月 1 日完成。在本次交易完成后，Grammer 持有 Toledo Molding100%的股权
并实际控制 Toledo Molding。
        （三）产权控制关系
       截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有 Toledo Molding 100%股权，Toledo
Molding 系 Grammer 全资子公司
        （四）子公司情况
       其子公司情况如下表所示：
                                                                   直接/间接持股比
序号         公司名称                                   注册地
                                                                   例（%）
1        TMD MEXICO LLC                                     美国            100.00
2        TMD International Holdings LLC                     美国            100.00
3        TMD WEK LLC                                        美国            100.00
4        TMD TENNESSEE LLC                                  美国            100.00
5        TMD WISCONSIN LLC                                  美国            100.00
6        Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V.       墨西哥            100.00
7        Toledo Molding CZ s.r.o                            捷克            100.00
8        TMD WEK North LLC                                  美国            100.00
                                            1-1-1-275
     （五）主营业务发展情况
    1、Toledo Molding 报告期内主营业务
    Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
    在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户
包括克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
    2、Toledo Molding 报告期内产品情况
    Toledo Molding 报告期内销售产品主要为乘用车领域的功能塑料件。
                                 1-1-1-276
    3、Toledo Molding 核心竞争力
    （1）与主要美系车主机厂具备良好客户关系，于北美具备本地化生
产能力
    Toledo Molding 与以菲亚特克莱斯勒、福特、通用为主的美系车主机厂间存在
良好客户关系，在北美及墨西哥拥有多处工厂，于北美具备本地化生产能力。标的
公司可以依托 Toledo Molding 的客户关系作为接口，以其本地化生产能力作为依托，
伴随协同效应的释放逐步实现其自身除功能塑料件之外的业务在北美市场的增长。
    （2）面向客户提供一揽子解决方案
    Toledo Molding 是乘用车功能塑料件领域的全方位服务提供商。结合其自身装
配能力和交付能力，Toledo Molding 的产品具有较高的性价比。Toledo Molding 的专
业工程团队能支持其实现生产多样化，在工程服务方面，其能够为客户提供包括原
型设计、测试、模具制作在内的一揽子解决方案。
    在产品设计方面，Toledo Molding 拥有一支高水平的项目设计团队，具有 CAE
能力以及在各种 CAD 平台上与美系、日系及欧系客户进行同步设计的能力。
    在测试服务方面，Toledo Molding 已获得 A2LA 认证，能够完成 DV/PV 测试、
振动测试、环境耐久性测试、NVH 评估等测试服务。
    在原型制作方面，Toledo Molding 利用一个快速原型车间网络来快速生产 SLA
（立体光刻）或 3D 打印部件。SLA 零件可用于各种用途，如装配和表面处理评估、
性能测试等，也可用于真空铸造工艺生产硅胶模具，从而生产更多使用聚氨酯的原
型部件。Toledo Molding 还可以使用数控切割铝模生产常规原型部件。
    Toledo Molding 能够设计和制造吹塑模具及注塑模具。其相应具备完整的注塑
和吹塑模拟分析能力。
                                  1-1-1-277
     4、Toledo Molding 报告期内财务数据
    经瑞华会计师审计的 Toledo Molding 模拟合并报表如下所示：
    （1）合并资产负债表
                                                                               单位：万元
                   项目                          2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
流动资产：
                    货币资金                               12,128.28                757.41
            应收票据及应收账款                             37,146.31             33,776.49
                    预付款项                                  842.56                628.19
                  其他应收款                                  143.11                136.25
                      存货                                  9,922.35              9,350.56
                    合同资产                               17,931.76             16,446.85
                其他流动资产                                  729.55              4,997.36
                流动资产合计                               78,843.93             66,093.10
非流动资产：
                    固定资产                               56,230.70             53,764.43
                    在建工程                                3,597.26              1,222.34
                    无形资产                               14,851.32             16,521.59
                      商誉                                 38,634.08             36,782.08
                长期待摊费用                                1,368.10              1,451.81
              递延所得税资产                                1,127.28                999.08
              非流动资产合计                              115,808.74            110,741.33
                    资产总计                              194,652.67            176,834.44
流动负债：
            应付票据及应付账款                             22,058.09             17,515.20
                应付职工薪酬                                6,894.34              6,205.45
                    应交税费                                  803.68                601.84
                  其他应付款                                6,442.07                994.58
            一年内到期的非流动负债                          1,563.77                772.22
                流动负债合计                               37,994.48             26,325.21
非流动负债：
                  长期应付款                               44,794.14             62,547.77
              递延所得税负债                                9,009.92              8,484.39
              非流动负债合计                               53,804.06             71,032.16
                    负债合计                               91,798.53             97,357.37
                                     1-1-1-278
                   项目                            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
         归属于母公司股东权益合计                           102,854.14               79,477.07
               股东权益合计                                 102,854.14               79,477.07
             负债和股东权益总计                             194,652.67              176,834.44
    （2）合并利润表
                                                                                     单位：万元
                          项目                                     2018 年度        2017 年度
一、营业总收入                                                      232,604.32        217,595.03
其中：营业收入                                                      232,604.32        217,595.03
二、营业总成本                                                      214,550.51        202,271.37
其中：营业成本                                                      186,345.00        173,350.07
税金及附加                                                              818.84            624.64
销售费用                                                              4,042.87          4,499.59
管理费用                                                             20,214.46         20,506.30
研发费用                                                                898.42          1,250.22
财务费用                                                              2,153.16          1,840.18
其中：利息费用                                                        1,967.70          2,079.55
利息收入                                                                  58.58                -
资产减值损失                                                              77.75           208.00
资产处置收益（损失以“－”号填列）                                      -65.96         -2,355.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                   17,987.86         12,968.25
加：营业外收入                                                            42.52            45.50
减：营业外支出                                                            63.96            82.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                               17,966.41         12,931.71
减：所得税费用                                                        2,050.80         -1,451.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                   15,915.61         14,383.42
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）                     15,915.61         14,383.42
    （3）合并现金流量表
                                                                                     单位：万元
                   项目                                2018 年度                  2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                               231,186.16                 205,296.71
 收到的税费返还                                              5,137.43                     173.47
                                       1-1-1-279
                  项目                             2018 年度           2017 年度
收到其他与经营活动有关的现金                                   42.52               45.50
经营活动现金流入小计                                   236,366.11          205,515.68
购买商品、接受劳务支付的现金                           110,480.94          102,640.28
支付给职工以及为职工支付的现金                          64,727.04           64,594.72
支付的各项税费                                           3,771.61            6,699.56
支付其他与经营活动有关的现金                            25,124.05           28,334.06
经营活动现金流出小计                                   204,103.64          202,268.62
经营活动产生的现金流量净额                              32,262.47            3,247.06
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                           118.94            1,064.08
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                        10,057.04           20,516.32
投资活动现金流入小计                                    10,175.98           21,580.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                         8,156.00           13,936.17
的现金
投资活动现金流出小计                                     8,156.00           13,936.17
投资活动产生的现金流量净额                               2,019.98            7,644.23
三、筹资活动产生的现金流量：
    收到其他与筹资活动有关的现金                                   -         6,751.80
筹资活动现金流入小计                                               -         6,751.80
 偿还债务支付的现金                                     18,906.85           12,728.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       2,983.67            4,146.29
    支付其他与筹资活动有关的现金                         1,465.06              670.66
筹资活动现金流出小计                                    23,355.58           17,545.78
筹资活动产生的现金流量净额                             -23,355.58          -10,793.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       444.01              -44.02
五、现金及现金等价物净增加额                            11,370.87                  53.28
加：期初现金及现金等价物余额                               757.41              704.13
六、期末现金及现金等价物余额                            12,128.28              757.41
                                       1-1-1-280
     （六）Toledo Molding 出资及合法存续情况
    根据境外法律意见书，截至报告期末，Toledo Molding 合法设立并有效存续，
不存在根据任何法律、法规或其 2018 年 11 月 14 日的公司注册证书（Certificate of
Incorporation）需要终止的情形。Grammer 持有 Toledo Molding 100%的股份，该等
股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何留置或其
他限制所有权的情形。
     （七）Toledo Molding 财务数据
    经瑞华会计师审计的 Toledo Molding 模拟合并报表如下所示：
     1、合并资产负债表
                                                                          单位：万元
                  项目                    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动资产：
                  货币资金                           12,128.28                757.41
            应收票据及应收账款                       37,146.31             33,776.49
                  预付款项                              842.56                628.19
                其他应收款                              143.11                136.25
                    存货                              9,922.35              9,350.56
                  合同资产                           17,931.76             16,446.85
              其他流动资产                              729.55              4,997.36
              流动资产合计                           78,843.93             66,093.10
非流动资产：
                  固定资产                          56,230.70              53,764.43
                  在建工程                           3,597.26               1,222.34
                  无形资产                          14,851.32              16,521.59
                    商誉                            38,634.08              36,782.08
              长期待摊费用                           1,368.10               1,451.81
              递延所得税资产                         1,127.28                 999.08
              非流动资产合计                       115,808.74             110,741.33
                  资产总计                         194,652.67             176,834.44
流动负债：
            应付票据及应付账款                       22,058.09             17,515.20
                                   1-1-1-281
                    项目                     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
              应付职工薪酬                                6,894.34                6,205.45
                  应交税费                                  803.68                  601.84
                其他应付款                                6,442.07                  994.58
          一年内到期的非流动负债                          1,563.77                  772.22
              流动负债合计                              37,994.48               26,325.21
非流动负债：
                长期应付款                              44,794.14               62,547.77
              递延所得税负债                             9,009.92                8,484.39
              非流动负债合计                            53,804.06               71,032.16
                  负债合计                              91,798.53               97,357.37
        归属于母公司股东权益合计                       102,854.14               79,477.07
              股东权益合计                             102,854.14               79,477.07
            负债和股东权益总计                         194,652.67              176,834.44
     2、合并利润表
                                                                              单位：万元
                         项目                                2018 年度       2017 年度
                   一、营业总收入                             232,604.32       217,595.03
                   其中：营业收入                             232,604.32       217,595.03
                   二、营业总成本                             214,550.51       202,271.37
                   其中：营业成本                             186,345.00       173,350.07
                     税金及附加                                   818.84           624.64
                       销售费用                                 4,042.87         4,499.59
                       管理费用                                20,214.46        20,506.30
                       研发费用                                   898.42         1,250.22
                       财务费用                                 2,153.16         1,840.18
                   其中：利息费用                               1,967.70         2,079.55
                       利息收入                                     58.58               -
                     资产减值损失                                   77.75          208.00
         资产处置收益（损失以“－”号填列）                       -65.96        -2,355.41
         三、营业利润（亏损以“－”号填列）                    17,987.86        12,968.25
                   加：营业外收入                                   42.52           45.50
                   减：营业外支出                                   63.96           82.03
       四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  17,966.41        12,931.71
                   减：所得税费用                               2,050.80        -1,451.71
         五、净利润（净亏损以“－”号填列）                    15,915.61        14,383.42
   归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）            15,915.61        14,383.42
                                      1-1-1-282
     3、合并现金流量表
                                                                           单位：万元
                  项目                              2018 年度           2017 年度
      一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现金                      231,186.16          205,296.71
              收到的税费返还                              5,137.43              173.47
      收到其他与经营活动有关的现金                              42.52               45.50
          经营活动现金流入小计                          236,366.11          205,515.68
      购买商品、接受劳务支付的现金                      110,480.94          102,640.28
     支付给职工以及为职工支付的现金                      64,727.04           64,594.72
             支付的各项税费                               3,771.61            6,699.56
      支付其他与经营活动有关的现金                       25,124.05           28,334.06
          经营活动现金流出小计                          204,103.64          202,268.62
       经营活动产生的现金流量净额                        32,262.47            3,247.06
      二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
                                                            118.94            1,064.08
                  现金净额
         收到其他与投资活动有关的现金                    10,057.04           20,516.32
          投资活动现金流入小计                           10,175.98           21,580.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
                                                          8,156.00           13,936.17
                    现金
          投资活动现金流出小计                            8,156.00           13,936.17
       投资活动产生的现金流量净额                         2,019.98            7,644.23
      三、筹资活动产生的现金流量：
         收到其他与筹资活动有关的现金                               -         6,751.80
          筹资活动现金流入小计                                      -         6,751.80
            偿还债务支付的现金                           18,906.85           12,728.84
   分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     2,983.67            4,146.29
         支付其他与筹资活动有关的现金                     1,465.06              670.66
          筹资活动现金流出小计                           23,355.58           17,545.78
                                        1-1-1-283
                     项目                           2018 年度          2017 年度
          筹资活动产生的现金流量净额                    -23,355.58          -10,793.98
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      444.01              -44.02
         五、现金及现金等价物净增加额                    11,370.87                 53.28
         加：期初现金及现金等价物余额                       757.41             704.13
         六、期末现金及现金等价物余额                    12,128.28             757.41
        四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默
        （一）基本情况
企业名称                                     格拉默车辆内饰（长春）有限公司
注册资本                                     欧元 301 万元
企业性质                                     有限责任公司（外国法人独资）
                                             长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088
住所
                                             号（租期至 2020-06-25）
统一社会信用代码                             9122010176719092XB
                                             座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销
                                             售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商
                                             品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务
经营范围
                                             （拍卖除外），餐饮服务（法律、法规和国务
                                             院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有
                                             效许可证或批准文件经营）
        （二）历史沿革
       1、2005 年 6 月公司成立
       2005 年 5 月，Grammer 的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限公司章程》。
       2005 年 6 月 8 日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业<格拉
默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094 号），同意设立长春格拉
默。
                                        1-1-1-284
    2005 年 6 月 8 日，长春市人民政府向长春格拉默核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
    2005 年 6 月 9 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》
（企独吉长总字第 001814 号）。
    2005 年 11 月 9 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》
（北京京都吉分所验字(2005)第 007 号），经审验，截至 2005 年 11 月 7 日，连同第一
期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本 291 万欧元。
    长春格拉默设立时的股权结构如下：
    序号                股东名称                出资额（万欧元）    持股比例（%）
     1     Grammer                                            291          100.00
                     合计                                     291          100.00
     2、2006 年 4 月增加注册资本
    2006 年 1 月 19 日，长春格拉默董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公
司董事会决议》，同意将长春格拉默的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
    2006 年 1 月 19 日，长春格拉默作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关于
修改章程的协议》，同意修订公司章程。
    2006 年 4 月 3 日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司
增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39 号），同意长春格拉默的注
册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
    2006 年 4 月 3 日，吉林省人民政府向长春格拉默换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
    2006 年 4 月 13 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资
报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001 号），经审验，截至 2006 年 4 月 13 日，
长春格拉默的实收注册资本为欧元 301 万元。
                                    1-1-1-285
    2006 年 4 月 14 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业
执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
    本次增加注册资本完成后，长春格拉默的股权结构如下：
    序号                  股东名称                      出资额（万欧元）       持股比例（%）
   1           Grammer                                                   301           100.00
                      合计                                               301           100.00
       （三）产权控制关系
    截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有长春格拉默 100%股权，长春格拉
默系 Grammer 全资子公司。
       （四）子公司情况
    报告期内，长春格拉默不存在子公司。
       （五）主营业务发展概况
    长春格拉默归属于目标公司乘用车业务板块，其主要从事乘用车内饰研发、生
产与销售，客户包括一汽大众，华晨宝马，北京奔驰等知名主机厂。
    经瑞华会计师审计的长春格拉默财务报表如下所示：
       1、资产负债表
                                                                                  单位：万元
                   项目                            2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动资产：
                   货币资金                                  14,497.45               7,463.13
             应收票据及应收账款                              23,133.21              28,453.30
               其中：应收票据                                        -               2,477.22
                                       1-1-1-286
                       项目                  2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
                     应收账款                           23,133.21             25,976.08
                     预付款项                              482.92              1,023.39
                   其他应收款                            8,181.24              5,129.49
                       存货                              7,207.04              7,092.66
                     合同资产                            2,637.59                      -
                 其他流动资产                              282.35                      -
                 流动资产合计                           56,421.79             49,161.97
非流动资产：
                 长期应收款                               180.00                      -
                   固定资产                             8,780.23               6,440.70
                   在建工程                                 3.80                  56.07
                   无形资产                               228.80                 263.05
               递延所得税资产                             299.19                 626.34
               其他非流动资产                           3,292.50               3,014.17
               非流动资产合计                          12,784.52              10,400.33
                   资产总计                            69,206.31              59,562.30
流动负债：
                    短期借款                            1,400.00                      -
            应付票据及应付账款                         25,303.46              25,918.07
                应付职工薪酬                              296.71                 277.17
                    应交税费                              110.29               1,561.64
                  其他应付款                            6,220.01               7,145.08
                流动负债合计                           33,330.47              34,901.96
非流动负债：
              非流动负债合计                                   -                      -
                    负债合计                           33,330.47              34,901.96
                股东权益合计                           35,875.84              24,660.33
            负债和股东权益总计                         69,206.31              59,562.29
     2、利润表
                                                                            单位：万元
                          项目                             2018 年度       2017 年度
一、营业总收入                                              102,351.78        90,642.13
其中：营业收入                                              102,351.78        90,642.13
二、营业总成本                                               79,706.45        71,111.06
其中：营业成本                                               79,706.45        71,111.06
税金及附加                                                      591.65            672.78
销售费用                                                      3,014.49          3,282.12
管理费用                                                      5,753.68          5,243.26
                                 1-1-1-287
                           项目                                  2018 年度        2017 年度
财务费用                                                              170.26            406.32
资产减值损失                                                          114.84              0.07
加：其他收益                                                            72.52                -
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                 13,072.94          9,926.52
加：营业外收入                                                        138.61             74.48
减：营业外支出                                                          19.27            16.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                             13,192.28          9,984.73
减：所得税费用                                                      1,976.77          1,631.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                 11,215.51          8,353.23
     3、现金流量表
                                                                                   单位：万元
                    项目                             2018 年度                  2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                             118,346.24                 113,240.34
收到其他与经营活动有关的现金                                 258.26                     225.96
经营活动现金流入小计                                     118,604.50                 113,466.29
购买商品、接受劳务支付的现金                              82,159.96                  78,288.41
支付给职工以及为职工支付的现金                             9,754.62                   8,413.37
支付的各项税费                                             7,011.37                   6,390.30
支付其他与经营活动有关的现金                               9,232.90                   4,465.14
经营活动现金流出小计                                     108,158.85                  97,557.23
经营活动产生的现金流量净额                                10,445.65                  15,909.07
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                                  0.62                1,967.68
的现金净额
投资活动现金流入小计                                              0.62                        -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                           4,811.95                   2,646.04
的现金
投资活动现金流出小计                                       4,811.95                   2,646.04
投资活动产生的现金流量净额                                 -4,811.33                  -2,646.04
三、筹资活动产生的现金流量：
                                         1-1-1-288
                     项目                          2018 年度        2017 年度
取得借款收到的现金                                       1,400.00                 -
筹资活动现金流入小计                                     1,400.00                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              -        16,263.27
筹资活动现金流出小计                                            -        16,263.27
筹资活动产生的现金流量净额                               1,400.00       -16,263.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -                 -
五、现金及现金等价物净增加额                             7,034.32         -3,000.24
加：期初现金及现金等价物余额                             7,463.13        10,463.37
六、期末现金及现金等价物余额                            14,497.45         7,463.13
     （六）长春格拉默出资及合法存续情况
    根据长春格拉默提供的自设立至今的工商登记资料，长春格拉默权属清晰，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
      五、目标公司主营业务发展情况
     （一）主营业务发展情况简述
    本次交易标的继烨投资的主要经营资产为德国汽车零部件上市公司 Grammer。
Grammer 同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所交易，交易代码 GMM。
Grammer 总部设立在德国安贝格。经过多年的发展，目前已经成为一家覆盖全球市
场的跨国集团。
    在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户
提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机
厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
                                       1-1-1-289
    于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计”
的理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全
体验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。
     （二）所属行业情况
    汽车零部件作为整车装配的基本材料，主要可分为发动机配件、电器仪表系配
件、行驶系配件、转向系配件、制动系配件、传动系配件、车身附件、汽车内外饰
及汽车灯具九大部分。Grammer 主要生产车辆座椅部件、中控系统、汽车内部件等
车辆内饰零部件，属于汽车零部件中的汽车内外饰。
   主要配件                                       构成
发动机配件       节气门体、发动机总成、油泵、气缸体、轴瓦、气门、连杆总成等
传动系配件       变速器、离合器、分动器、万向球、同步器等
制动系配件       刹车蹄、刹车片、刹车盘、电动液压泵、制动凸轮轴、真空加力器等
转向系配件       方向盘、转向机总成、助力器、转向拉杆、助力泵等
行驶系配件       后桥、空气悬挂系统、平衡块、钢板、轮胎、半轴、减震器、前桥等
                 传感器、汽车灯具、蜂窝器、火花塞、蓄电池、发电机、汽车仪表、起动机
电器仪表系配件
                 等
汽车灯具         装饰灯、前照灯、探照灯、吸顶灯、仪表灯、刹车灯、转向灯、应急灯等
汽车内外饰       汽车座椅、中控系统、方向盘套、太阳档、晴雨架、车身彩条、窗帘等
车身及附件       雨刮器、汽车玻璃、安全带、安全气囊、仪表台板凳等
    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer 所属行业为“C36 汽
车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会 2012 年 10 月
26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Grammer 归属于“C36 汽车
制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。
                                      1-1-1-290
     1、行业主管部门及监管体制
    汽车及汽车零部件所属行业的宏观管理部门为国家发改委及工信部。国家发改
委主要职责为拟订并组织实施社会发展战略、监测宏观经济和社会发展态势、推进
经济结构战略性调整；工信部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监
测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进
信息化建设，协调维护国家信息安全。
    中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其主要负责调查研究
汽车行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，收集、整理、
分析和发布汽车行业技术与经济信息。
     2、行业主要法律、法规及政策
      文件名称             发布时间         发布部门               主要内容
                                                         在关键汽车零部件领域要逐步形
                                                         成系统开发能力，在一般汽车零部
                                                         件领域要形成先进的产品开发和
                                                         制造能力，满足国内外市场的需
                                                         要，努力进入国际汽车零部件采购
《汽车产业发展政策                      国家发改委、工
                       2009 年 9 月                      体系。
（2009 年修订）》                       信部
                                                         对能为多个独立的汽车整车生产
                                                         企业配套和进入国际汽车零部件
                                                         采购体系的零部件生产企业，国家
                                                         在技术引进、技术改造、融资以及
                                                         兼并重组等方面予以优先扶持。
                                                         着力培育我国具有较强科技创新
                                        商务部、发改     能力和自主核心技术的跨国汽车
《关于促进我国汽车产
                                        委、工信部、财   和零部件企业集团；零部件出口市
品出口持续健康发展的   2009 年 11 月
                                        政部、海关总     场由以售后和维修市场为主向进
意见》
                                        署、质检总局     入跨国公司全球供应配套链市场
                                                         转变。
                                                         重点支持发动机、变速器、转向系
                                                         统、制动系统、传动系统、悬挂系
《汽车产业调整和振兴                                     统、汽车总线控制系统中的关键零
                       2009 年 3 月     国务院
规划》                                                   部件技术实现自主化，支持汽车零
                                                         部件骨干企业通过兼并重组扩大
                                                         规模，提高国内外汽车主机配套市
                                       1-1-1-291
      文件名称              发布时间        发布部门                主要内容
                                                         场份额。
                                                         鼓励有关市场主体积极参与、加大
《节能与新能源汽车产
                                                         投入力度，发展一批符合产业链聚
业发展规划（2012-2020   2012 年 6 月    国务院
                                                         集要求、具有较强技术创新能力的
年）》
                                                         关键零部件企业。
                                                         推动零部件企业兼并重组。支持零
《关于加快推进重点行                    工信部、国家发   部件骨干企业通过兼并重组扩大
业企业兼并重组的指导    2013 年 1 月    改委、财政部等   规模，与整车生产企业建立长期战
意见》                                  12 部委          略合作关系，发展战略联盟，实现
                                                         专业化分工和协作化生产。
                                                         促进汽车维修配件供应渠道开放
《关于促进汽车维修业                    交通运输部、国   和多渠道流通。鼓励原厂配件生产
转型升级提升服务质量    2014 年 9 月    家发改委等 10    企业向汽车售后市场提供原厂配
的指导意见》                            部委             件和具有自主商标的独立售后配
                                                         件。
                                                         推进全产业链协同高效发展。构建
                                                         新型“整车-零部件”合作关系，探
                                                         索和优化产业技术创新联盟成本
                                                         共担、利益共享合作机制，鼓励整
                                                         车骨干企业与优势零部件企业在
                                                         研发、采购等层面的深度合作，建
                                                         立安全可控的关键零部件配套体
《汽车产业中长期发展                    工信部、国家发
                        2017 年 4 月                     系。推动完善国家科技计划（专项、
规划》                                  改委、科技部
                                                         基金等）项目遴选取向，建立关键
                                                         零部件产业化及“整车-零部件”配
                                                         套项目考核指标，鼓励整车和零部
                                                         件企业协同发展。开展关键零部件
                                                         和“四基”薄弱环节联合攻关，推进
                                                         企业智能化改造提升，促进全产业
                                                         链协同发展。
                                       1-1-1-292
      文件名称             发布时间        发布部门              主要内容
                                                      为进一步扩大改革开放，推动供给
                                                      侧结构性改革，促进汽车产业转型
                                                      升级，满足人民群众消费需求，自
                                                      2018 年 7 月 1 日起，降低汽车整
《国务院关税税则委员
                                                      车及零部件进口关税。将汽车整车
会关于降低汽车整车及   2018 年 5 月    财政部
                                                      税率为 25%的 135 个税号和税率
零部件进口关税的公告》
                                                      为 20%的 4 个税号的税率降至
                                                      15%，将汽车零部件税率分别为
                                                      8%、10%、15%、20%、25%的共
                                                      79 个税号的税率降至 6%。
（三）产品及用途
     1、乘用车业务
    在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。
                                      1-1-1-293
    2、商用车业务
   于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。
                                 1-1-1-294
（四）主要产品的工艺流程图
1、乘用车座椅头枕工艺流程图
   2、乘用车座椅扶手、中控系统工艺流程图
                              1-1-1-295
1-1-1-296
    3、商用车座椅系统
（五）主要经营模式
    1、采购模式
   目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于自行选择的采购
而言，Grammer 于集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指定原
                                 1-1-1-297
材料供应商以及制定采购计划和采购指南。此外，采购部就集团范围内的大批量原
材料和外购件的采购主协议进行谈判。各业务部门或生产地的采购部员工会支持集
团层面的整体采购工作。
    为了减少物流开支，Grammer 于采购过程中践行本地化策略，从生产地供应商
处采购用于生产的原材料。重要供应商会跟随 Grammer 进入新市场。Grammer 于采
购过程中将主机厂的要求传导至上游，严格要求供应商可靠和准时。Grammer 除了
对产成品实施质量控制外，还定期对供应商的财务状况进行审查，避免供应商对
Grammer 的销售额占其总销售额比例过高。如果某一原材料的供应商不够多，
Grammer 将会相应开发新的供应商。
    2、销售模式
（1）乘用车内饰销售模式
    由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的
规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非
以市场为导向，Grammer 与主要乘用车主机厂之间具有长期合作关系。
    在新车型的开发阶段，乘用车主机厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件
和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知
名度以及与主机厂间的客户关系。基于此类邀请，目标公司提供相应的投标文件。
    在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，主机厂将通过提名信的方式提名
目标公司为研发及后续系列订单的供应商，目标公司最终是否能够取得系列订单取
决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原
型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否
成为系列生产的供应商还基于主机厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般
而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况
而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。
                                   1-1-1-298
     乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都
整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。
（2）商用车座椅系统销售模式
     商用车领域 Grammer 对客户的交付以主协议及项目订单为基础，并存在匹配的
质量和物流协议。
     商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（主机厂由大客户经理提供服
务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。
     3、生产模式
     乘用车内饰部件的生产过程中，除装配外，自动化程度相对较高。
     商用车座椅的生产环节，尤其对于非道路车辆而言，由于存在多种具体要求，
其生产过程只能实现较低程度的自动化。员工根据相应的客户说明来装配每种座椅
类型。
     为了确保生产过程中各原材料供应的充分性，Grammer 运用 SAP 系统在所有重
要的生产地点对生产过程中需要运用到的原材料加以控制。产成成品后，Grammer
对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。
（六）主要客户及供应商情况
     1、报告期内前五名客户情况
     2018 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
                                                                单位：万元
 序号              客户               金额          占比        是否系关联方
 1                 大众                274,467.15      16.77%         否
                                  1-1-1-299
 序号             客户                   金额          占比            是否系关联方
 2                戴姆勒                  168,484.25          10.29%         否
 3                宝马                    142,254.63           8.69%         否
 4                菲亚特克莱斯勒          128,653.47           7.86%         否
 5                通用                     82,213.36           5.02%         否
                合计                      796,072.86               48.63%
     2017 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
 序号         客户                       金额          占比        是否系关联方
 1            大众                       314,758.12      19.95%              否
 2            戴姆勒                     169,378.24      10.73%              否
 3            宝马                       129,648.79        8.22%             否
 4            菲亚特克莱斯勒               78,461.22       4.97%             否
 5            通用                         75,829.78       4.81%             否
                合计                     768,076.15             48.68%
     报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。
     报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。
     2、报告期内前五名供应商情况
     2018 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
      序号      供应商                   金额          占比              是否关联方
        1       Bader Group                23,474.74           2.81%         否
        2      Boxmark Group               17,285.51           2.07%         否
               STAHLO Stahlservice
        3                                  15,606.04           1.87%         否
              GmbH&Co.KG
        4      Karl Etzel GmbH             14,122.92           1.69%         否
        5      TUP                         12,008.73           1.44%         否
               合计                        82,497.94                9.88%
                                     1-1-1-300
    2017 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
    序号       供应商                        金额               占比       是否关联方
     1     Boxmark Group                            25,163.01      3.42%         否
     2     Bader Group                              24,405.29      3.32%         否
     3     Karl Etzel GmbH                          19,357.18      2.63%         否
     4     Ros GmbH&Co.KG                           14,584.76      1.98%         否
           Formen-und     Werkzeugbau
     5                                              12,273.11      1.67%         否
           Eslarn GmbH
                 合计                               95,783.34          13.03%
    报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
    报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中不持有权益。
    3、控制权变更对 Grammer 获得客户订单不存在负面影响
（1）控制权变更不会影响主要客户的稳定性
    1）控制权变更受到客户认可且截至本报告书出具之日未出现订单因控制权变更
被取消的情形
    a 控制权变更不影响已有订单的履行
    根据 Grammer 提供的说明，控制权变更事项不会影响已有订单的履行，根据欧
洲的商业法规和交易习惯，依法成立的合同，自成立时生效。合同一经生效，当事
人应当按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，若不履行合
同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担违约责任。
    b 控制权变更后并未导致订单取消
    2018 年 9 月 6 日，继烨（德国）正式持有 Grammer84.23%的股份并完成了控制
权变更。截至本报告书出具之日，Grammer 与各主要客户的合作关系及订单量稳定，
                                        1-1-1-301
并未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。
    c Grammer 与主要客户合作关系稳定
    继烨投.资的子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日正式对 Grammer 提出要
约收购意向。在此之前，Grammer 的原第二大股东 Hastor 家族曾试图对 Grammer
进行控制性收购，而该家族控制下的其他企业与 Grammer 的主要客户之间存在纠纷
和法律诉讼。在该背景下，继烨投资完成对 Grammer 收购后，其主要客户对控制权
变更后更加稳定的股东结构和企业运营环境表示支持及认可。
    2）核查客户销售框架合同或对客户执行业务走访结果未表明 Grammer 控制权
的变更会影响现有业务的开展及主要客户和 Grammer 未来的合作意向
    标的公司主要向大众、戴姆勒、宝马等主机厂提供配套产品。一般而言，汽车
零部件厂商在经过主机厂较长时间严格认证后方能进入其配套体系，但在进入整车
厂商或一级供应商的合格供应商名录后，后续合作关系通常较为稳定。
    中介机构通过检查客户销售框架合同或对客户执行业务走访的方式进行核查，
核查的客户范围包括戴姆勒（Daimler AG）、大众（Volkswagen）、李尔（Lear
corporation）、Adient Bor s. r. o.、宝马（BMW GROUP）、SAIC General Motors
Corp.Ltd.、福特（Ford）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、AGCO 和 DAF Trucks N.V.。
经检查的销售框架合同均未列示控制权变更会中止销售框架合同的履行或其他影响
条款。走访客户均对 Grammer 控制权变更不会影响现有业务的合作及合同中不存在
不利的控制权变更条款的事项予以确认，Grammer 控制权的变更未影响现有业务的
开展及主要客户和 Grammer 未来的合作意向。
（2）Grammer 所处商业环境不需要就控制权变更取得主要客户谅解或
出具承诺
    根据 Grammer 提供的说明，在 Grammer 所属汽车零部件行业，不存在由于控
制权变更要求客户谅解或承诺的需求，上述做法在相关行业并不常见。Grammer 亦
                                  1-1-1-302
未在其主要经营地了解到相关实践案例。
     Grammer 和客户签署的汽车零部件行业的框架合同不会约定控制权变更对合同
履行的影响。如类似条款在框架合同或销售订单中进行约定，需要在公告中予以提
及。公开市场信息未显示 Grammer 之框架合同或销售订单中存在类似条款。
（3）Grammer 与主要客户的协议期限在控制权变更前后未发生不利变
化
     目标公司与主要客户均建立稳定的合作关系，与主要客户大众、戴姆勒、宝马
的合作关系已长达 30 年以上。
     目标公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、
产品试制和客户样件认可、PPAP 批准通过后，目标公司与客户建立起该车型配套
的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为 6 年至
7 年。
     在新车型项目周期内，零部件供应商与整车厂商通过签署长期的框架性协议形
成长期稳定的配套零部件供应关系。每年公司根据客户的采购计划确定年度和月度
生产计划。一般情况下，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公
司根据客户定期下发的订单组织发货。
     根据 Grammer 提供的信息，交易前后与前五大客户签订的新车型项目协议期
限列示如下：
客户名称                            控制权变更前协议期限      控制权变更后协议期限
前五大客户                          6-7 年                    6-7 年
     中介机构对前五大客户的长期框架合同进行了抽样检查，相关信息列示如下：
合同名称     客户名称    合同期限     合同内容
             大众                     大众汽车委托 Grammer 开发、制造、系列交付指定部件。
                         2018 年
提名信       （Volkswa                价格约定体现在合同中。Grammer 应负责获取生产所需
                         -2023 年
             gen）                    的原材料、辅助材料和操作用品。所有费用均视为通过
                                           1-1-1-303
                                      支付零件价格来补偿（除非另有约定，就特定材料而言，
                                      根据大众汽车的要求进行）。大众汽车应根据提名信中的
                                      内容购买模具，模具开发完成后，Grammer 同意将开发
                                      的模具的所有权转移给大众。
                        2017 年 1     戴姆勒与 Grammer 合作，负责零件、备件的供应。Grammer
           戴姆勒
长期供应                月1日         交付的约束数量和交货日期来自戴姆勒的个人交付时间
           （Daimler
合同                    -2023 年 12   表。零件的技术规格来自本合同附录 1 所附的规范，可
           AG）
                        月 31 日      由缔约方更新。
           宝马                       本合同是框架协议，如合同方（Grammer）在质量、价格
           （Bayerisc   2017 年 1     和能力方面仍具有作为供应商的竞争力，宝马应在整个
长期供应   he           月1日         协议期限内从合同方购买批量生产所需的产品和备品备
           Motoren
合同                    -2026 年 12   件达到一定比例。合同方产品的工艺始终符合最新技术
           Werke
           Aktiengese   月 31 日      水平。宝马应根据本合同发布采购订单，其中说明产品、
           lischaft）                 价格、付款条件、交货地点和适用的贸易条款。
                                      提名信授权 Toledo Molding 为克莱斯勒提供 KL 项目的
           菲亚特克                   内饰（hard trim）产品，该提名信并未授权 Toledo Molding
                        项目周期
提名信     莱斯勒                     在项目审批及采购订单保险生效前进行费用或投资投
                        （6-7 年）
           （FCA）                    入，当克莱斯勒正式发出采购订单后，采购订单的信息
                                      会取代提名信的内容。
                                      Grammer 根据 SGM 的要求和目标顺利完成产品开发，以
                                      及需在价格、模具、质量、可靠性、服务、交货和进度
                        2017 年 7
           上汽通用                   上充分满足 SGM 的要求和目标。SGM 同意向 Grammer
提名信                  月至 2023
           （SGM）                    一次性支付工程开发费和/或软模费用。则与该一次性支
                        年7月
                                      付的工程开发费和/或软模所对应的工作事项 ，需以采购
                                      订单为启动该部分工作的生效条件。
                                      通用采购部确认 Toledo Molding 取得 31XXN 空气导入系
客户确认   通用         项目周期      统业务并要求 Toledo Molding 在 31XXN 项目技术复核期
邮件       （GM）       （6-7 年）    间必须满足全部的 SOR（特殊操作要求）要求，通用将
                                      在接下来的 30 天内完成模具及产品单价合同。
    截至本报告书出具之日，Grammer 与前五大客户均保持正常的销售关系，未发
现由于控制权变更导致前五大客户终止长期框架合同的情形。
（4）前次交易在短期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响
    截至本报告书出具之日，Grammer 与各主要客户的合作关系及订单量稳定，并
未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。
    根据继烨投资提供的模拟合并口径 2017 年度、2018 年度及 2019 年度一季度营
业收入情况，其收入规模分别为 51,218.41 万欧元、52,301.84 万欧元、53,410.00 万
                                          1-1-1-304
欧元，未发现由于前次交易导致 Grammer 营业收入规模下降之情形。前次控制权变
更未对客户订单和公司实际运营产生影响。
（5）前次交易在中长期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响
    根据 Grammer 提供的说明，其 2017 年度取得的新项目对应之规模约为 105,000
万欧元，其 2018 年度取得的新项目对应之规模约为 140,000 万欧元。要约收购完成
当年，Grammer 取得的新项目对应之规模相较历史年度呈现上升趋势。
    Grammer 与主要客户建立了相关车型配套的长期合作关系，与客户签订的新车
型项目协议期限为六至七年，Grammer 根据客户定期下发的订单组织生产和发货。
继烨投资完成对 Grammer 收购后，其主要客户对控制权变更后更加稳定的股东结构
和企业运营环境表示支持及认可，未发现上述控制权变更对客户框架合同的履行产
生相关影响的情况。
    综上，前次交易在中长期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响。
    4、报告期内生产经营情况
    报告期内标的公司产能水平稳定，主要产品产能利用率均在 80% 以上。
    结合标的公司提供的说明，中介机构对报告期内各期主要产品产能水平、产能
利用率等主要运营数据执行相关程序：
    （1）分析报告期内标的公司的固定资产规模与生产能力、产能变动趋势。对标
的公司全球范围内的重要工厂进行走访，走访期间参观生产流程、盘点重要固定资
产、询问当地重要会计事项。就资产规模、生产能力、产能变动趋势、主要产品工
艺流程、主要机器设备产能配比与被走访工厂的管理层进行访谈。
    （2）了解标的公司 SAP 系统成本核算模块，并执行 IT 测试，确认标的公司成
本核算相关的内部控制健全。
    （3）对标的公司主要产能指标执行分析性程序，确认主要机器设备产能配比合
                                  1-1-1-305
理性和报告期两年相关指标波动的合理性。
     5、报告期内采购情况
（1）报告期内主要原材料的采购情况
    标的公司报告期内采购的主要原材料为铸件/钢材、皮革、机电类材料、塑料
件和化学制品，相关采购规模均在 10 亿元之上，2017 年至 2018 年各类别原材料采
购呈现上升趋势，与报告期内收入及成本的增长趋势一致。
    Grammer 采购与付款流程如下：
    1）采购预算制定
    原材料采购依据销售订单制定采购预算，确认生产材料及固定资产采购的需
求，由相关负责人在 SAP 系统中递交采购申请。采购部门收到申请后，依据供应
商管理名单、产品种类、以往价格等信息选择合适供应商，发出采购要约邀请，有
意向供应商将会向 Grammer 进行报价。
    2）采购申请决策
    对于首次承接项目或重大金额或重大事项采购，需由国际采购会议（IST，
International Sourcing Table）进行决策，决策成员包括服务中心、控制台&扶手产品
部、商务车部门、车座部门、Grammer 内部部件公司所参会负责的采购经理或采购
专员。决策需由采购部门与至少三家具有国际可比性的供应商进行询价，且对招标
价格进行协商。在 ISL 会议上，由与会的相关决策人员对采购申请进行决策，若申
请在 IST 决策会议上获得通过，采购部门相关负责人员将依据合同条款磋商结果，
14 天内完成框架合同/订单的制作；若申请在决策会议中未能通过，项目需要进行
重新招标和协商。
    3）采购合同签订
    框架合同条款确认及签订后，后续生产材料等经常性采购将依据框架合同，在
                                   1-1-1-306
当期采购预算内进行采购申请，下达采购订单；对于非经常性采购，在 IST 会议决
策通过后，签订采购订单。
    4）采购入库及验收
    合同签订、订单发货、商品收货入库时，仓库会签发标准格式的收货单，然后
对货物质量进行检验；检验合格后，商品收据及其他入库相关单据收到后会被录入
SAP 系统，详细描述产品类型、数量、发货日期、到货日期等信息，信息将会被传
递至对应审核部门处进行审核。
    5）发票审核
    发票收到后将会被录入 SAP 系统，此后电子发票信息将会被传递至对应审核
部门处进行审核。发票审核过程中，需要与收据信息一一对应，进行审核。
    6）付款
    财务部门对发票审核无误后，依据账期（通常在 30-60 天不等），在 SAP 系统
上进行付款申请，支付申请将在 SAP 系统中由相关责任人进行审核、批准。
（2）中介机构核查程序
    1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键
控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款款内部控制制度执行情况。
    2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP 系统内置单
价一致。
    3）瑞华会计师对 SAP 系统进行了 IT 审计，通过询问、检查、观察、重新执行
等审计程序，验证 SAP 系统控制的有效性，独立财务顾问进行了复核。
    4）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如
采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数
量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
                                 1-1-1-307
    5）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访
或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
    6）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后
付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
    7）抽取报告期内主要原材料型号，对比标的公司采购单价与市场可比采购单
价，分析采购单价的合理性。
    6、报告期内销售情况
（1）报告期各期主要产品的销售数量、销售单价情况
    报告期内，标的公司的主要产品的销量和单价整体呈上涨趋势。在剔除汇率影
响后，各主要产品销售价格波动在 10%之内。
    Grammer 销售与收款流程如下：
    1）销售合同/订单
    在商用车领域，Grammer 和客户签订框架合同；在乘用车领域，Grammer 会以
提名信的形式与客户签订合同，提名信期间为六到七年。Grammer 后续主要根据客
户发送的 EDI（电子数据交换系统）信息发货。
    主要客户通过 EDI 发送订单，系统自动检查 EDI 文件；若客户通过 EDI 以外的
渠道发送订单，销售部人工审核订单内容。
    2）计划与生产
    Grammer 主要产品生产周期较短，且主要为特定客户定制化生产。收到订单
后，制定物资需求计划，即根据客户需求确定产品生产数量，同时根据产品的物料
清单，对产品进行逐级分解并制定采购计划和生产计划。相关物料采购后进行生产
和装配，最后根据物流计划将产品运送至客户。
                                   1-1-1-308
    3）发货
    Grammer 制定了运送流程指引，通过 SAP 系统的 SD（销售和发货）模块执行
发货流程。Grammer 根据订单交期制定物流计划，在确定库存可用的前期下，创建
出库流程，后续经过分拣、包装、贴标达到可运输状态，创建运输流程，同时生成
发运单。
    4）货物移交和收入确认
    Grammer 以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货
物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。产品交付第三方物
流公司后，客户签字确认货物交接。发货后系统确认收入并同时自动开具发票。
EDI 自动向客户发送发货单。
    5）回款
    Grammer 使用 Yambs 系统用于匹配客户回款，回款发票号与应收款项发票号核
对一致后反馈至 SAP 系统，系统记录应收账款账户关闭和清零。对于部分回款信
息无发票信息的销售区域，由人工进行对账冲销。
    6）逾期款项催收
    逾 期款项催收由财务部执行。 Grammer 将 客户区分为特定客户（ selected
customer ） 和 非 特 定 客 户 （ not selected customer ） ， 特 定 客 户 主 要 为 大 众
（Volkswagen）、戴姆勒（Daimler AG）、宝马（BMW GROUP）、菲亚特克莱斯
勒（FCA）、通用（GM）等大客户。针对上述特定客户，SAP 系统自动检查未关
闭订单和应收账款是否逾期，由人工进行付款提示，以维护客户关系。针对非特定
客户，由 SAP 系统生成催收单发送至客户，三次催收后仍未收到回款，由法务部
门采取其他进一步措施并对应收款项进行评估，并 100%计提坏账准备。
    Grammer 对应收款项单独判断是否发生减值。公司的主要客户为原始设备制造
商，前五大客户分别为大众（Volkswagen）、戴姆勒（Daimler AG）、宝马（BMW
                                       1-1-1-309
GROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM），报告期上述客户的营业收入
占比为 48.68%和 48.63% ，经营稳定，信用良好，付款及时，应收账款风险较低。
    7）退货
    Grammer 收到客户退货后，建立退货订单，通知质量部门并将退货物料返还仓
库。经检查后由于运输原因导致退货，将向第三方物流公司提出物流索赔；如为原
材料供应原因，将向供应商提出质量索赔。质量部判断退货产品能否返工并确定由
车间进行返工重新形成库存或报废处理。
（2）中介机构核查程序
    1）执行控制测试，评价标的公司内部控制制度执行情况
    2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条
款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，通过检查合同，新
项目的合同价格确系高于同期其他同类产品的价格。
    3）选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否
与订单式合同、销售发票、对账单、记账凭证等一致，数量和单价经检查均与账面
记录核对一致。单价与框架合同约定一致。
    4）对主要客户进行走访及函证。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
    作为全球领先的汽车零部件生产厂商，Grammer 在保持自身业务快速发展同时
致力于建立健全、有效的生产管理体制。Grammer 通过对于生产基地的合理规划设
计以及提升操作器械的安全质量门槛，保证生产人员的健康与安全。
    同时，目标公司设立有 EHS 部门，主要负责建立安全生产体系，制订安全操作
                                    1-1-1-310
规程，落实安全保护措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。
    此外，目标公司亦对员工工作时间表进行有效规划，保证其拥有充足的休息时
间，防止疲劳生产，为员工创造安全的生产环境。
2、环境保护情况
    秉持着绿色生产的理念，目标公司主张建立健全环境管理内控制度，加强绿色
生产执行监督。目标公司下属经营实体的主要污染源为废气、废水、噪声及固体废
物等。目标公司已通过建立内部管理指导文件等方式降低日常生产运营对于周边环
境的影响。
    目标公司下属工厂获得了包括 ISO 14001 认证、ISO 50001 认证在内的多项环保
认证。
    报告期内目标公司及其下属子公司因环保所受行政处罚及后续整改情况详见本
节之“十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、
等情况的说明/2、行政处罚情况”.
（八）产品质量管理
    为了保持 Grammer 在技术和质量方面的领先地位，目标公司在生产层面采用了
全面的质量保证和监控系统。该系统包括战略管理手册、中央生产指导方针、各级
控制通知及环境保护措施。目标公司下属工厂获得了包括 IATF 16949 认证、ISO 9001
认证在内的多项质量体系认证。
（九）目标公司研发情况
    目标公司的研发分为面向客户及面向市场两种方式。于乘用车内饰板块的研发
主要为面向客户，于商用车座椅系统板块的研发主要为面向市场。
    于乘用车领域，基于乘用车产业自身的结构变化，越来越多的开发工作从主机
                                  1-1-1-311
厂转移到乘用车零部件供应行业。在此背景下，Grammer 于乘用车领域越来越多地
成为主机厂的开发合作伙伴，并将自身发展成为乘用车内饰研发解决方案的提供商。
    作为乘用车内饰研发解决方案的提供商。为了降低开发成本并缩短开发周期，
Grammer 在研发过程中建立有标准化的模块化设计理念并为此开发了多用途组件。
于研发深度层面，Grammer 在乘用车内饰的研发过程中往往负责其从第一个概念的
产生到批量生产为止的全部研发阶段。Grammer 于研发广度层面致力于进一步研发
现有产品系列并努力适应新型汽车的推出。
    于商用车领域，Grammer 首先在内部基于平台开发商用车座椅系统。随后通过
与主机厂合作的方式提前开发新技术，相应确保基于平台的新产品能够满足主机厂
及最终消费者之需求。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    Grammer 核心技术人员均具有丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了
Grammer 研发生产所需业务领域。
1、Jens hlenschlger
    Jens hlenschlger 为 Grammer 首席运营官（COO），2015 年至 2018 年，
hlenschlger 先生担任 Grammer 中控及扶手事业部副总裁。自 2019 年起，
hlenschlger 先生成为 Grammer 董事会成员。
2、Michael Borbe
    Michael Borbe 现为 Grammer 研发部副总裁，在汽车行业拥有 30 年以上的经验，
2012 年至 2014 年期间担任 Grammer 工程总监。
                                  1-1-1-312
3、Andreas Diehl
    Andreas Diehl 为 Grammer 商用车事业部副总裁，在汽车行业拥有 25 年以上工
作经验。
4、Peter Büsing
    Peter Büsing 为 Grammer 内饰事业部副总裁，同时担任 GRAMMER Interior
Components GmbH 的首席执行官（CEO）。
      六、标的公司主要财务数据
    （一）简要合并资产负债表
                                                                              单位：万元
              项目                   2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
流动资产                                          594,562.82                    530,529.50
非流动资产                                        475,568.92                    484,196.06
资产总计                                        1,070,131.73                  1,014,725.56
流动负债                                          743,124.91                    674,107.92
非流动负债                                        273,338.58                    303,581.36
负债总计                                        1,016,463.49                    977,689.28
所有者权益                                          53,668.24                     37,036.28
归属于母公司所有者权益                             28,245.63                     13,581.16
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
      （二）简要合并利润表
                                                                              单位：万元
                     项目                            2018 年度             2017 年度
营业收入                                               1,641,358.18           1,582,887.03
归属于母公司所有者的净利润                                 34,748.28             31,723.82
扣除非经常性损益后的归母净利润                             35,579.99             32,092.84
                                     1-1-1-313
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
        七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况
        （一）标的公司主要资产情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要资产情况如下：
                     项目                            金额（万元）
货币资金                                                                169,698.97
衍生金融资产                                                               211.21
应收票据及应收账款                                                      199,767.29
预付款项                                                                  6,515.18
其他应收款                                                                3,955.99
存货                                                                    148,929.51
合同资产                                                                 40,814.48
一年内到期的非流动资产                                                    1,574.80
其他流动资产                                                             23,095.39
流动资产合计                                                            594,562.82
长期应收款                                                                2,758.47
固定资产                                                                242,747.05
在建工程                                                                 24,187.17
无形资产                                                                 30,271.90
开发支出                                                                  3,214.85
商誉                                                                     68,825.93
长期待摊费用                                                              2,168.74
递延所得税资产                                                           31,766.87
其他非流动资产                                                           69,627.93
非流动资产合计                                                          475,568.92
                 资产总计                                           1,070,131.73
                                     1-1-1-314
     1、自有物业
    标的公司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本报告书之“附表一 标的公司
及其下属公司自有物业情况”。
    根据境外法律意见书，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac 虽持有使用
下表载明之物业，但 Grammer System doo Aleksinac 未取得全部的建设或使用许可，
具体如下：
                                        面积
 权利人              坐落                        用途             备注              风险分析
                                      （㎡）
                                                                                境外律师确认，使用
                                                                                许可证缺少“终局条
             -            Cadastral                        格拉默 塞尔 维亚 公 款”不会对格拉默塞
             Municipality:                                 司已提 供建 设许 可 尔维亚 公司产 生重
Grammer
             Aleksinac Varos                   能源补
System doo                                                 证（注 1）；根据使 大影响。
Aleksinac
             - Location: Jasicar      12       偿系统
             - Cadastral Parcel:                           用许可证记载，主管 格拉默 塞尔维 亚公
为持有人                                       设施
             2951                                          机关已核准使用，但 司确认，该物业的使
             - Cadastral Leaf: 283                         缺少“终局条款”。 用未曾 受到政 府机
                                                                                关的任何处罚、反对
                                                                                或异议。
                                                                                境外律师确认，使用
                                                           格拉默 塞尔 维亚 公 许可证缺少“终局条
             -            Cadastral                        司已提 供建 设许 可 款”不会对格拉默塞
             Municipality:                                 证（注 2） ；根据 尔维亚 公司产 生重
Grammer
             Aleksinac Varos
System doo                                     电能生      使用许可证记载，主 大影响。
             - Location: Jasicar      17
Aleksinac                                      产          管机关 已核 准使 用 格拉默 塞尔维 亚公
             - Cadastral Parcel:
为持有人                                                   且城市 规划 部门 确 司确认，该物业的使
             2951
             - Cadastral Leaf: 283                         认不存在任何风险， 用未曾 受到政 府机
                                                           但缺少“终局条款”。 关的任何处罚、反对
                                                                                或异议。
                                               1-1-1-315
                                       面积
 权利人              坐落                       用途             备注              风险分析
                                     （㎡）
                                                          该物业 的建 造未 取  可能面 临政府 机关
                                                          得建设许可证，由此   责令拆除道路，要求
                                                          可能面 临政 府机 关  恢复原状的风险，但
                                                          责令拆除道路，要求   格拉默 塞尔维 亚公
                                                          恢复原状的风险。     司确认：（1）783/1
                                                                               号地块 上的未 分类
                                                          Grammer      System 道路仅 一小部 分用
             -           Cadastral                        doo Aleksinac 确认： 于停车使用，且对业
             Municipality:                                （1）783/1 号地块上 务运营无实质影响，
             Aleksinac        Van                         的未分 类道 路仅 一 其余部 分未实 际使
Grammer      Varoi                                        小部分 用于 停车 使 用；（2）就该道路
                                              未分类
System doo   - Location: Padalite    207
                                              道路        用，且对业务运营无 的使用 未曾受 到政
Aleksinac    - Cadastral Parcel:
             783/1                                        实质影响，其余部分 府机关的任何处罚；
             - Cadastral Leaf:                            未实际使用；（2） （3）该道路现状于
             3050                                         就该道 路的 使用 未 Grammer      System
                                                          曾受到 政府 机关 的 doo Aleksina 购买该
                                                          任何处罚；（3）该 处物业 以前已 经存
                                                          道 路 现 状 于 在。
                                                          Grammer      System
                                                          doo Aleksina 购买该
                                                          处物业 以前 已经 存
                                                          在。
             -           Cadastral                        该物业 的建 造未 取 格拉默 塞尔维 亚公
             Municipality:                                得建设许可证。       司确认，783/2 号地
             Aleksinac        Van                                              块上的 未分类 道路
Grammer      Varoi                                        Grammer      System 未实际使用，且对业
                                              未分类
System doo   - Location: Padalite    205                  doo Aleksinac 确认， 务运营无实质影响。
                                              道路
Aleksinac    - Cadastral Parcel:                          783/2 号地块上的未
             783/2                                        分类道 路未 实际 使
             - Cadastral Leaf:                            用，且对业务运营无
             3050                                         实质影响。
                                              1-1-1-316
                                       面积
 权利人              坐落                       用途             备注              风险分析
                                     （㎡）
                                                          就该物业的 66 m2 已  格拉默 塞尔维 亚公
                                                          取得使用许可证，其   司确认，未取得使用
                                                          余面积 部分 尚未 取  许可证 部分物 业未
                                                          得使用许可证；       实际使用，也未对其
                                                                               业务运 营产生 实质
             -           Cadastral                        Grammer      System 影响，并确认未受到
             Municipality:                                doo Aleksinac 确认， 与之相 关的任 何处
             Aleksinac        Van                         未取得 使用 许可 证 罚。
Grammer      Varoi                                        部分物 业未 实际 使
                                              接待处
System doo   - Location: Padalite    155
                                              大楼        用，也未对其业务运
Aleksinac    - Cadastral Parcel:
             787/2                                        营产生实质影响，并
             - Cadastral Leaf:                            确认未 受到 与之 相
             3050                                         关的任何处罚；目前
                                                          尚无计 划申 请该 部
                                                          分物业使用许可；
                                                          无其他 如抵 押等 他
                                                          项权利
    注 1：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚
未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或
发生了错误
    注 2：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚
未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或
发生了错误
    根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596 平方米，用途为道路、接
待处、发电设施、能源补偿系统设施，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac
截至报告期末未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，
境外律师认为政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚。
    根据境外法律意见书及 Grammer 的确认，格拉默塞尔维亚公司在使用该等物业
的过程中未曾受到任何政府机关的处罚，该等物业瑕疵不会对格拉默塞尔维亚公司
的生产经营造成重大不利影响。基于前述并经继烨投资的确认，该等物业瑕疵不构
成本次交易的实质障碍。
                                              1-1-1-317
     2、租赁物业
    标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本报告书之 “附表二 标的公司及其
下属公司租赁房产情况”。
        （1）Grammer 位于捷克的子公司
    关于位于捷克境内的 atec 工厂，Grammer Automotive CZ s.r.o.和 GRAMMER
CZ, s.r.o.目前无权使用编号为 1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23 的地
块以及编号为 349 的建筑地块（以下简称“地块”），该等地块均为捷克共和国所有。
捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.和
GRAMMER CZ, s.r.o.停止使用地块，和/或要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.、
GRAMMER CZ, s.r.o.就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿。根据
Grammer 的说明，Grammer Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.、CTP Property
IX, a.s.均未因使用地块而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政
府机构）的任何处罚或反对，地块实际用做绿地、停车场及道路，对 Grammer
Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.的业务经营无重大影响。
        （2）Grammer Electronics NV（以下简称“格拉默比利时”）
    格拉默比利时拥有两处租赁物业（Aartselaar Lease、Geel Lease），上述两处租
赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因此其对第三方（包括租赁物业新的所
有权人）不具有约束力。因此，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的
所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时）存在被驱逐
的风险。该等物业一处用于办公，一处用于仓库、办公以及停车位。”根据 Grammer
的说明，如发生被驱逐的情形，格拉默比利时将从 Grammer 处获得所有必要的支持，
不会造成重大不利影响，上述风险可控。
    根据境外法律意见书及 Grammer 的说明确认，格拉默比利时租赁合同登记情况
                                   1-1-1-318
如下：
编   所有权                                                                                办理登
                承租方             坐落                  租赁情况               用途
号     人                                                                                  记情况
                                                  原租赁协议签署于
                                                  2009 年 11 月 23 日，
                                                  2009 年 12 月 1 日生效，
                                                  协议期限为 9 年，即有
                                                  效期至 2018 年 11 月 30
                                                  日。
                                                  2018 年 3 月 19 日，双
                                                                                           该项物
                             Vluchtenburgstraat   方签订新租赁协议，新
                Grammer                                                      租赁协议与    业已相
     Invesbo                         3            租赁协议于 2018 年 12
1              Electronics                                                   两幢办公大    应办理
       NV                        Aartselaar       月 1 日生效，协议期限
                  NV
                                 Belgium                                       楼有关      登记手
                                                  为 9 年，即有效期至
                                                                                             续
                                                  2027 年 11 月 30 日。
                                                  协议将于 2027 年 11 月
                                                  30 日自动终止且无任
                                                  何默认续约。双方有权
                                                  在每三年的期限时，提
                                                  前六（6）个月通知对方
                                                  终止租赁协议。
                                                  租赁协议于 2011 年 7
                                                  月 11 日生效，初始期限
                                                  为 3 年，即有效期至
                                                  2014 年 7 月 11 日。承     租赁协议有
                                                  租人有权将租赁续展一       关于：3,409
                                   Beil           年。若租赁未被终止，       m的仓库、
                Grammer
     Lopar                    Telephonelaan 2                                              暂未办
2              Electronics                        租赁可自动续展一年或       286.69 m的
      NV                           Geel                                                      理
                  NV
                                  Belgium         根据双方的其他书面同       办公室及活
                                                  意，但期限终止通知应       动室、23 个
                                                  根据后续租赁期限提前         停车位
                                                  六（6）个月发出。截至
                                                  2018 年 12 月 31 日，租
                                                  赁协议仍然有效。
     根据境外法律意见书及 Grammer 的说明，格拉默比利时公司上述第 2 项租赁物
业的租赁合同及其附录均未办理登记，其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）
不具有约束力，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会
受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时公司）存在被第三方强制搬迁
的风险。
                                             1-1-1-319
    根据 Grammer 的说明，针对上述第 2 项租赁物业，如因未办理租赁登记被第三
方要求搬迁，则 Grammer 有充分的时间（三个月）另寻其他办公地点且该等搬迁不
会产生高额费用，上述事项不会造成重大不利影响，风险可控。
    综上所述，上表中格拉默比利时未办理租赁合同登记的事项不会对本次交易造
成重大不利影响。
     （3）格拉默车辆座椅（江苏）有限公司
    根据格拉默车辆座椅（江苏）有限公司（以下简称“江苏格拉默”）与江苏裕华
汽车零部件有限公司（以下简称“江苏裕华”）于 2013 年 7 月 19 日签署的《租赁协
议》以及双方于 2014 年 11 月 3 日签署的《租赁协议补充协议》，江苏格拉默向江苏
裕华承租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25 号的一处租赁物业，房屋建筑面积为
38,408.92 平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，同时江苏格拉默享有原租期到期后续租两次的权利，每次续租
期为 5 年。根据江苏格拉默提供的“江阴市房屋登记簿证明”，上述租赁物业已分别
于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 9 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 6 月 22 日被
江阴市人民法院轮候查封，并分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 6 日被无锡市
梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。
    2019 年 3 月 6 日，江苏裕华管理人向江苏格拉默发出《通知书》，根据该《通
知书》，2018 年 9 月 14 日，江阴市人民法院裁定受理江苏裕华破产清算，指定无锡
方盛会计师事务所有限公司为管理人。因江苏格拉默与江苏裕华签订了租赁合同，
由江苏格拉默租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳路 25 号厂房，并已支付租金至 2019
年 3 月。管理人将于 2019 年 4 月 1 日起解除江苏格拉默与江苏裕华的租赁合同，请
江苏格拉默在 2019 年 4 月 1 日迁离江阴市青阳镇振阳路 25 号厂区。
    2019 年 3 月 15 日，江苏格拉默向江苏裕华管理人发出《申请书》，向管理人申
请在上述厂区续待一年（至 2020 年 4 月 1 日），参照此前的租赁费支付场地使用费。
                                     1-1-1-320
    根据标的公司的说明，管理人已同意江苏格拉默将上述租赁物业续租至 2020
年 4 月 1 日，租期届满前，江苏格拉默将与届时的物业所有权人协商续租。
     （4）格拉默车辆座椅（陕西）有限公司
    根据格拉默车辆座椅（陕西）有限公司（以下简称“陕西格拉默”）与富平县东
部开发建设有限公司（以下简称“东部开发”）签署的《租赁合同》，陕西格拉默向东
部开发承租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心 4 号厂房 1 层及 2 层的一处租
赁物业，租赁建筑面积为 6,480 平方米，用于涉及汽车和卡车零部件生产的办公、
生产、仓库、研发活动，租赁期限为 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。
    根据 Grammer 提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就前述
租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据东
部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该等房屋权
属证明的办理不存在实质性障碍。
     3、专利
    标的公司及其下属公司持有的 70 项专利及专利申请权情况详见本报告书之
“附表三 标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申请权”。
     4、证照
    标的公司及其下属公司持有的证照详见本报告书之“附表四 标的公司及其下属
公司持有的证照”。
    阿根廷公司 Grammer S.A.持有的气态排出流排放许可、环境适应 性证书
（Certificado de Aptitud Ambiental）均已到期。根据境外法律意见书，Grammer S.A.
正在申请该等许可、证书的续期。根据 Grammer S.A.的说明及境外法律意见书，
Grammer S.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。
                                   1-1-1-321
    除本报告书已披露的情形外，标的公司及其下属公司已取得相关证照，并且不
存在因该等事项的瑕疵而受到重大行政处罚的情况。
    5、域名
    标的公司及其下属公司持有域名的具体情况详见本报告书之 “附表五 标的公
司及其下属公司拥有的域名”
    6、商标
    标的公司及其下属公司持有的主要注册商标情况详见本报告书之 “附表六 标
的公司及其下属公司拥有的注册商标”。
    7、软件著作权
    标的公司及其下属公司持有的软件著作权情况详见本报告书之 “附表七 标的
公司及其下属公司拥有的软件著作权”。
（二）标的公司为关联方提供担保情况
                                                                         单位：万元
                                                                      截至本报告书
                 被担保方                 担保金额     担保起始日     出具之日是否
                                                                        履行完毕
              东证继涵                    198,750.00      2018/8/21         是
    报告期内，为筹措要约收购对应的资金之需要，标的公司股东东证继涵向浦发
银行申请提款上限 198,750.00 万元的银行贷款，标的公司持有的继烨（卢森堡）100%
股权，继烨（卢森堡）持有的继烨（德国）100%股权，继烨德国质押持有的 Grammer
58.67%股权为该等事项提供质押担保，继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等
事项提供保证担保。
                                  1-1-1-322
    报告期内，标的公司同时存在为关联方东证继涵提供担保及关联方为其提供担
保之事宜，主要在于前次交易采用要约收购方式实施，由于要约收购存在金额大且
收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额
对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500 万元外，分别于东证
继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。在该等背景下，
参与交易的主要主体之间需要通过提供担保等增信方式推进与前次交易有关的债权
架构得以落地，进而得以实现前次交易之诉求。截至本报告书出具之日，标的公司
已解除其为关联方东证继涵提供的担保。
（三）标的公司主要负债情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要负债情况如下：
                     项目                                金额（万元）
短期借款                                                                333,378.88
交易性金融负债                                                              669.78
应付票据及应付账款                                                      283,401.67
合同负债                                                                  1,173.72
应付职工薪酬                                                             41,863.71
应交税费                                                                 14,750.42
其他应付款                                                               28,219.88
一年内到期的非流动负债                                                   37,028.85
其他流动负债                                                              2,638.01
    流动负债合计                                                        743,124.91
长期借款                                                                127,562.66
长期应付款                                                               15,929.19
长期应付职工薪酬                                                        106,291.08
递延收益                                                                  2,768.45
递延所得税负债                                                           20,157.88
其他非流动负债                                                             629.33
    非流动负债合计                                                      273,338.58
    负债合计                              1,016,463.49
                                  1-1-1-323
         八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况
         （一）继烨投资最近三年股权转让情况
    继烨投资最近三年股权转让情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历
史沿革”。
    继弘投资基于优化交易架构之需要，于报告期内将其持有的标的公司出资份额
逐步转让给其控制下的东证继涵，该等转让行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。
股权转让完成后，继弘投资不再直接持有标的公司股权。
    最近三年内标的公司股东对于标的公司股权的转让行为均按照 1 元/注册资本
的价格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。
         （二）继烨投资最近三年增资情况
    继烨投资最近三年增资情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历史沿
革”。
    鉴于继烨投资系本次交易之过桥收购主体，最近三年内各交易对方对于继烨投
资的出资均系落实继烨投资过桥收购资金需求及过桥收购完成后补足标的公司股权
融资资金缺口之目的。因而该等行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。
    最近三年内标的公司股东对于标的公司的增资行为均按照 1 元/注册资本的价
格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。
         （三）继烨投资最近三年资产评估情况
    继烨投资最近三年不存在进行资产评估的情况。
                                  1-1-1-324
     九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入确认原则
   标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权
时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支
付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
   在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
   对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制
标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代
用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
   如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将
                                 1-1-1-325
该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主
要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
1、生产前的工程及开发活动
    标的公司在批量生产前，为主机厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产
品新技术的研发、模具开发。该部分生产前的工程及开发活动标的公司有权向客户
获得补偿。标的公司向客户提供生产前的工程及开发活动，合同中的承诺构成一个
单项履约义务，标的公司按照履约进度在开发期间内确认收入，履约进度的确定方
法为：投入法，具体根据累计已发生的成本占预计合同总成本的比例确定。当该履
约义务的结果无法合理计量，但标的公司预期收回履行履约义务所产生的成本时，
标的公司仅以产生的成本确认收入，直至履约义务的结果能够合理计量为止。当合
同预计会发生损失时，预计损失立即确认为当期损益。
    合同资产，是指标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且
该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司拥有的无条件(即，仅取决于时间
流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
    合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务。
2、商品销售收入
    标的公司根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点
将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
    标的公司以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货
物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。
                                 1-1-1-326
（二）报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异
     1、标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异
    财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计
（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统
称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工
具准则。
    标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报
告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟
合并财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
    在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
    报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金融工
具准则适用层面与标的公司存在差异。
    2、标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异
    财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修
订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企
业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自
                                    1-1-1-327
2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
    标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1
日起执行新收入准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期
内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并
财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新收入准则。
    标的公司于新收入准则下收入确认政策详见本节之“九、继烨投资报告期内会计
政策及相关会计处理/（一）标的公司收入确认原则”。
    报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适
用层面与标的公司存在差异。
（三）标的公司会计政策与欧洲可比上市公司不存在显著差异
    欧洲同行业上市公司当前均已在 IFRS 下执行与新收入准则相对应的 IFRS15 及
与新金融工具准则相对应的 IFRS9。标的公司与该等公司的会计政策不存在显著差
异。
（四）模拟合并财务报表编制基础
    由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
    模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
    1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
                                      1-1-1-328
    2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
    3、同一控制下企业合并处理原则
    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
    4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1
日已执行新金融工具准则和新收入准则。
    5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
    6、其他重要模拟调整事项
    （1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
                                    1-1-1-329
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
    （2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    （3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
    （4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    （5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务
合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应
继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为
所有者权益的抵减。
    在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
                                   1-1-1-330
（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进
行会计处理的合理性分析
    1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计
信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关
    本次模拟合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后基于《企业
会计准则——基本准则》颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。
    《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会
计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需
要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或
者预测。
    鉴于本次模拟合并财务报表系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督
管理委员会及其他监管机构之用，本次报表之使用者除监管机构外还包括本次交易
涉及之交易各方及拟买入或卖出继峰股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别
于传统财务报表之使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实体之真实经营状况
具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及标的资产
之投资价值。
    2、按照同一控制下企业合并进行会计处理有助于财务报表使用者
根据财务报表做出经济决策
    继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）仅系为收购 Grammer 和 Toledo Molding
的平台。由于本次交易的实质是通过收购继烨投资从而收购 Grammer 和 Toledo
                                   1-1-1-331
Molding，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、
现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中继烨投资
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。
    继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨（德国），除直接或间接持有 Grammer 和 Toledo
Molding 股权外，没有其他职能，也不开展任何经营活动。继峰股份本次收购继烨
投资的目的是获得 Grammer 和 Toledo Molding 控制权。继烨投资于 2018 年 9 月收
购 Grammer、Grammer 于 2018 年 10 月 1 日收购 Toledo Molding，如根据非同一控
制合并会计处理，在编制继烨投资模拟合并财务报表时，继烨投资需在合并日确认
前次收购商誉及可辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。
上述合并方式会导致继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo
Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体
Grammer 和 Toledo Molding 的真实经营状况。
    3、按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股
份购买过桥收购主体的过程中具有代表性应用
    按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购
主体的过程中具有如下代表性应用：
 收购方   被收购方   交易类型        模拟合并财务报表的编制方法和假设
                                   1-1-1-332
收购方     被收购方     交易类型         模拟合并财务报表的编制方法和假设
                                   由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购
                                   欧司朗集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财
                                   务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状
                                   况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。
                                   本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：
                                   （1）明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参
                                   照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集
                                   团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电
                                   和欧洲之光的账面价值，并抵销本集团的内部交易，
                                   不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万
                                   斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以
                                   及商誉。
                                   （2）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和
                                   欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影
                                   响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营
           和谐明芯     发行股份
木林森股                           状况的判断，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发
           （义乌）光   及支付现
份有限公                           生的此类交易费用计人民币 120,284,217.30 元（其
           电科技有     金方式购
  司                               中：2016 年度交易费用 27,549,958.99 元，2017 年
             限公司     买资产
                                   1-6 月交易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费
                                   用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所
                                   有者权益的抵减。
                                   （3）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和
                                   欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非
                                   经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明
                                   业务历史经营状况的判断，截至 2017 年 6 月 30 日，
                                   明芯光电发生的此类业务合计人民币 63,469,995.00
                                   元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益
                                   50,039,795.00 元、2017 年 1-6 月衍生金融工具公允
                                   价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍生金融
                                   工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当
                                   期损益，而直接作为所有者权益的增加。
                                   （4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独
                                   编制股东权益变动表。
                                       1-1-1-333
收购方     被收购方   交易类型         模拟合并财务报表的编制方法和假设
                                 本公司（上海傲源）是为收购傲锐东源集团于 2015
                                 年 11 月 19 日成立，并于 2016 年 7 月 29 日实际完
                                 成对傲锐东源的收购。由于本次交易的目的是中源
                                 协和通过收购本公司从而收购傲锐东源集团旗下全
                                 部业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与傲
                                 锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财
                                 务状况有关财务信息的考虑。本公司在假设于 2015
                                 年 1 月 1 日已完成对傲锐东源收购的基础上编制了
                                 本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报表中的编
                                 制方法和所依据的假设有：
                                 （1）假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已成立。
                                 （2）假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成对傲锐
                                 东源的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以
                                 前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初
                                 业已存在且持续经营，模拟合并报表以实际收购完
                                 成后合并的框架为基础编制。假定傲锐东源的资产、
                                 负债、损益已于 2015 年 1 月 1 日纳入本公司模拟合
                                 并财务报表编制范围。
中源协和              发行股份   （3）由于本次交易的目的是中源协和通过收购本公
           上海傲源
细胞基因              及支付现   司从而收购傲锐东源集团旗下的全部业务，为方便
           医疗用品
工程股份              金方式购   向模拟合并财务报表使用者提供与傲锐东源集团业
           有限公司
有限公司              买资产     务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关的
                                 财务信息，本模拟合并财务报表编制不考虑本公司
                                 实际完成收购傲锐东源集团时可辨认资产和负债
                                 （含无形资产及或有负债）的公允价值以及商誉，
                                 而是参照同一控制下企业合并的原则处理，对实际
                                 合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公
                                 允价值与其在傲锐东源集团的原账面价值之间的差
                                 额不进行调整，仍维持该等资产、负债在傲锐东源
                                 自身报表中的账面价值基础，以使本模拟合并财务
                                 报表基于傲锐东源的历史成本计量编制，从而向模
                                 拟合并财务报表使用者更好地提供与傲锐东源集团
                                 业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关
                                 的财务信息。即本模拟合并财务报表是在傲锐东源
                                 各项资产、负债的账面价值基础上叠加上海傲源的
                                 各项资产、负债的账面价值，并抵消本集团的内部
                                 交易后编制。
                                 在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列
                                 报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各
                                 明细科目，不单独编制股东权益变动表。
                                     1-1-1-334
 收购方     被收购方     交易类型          模拟合并财务报表的编制方法和假设
                                    本备考合并财务报表中，Playtika 对休闲社交游戏业
                                    务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理；
                                    Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲社交
                                    游戏业务以其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值
                         发行股份   为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加
巨人网络     ALPHA
                         及支付现   Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑
集团股份   FRONTIER
                         金方式购   Alpha 实 际 完 成 对 Playtika 收 购 的 对 价 和 彼 时
有限公司    LIMITED
                         买资产     Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及
                                    或有负债的公允价值以及商誉。
                                    不考虑 Playtika 收购休闲社交游戏业务和 Alpha 收购
                                    Playtika 所产生的交易费用。
                                    所有者权益按整体列报,不区分其中的明细。
                                    本次收购后，和谐光电持有 Total Force Limited
                                    100%的股权，Total Force Limited 持有美国美新
                                    100%的股权。和谐光电和 Total Force Limited 仅是
                                    为收购美国美新旗下传感器业务的平台。由于本次
           和谐芯光
                                    交易的目的是通过收购和谐光电从而收购美国美新
           （义务）光
                                    旗下传感器业务，出于向备考合并财务报表使用者
           电科技有
                                    提供与该传感器
           限 公 司
                                    业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关
           100% 股 权
华灿光电                 发行股份   财务信息的考虑，本备考合并财务报表在编制时假
           （包括其
股份有限                 方式购买   设和谐光电及 Total Force Limited 自始至终均为传
           下 属 的
公司                     资产       感器业务的直接及间接母公司，且该架构自 2015
           Total Force
                                    年 1 月 1 日即已存在；假设和谐光电及 Total Force
           Limited 及
                                    Limited 对传感器业务的收购参照同一控制下企业
           其拟收购
                                    合并的原则处理。即，美新以其在美国美新合并财
           的目标公
                                    务报表层面的账面价值合并，并以此为基础叠加和
           司）
                                    谐光电和 Total Force Limited 的账面价值，并抵销
                                    本集团的内部交易，不考虑和谐光电及 Total Force
                                    Limited 实际完成收购时美新可辨认资产和负债及
                                    或有负债的公允价值以及商誉
                                    为避免因星野投资（香港）有限公司收购 CMI 集
                                    团产生的相关交易费用影响对标的公司历史经营状
                                    况的判断，模拟合并报表在基于以下假设的前提下
                                    进行编制：
广东星徽                            香港星野对 CMI 集团的收购参照同一控制下企业
           星野投资      支付现金
精密制造                            合并的原则处理。即 CMI 集团按照账面价值合并，
           （香港）      方式购买
股份有限                            并以此为基础叠加香港星野和子公司的账面价值，
           有限公司      资产
公司                                并抵销本集团的内部交易，不考虑香港星野和子公
                                    司实际完成收购时 CMI 集团可辨认资产和负债及
                                    或有负债的公允价值以及商誉。
                                    所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制
                                    股东权益变动表。
                                         1-1-1-335
    4、模拟财务报表编制基础符合企业会计准则之规定
    综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，继烨投资参照同一控制下企业合并原则未考虑可辨认资产和负债及或有负债
的公允价值以及商誉编制模拟合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报
表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架
构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的决策判断，实
质上形成与《企业会计准则——基本准则》的规定相违背的情况。
    综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-
基本准则》的规定。
    5、本次交易参照同一控制下企业合并原则进行会计处理对市场法
估值的影响
    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债
及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨
认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
    该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法
                                 1-1-1-336
估值。
     6、量化分析因上述会计处理导致的 Grammer 公司和 Toledo
Molding 公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限
于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经
营权、合同权益等，以及前次收购应确认的商誉金额，并补充披露商誉
金额的计算过程
（1）标的公司购买 Grammer 84.23%股权购买成本
                                                        交易比               折合人民币
    时间             交易内容           交易股数(股)             万欧元
                                                          例                   （万元）
               继烨（德国）受让 JAP
2018 年 6 月     Capital Holding GmbH
                                         3,222,961.00   25.56%   19,337.77      145,920.85
   14 日         所持有 Grammer 的股
                           份
2018 年 9 月 6 继烨（德国）要约收购
                                         7,395,720.00   58.66%   44,374.32      352,278.85
     日            Grammer 的股份
               合 计                    10,618,681.00   84.23%   63,712.09      498,199.70
（2）Grammer（含 Toledo Molding）可辨认净资产公允价值
    1）Grammer（含 Toledo Molding）具体估值增减情况
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟
了解宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，前次收购可辨认净资
产公允价值增减情况列示如下：
                                                                               单位：万元
       项目           账面总体价值        总体估值          总体增值率       总体增值额
固定资产-土地、房
                           72,146.21         103,727.91          43.77%          31,581.70
    屋及建筑物
固定资产-机器、电
                          170,600.84         174,313.70           2.18%           3,712.86
  子设备及其他
                                         1-1-1-337
     在建工程                24,187.17          24,187.17            -                    -
     无形资产                24,618.67         177,952.76     622.84%            153,334.09
       小计                 291,552.90         480,181.55      64.70%            188,628.65
    注：识别的无形资产增值情况：客户关系 116,727.04 万元、商标 12,683.48 万元及专有技术
23,923.58 万元。
     2）可辨认净资产公允价值情况
                                                                                单位：万元
                               项目                                       金额
           Grammer（含 Toledo Molding）账面净资产                                187,058.77
                          加：估值增值额                                         188,628.65
                 减：增值额对应的递延所得税负债                                   55,079.57
                减：不可辨认无形资产（账面商誉）                                  68,825.93
                   可辨认净资产整体公允价值（①)                                 251,781.93
                       减：少数股东权益（②)                                        174.56
Grammer（含 Toledo Molding）归属于母公司可辨认净资产公允价
                                                                                 251,607.37
                       值（③=①-②)
     3）取得的可辨认净资产公允价值份额
                                                                                单位：万元
                              项目                                       金额
     Grammer 归属于母公司可辨认净资产公允价值（①)                               251,607.37
              继烨投资持有 Grammer 股份比例（②)                                    86.49%
继烨投资取得 Grammer 可辨认净资产公允价值份额（③=①*②）                        217,615.21
    注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有 Grammer 86.49%的股份（不含库存
股）计算，与继烨投资持有 Grammer 84.23%的股份比例不同
     4）前次收购应确认的商誉
     标的公司取得 Grammer 84.23%的股份所支付的对价总额 498,199.70 万元扣除
标的公司按交易完成后享有的 Grammer 可辨认净资产公允价值份额 217,615.21 万元
后的差额 280,584.49 万元确认为前次收购形成的商誉。
                                           1-1-1-338
                                                                                                              单位：万元
                                     项目                                                             金额
                         购买成本(货币资金)                                                                     498,199.70
                 减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                             217,615.21
                                     商誉                                                                       280,584.49
       假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日已完成对标的资产非同一控制下的企业合并，
其对标的公司 2018 年度归属于母公司损益的影响金额分别为 4,668.37 万元，对标的
公司 EBITDA 不存在影响。
       5）按照非同一控制下的企业合并编报，相关科目影响情况
                                                                                                              单位：万元
                             2018 年 12 月 31 日/2018 年度                           2017 年 12 月 31 日/2017 年度
影响报表项目
                    非同一控制        同一控制               影响金额       非同一控制         同一控制              影响金额
  固定资产
                      278,041.61         242,747.05             35,294.56      271,154.46        233,293.40             37,861.06
  无形资产
                      183,605.99          30,271.90            153,334.09      194,653.78         36,262.47           158,391.30
     商誉
                      280,584.49          68,825.93            211,758.55      280,584.49         66,495.63           214,088.86
递延所得税负
      债                75,237.45         20,157.88             55,079.57       81,154.42         23,848.73             57,305.69
营业成本、管理
费用及研发费
                     1,539,920.66      1,532,296.96              7,623.71        7,638.15      1,469,957.18      -1,462,319.03
      用
 所得税费用
                        13,401.03         15,627.16             -2,226.12       14,671.09         16,901.43            --2,230.34
     净利润
                        35,210.24         40,607.82             -5,397.58       31,640.02         37,047.83            --5,407.81
归属于母公司
  净利润                30,079.91         34,748.28             -4,668.37       27,046.61         31,723.82            --4,677.22
        7、标的公司编制模拟合并财务报表对上市公司财务处理不存在影
响
       本次重组上市公司编制的《备考合并财务报表》对未来上市公司交易完成后的
财务状况进行了模拟：在继烨投资采用同一控制方式合并 Grammer 及 Toledo
Molding 的基础上，上市公司备考合并继烨投资，综合考虑了历史收购时所产生的
商誉、评估增值以及摊销的影响。在完成对继烨投资收购后，上市公司将根据继烨
投资收购 Grammer 及 Toledo Molding 的交易情况编制法定合并报表，即根据继烨投
                                                         1-1-1-339
资以非同一控制方式编制收购 Grammer 及 Toledo Molding 的合并报表；未来上市公
司编制合并报表时，形成的商誉价值不会和《备考合并财务报表》模拟的商誉价值
之间存在重大差异。继烨投资采用同一控制方式或非同一控制方式编制模拟合并报
表，不会对上市公司未来编制合并报表产生影响。
    8、参照同一控制下或非同一控制下企业合并的原则进行报表编制
对于本次交易估值不造成影响
    参照同一控制下企业合并的原则进行处理影响并购产生的可辨认资产和负债公
允价值及折旧摊销对损益的影响；但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比
率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。
    9、对模拟合并报表中涉及的重要模拟调整事项之量化分析
（1）模拟合并报表中涉及的重要模拟调整事项
    为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报
表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制宁波继烨投资有限公司模拟合并
财务报表时，对以下事项进行了模拟调整。
    1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次
性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
    2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购
Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款
利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
                                   1-1-1-340
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
      4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利
息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为
利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017
年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损
益。
      5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
（2）上述模拟调整事项对报告期损益汇总影响
                                                                                               单位：万元
                                                                 2018 年
                   模拟调整                                                                     模拟调整后
 项          目                  事项一      事项二        事项三      事项四      事项五
                      前                                                                       ⑦=①+②+③+
                                   ②           ③           ④            ⑤        ⑥
                      ①                                                                         ④+⑤+⑥
管理费用           151,699.61   -43,125.12                                                         108,574.49
财务费用            26,919.51    -8,022.53   -1,192.25     4,531.33    -1,825.45   -1,470.58        18,940.03
投资收益（损失
                    12,786.85   -12,786.85                                                               0.00
以“－”号填列）
营业利润（亏损
                    17,604.12   38,360.80    1,192.25     -4,531.33    1,825.45     1,470.58        55,921.87
以“－”号填列）
营业外收入           1,574.25    -1,144.34                                                            429.91
                                                     1-1-1-341
 利润总额（亏损
总额以“－”号填   19,061.58    37,216.46    1,192.25   -4,531.33   1,825.45           1,470.58         56,234.99
列）
所得税费用         10,853.93     5,716.21               -1,323.15        380.17                         15,627.16
净利润（净亏损
                    8,207.66    31,500.25    1,192.25   -3,208.18   1,445.27           1,470.58         40,607.83
以“－”号填列）
                                                                                                   单位：万元
                                                             2017 年
                                                                                           事
                   模拟调整                                                                         模拟调整后
项           目                  事项一        事项二        事项三         事项四         项
                     前                                                                           ⑦=①+②+③+
                                   ②            ③            ④             ⑤           五
                     ①                                                                             ④+⑤+⑥
                                                                                           ⑥
管理费用           110,015.88    -6,047.79                                                             103,968.09
财务费用            18,236.23                   3,032.53     4,071.99       -2,751.47                   22,589.28
营业利润（亏
损以“－”号填      52,076.03     6,047.79     -3,032.53     -4,071.99       2,751.47                   53,770.77
列）
利润总额（亏
损总额以“－”      52,254.53     6,047.79     -3,032.53     -4,071.99       2,751.47                   53,949.27
号填列）
所得税费用          15,881.08     1,614.85                   -1,189.02            594.52                16,901.43
净利润（净亏
损以“－”号填      36,373.45     4,432.94     -3,032.53     -2,882.97       2,156.95                   37,047.84
列）
       上述模拟调整事项有助于避免因交易架构设计、前次交易及 Grammer 收购
Toledo Molding 事项涉及的一次性、过渡性费用等因素影响交易标的公司财务信息
的可读性，进而影响报表使用者的判断，该等模拟调整事项符合《企业会计准则-
基本准则》的规定，有利于更清晰地反映被收购资产的真实经营状况。
       上述模拟事项对 Grammer 层面 EBITDA 不存在影响，因而该等模拟调整事项对
于市场法估值结论不存在影响。
                                                 1-1-1-342
（六）交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报
表时未确认为费用的合理性分析
    1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
    继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次
性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减的会计
处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
    如本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策
及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会
计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的
会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并
财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他
监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之
用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对
企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
    继烨投资模拟合并财务报表对于对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一
控制下企业合并的原则进行会计处理。采用该原则进行处理的目的是为了向模拟财
务报表使用者提供与其经济决策需要相关、并有助于其对企业过去、现在或者未来
的情况作出评价或者预测。若采用将与收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易
费用及并购相关一次性费用计入损益的会计处理方法会导致继烨投资模拟合并财务
报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法
清晰反映本次重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的真实经营状况，从而
影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
                                  1-1-1-343
       如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，将与收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用
抵减所有者权益的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反
映标的公司的历史经营成果，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可
读性，进而影响报表使用者的判断。
       综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-
基本准则》的规定。
        2、收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关
一次性费用的不同会计处理的量化分析
                                                                                                       单位：万元
                                       2018 年                                          2017 年
      项目
                     确认为费用      作为权益抵减        差异         确认为费用      作为权益抵减        差异
一、营业总收入        1,641,358.18
其中：营业收入        1,641,358.18     1,641,358.18                    1,582,887.03     1,582,887.03
二、营业总成本        1,637,878.32     1,586,730.68       51,147.64    1,534,592.50     1,528,544.71       6,047.79
其中：营业成本        1,405,361.26     1,405,361.26                    1,345,743.66     1,345,743.66
   税金及附加            2,570.17         2,570.17                        2,379.94         2,379.94
    销售费用            32,449.68        32,449.68                       33,014.08        33,014.08
    管理费用           151,699.61       108,574.49        43,125.12     110,015.88       103,968.09        6,047.79
    研发费用            18,361.20        18,361.20                       20,245.43        20,245.43
    财务费用            26,962.56        18,940.03         8,022.53      22,589.28        22,589.28
其中：利息费用          20,086.67        20,086.67                       16,946.17        16,946.17
    利息收入             1,553.07         1,553.07                          864.95           864.95
  资产减值损失             569.96           569.96                          648.86           648.86
  信用减值损失              -96.13           -96.13                          -44.62           -44.62
  加：其他收益           1,829.10         1,829.10                        1,939.62         1,939.62
投资收益（损失以
                        12,786.85                         12,786.85
  “－”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“－”号          -54.82           -54.82                         101.00           101.00
      填列）
资产处置收益（损
                          -479.91          -479.91                        -2,612.17        -2,612.17
失以“－”号填列）
                                                      1-1-1-344
                                      2018 年                                        2017 年
      项目
                     确认为费用     作为权益抵减       差异         确认为费用     作为权益抵减       差异
三、营业利润（亏
                        17,561.07       55,921.86      -38,360.79      47,722.98       53,770.76       -6,047.79
损以“－”号填列）
加：营业外收入           1,574.25          429.91        1,144.34         373.56          373.56
减：营业外支出             116.79          116.79                         195.06          195.06
四、利润总额（亏
损总额以“－”号        19,018.53       56,234.98      -37,216.45      47,901.48       53,949.26       -6,047.79
    填列）
减：所得税费用           9,910.94       15,627.16       -5,716.21      15,286.58       16,901.43       -1,614.85
五、净利润（净亏
                         9,107.58       40,607.82      -31,500.24      32,614.89       37,047.83       -4,432.94
损以“－”号填列）
                                                                                                   单位：万元
                              2018-12-31                       2017-12-31
  项        目      确认为费    作为权益            确认为费     作为权益
                                            差异                              差异
                       用         抵减                  用         抵减
  所有者权益合计    53,668.24   53,668.24           37,036.28    37,036.28
注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减
少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
（七）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款在编制模拟合并财务
报表时相关会计处理的合理性分析
        1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
       东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款在编制模拟合并财务报表时调整为实收资本
以及其对应借款利息在编制模拟合并财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者
权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
       如本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策
及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会
计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的
会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并
财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他
监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之
                                                    1-1-1-345
用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对
企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
    鉴于东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款业于 2019 年完成转股，其于报告期内的
相关利息属于非经常性事项且在未来期间不再发生；另外，该等利息并非由与本次
重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的经营相关，而是与继烨投资的收购
行为相关；为此，若将报告期内与东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款相关的利息确
认为模拟合并财务报表中的利息费用，则继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与
Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组
核心经营主体的真实经营状况，从而影响报表使用者的决策，实质上不符合《企业
会计准则-基本准则》的规定。由于该借款利息在整个报告期内未确认为模拟合并财
务报表中的利息费用、而是抵减所有者权益，其对应借款本金也不应该于 2018 年
12 月 31 日作为借款确认、而是模拟调整为继烨投资的实收资本。
    如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，继烨投资将与东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款相关的利息抵减所有者权
益、将东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款模拟调整为继烨投资的实收资本的会计处
理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状
况、经营成果与现金流量，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读
性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假
设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
    2、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款及其于报告期内的利息的不
同会计处理的量化分析
                                                                 单位：万元
                                  1-1-1-346
                                           2018-12-31                                            2017-12-31
   项             目
                         确认为费用        作为权益抵减            差异          确认为费用      作为权益抵减            差异
       其他应付款             94,575.58        24,575.58          70,000.00         20,676.97         20,676.97             0.00
       实收资本              319,000.00       389,000.00          -70,000.00         3,000.00          3,000.00             0.00
  其他所有者权益            -335,331.76       -335,331.76                 0.00      37,036.28         37,036.28             0.00
    注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种
会计处理方法对所有者权益没有影响。
                                                                                                                 单位：万元
                                            2018 年                                                2017 年
  项            目
                       确认为费用         作为权益抵减              差异         确认为费用        作为权益抵减           差异
     财务费用             20,410.61             18,940.03           1,470.58         22,589.28               22,589.28      0.00
       净利润             39,137.24             40,607.82           -1,470.58        37,047.83               37,047.83      0.00
（八）通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债
务和长期借款所对应的利息在编制模拟合并财务报表时相关
会计处理的合理性分析
         1、报告期内未确认相关借款利息费用的合理性，是否符合企业会
计准则的规定
         （1）继烨投资的相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规
定
        通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应的利
息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理
以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
        如本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策
及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会
计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的
                                                            1-1-1-347
会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并
财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他
监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之
用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对
企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。出于该目的，继烨投资模拟合
并财务报表对于 Grammer 收购 Toledo Molding 的交易参照同一控制下企业合并的原
则进行会计处理。
    Grammer 收购 Toledo Molding 前，Toledo Molding 账面载有合计 7,591.81 万美
元的次级债与长期借款；Grammer 完成收购 Toledo Molding 后，Grammer 通过自身
债务与自有资金替 Toledo Molding 偿还了其次级债与长期借款中的 5,616.53 万美
元。该交易行为的实质是由于 Grammer 相较于 Toledo Molding 较高的融资能力可该
融资能力具备可持续性，作为收购 Toledo Molding 对价的一部分，Grammer 需承担
Toledo Molding 被收购前的存有的 7,591.81 万美元债务的其中一部分。Grammer 收
购 Toledo Molding 的交易参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理；基于合理
商业逻辑，合并原则的运用不应对收购对价、融资能力产生影响；为此，当假设
Grammer 于 2017 年 1 月 1 日即对 Toledo Molding 形成控制并编制包含 Toledo Molding
的合并财务报表，同时也需假设 Grammer 收购 Toledo Molding 所需承担的义务（承
担 Toledo Molding 被收购前的存有的 7,591.81 万美元债务的其中一部分）于 2017
年 1 月 1 日即存在。在这个假设的基础上，从 2017 年 1 月 1 日开始，Toledo Molding
的次级债与长期借款的其中一部分被置换；鉴于次级债与长期借款的其中一部分被
置换，其对应的利息支出也应被置换。在 Grammer 自身债务对应利息已计入损
益、自有资金按照融资成本所计算的利息已模拟确认为利息费用的基础上，如被置
换的次级债与长期借款所对应的利息再行确认为利息费用，则继烨投资模拟合并财
务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营成果、融资能力产生较大
的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体的历史真实经营成果、融资能力，从
                                     1-1-1-348
而影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
      如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，对通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应
的利息在编制模拟财务报表时不确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计
处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务
状况、经营成果、现金流量与融资能力，避免因交易进程影响交易标的公司财务信
息的可读性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时
的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
      （2）通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和
长期借款所对应的利息的不同会计处理的量化分析
                                                                                    单位：万元
                              2018-12-31                               2017-12-31
 项        目
                 确认为费用   作为权益              确认为费    作为权益
                                            差异                            差异
                                 抵减                 用          抵减
所有者权益合计      53,668.24   53,668.24     0.00  37,036.28   37,036.28     0.00
    注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直
接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
                                                                                    单位：万元
                                 2018 年                                 2017 年
 项         目   确认为费      作为权益                    确认为费    作为权益
                                                 差异                                   差异
                    用            抵减                        用          抵减
  财务费用       21,405.51     18,940.03        2,465.47   25,958.83   22,589.28       3,369.55
减：所得税费用   15,060.10     15,627.16         -567.06   16,126.44   16,901.43        -775.00
                                           1-1-1-349
       2、结合 Grammer 收购 Toledo Molding 的借款费用发生时点及归
还情况，借款金额、利息费用情况等，补充披露披露上述会计处理对本
次评估作价的影响
    Grammer 为 收 购 Toledo Molding ， 2018 年 9 月 6 日 与 Commerzbank 、
Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank
AG 等银行签订银团借款协议，由上述银行提供 2.6 亿美元的贷款额度。协议约定
信贷额度的提取期限应自该信贷协议签署之日开始，并在可用期限届满时终止。
2018 年提取金额及期限如下表所示：
                                                                  单位：万美元
                                                              截至 2018 年 12 月
  序号        借款本金          开始日期         结束日期
                                                                31 日是否归还
   1               25,068.29    2018-10-1       2019-9-30            否
   2                  450.00    2018-10-1       2018-12-27           是
   3                  381.71    2018-10-1       2018-12-27           是
   4                  100.00    2018-10-1       2018-12-27           是
  合计             26,000.00
    借款利率为贷款支取日确定的 LIBOR 利率加上协议约定的阶段性利差。2018
年 Grammer 收购 Toledo Molding 的实际借款费用折合人民币金额为 1,580.68 万元。
    因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级
债务和部分长期借款，本次交易模拟财务报表编制中，假设 Grammer 收购 Toledo
Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，Grammer 收购 Toledo Molding 的短期借款于
2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017
年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益，2017 和 2018 年
度确认利息费用分别为 4,071.99 万元、6,112.01 万元。
    假设 Toledo Molding 次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息
                                    1-1-1-350
费用，而作为所有者权益的抵减；其中 2017 年度和 2018 年度未确认 Toledo
Molding 借款利息金额分别为 3,369.55 万元、2,465.47 万元。通过 Grammer 自有资
金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利
息费用确认为当期损益，其中确认 2017 年度和 2018 年度借款利息分别为 618.08 万
元、640.02 万元。
    该会计模拟假设会减少报告期间模拟的借款利息，但由于本次市场法估值采用
的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 的计算公式如下：
    EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
    根据上述 EBITDA 计算公式显示，由于利息费用是 EBITDA 的加回项，故该会
计处理不会影响本次估值使用的 EBITDA 指标，不会影响本次估值结论。
（九）本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法估值的影响
    中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了
复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
    （1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
    本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，
继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
                                  1-1-1-351
    （2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo
Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，
并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表
以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo
Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟
合并财务报表编制范围。
    本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假
设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华
会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设
不影响市场法估值结论。
    （3）：同一控制下企业合并处理原则
    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继
烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨
投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负
债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可
辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
    该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场
法估值。
                                 1-1-1-352
    （4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo
Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模
拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准
则和新收入准则。
    该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假
设并不影响本次市场法估值
    （5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱
装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。
JWCA 业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立
且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding
财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联关系。
    由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装
配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务
报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉
普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值
人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
    （6）：其他重要模拟调整事项
    1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并
购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部
分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
                                  1-1-1-353
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响
Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding
的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场
法估值结论。
    2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市 场 法 估值 ， 该假 设调 整 的 损益 属 于继 烨投 资 及 下属 SPV 公司 ， 不 会影 响
Grammer 的市场法估值结论。
    3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
    该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
    4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产
生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部
分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归
还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者
权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短
                                      1-1-1-354
期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
    该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
    5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法
估值结论。
    综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo
Molding 的市场法估值结论。
（十）关于 Grammer 中国企业会计准则下编制财务报表的差
异分析
     1、报告期内 Grammer 按照我国企业会计准则编制的单体利润表和
在上市地交易所已披露的利润表（以下简称“法定报表”）除会计准则
导致的列报差异外不存在其它差异
                                                                   单位：千欧元
  项目   Grammer 在上         2017 年度                    2018 年度
                                     1-1-1-355
                市地交易所披
                露的财务报表      按照我国企业                                        按照我国企业
                                                   在上市地交易                                            在上市地交易
                    科目          会计准则编制                                        会计准则编制
                                                   所披露的财务          差额                              所披露的财务            差额
                                  的单体财务报                                        的单体财务报
                                                       报表            ① - ②                                 报表              ③ - ④
                                      表                                                  表
                                                       ②                                                      ④
                                      ①                                                  ③
                  收入及
 营业收入                          1,791,104.00      1,802,413.00      -11,309.00       1,872,202.00         1,882,520.00          -10,318.00
                其他营业收入
 营业成本         销售成本         1,538,054.00      1,571,344.00      -33,290.00       1,620,210.00         1,649,485.00          -29,275.00
税金及附加                             2,301.00                          2,301.00           2,453.00                                2,453.00
 销售费用         销售费用            37,408.00         35,872.00        1,536.00          37,893.00             37,769.00            124.00
 管理费用         管理费用           116,738.00        128,726.00      -11,988.00         142,365.00           146,527.00           -4,162.00
 研发费用                             24,921.00                         24,921.00          22,729.00                               22,729.00
                财务收入、财
 财务费用       务费用及其他          17,903.00         10,596.00        7,307.00          15,118.00             14,271.00            847.00
                  财务结果
资产减值损
                                         578.00                           578.00              714.00                                  714.00
    失
信用减值损
                                         -49.00                            -49.00            -123.00                                 -123.00
    失
加：其他收益                           2,545.00                          2,545.00           2,341.00                                2,341.00
公允价值变
                                         133.00                           133.00                 -70.00                                -70.00
  动收益
资产处置收
                                        -335.00                           -335.00            -530.00                                 -530.00
    益
 营业利润                             55,593.00         55,875.00         -282.00          32,584.00             34,468.00          -1,884.00
加：营业外收
                                         430.00                           430.00            1,966.00                                1,966.00
      入
减：营业外支
                                         148.00                           148.00                 82.00                                 82.00
      出
 利润总额         税前利润            55,875.00         55,875.00              0.00        34,468.00             34,468.00              0.00
减：所得税费
                 所得税费用           23,524.00         23,524.00              0.00        11,256.00             11,256.00              0.00
      用
净利润（净亏
损以“－”号       净利润             32,351.00         32,351.00              0.00        23,212.00             23,212.00              0.00
  填列）
         2017 年差额说明：
                                                                                                                       单位：千欧元
                               Grammer 按
                                                                                                                                     重分类
                               照我国企业
                                                                                                                                     合计与
            Grammer 在上       会计准则编                                                                           重分类合计
                                                                                                                                     报表差
            市地交易所披       制的单体财         重分类 1          重分类 2          重分类 3        重分类 4      ⑥ = ② +
  项目                                                                                                                               额比较
            露的财务报表       务报表与上           ②                ③                ④              ⑤          ③ + ④ +
                                                                                                                                     ⑦ =
                科目           市地披露报                                                                               ⑤
                                                                                                                                       ① -
                                 表的差额
                                                                                                                                       ⑥
                                   ①
营业收      收入及其他营
                                 -11,309.00        -11,309.00                                                         -11,309.00        0.00
  入          业收入
营业成
               销售成本          -33,290.00         -8,334.00        -24,473.00                           -483.00     -33,290.00        0.00
  本
税金及
                                  2,301.00                                              2,301.00                        2,301.00        0.00
  附加
销售费
               销售费用           1,536.00                                              1,536.00                        1,536.00        0.00
  用
                                                             1-1-1-356
                          Grammer 按
                                                                                                              重分类
                          照我国企业
                                                                                                              合计与
           Grammer 在上   会计准则编                                                            重分类合计
                                                                                                              报表差
           市地交易所披   制的单体财     重分类 1        重分类 2      重分类 3     重分类 4    ⑥ = ② +
 项目                                                                                                         额比较
           露的财务报表   务报表与上       ②              ③            ④           ⑤        ③ + ④ +
                                                                                                              ⑦ =
               科目       市地披露报                                                                ⑤
                                                                                                                ① -
                            表的差额
                                                                                                                ⑥
                              ①
管理费
             管理费用       -11,988.00                                 -11,459.00    -529.00     -11,988.00     0.00
  用
研发费
                            24,921.00                      24,473.00      448.00                  24,921.00     0.00
  用
           财务收入、财
财务费
           务费用及其他      7,307.00                                    7,174.00     133.00       7,307.00     0.00
  用
             财务结果
资产减
                               578.00                                                 578.00        578.00      0.00
值损失
信用减
                                -49.00                                                 -49.00        -49.00     0.00
值损失
加：其他
                             2,545.00       2,545.00                                               2,545.00     0.00
  收益
公允价
值变动                         133.00                                                 133.00        133.00      0.00
  收益
资产处
                              -335.00                                                -335.00        -335.00     0.00
置收益
营业利
                              -282.00        -430.00            0.00         0.00     148.00        -282.00     0.00
  润
加：营业
                               430.00        430.00                                                 430.00      0.00
外收入
减：营业
                               148.00                                                 148.00        148.00      0.00
外支出
利润总
             税前利润            0.00           0.00            0.00         0.00       0.00           0.00     0.00
  额
减：所得
            所得税费用           0.00                                                                  0.00     0.00
税费用
净利润
（净亏
  损以        净利润             0.00           0.00            0.00         0.00       0.00           0.00     0.00
“－”号
填列）
        上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，
对净利润没有影响。主要重分类说明如下：
        重分类 1：Grammer 法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收
入的区分，统一在“收入与其他营业收入”（对应企业会计准则行项目“营业收入”，
下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入
中的其他收益（2,545.00 千欧元）、营业外收入（430.00 千欧元）分别重分类至其
他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer 将从供应商收到（或应收）的质
量索赔款计入“收入与其他营业收入列报”；按照事项性质，在企业会计准则下应冲
                                                    1-1-1-357
减营业成本；调减营业收入 8,334.00 千欧元、调减营业成本 8,334.00 千欧元。合计
调减收入 11,309.00 千欧元。
         重分类 2：按照其披露惯例，Grammer 将企业自身研发活动的费用在法定报表
的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”，下同）列报；按照企业
会计准则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本 24,473.00 千欧元、调增研
发费用 24,473.00 千欧元。
         重分类 3：按照其披露惯例，Grammer 法定报告中管理费用包含若干根据企业
会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费
用将对应内容重分类至税金及附加（2,301.00 千欧元）、销售费用（1,536.00 千欧
元）、研发费用（448.00 千欧元）、财务费用（7,174.00 千欧元）；合计调减管理
费用 11,459.00 千欧元。
         2018 年差额说明：
                                                                                                   单位：千欧元
                         Grammer 按照
                         我国企业会计                                                                      重分类合计
           Grammer 在                                                                        重分类合计
                         准则编制的单                                                                      与报表差额
           上市地交易                    重分类 1     重分类 2      重分类 3     重分类 4    ⑥ = ② +
  项目                   体财务报表与                                                                        比较
           所披露的财                      ②           ③            ④           ⑤        ③ + ④ +
                         上市地披露报                                                                      ⑦ = ① -
           务报表科目                                                                            ⑤
                           表的差额                                                                            ⑥
                             ①
            收入及其他
营业收入                    -10,318.00   -10,318.00                                           -10,318.00         0.00
            营业收入
营业成本    销售成本        -29,275.00    -6,011.00    -22,652.00                  -612.00    -29,275.00         0.00
税金及附
                              2,453.00                                2,453.00                  2,453.00         0.00
  加
销售费用    销售费用           124.00                                  124.00                    124.00          0.00
管理费用    管理费用         -4,162.00                               -3,571.00     -591.00     -4,162.00         0.00
研发费用                     22,729.00                 22,652.00        77.00                  22,729.00         0.00
            财务收入、
            财务费用及
财务费用                       847.00                                  917.00       -70.00       847.00          0.00
            其他财务结
                果
资产减值
                               714.00                                               714.00       714.00          0.00
  损失
信用减值
                               -123.00                                             -123.00       -123.00         0.00
  损失
加：其他
                              2,341.00     2,341.00                                             2,341.00         0.00
  收益
公允价值
                                -70.00                                              -70.00        -70.00         0.00
变动收益
                                                      1-1-1-358
                        Grammer 按照
                        我国企业会计                                                                   重分类合计
           Grammer 在                                                                    重分类合计
                        准则编制的单                                                                   与报表差额
           上市地交易                   重分类 1     重分类 2    重分类 3    重分类 4    ⑥ = ② +
  项目                  体财务报表与                                                                     比较
           所披露的财                     ②           ③          ④          ⑤        ③ + ④ +
                        上市地披露报                                                                   ⑦ = ① -
           务报表科目                                                                        ⑤
                          表的差额                                                                         ⑥
                            ①
资产处置
                             -530.00                                           -530.00      -530.00          0.00
  收益
营业利润                    -1,884.00    -1,966.00        0.00        0.00       82.00     -1,884.00         0.00
加：营业
                             1,966.00     1,966.00                                          1,966.00         0.00
外收入
减：营业
                               82.00                                             82.00        82.00          0.00
外支出
利润总额    税前利润             0.00         0.00        0.00        0.00        0.00          0.00         0.00
减：所得
           所得税费用            0.00                                                           0.00         0.00
税费用
净利润
（净亏损
             净利润              0.00         0.00        0.00        0.00        0.00          0.00         0.00
以“－”
号填列）
         上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，
对净利润没有影响。主要重分类说明如下：
         重分类 1：Grammer 法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收
入的区分，统一在“收入与其他营业收入”（对应企业会计准则行项目“营业收入”，
下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入
中的其他收益（2,341.00 千欧元）、营业外收入（1,966.00 千欧元）分别重分类至其
他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer 将从供应商收到（或应收）的质
量索赔款计入“收入与其他营业收入列报”；按照事项性质，在企业会计准则下应冲
减营业成本；调减营业收入 6,011.00 千欧元、调减营业成本 6,011.00 千欧元。合计
调减收入 10,318.00 千欧元。
         重分类 2：按照其披露惯例，Grammer 将企业自身研发活动的费用在法定报表
的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”）列报；按照企业会计准
则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本 22,652.00 千欧元、调增研发费用
22,652.00 千欧元。
         重分类 3：按照其披露惯例，Grammer 法定报告中管理费用包含若干根据企业
会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费
                                                     1-1-1-359
用将对应内容重分类至税金及附加（2,453.00 千欧元）、销售费用（124.00 千欧元）、
研发费用（77.00 千欧元）、财务费用（917.00 欧元）；合计调减管理费用 3,571.00
千欧元。此项调整于 2018 年相较 2017 年小的原因为：在编报企业会计准则财务报
表的过程中，Grammer 对其法定报表列报规则参考企业会计准则进行了一定程度的
修订，部分于 2017 年在管理费用中列报的事项于 2018 年直接在其法定报表的销售
费用、研发费用、财务费用中进行了列报；鉴于该列报规则调整未对法定报表造成
重大影响，其法定审计师 EY 德国认为不属于错报。
       2、报告期内 Grammer 按照我国企业会计准则编制的单体资产负债
表和在上市地交易所已披露的资产负债表（以下简称“法定报表”）除
会计准则导致的列报差异外不存在其它差异
       （1）2017 年资产负债差异情况
                                                                                               单位：千欧元
                                      按照我国企业会计    Grammer 在上市地
                   在上市地交易所披   准则编制的单体财    交易所披露的财务      差额
      项目                                                                                        差异说明
                   露的财务报表科目   务报表（2017）        报表（2017）      ① - ②
                                            ①                  ②
   货币资金        现金和短期存款            146,312.32          146,312.32             0.00
  衍生金融资产     其他流动金融资产             792.67           176,921.67     -176,129.00        说明 1
应收票据及应收账
                      应收账款               226,556.70          223,333.70        3,223.00        说明 1
      款
   预付款项                                   11,271.00                          11,271.00         说明 1
   其他应收款         应收所得税               6,783.00            6,783.00             0.00
      存货               存货                321,745.40          158,020.40     163,725.00         说明 1
  其他流动资产       其他流动资产             21,179.59           23,269.59       -2,090.00        说明 1
  流动资产合计       流动资产合计            734,640.68          734,640.68             0.00
   长期应收款        其他金融资产              4,817.29            3,923.29         894.00         说明 2
   固定资产        物业、厂房及设备          230,240.65          238,927.65       -8,687.00        说明 2
   在建工程                                    8,687.00                            8,687.00        说明 2
   无形资产           无形资产                25,369.27           83,604.27      -58,235.00        说明 2
   开发支出                                    1,727.00                            1,727.00        说明 2
      商誉                                    38,244.00                          38,244.00         说明 2
  长期待摊费用                                 1,484.00                            1,484.00        说明 2
递延所得税资产     递延所得税资产             39,394.99           39,394.99             0.00
                   其他资产和合同资
其他非流动资产                                22,363.03            6,477.03      15,886.00         说明 2
                         产
                                                   1-1-1-360
                                           按照我国企业会计       Grammer 在上市地
                       在上市地交易所披    准则编制的单体财       交易所披露的财务           差额
         项目                                                                                                         差异说明
                       露的财务报表科目    务报表（2017）           报表（2017）           ① - ②
                                                 ①                     ②
 非流动资产合计        非流动资产合计                372,327.23           372,327.23                   0.00
    资产总计              资产合计               1,106,967.91            1,106,967.91                  0.00
                       流动金融负债及其
    短期借款                                          35,933.48            53,469.48           -17,536.00              说明 3
                       他流动金融负债
  衍生金融负债                                         1,439.00                                    1,439.00            说明 3
应付票据及应付账
                          应付账款                   259,742.95           258,933.95                 809.00            说明 3
      款
    合同负债                                           3,934.00                                    3,934.00            说明 3
  应付职工薪酬                                        43,317.00                                 43,317.00              说明 3
    应交税费           当期所得税负债                 15,745.48             5,253.48            10,492.00              说明 3
   其他应付款             负债计提                    26,869.91            17,485.91               9,384.00            说明 3
一年内到期的非流
                                                      12,617.00                                 12,617.00              说明 3
    动负债
  其他流动负债           其他流动负债                  5,513.89            74,641.89           -69,128.00              说明 3
  流动负债合计           流动负债合计                405,112.71           409,784.71               -4,672.00
                       非流动金融负债及
    长期借款                                         190,328.73           193,882.73               -3,554.00           说明 4
                         其他金融负债
   长期应付

附件：公告原文

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