宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二〇年第一次临时股东大会会议资料
中国·宁波二○二〇年五月
目录
会议议程 ...... 3
关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案 ...... 4
关于为捷克继峰提供担保的议案 ...... 5
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 6
会议议程
现场会议召开时间：2020年5月28日13点30分现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室主持人：董事长王义平先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月28日至2020年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案
2、关于为捷克继峰提供担保的议案
3、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
议案一：
关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关
补充协议的议案
各位股东及股东代表：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2019年3月31日签署了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》，并于2019年4月19日签订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。
经与上述交易各方进一步协商确认，上述《补充协议一》第三条中关于补偿性对价支付条款所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”。基于该确认事项之目的，公司拟与上述交易各方签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于为捷克继峰提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，公司拟向银行申请内保外贷业务。本次申请办理的是融资性内保外贷备用信用证业务。公司在中国境内向银行开立备用信用证，用于担保捷克继峰在境外银行获得其生产经营所需的资金。本次对捷克继峰的担保金额不超过600万欧元（按照披露《关于为捷克继峰提供担保的公告》当日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,597.44万元）。本次担保授权有效期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体担保协议尚未签署，在审批担保额度内，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，因公司2019年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,353,300股。上述回购注销实施完毕后，公司股份总数将由1,023,602,921股变更为1,021,249,621股，同时修订相应章程条款。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。为提高公司决策效率，董事会同时修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体章程修订的对照情况如下：
| 序号 | 原章程 | 修订后的章程 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,023,602,921元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,021,249,621元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总额为1,023,602,921股；公司的股本结构为：普通股1,023,602,921股。 | 第十九条 公司股份总额为1,021,249,621股；公司的股本结构为：普通股1,021,249,621股。 |
具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。