合兴汽车电子股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二零二一年九月三十日
2021 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证
件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
六、因防疫需要，进入会场的股东或其代理人应出示健康码及行程码，并在会议
期间佩戴口罩。
合兴汽车电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2021年 9月30日（周四）10：00
（三）网络投票时间：2021年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2021年9月24日
（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师；
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、 《关于变更会计师事务所的议案》
2、 《关于修订公司章程的议案》
3、 《关于制订<累积投票实施细则>的议案》
（五）现场会议投票表决。
（六）宣布现场表决结果。
（七）现场休会，等待网络投票结果。
（八）现场复会，宣读并签署会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议相关资料。
（十一）主持人宣布会议结束。
三、会议联系方式
联系电话：0577-57117711电子邮箱：ad70@cwb.com.cn
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已连续为公司提供审计服务10年，为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司拟变更聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2021年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。基本情况如下：
一、拟变更聘请会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码：91310106086242261L类型：特殊普通合伙主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层成立日期：2013年12月27日经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000362）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
2、上会人员信息及业务规模
截至2020年末，上会合伙人数量为74人，注册会计师人数为414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。
上会2020年度经审计的收入总额为4.97亿元、审计业务收入为2.99亿元，证券业务收入为1.59亿元；2020年度上市公司年报审计客户家数为38家，主要行业涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、文化，体育和娱乐业，审计收费总额为0.39亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为22家。
3、投资者保护能力
截至2020年末，上会计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
4、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及3家上市公司。
（2）拟签字注册会计师：丁清清，2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今，从事证券业务多年，2021年成为注册会计师。参与过多家上市公司年度审计服务工作。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及5家上市公司。
2、相关人员的诚信记录情况
上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分，诚信记录良好。
3、相关人员的独立性
上会及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司不存在可能损害其独立性的利害关系，符合独立性要求，可以承接本次审计业务。
4、审计收费
2021年审计费用根据审计范围和审计工作，参照有关规定和标准，根据公司股东大会的授权，由董事会与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。
（三）变更会计师事务所的情况说明
1、 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天健，截至2020年度为公司提供年度财务报表审计及内控审计服务已满10年，天健为公司2020年度财务报告和内控报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后对其解聘的情况。
2、拟变更会计师事务所的原因
天健已连续为公司提供审计服务10年，为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，对为公司提供年度审计服务的会计师事务所进行变更。
3、与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就该事项已事先与天健进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求，做好相关沟通及配合工作。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
合兴汽车电子股份有限公司
2021年9月30日
议案二：
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司章程指引》（2019年修订）》等相关规定，结合合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并授权公司董事会办理工商备案手续。
公司章程具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第八十六条 ....... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ....... | 第八十六条 ....... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 ....... |
议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
合兴汽车电子股份有限公司
2021年9月30日
议案三：
关于制订《累积投票实施细则》的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制订《累积投票实施细则》（具体内容详见附件）。本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
合兴汽车电子股份有限公司
2021年9月30日
附件：
合兴汽车电子股份有限公司
累积投票实施细则
第一条 为完善合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式，即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》、《公司章程》的规定。
第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。股东大会对董事或监事候选人进行表决前，如对候选董事或监事实行累积投票制，大会主持人应明确告知与会股东，董
事会和监事会应置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法做出说明和解释。第六条 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（五）董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数须超过出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的二分之一。
2、若当选人数少于应选董事或监事，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时（其全部当选将导致当选人数超过应选人数的），则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举仍实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
4、如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。
第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第八条 本实施细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。第十条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
合兴汽车电子股份有限公司
二〇二一年九月